// Profipravo.cz / Družstvo 03.07.2023

Rozdělení dalších členských vkladů mezi členy družstva

Obecně platí, že členství v družstvu vzniká na základě dobrovolného závazku člena podílet se na základním kapitálu družstva v rozsahu vyplývajícím ze stanov družstva. V bytovém družstvu mohou stanovy podmínit vznik členství převzetím nebo splněním vkladové povinnosti k dalšímu členskému vkladu. Výše základního členského vkladu je pro všechny členy družstva stejná, naproti tomu výše případných dalších členských vkladů může být pro jednotlivé členy různá. Souhrn všech – základních i dalších – členských vkladů, k jejichž splacení se členové zavázali ve stanovách družstva, případně ve smlouvě dle § 572 odst. 1 z. o. k., představuje základní kapitál družstva. S ohledem na otevřenost družstva je jeho základní kapitál variabilní.

Podle § 565 z. o. k. za trvání členství nelze základní členský vklad nebo jeho část vracet; to neplatí, jestliže došlo ke snížení základního členského vkladu postupem podle § 568 a násl. z. o. k. Tím je pro poměry družstev vyjádřena obecná zásada korporačního práva, podle níž po celou dobu trvání účasti (členství) v korporaci musí být zachována alespoň základní majetková účast (základní vklad) společníka či člena v ní.

Naproti tomu vrácení dalšího členského vkladu nebo jeho části či jiné jeho vypořádávání zákon umožňuje. Ustanovení § 572 odst. 2 z. o. k. však takovýto krok podmiňuje odpovídajícím ujednáním obsaženým v dohodě o dalším členském vkladu.

V poměrech projednávané věci je předmětem sporu nárok členky družstva na zaplacení jejího tvrzeného podílu na usnesením členské schůze zamýšleném vypořádání dalších členských vkladů od nových členů, kteří nabyli družstevní podíly, s nimiž byla spojena práva nájmu k bytům č. 2 a č. 4. Přitom odvolací soud se nezabýval splněním předpokladů pro nakládání s dalšími členskými vklady, jež vyplývají z § 572 odst. 2 z. o. k., ani působností členské schůze o dané záležitosti rozhodnout. Právní posouzení věci odvolacím soudem je tak neúplné, a tudíž nesprávné.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2404/2022, ze dne 28. 3. 2023

vytisknout článek

Dotčené předpisy: § 572 odst. 2 zák. č. 90/2012 Sb. ve znění do 31. 12. 2020

Kategorie: družstvo; zdroj: www.nsoud.cz 

Z odůvodnění:

[1] Žalobou doručenou Městskému soudu v Praze dne 23. 2. 2018 se žalobkyně jako členka Bytového družstva XY (dále též jen „družstvo“) domáhá po družstvu zaplacení 198.000 Kč s příslušenstvím na podkladě usnesení členské schůze družstva ze dne 23. 2. 2016.

[2] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 6. 10. 2020, č. j. 77 Cm 21/2018-58, zamítl žalobu o zaplacení 198.000 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).

[3] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:

1) Dopisem ze dne 10. 4. 2001 oznámila Městská část Praha 7 nájemcům domu XY (dále jen „dům“), že dům nabízí k odprodeji.

2) Družstvo vzniklo dne 25. 9. 2001.

3) V domě se nacházely i tzv. volné byty (č. 2, č. 4 a č. 23), k nimž nikomu nesvědčilo právo nájmu.

4) Mezi členy družstva bylo dohodnuto, že „za tzv. volné byty zaplatí členové družstva (zakládající členové družstva), aby mohlo dojít k privatizaci domu“.

5) Dne 13. 1. 2014 uzavřeli družstvo a M. P. (dále jen „M. P.“) dohodu o podmínkách vzniku členství v družstvu s právem nájmu k bytu č. 23.

6) M. P. splnil vkladovou povinnost ve výši 1.140.000 Kč a dne 16. 1. 2014 byl přijat za člena družstva s právem nájmu k bytu č. 23.

7) „Prodejem“ družstevních podílů, s nimiž byla spojena práva nájmu k bytům č. 2 a č. 4, obdrželo družstvo od nových členů další členské vklady v souhrnné výši 4.552.050 Kč.

8) Členská schůze družstva přijala dne 23. 2. 2016 usnesení ve znění „prodej-částka z prodeje se rozúčtuje mezi členy, kteří se na pořízení bytu podíleli“, nebo ve znění „prodej-částka z prodeje se rozúčtuje mezi zakládající členy, kteří se na pořízení bytu podíleli“ (dále též jen „usnesení členské schůze“).

9) Dne 8. 2. 2017 uzavřeli družstvo a M. P. smlouvu o bezúplatném převodu bytu č. 23 do vlastnictví M. P.

10) M. P. dne 12. 9. 2017 zemřel.

11) Obvodní soud pro Prahu 5 usnesením ze dne 8. 11. 2017, č. j. 32 D 1063/2017-202, potvrdil nabytí dědictví po M. P. jediné dědičce – žalobkyni. V řízení o pozůstalosti nebyl družstevní podíl M. P. projednán.

12) Družstvo vede M. P. (stále) v seznamu svých členů.

[4] Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně uzavřel, že žalobkyně se dosud nestala členkou družstva, a nemá tudíž aktivní věcnou legitimaci k podání žaloby.

[5] Z § 1670 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), podle soudu vyplývá, že dědictví nabývají dědici až na základě potvrzení soudem s účinky ke smrti zůstavitele. Žalobkyně ani na výzvu soudu neprokázala, že se stala dědičkou družstevního podílu, neboť nedoložila „dědické rozhodnutí, jehož předmětem“ by byl i družstevní podíl.

[6] Pro případ, že by žalobkyně jako jediná dědička po M. P. „automaticky“ zdědila i družstevní podíl, „i když o něm nebylo v pozůstalostním řízení rozhodováno“, dospěl soud k závěru, podle něhož usnesení členské schůze nezakládá žalobkyni právo na zaplacení žalované částky.

[7] Soud měl za prokázané, že usnesením členské schůze bylo schváleno rozdělení částky „z prodeje předmětných bytů“ mezi členy, kteří se na pořízení těchto bytů podíleli. Žalobkyně však není členem té skupiny členů, která se na pořízení bytů podílela, neboť na ni (na jejího právního předchůdce) nebyly „rozúčtovány splátky pořizovací ceny těchto bytů“.

[8] I když existují dva různé texty usnesení členské schůze, nebylo podle soudu třeba provádět dokazování ohledně správnosti zápisu z členské schůze, neboť „význam obou textů je stejný – v obou případech se jedná o skupinu členů družstva, kteří financovali volné byty“.

[9] Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).

[10] Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně uzavřel, že žalobkyně neprokázala ani vůči družstvu ani v rámci soudního řízení, že nabyla družstevní podíl.

[11] Ustanovení § 193 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), hovoří o aktivech dědictví, která se objevila až po právní moci rozhodnutí o pozůstalosti. Družstevní podíl „tuto premisu“ podle odvolacího soudu nesplňuje. Není pochyb o tom, že M. P. byl členem družstva a náležel mu družstevní podíl. Ten tak nebyl ve smyslu § 193 z. ř. s. „objeven“. Nicméně, i kdyby citované ustanovení na projednávanou věc dopadalo, bylo by nutné družstvu doložit nabytí družstevního podílu rozhodnutím soudu vydaným podle § 193 odst. 2 poslední věty z. ř. s. K tomu však nedošlo.

[12] Odvolací soud přisvědčil rovněž závěru soudu prvního stupně, podle něhož žalobkyni nevzniklo právo na vyplacení žalované částky družstvem.

[13] Na základě usnesení členské schůze žalobkyni žalovaná částka nenáleží, neboť toto usnesení, „ať v tom či onom znění znamená jediné, a to, že si částku utrženou za prodaný družstevní podíl mají rozdělit členové družstva, kteří se podíleli na vzniku družstva a potažmo tak na pořízení domu a potažmo tak na pořízení bytů v něm se nacházejících“.

[14] M. P. nebyl členem družstva, jenž by se na pořízení domu a bytů v něm se nacházejících podílel, neboť se členem družstva stal až dodatečně dne 13. 1. 2014 tím, že „od družstva koupil“ družstevní podíl s právem nájmu k bytu č. 23. Žalovaná částka proto žalobkyni nenáleží „minimálně v souladu s dobrými mravy“.

[15] Jako nedůvodnou shledal odvolací soud námitku žalobkyně, že M. P. byl „druhořadým členem družstva“. Uvedl, že zakládající členové družstva se museli „svými členskými (dalšími) vklady podílet na kupní ceně domu… Stal-li se někdo další v době, kdy již družstvo vlastnilo dům s příslušnými družstevními byty, členem družstva originárně … pak je logické a přirozené, jakož i v souladu se zákonem, že jeho … družstevní podíl byl, resp. je v souladu se stanovami kvantitativně či kvalitativně odlišný od družstevních podílů členů družstva, kteří družstvo založili a na koupi domu s družstevními byty se svými vklady přímo podíleli. Takováto diferenciace družstevních podílů co do jejich obsahu není ani nespravedlivá, ani v rozporu se zákonem (viz § 212 odst. 1 o. z.)“. V daném případě není podle odvolacího soudu rozdílný obsah družstevního podílu a potažmo tak obsah členství bezdůvodný, neboť někteří členové se na kupní ceně domu podíleli, zatímco jiní nikoli a až po letech „zakoupili ,jen‘ samotný družstevní podíl“.

[16] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny, a to:

1) zda je nutnou podmínkou pro aktivní věcnou legitimaci dovolatelky, aby bylo formálně „doprojednáno“ dědictví, a dovolatelka tak získala formální doklad o tom, že je dědičkou družstevního podílu po M. P., a

2) zda člen družstva, který nabyl podle smlouvy výslovně stejný družstevní podíl jako ostatní členové, má nárok na podíl na „kupní ceně za prodej dalších bytů“ v situaci, kdy stanovy tento postup nijak neupravují a kdy tento člen družstva byl i výslovně družstvem ujištěn, že mu daný nárok náleží.

[17] Podle dovolatelky není pochyb o tom, že je jedinou dědičkou, která dědictví neodmítla, tedy zdědila veškerý majetek po M. P., včetně družstevního podílu. Za této situace je „sofistikovaným odůvodňováním nespravedlnosti“, pokud soud trvá na tom, že je třeba „dědictví formálně doprojednat“.

[18] Odkazujíc na § 193 odst. 2 z. ř. s. dovolatelka namítá, že zákonodárce výslovně předpokládá, že není třeba ke každému později zjištěnému aktivu dědictví konat další projednání, a dokonce předvídá možnost, že usnesení k tomu ani není třeba vydávat.

[19] Dovolatelka je přesvědčena, že rozhodnutí odvolacího soudu o tom, že je možné „nespravedlivě diferencovat družstevní podíly“, nemá oporu v právních předpisech ani ve stanovách a je nesprávné. Totéž platí pro závěr odvolacího soudu o rozporu s dobrými mravy.

[20] Namítá, že M. P. se úhradou částky 1.140.000 Kč družstvu „jednoznačně podílel na pořízení nemovitosti“, což výslovně vyplývá z článku IV. bodu 2 smlouvy o převodu vlastnictví bytové jednotky ze dne 8. 2. 2017, podle něhož „… uhradil nabyvatel před podpisem této smlouvy částku ve výši 1.140.000 Kč jakožto další členský vklad, který byl užit k financování koupě výše uvedeného pozemku a domu“. Z hlediska práva na výplatu žalované částky nemůže být podle dovolatelky rozhodné, zda se nějaký člen družstva podílel na „pořízení předmětných bytů“ splácením měsíčních splátek nebo jednorázovou úhradou dalšího členského vkladu.

[21] Dovolatelka se domnívá, že družstvo jedná nezákonně, některé členy „favorizuje a jiné diskriminuje“, aniž by pro to byl podklad v právních předpisech či stanovách. Takto družstvo rozděluje mezi některé členy (a jiné nikoli) částky v řádech milionů korun, tedy jde o jednání se zásadním dopadem do majetkové sféry dotčených osob.

[22] Je-li nějaká osoba „řádným“ členem družstva, musí se jí podle dovolatelky dostat stejného zacházení a stejných práv, jako mají ostatní členové, ledaže by stanovy „nějakým způsobem určily různé kategorie členství“. O takový případ v projednávané věci nejde, když M. P. nabyl výslovně stejný družstevní podíl, jako ostatní členové, a byl předsedkyní družstva (e-mailem ze dne 11. 4. 2016) ujištěn o tom, že na výplatu podílu z „prodeje“ dalších bytů bude mít nárok. Proto také nijak nebrojil proti usnesení členské schůze. Přesto podíl z „prodeje“ nebyl M. P. vyplacen, což je jednoznačně protizákonné a diskriminující jednání družstva.

[23] Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil rozsudek odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

[24] Dovolání je podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení dovolatelkou otevřené otázky aktivní věcné legitimace, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, a otázky rozdělení „kupní ceny za prodej dalších bytů“ mezi členy družstva v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu v popsaných souvislostech dosud neřešené.

I. K otázce aktivní věcné legitimace

[25] Podle § 193 z. ř. s. objeví-li se po právní moci rozhodnutí o pozůstalosti majetek, který tvoří aktivum pozůstalosti, popřípadě též pasivum pozůstalosti, soud o ně doplní v dosavadním řízení vyhotovený soupis nebo seznam o aktivech a pasivech pozůstalosti; to neplatí, jde-li o aktiva nebo pasiva, k nimž se v důsledku postupu podle § 162 odst. 2 věty druhé, § 172 odst. 2 věty druhé nebo § 173 věty druhé nepřihlíží (odstavec 1). Nepožádal-li žádný z dědiců ve lhůtě k tomu určené, aby soud projednal pozůstalost o aktivech pozůstalosti, které se objevily až po právní moci rozhodnutí o pozůstalosti, platí, že podle pravomocného rozhodnutí o pozůstalosti došlo rovněž k nabytí aktiv pozůstalosti uvedených v odstavci 1; v případě, že pozůstalost byla rozdělena mezi více dědiců nebo že bylo potvrzeno nabytí pozůstalosti více dědicům podle dědických podílů, nabývají dědicové majetek uvedený v odstavci 1 v podílech, vyplývajících z provedeného vypořádání dědictví. Je-li to potřebné, soud o tom vydá usnesení (odstavec 2).

[26] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že právní úprava projednání pozůstalosti a nabývání dědictví vychází z principu úřední ingerence státu (ingerence veřejné moci). Ta spočívá v tom, že s nabytím dědictví je spojeno obligatorní pozůstalostní řízení a vydání usnesení o dědictví, jímž se deklarují právní vztahy s účinností ke dni smrti zůstavitele, popř. pozdějšímu dni, kterým pominulo odsunutí dědického práva. V každém případě však platí, že ten, kdo se stal – podle pravomocného usnesení o dědictví – zůstavitelovým dědicem, nabývá celou pozůstalost, tedy i tu její část, která případně nebyla v pozůstalostním řízení projednána (např. pro spornost) nebo známa (a může být předmětem dodatečného projednání dědictví); v tomto ohledu se řízení o pozůstalosti (popř. jeho výsledek) týká také majetku, který z tohoto důvodu nebyl v pozůstalostním řízení z uvedených důvodů projednán (srovnej zejména rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 12. 2021, sp. zn. 21 Cdo 382/2020, a v něm citovanou judikaturu).

[27] V projednávané věci odvolací soud citované judikaturní závěry nerespektoval. Ze skutkových zjištění soudů se podává, že M. P. byl ke dni smrti členem družstva a náležel mu družstevní podíl, který ovšem nebyl projednán v pozůstalostním řízení vedeném u Obvodního soudu pro Prahu 5 pod sp. zn. 32 D 1063/2017. Potvrdil-li Obvodní soud pro Prahu 5 usnesením ze dne 8. 11. 2017, č. j. 32 D 1063/2017-202, nabytí dědictví po zemřelém M. P. jediné dědičce, a to dovolatelce, nabyla dovolatelka podle zákonné domněnky uvedené v § 193 odst. 2 větě první z. ř. s. rovněž družstevní podíl, a svědčí jí proto aktivní věcná legitimace k podání žaloby.

II. K otázce rozdělení dalších členských vkladů mezi členy družstva

[28] Podle § 572 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), není-li vypořádání dalšího členského vkladu za trvání členství dohodnuto ve smlouvě o dalším členském vkladu, nelze za trvání členství další členský vklad nebo jeho část vracet ani jinak vypořádávat.

[29] Obecně platí, že členství v družstvu vzniká na základě dobrovolného závazku člena podílet se na základním kapitálu družstva v rozsahu vyplývajícím ze stanov družstva [viz § 553 písm. c) z. o. k.]. V bytovém družstvu mohou stanovy podmínit vznik členství převzetím nebo splněním vkladové povinnosti k dalšímu členskému vkladu (srov. § 733 z. o. k.). Výše základního členského vkladu je pro všechny členy družstva stejná (§ 564 odst. 2 z. o. k.), naproti tomu výše případných dalších členských vkladů může být pro jednotlivé členy různá (§ 563 odst. 2 věta druhá z. o. k.). Souhrn všech – základních i dalších – členských vkladů, k jejichž splacení se členové zavázali ve stanovách družstva, případně ve smlouvě dle § 572 odst. 1 z. o. k., představuje základní kapitál družstva (§ 30 z. o. k.). S ohledem na otevřenost družstva je jeho základní kapitál variabilní.

[30] Podle § 565 z. o. k. za trvání členství nelze základní členský vklad nebo jeho část vracet; to neplatí, jestliže došlo ke snížení základního členského vkladu postupem podle § 568 a násl. z. o. k. Tím je pro poměry družstev vyjádřena obecná zásada korporačního práva, podle níž po celou dobu trvání účasti (členství) v korporaci musí být zachována alespoň základní majetková účast (základní vklad) společníka či člena v ní.

[31] Naproti tomu vrácení dalšího členského vkladu nebo jeho části či jiné jeho vypořádávání zákon umožňuje. Ustanovení § 572 odst. 2 z. o. k. však takovýto krok podmiňuje odpovídajícím ujednáním obsaženým v dohodě o dalším členském vkladu.

[32] V poměrech projednávané věci je předmětem sporu nárok dovolatelky na zaplacení jejího tvrzeného podílu na usnesením členské schůze zamýšleném vypořádání dalších členských vkladů od nových členů, kteří nabyli družstevní podíly, s nimiž byla spojena práva nájmu k bytům č. 2 a č. 4. Přitom odvolací soud se nezabýval splněním předpokladů pro nakládání s dalšími členskými vklady, jež vyplývají z § 572 odst. 2 z. o. k., ani působností členské schůze o dané záležitosti rozhodnout (k důsledkům přijetí rozhodnutí členské schůze mimo její působnost viz § 245 o. z. ve spojení s § 45 z. o. k.). Právní posouzení věci odvolacím soudem je tak neúplné, a tudíž nesprávné.

[33] Nejvyšší soud proto, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se pro nadbytečnost zabýval dalšími námitkami uvedenými v dovolání, napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil (§ 243e odst. 1 o. s. ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).

[34] Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř., § 226 odst. 1 o. s. ř.).

[35] V novém rozhodnutí soud rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 o. s. ř.).

Autor: -mha-