// Profipravo.cz / Družstvo

Družstvo

14.07.2021 00:03

Rozhodování členské schůze družstva o změně stanov

I. Rozhoduje-li členská schůze o změně stanov, musí pozvánka podle § 637 z. o. k. obsahovat vedle náležitostí upravených v § 636 z. o. k. také návrh změn stanov, popř. návrh usnesení členské schůze (jímž či v jehož důsledku mají být stanovy změněny). Účelem popsaného zákonného požadavku je zajistit, aby členové družstva měli dostatečné informace o navrhovaných změnách stanov, mohli se v dostatečném časovém předstihu řádně připravit na zasedání členské schůze rozhodující o tak významné záležitosti a mohli uvážit, zda a jak budou o změně stanov hlasovat.

II. Je-li to (zejména s ohledem na rozsah a podobu navrhovaných změn) vhodné, lze změnu stanov provést i přijetím nového znění stanov, jež zcela nahradí původní (měněné) znění. Takový postup nicméně nesmí zastírat skutečné změny stanov, resp. vést k tomu, že věcné změny stanov nebudou členům družstva zjevné. Jinak řečeno, navrhuje-li družstvo změnit stanovy tak, že místo dosavadních (měněných) stanov mají být přijaty stanovy nové, musí současně členům družstva poskytnout informace o tom, jaká ujednání stanov doznávají (oproti dosavadnímu znění stanov) věcných změn.

Jestliže družstvo navrhuje změnit stanovy tak, že namísto dosavadního znění stanov má být přijato znění zcela nové, změnu stanov na zasedání členské schůze odůvodní toliko tím, že „cílem není měnit stanovy, ale přizpůsobit je změnám a terminologii nové právní úpravy“, a ve skutečnosti obsahuje nové (navrhované) znění stanov významné odchylky od dosavadní (měněné) úpravy stanov, jež nejsou vynuceny změnou právní úpravy, porušuje právo členů družstva na dostatečné, určité a pravdivé informace týkající se záležitosti, zařazené na pořad jednání členské schůze, plynoucí z § 575 odst. 1 písm. b) a § 635 z. o. k., jakož i z § 637 z. o. k.

III. Ze skutečnosti, že všichni členové družstva účastnící se členské schůze hlasovali pro přijetí navrhovaného usnesení o změně stanov, není možné bez dalšího dovozovat, že by popsané porušení práv členů družstva nemělo závažné právní následky (tedy, že by byly splněny podmínky pro postup podle § 260 odst. 1 o. z.). Vycházeli-li členové družstva z omylu vyvolaného nepravdivou informací o navrhovaných změnách stanov, nebude zpravidla možné uzavřít, že porušení jejich práv nemělo závažné právní následky.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2711/2019, ze dne 22. 6. 2021


14.07.2021 00:01

K významu hlasů odevzdaných po zasedání členské schůze družstva

Členové družstva mohli podle § 731 odst. 2 z. o. k., ve znění účinném do 30. 6. 2020, projevit svůj souhlas se změnou stanov odevzdáním hlasů buď na zasedání členské schůze, anebo – připouštěly-li takový postup stanovy – při rozhodování mimo zasedání, per rollam (§ 652 a násl. z. o. k.).

Jelikož v projednávané věci členská schůze nerozhodovala per rollam, nýbrž na zasedání, mohli členové družstva svůj souhlas projevit toliko odevzdáním hlasů na tomto zasedání. Při posuzování, zda bylo dosaženo potřebné většiny, již nelze zohlednit projevy vůle členů družstva učiněné po tomto zasedání. Nicméně, tato okolnost může mít vliv na posouzení, zda porušení zákona (přijetí usnesení nižší než zákonem vyžadovanou většinou) mělo závažné právní následky (§ 260 odst. 1 o. z.).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2711/2019, ze dne 22. 6. 2021


14.07.2021 00:01

Úprava návrhu změny stanov v průběhu členské schůze družstva

I. Členská schůze družstva nemůže projednávat (bez účasti a souhlasu všech členů) záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání (navrhovaný program členské schůze), viz § 643 odst. 2 z. o. k. Je-li však na pořad jednání zařazena (jako záležitost, jež má být členskou schůzí projednána) i určitá změna stanov, nebrání pravidlo upravené v § 643 odst. 2 z. o. k. tomu, aby (zpravidla na základě diskuse vedené na členské schůzi) uplatnil některý z členů družstva protinávrh (odlišný návrh usnesení) na změnu stanov a aby následně členská schůze (v rámci téže záležitosti – změny určitých článků stanov) přijala usnesení nikoliv ve znění původního návrhu, ale ve znění protinávrhu. V takovém případě totiž nejde o projednání odlišné záležitosti (stále jde o záležitost zařazenou na pořad jednání členské schůze), ale toliko o přijetí usnesení ve znění, jež se odchyluje od znění uvedeného v pozvánce na členskou schůzi.

Jakkoliv totiž zákon (na rozdíl od úpravy akciové společnosti) výslovně neupravuje právo členů družstva uplatnit k navrhovaným záležitostem zařazeným na pořad jednání členské schůze odlišný návrh (protinávrh), plyne toto právo členů družstva z § 575 odst. 1 písm. b) z. o. k. Neurčují-li tudíž stanovy družstva jinak, může člen družstva na zasedání členské schůze uplatnit protinávrh ohledně záležitosti zařazené na pořad jednání, a členská schůze může přijmout usnesení ve znění takového protinávrhu.

II. Stejně jako jakékoliv jiné právo, nesmí být zneužito ani právo člena družstva činit návrhy či protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání členské schůze.

III. Jde-li o změnu stanov, může se protinávrh týkat toliko těch ujednání stanov, které mají být (podle pozvánky na členskou schůzi) věcně (materiálně, obsahově) měněny. Změna jiných ujednání (nepředvídaná pozvánkou) by představovala projednání záležitosti, jež nebyla zařazena na pořad jednání; přijmout by ji bylo možné pouze za splnění podmínek § 643 odst. 2 z. o. k.

Má-li být změna stanov realizována změnou celého jejich znění, jako tomu bylo v projednávané věci, je nutné posoudit, zda návrh změny stanov, uvedený v pozvánce, se v bodě, jenž má být následně změněn v důsledku protinávrhu uplatněného na zasedání členské schůze, odchyloval od původního (měněného) znění stanov. Jinými slovy, to, zda je změna určitého ujednání stanov zařazena při tomto postupu na pořad jednání členské schůze, je třeba posuzovat materiálně.

Není-li tomu tak, tj. nepředstavoval-li původní návrh usnesení o změně stanov uvedený v pozvánce věcnou změnu takového ujednání, nebyla změna tohoto ujednání záležitostí zařazenou na pořad jednání členské schůze. Změnit takové ujednání by bylo možné toliko za splnění podmínek § 643 odst. 2 z. o. k.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2711/2019, ze dne 22. 6. 2021


13.07.2021 00:02

K vypořádacímu podílu člena bytového družstva

Právní úprava vypořádání mezi členem bytového družstva, jehož účast zanikla bez právního nástupce, a bytovým družstvem je založena na principu zvýšené ochrany členů bytového družstva, z něhož plyne, že vypořádací podíl člena bytového družstva musí být určen vždy s ohledem na skutečnou (tržní) hodnotu družstevního podílu bývalého člena družstva (určenou ke dni zániku členství) tak, aby mezi touto tržní hodnotou a výší vypořádacího podílu nebyly neodůvodněné rozdíly.

S ohledem na možnosti, jež bytové družstvo může využít při nakládání s „uvolněným“ bytem, bude mít zpravidla zánik účasti člena bytového družstva bez právního nástupce na toto družstvo hospodářsky neutrální dopad. Odůvodněné náklady, které družstvu vzniknou při naložení s „uvolněným“ podílem, se zohlední při určení výše vypořádacího podílu.

Ve světle tohoto obecného pravidla je pak nutno vykládat ustanovení § 748 z. o. k. a musí je respektovat i případná odchylná úprava ve stanovách bytového družstva.

Odpovídá-li členský vklad zaplacený za originární nabytí družstevního podílu skutečné (tržní) hodnotě tohoto podílu, lze aplikovat pravidlo § 748 odst. 2 z. o. k. doslovně. V opačném případě je třeba vždy aplikovat (zohlednit) výše vyložený princip.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2711/2019, ze dne 22. 6. 2021


13.07.2021 00:01

Domovní řád jako součást stanov bytového družstva

I. Úprava práv a povinností člena bytového družstva spojených s užíváním družstevního bytu musí dle § 731 odst. 1 z. o. k. být obsažena ve stanovách. Řečené nebrání tomu, aby byla vyčleněna do zvláštní části stanov označené jako „domovní řád“, nicméně v takovém případě je třeba na domovní řád hledět jako na součást stanov se všemi důsledky z toho plynoucími. Jeho vydání či změna v takovém případě náleží členské schůzi, usnesení členské schůze o vydání či změně domovního řádu podléhá většinám upraveným zákonem či stanovami pro změnu stanov, domovní řád musí být (jako součást stanov) uložen ve sbírce listin obchodního rejstříku.

Článek 49 odst. 4 posuzovaných stanov družstva určuje, že domovní řád schvaluje členská schůze; většinu hlasů potřebnou pro jeho přijetí ani otázku, zda představuje součást stanov, neupravuje. Při respektování pravidel výkladu stanov nelze uvedený článek považovat za rozporný s výše uvedeným ustanovením.

II. I pro nájem družstevního bytu se užijí ustanovení občanského zákoníku upravující nájem bytu (§ 741 odst. 1 z. o. k.). Mezi tato ustanovení patří i § 2239 o. z., podle něhož se nepřihlíží k ujednání ukládajícímu nájemci povinnost, která je vzhledem k okolnostem zjevně nepřiměřená. Jestliže se odvolací soud nezabýval tím, zda nově přijaté ujednání článku 19 odst. 3 stanov obstojí z pohledu citovaného ustanovení, je jeho právní posouzení neúplné, a tudíž i nesprávné.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2711/2019, ze dne 22. 6. 2021


17.05.2021 00:01

Naléhavý právní zájem člena bytového družstva na určení vlastnického práva

V posuzované věci má člen bytového družstva, s jehož členstvím je spojen nájem družstevního bytu, naléhavý právní zájem na určení vlastnického práva k bytovému domu, ve kterém je tento byt.

Závěr o tom, že bytový dům není ve vlastnictví bytového družstva, by zde měl přímý vliv na právní postavení člena družstva i jeho finanční poměry, neboť hodnota družstevního podílu člena družstva se bezprostředně odvíjí od toho, je-li bytové družstvo vlastníkem domu, ve kterém je byt, jehož užívání je spjato s družstevním podílem člena družstva. Nejde však jen o hodnotu družstevního podílu; není-li najisto postaveno vlastnictví bytového domu, člen družstva je v nejistém právním postavení ohledně budoucího uplatňování práva člena bytového družstva ohledně družstevního bytu v tomto domě.

Ostatně dovolací soud již dříve za jiných skutkových okolností připustil možnost existence naléhavého právního zájmu nájemce na určení vlastníka bytového domu; naléhavý právní zájem spočíval v ochraně právního postavení nájemce bytu, do jehož vlastnictví měla být převedena pronajímaná bytová jednotka. Obdobně je třeba spatřovat naléhavý právní zájem na určení vlastníka bytového domu v případě, že nájemce sice nemá být výlučným vlastníkem bytové jednotky, ale je členem bytového družstva, do jehož vlastnictví byl bytový dům převeden. Také v tomto případě jde totiž v konečném důsledku o ochranu majetkové investice, resp. vlastnického práva člena družstva, byť člen bytového družstva zajisté není vlastníkem konkrétního bytu, nýbrž členem družstva, v jehož majetku se byt nachází.

Pokud tedy člen družstva tvrdí skutečnosti obecně zakládající možnost, že družstvo není vlastníkem domu, právní poměry takového člena družstva s právem užívat byt v tomto domě jsou ve vztahu mezi účastníky nejisté. Není přitom rozhodné, že v důsledku vyhovění žalobě by se právní či finanční poměry člena družstva mohly i zhoršit, neboť to nemá vliv na existenci naléhavého právního zájmu na určení existence vlastnického práva; není-li taková žaloba zneužitím práva, pak jde čistě o procesní strategii, která nemůže vést soud k zamítnutí žaloby.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 22 Cdo 3050/2020, ze dne 28. 1. 2021


13.04.2021 00:02

Zánik účasti v bytovém družstvu po převodu družstevního bytu

Převod družstevního bytu (odpovídající bytové jednotky), pronajatého členu bytového družstva, do vlastnictví tohoto člena družstva není právní skutečností, s níž zákon spojuje zánik účasti tohoto člena bytového družstva. V důsledku převodu družstevního bytu (odpovídající bytové jednotky) se člen družstva – nájemce bytu – stává vlastníkem dotčeného bytu (odpovídající bytové jednotky) a dochází tak ke splynutí práv a povinností plynoucích z nájmu bytu v jedné osobě, a tudíž i k jejich zániku.

Jinými slovy, nabytím vlastnického práva k původně družstevnímu bytu (k odpovídající bytové jednotce) zanikají členská práva a povinnosti člena bytového družstva, plynoucí z nájmu družstevního bytu. Nicméně nabyvatel družstevního bytu (odpovídající bytové jednotky) nadále zůstává členem bytového družstva s ostatními právy a povinnostmi, nenastane-li jiná skutečnost, s níž zákon spojuje zánik účasti v bytovém družstvu (např. nedohodnou-li se družstvo a člen na zániku členství).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3190/2019, ze dne 28. 1. 2021


18.01.2021 00:02

Vznik členství v družstvu, založeném za účelem privatizace bytového domu

Obecně platí, že za trvání družstva vznikalo členství v družstvu podle § 227 odst. 2 písm. b) obch. zák. na základě dvoustranného projevu vůle; přihlášky zájemce o členství a projevu vůle družstva (zpravidla učiněného ve formě rozhodnutí příslušného orgánu) zájemce za člena přijmout. Zásadně je přitom věcí družstva (jeho příslušného orgánu), zda (a za jakých podmínek) přihlášku akceptuje a uchazeče přijme za člena. Nicméně v poměrech projednávané věci nelze přehlédnout její specifické okolnosti.

Základním účelem založení a vzniku družstva bylo umožnit oprávněným nájemcům podílet se na nabytí bytového domu podle pravidel pro privatizaci bytového fondu městské části, a získat tak majetkovou hodnotu v podobě družstevního podílu, s nímž je spojeno právo nájmu bytu, který každý z oprávněných nájemců doposud užíval na základě nájemní smlouvy uzavřené s městskou částí.

Nájemce zde splňoval všechny podmínky určené pravidly pro privatizaci (byl oprávněným nájemcem, který se mohl podílet na privatizaci bytového domu, projevil vůli se privatizace účastnit a zaplatil městské části požadovanou jistinu), podal přihlášku do družstva a splnil všechny podmínky pro vznik členství (včetně podmínek, jež museli podle článku 7 odst. 3 stanov splňovat zakládající členové družstva). V bytovém domě se v rozhodné době nezdržoval proto, že pečoval o své rodiče, přičemž členové družstva byli přesvědčeni, že byt neužívá a bydlí jinde.

Za této situace odpovídá požadavku na poctivost v právním styku [slovy ustanovení § 265 obch. zák., jež se podle § 261 odst. 3 písm. b) obch. zák. uplatní i na vztah mezi družstvem a jeho členy, popř. uchazeči o členství, zásadám poctivého obchodního styku], povinnost družstva akceptovat písemnou členskou přihlášku nájemce. Naopak uplatnění článku 7 odst. 4 stanov, podle něhož je ke vzniku členství nutný také souhlas členské schůze (tj. ponechání vzniku členství v družstvu na libovůli jeho členů), odporuje – v případě daného nájemce – požadavku poctivosti (zásadám poctivého obchodního styku). Takové jednání družstva tudíž nepožívá právní ochrany (§ 265 obch. zák.) a otázku vzniku členství nájemce v družstvu je nutné posuzovat tak, jako by k jeho vzniku nebyl souhlas členské schůze nutný (tedy jako by družstvo úpravou ve stanovách akceptovalo přihlášku osoby, jež splní všechny ostatní podmínky členství).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 996/2019, ze dne 27. 10. 2020


11.08.2020 00:02

Zaplacení dlužné částky před rozhodováním členské schůze o vyloučení

I. S ohledem na závažnost právních důsledků, k nimž vede, představuje vyloučení z družstva krajní řešení (prostředek ultima ratio), jehož využití musí být odůvodněno okolnostmi konkrétního případu. Stejně jako v případě jiných práv nesmí být ani vyloučení družstvem zneužito. Takovým zneužitím by mohlo být i rozhodnutí o vyloučení člena za nevýznamné porušení povinností či v případech, kdy existuje podstatně účinnější způsob, kterým může družstvo zajistit dodržování zákonného stavu, a kdy je současně možné využití takového způsobu (namísto vyloučení člena z družstva) na družstvu spravedlivě požadovat.

II. Je nepochybné, že placení nájemného a úhrad nákladů na služby poskytované s užíváním bytu družstvu na základě smlouvy o nájmu družstevního bytu uzavřené mezi družstvem a členem družstva za podmínek určených stanovami je jednou ze základních povinností člena bytového družstva. Dlouhodobé nebo opakované neplnění této povinnosti proto představuje závažné porušení členských povinností a zároveň hrubé porušení povinností vyplývajících z nájmu družstevního bytu, a bude tak zpravidla důvodem pro vyloučení člena z družstva.

III. V některých případech může být pro posouzení přiměřenosti vyloučení významné, z jakého důvodu člen družstva dlouhodobě nebo opakovaně neplní své členské povinnosti. Například existuje-li mezi družstvem a jeho členem (dosud autoritativně nevyřešený) spor o výši plnění (člen družstva konkrétními a relevantními námitkami zpochybňuje správnost vyměřených záloh na služby poskytované s užíváním bytu nebo jejich vyúčtování), popř. není-li člen družstva v důsledku změny svých poměrů (nemoc, ztráta zaměstnání apod.) po určitou dobu schopen plnit své povinnosti, tuto skutečnost družstvu bezodkladně sdělí a situaci se snaží řešit, mohlo by být vyloučení takového člena z družstva posouzeno jako nepřiměřené, má-li družstvo k dispozici jiný způsob zjednání nápravy. Vždy však bude záležet na všech okolnostech konkrétní věci a v úvahu bude nutné vzít i dopad protiprávního jednání člena družstva na (zejména majetkové) poměry družstva.

IV. Proti rozhodnutí (představenstva či jiného stanovami určeného orgánu) o vyloučení může dotčený člen družstva podat odůvodněné námitky k členské schůzi. Je-li důvodem pro podání námitek i vůle vylučovaného člena přestat s porušováním členských povinností a odstranit následky dosavadního porušování a učiní-li tak vylučovaný člen družstva ještě před zasedáním členské schůze (např. zaplatí dodatečně dlužné platby včetně veškerého příslušenství, nahradí škodu způsobenou družstvu apod.), měla by členská schůze uvedené okolnosti vzít v úvahu při zvažování, zda je na místě námitky člena družstva zamítnout. Podle okolností konkrétního případu může zamítnutí námitek v takové situaci odporovat smyslu a účelu právní úpravy vyloučení. Dodatečné splnění povinností však zpravidla nebude důvodem, pro který by členská schůze neměla zamítnout námitky vylučovaného člena, tehdy, postupoval-li takto člen opakovaně.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2613/2018, ze dne 26. 5. 2020


11.08.2020 00:01

Posuzování náležitostí přílohy pozvánky na členskou schůzi družstva

Závěry Nejvyššího soudu přijaté v usnesení sp. zn. 27 Cdo 3885/2017 v poměrech akciové společnosti se přiměřeně prosadí i v poměrech družstva ve vztahu k posuzování náležitostí přílohy pozvánky na členskou schůzi podle § 637 z. o. k.

Má-li členská schůze družstva rozhodovat o změně stanov družstva, anebo má-li přijmout usnesení, jehož důsledkem je změna stanov družstva, musí příloha pozvánky na členskou schůzi obsahovat celé znění navrhovaných změn stanov nebo návrh usnesení zásadně v takové podobě, aby o něm mohlo být bez dalšího hlasováno. Nestačí tudíž do pozvánky (její přílohy) uvést toliko charakteristiku podstaty navrhovaných změn stanov.

Absence zákonem (popř. stanovami) vyžadovaných náležitostí pozvánky na členskou schůzi představuje vadu při svolání členské schůze. Vadné svolání členské schůze může být důvodem pro (případné) vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze (přijatých na vadně svolaném zasedání). Skutečnost, že s návrhem nových stanov (s jeho přesným zněním, o kterém bylo posléze na členské schůzi hlasováno), jenž nebyl přílohou (součástí) pozvánky, byli členové družstva seznámeni ještě před svoláním členské schůze, nemá sice vliv na závěr o tom, zda byla členská schůze svolána v souladu se zákonem, může však být důvodem pro zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze podle § 260 odst. 1 o. z.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3973/2018, ze dne 26. 5. 2020


11.08.2020 00:00

Změna stanov družstva v části upravující bezúplatný převod bytu

Právo člena bytového družstva, který je nájemcem družstevního bytu, na bezúplatný převod vlastnického práva k družstevnímu bytu, přiznané konkrétním článkem stanov družstva, není součástí práv nájemce spojených s užíváním družstevního bytu, neboť s užíváním družstevního bytu bezprostředně nesouvisí. Rozhodnutí členské schůze o změně stanov, kterou se takový článek ze stanov vypouští, proto nepodléhá úpravě § 731 odst. 2 z. o. k., tj. nevyžaduje souhlas všech členů družstva, kteří mají s družstvem uzavřenu nájemní smlouvu na družstevní byt.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3973/2018, ze dne 26. 5. 2020


15.06.2020 00:01

Administrativní úkony jako součást řídící činnosti představenstva družstva

Administrativní úkony související s řídící činností představenstva družstva lze jen velmi obtížně oddělovat od vlastní řídící činnosti, jsou její součástí. Představenstvo může (s péčí řádného hospodáře) administrativní úkony zajistit např. prostřednictvím zaměstnanců, nicméně nepřichází v úvahu, aby na tyto činnosti „najalo samo sebe“ na základě pracovní smlouvy.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 4482/2018, ze dne 10. 3. 2020


28.05.2020 00:02

Úprava stanov bytového družstva podle § 772 odst. 2 a 5 ZOK

I. Ustanovení § 777 odst. 5 z. o. k. upravuje právo (možnost) dobrovolně se podřídit zákonu o obchodních korporacích jako celku, postup podle § 777 odst. 5 z. o. k. tedy nepředstavuje povinnost, za jejíž nesplnění by bylo možné obchodní korporaci zrušit a nařídit její likvidaci podle § 777 odst. 2 z. o. k.

II. Naopak ustanovení § 777 odst. 2 z. o. k. ukládá obchodním korporacím, aby v tam uvedené lhůtě svá zakladatelská právní jednání přizpůsobily požadavkům zákona o obchodních korporacích. Pro bytová družstva to mimo jiné znamená, že byly povinny přizpůsobit své stanovy požadavku ustanovení § 731 odst. 1 z. o. k. a doplnit do nich tam uvedené náležitosti v rozsahu, v němž je doposud neobsahovaly.

Ustanovení § 731 odst. 2 z. o. k. upravuje většinu hlasů, potřebnou pro přijetí usnesení členské schůze, jímž se mění stanovy v části upravující náležitosti podle § 731 odst. 1 z. o. k. Její nedodržení může být toliko důvodem pro případné vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze, přijatého nižším počtem hlasů, v řízení podle § 663 z. o. k.

V případě, že stanovy bytového družstva náležitosti podle § 731 odst. 1 z. o. k. neobsahují a členská schůze družstva – plníc povinnost určenou ustanovením § 777 odst. 2 z. o. k. – je do stanov nově vtěluje, se však § 731 odst. 2 z. o. k. neuplatní. V tomto případě totiž není naplněna hypotéza právní normy obsažené v označeném ustanovení (jež stanoví, že se požadavek na „superkvalifikovanou“ většinu uplatní v případě, kdy členská schůze rozhoduje o změně stanov v části obsahující náležitosti dle § 731 odst. 1 z. o. k.). Rozšiřovat aplikaci tohoto pravidla i na situace, kdy stanovy tyto náležitosti ještě neobsahují a družstvo je do nich (v souladu s požadavkem § 777 odst. 2 z. o. k.) doplňuje, není podle přesvědčení Nejvyššího soudu na místě.

Avšak pokud stanovy družstva již úpravu podmínek, práv a povinností uvedených v § 731 odst. 1 z. o. k. (byť i jen částečně) obsahovaly (ať již proto, že to ukládala dříve účinná úprava anebo proto, že ji družstvo začlenilo do stanov dobrovolně), nebylo zapotřebí, aby se družstvo v rozsahu, který již mělo ve stanovách upraven, přizpůsobovalo postupem podle § 777 odst. 2 z. o. k. požadavku § 731 odst. 1 z. o. k. Jestliže stanovy družstva vyhovovaly požadavku posledně označeného ustanovení v okamžiku, kdy zákon o obchodních korporacích nabyl účinnosti, nebylo družstvo povinno podle § 777 odst. 2 z. o. k. tyto náležitosti do stanov doplnit.

Rozhodne-li se bytové družstvo tyto náležitosti, které již ve stanovách byly obsaženy a které neodporovaly donucujícím ustanovením zákona o obchodních korporacích či (nového) občanského zákoníku, přesto změnit (např. společně s doplněním těch náležitostí uvedených v § 731 odst. 1 z. o. k., jež zatím ve stanovách upraveny nebyly), dopadá na změnu této části stanov pravidlo upravené v § 731 odst. 2 z. o. k.; se změnou této části stanov musí souhlasit všichni členové bytového družstva tam uvedení.

III. Též v případě pravidla obsaženého v § 731 odst. 2 z. o. k. může člen družstva namítat jeho porušení toliko v souladu s principem poctivosti a s povinností chovat se k družstvu čestně, a nesmí svého práva zneužít. Současně platí, že i v tomto případě je třeba zvažovat případné použití § 260 o. z.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 4460/2018, ze dne 27. 2. 2020


28.05.2020 00:01

K souladu ujednání stanov bytového družstva se zákonem

I. Schválí-li členská schůze bytového družstva takovou změnu stanov, jež obsahuje ujednání, k nimž nelze dle § 2235 odst. 1, části věty za středníkem o. z. a dle § 2239 o. z. přihlížet, hledí se na usnesení členské schůze v rozsahu, v němž schválila přijetí takových (zákonu odporujících) ujednání, jako by nebylo přijato.

II. Stejně jako v případě jiných právních jednání je i v případě stanov (zakladatelského právního jednání) nutné dát vždy přednost výkladu, jenž nevede k závěru o neplatnosti určitého ujednání stanov, je-li takový výklad možný.

III. Ustanovení § 2255 odst. 2 o. z. opravňuje nájemce bez dalšího, tj. bez nutnosti (dokonce časově omezeného) souhlasu pronajímatele v bytě i pracovat nebo podnikat (nezpůsobí-li to zvýšené zatížení pro byt nebo dům).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 4460/2018, ze dne 27. 2. 2020


19.05.2020 00:02

K přezkumu vyloučení člena z družstva v jiném řízení

I. Nevyužije-li vylučovaný člen svého práva podat proti rozhodnutí představenstva o vyloučení z družstva odůvodněné námitky, jeho členství v družstvu zaniká marným uplynutím lhůty k podání námitek (tj. ke konci posledního dne lhůty). Tím je proces vyloučení člena z družstva završen a v jiném řízení (např. v řízení o vyklizení družstevního bytu) již nemůže být jeho soulad s právními předpisy a stanovami družstva posuzován.

Z řečeného se podává, že v řízení, v němž se družstvo domáhá vyklizení bytu s odůvodněním, že žalovaný byl z družstva vyloučen, jeho účast zanikla a spolu s ní zanikl i nájem družstevního bytu, soud toliko zkoumá, zda žalovanému bylo doručeno písemné rozhodnutí představenstva o vyloučení v souladu s § 621 z. o. k., zda toto písemné rozhodnutí obsahovalo poučení podle § 617 odst. 3 in fine a § 618 z. o. k. a zda žalovaný podal odůvodněné námitky proti rozhodnutí o vyloučení. Pokud tak učinil, soud dále posuzuje, zda členská schůze rozhodla o zamítnutí podaných námitek, a dále, zda žalovaný podal návrh na zahájení řízení o prohlášení rozhodnutí o vyloučení za neplatné, popř. zda toto řízení již bylo pravomocně skončeno.

II. Rozhodnutí o vyloučení z družstva je vylučovanému členu doručeno v souladu s § 621 z. o. k. (projev vůle družstva mu v souladu s § 570 odst. 1 o. z. dojde) tehdy, kdy se dostane do sféry jeho dispozice, tj. tehdy, kdy je mu předáno, popř. – nebyl-li při doručování zastižen a bylo-li mu provozovatelem poštovních služeb oznámeno, že zásilka (obsahující rozhodnutí o vyloučení) je pro něj u tohoto provozovatele uložena – dnem, kdy si vylučovaný člen družstva může zásilku u provozovatele poštovních služeb poprvé vyzvednout; „možnost vyzvednout“ si zásilku je přitom třeba posuzovat objektivně.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3400/2019, ze dne 12. 2. 2020


27.02.2020 00:02

Počítání většiny hlasů na členské schůzi družstva dle obch. zák.

Byla-li podle obch. zák. pro přijetí usnesení na členské schůzi (shromáždění delegátů) družstva nutná (prostá či vyšší) většina hlasů počítaná z hlasů přítomných členů (delegátů), znamená to, že hlasy (přítomných) členů (delegátů), které nebyly odevzdány pro návrh usnesení, neovlivní čitatele ve zlomku, jímž se počítá (určuje), zda bylo usnesení přijato potřebnou většinou, ale budou započteny mezi hlasy přítomných členů (delegátů), tedy promítnou se ve jmenovateli uvedeného zlomku. Z řečeného se podává, že zdržení se hlasování (stejně jako odevzdání neplatného hlasu či neodevzdání žádného hlasu) má obdobné důsledky, jako hlasování proti návrhu usnesení.

Stanovy družstva se mohly od tohoto pravidla odchýlit a určit, že se pro účely počítání většiny potřebné pro přijetí usnesení členské schůze (shromáždění delegátů) hledí na ty členy (delegáty), kteří neodevzdali hlasy ani pro, ani proti návrhu usnesení, jako by nebyli (při hlasování o dotčeném návrhu usnesení) přítomni. V takovém případě pak zdržení se hlasování má (může mít) vliv jak na usnášeníschopnost členské schůze (shromáždění delegátů), tak i na počet hlasů, z něhož se počítá většina potřebná pro přijetí usnesení. Při posuzování kvora se na daného člena (delegáta) hledí, jako by nebyl (při hlasování o návrhu dotčeného usnesení) přítomen, a schopnost členské schůze (shromáždění delegátů) přijmout navrhované usnesení se posuzuje toliko ve vztahu k těm členům (delegátům), kteří hlasují buď pro, nebo proti návrhu usnesení. Také při výpočtu většiny potřebné pro přijetí navrhovaného usnesení se vychází toliko z hlasů členů (delegátů), kteří hlasovali buď pro, nebo proti návrhu usnesení. Jinak řečeno, zdržení se hlasování má v tomto případě obdobné důsledky, jako by takto hlasující členové (delegáti) před hlasováním o návrhu usnesení opustili prostory, kde se zasedání koná.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1951/2018, ze dne 20. 11. 2019


27.02.2020 00:01

Opětovné rozhodování o odvolání člena družstva proti vyloučení

Jestliže členská schůze (shromáždění delegátů) družstva přijme potřebnou většinou návrh usnesení na zrušení rozhodnutí představenstva o vyloučení člena družstva (či na „vyhovění“ odvolání), anebo naopak není-li odevzdána potřebná většina hlasů pro návrh usnesení na zamítnutí odvolání (potvrzení rozhodnutí představenstva), rozhodnutí představenstva o vyloučení člena družstva pozbývá účinků, proces vyloučení je ukončen a dotčený člen družstva zůstává nadále členem družstva (jeho účast nezaniká).

Je-li odvolání podané vylučovaným členem k členské schůzi (shromáždění delegátů) vypořádáno popsaným způsobem, nepřísluší již členské schůzi (shromáždění delegátů), aby o tomtéž odvolání rozhodovala opětovně (např. proto, že představenstvo není spokojeno s výsledkem hlasování). Učiní-li tak, rozhodne o záležitosti, jež nespadá do její (jeho) působnosti; jde tak o rozhodnutí nicotné. Je-li již o odvolání rozhodnuto, je proces vyloučení člena ukončen a členské schůzi (shromáždění delegátů) nepřísluší (aniž by zde bylo další rozhodnutí představenstva o vyloučení a další odvolání dotčeného člena proti tomuto rozhodnutí) opětovně rozhodovat o tom, zda dotčený člen má být vyloučen z družstva.

V úvahu nepřipadá ani revokace (změna) přijatého usnesení následným (později přijatým) usnesením členské schůze (shromáždění delegátů). Jakmile v důsledku usnesení členské schůze (shromáždění delegátů) pozbude rozhodnutí představenstva o vyloučení člena družstva účinků a proces vyloučení je ukončen, bylo by následnou revokací tohoto usnesení nepřípustně zasaženo do práv dotčeného člena družstva.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1951/2018, ze dne 20. 11. 2019


25.02.2020 00:03

K povaze „shrnujícího závěrečného“ usnesení členské schůze družstva

Na rozdíl od právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 je s účinností od 1. 1. 2014 usnesení členské schůze družstva právním jednáním, tj. projevem vůle (přičitatelným družstvu), který je zaměřen na vyvolání určitých právních následků, jež právní řád s takovým projevem vůle spojuje.

Závěrečné „usnesení“ členské schůze družstva, jehož obsahem je pouhé shrnutí již předtím (na stejném zasedání) přijatých usnesení členské schůze, bez vůle způsobit následky jiné než těmito již přijatými usneseními vyvolané, tak není rozhodnutím orgánu družstva majícím povahu právního jednání, nýbrž jen deklarací o tom, že k přijetí v něm vypočtených usnesení došlo. Jelikož touto deklarací nemůže být jakkoliv zasaženo do právního postavení družstva, jeho členů či dalších osob (například členů volených orgánů družstva), nepodléhá její posouzení soudnímu přezkumu v režimu § 663 z. o. k. Návrh na vyslovení neplatnosti takového „shrnujícího závěrečného“ usnesení členské schůze je proto nutné jako nedůvodný zamítnout.

Bylo-li by však v závěrečném „usnesení“ členské schůze (vedle již přijatých usnesení) zahrnuto též usnesení členské schůze o záležitosti, jež ve skutečnosti dosud nebyla členskou schůzí rozhodnuta, je nutné je v tomto rozsahu považovat za rozhodnutí orgánu družstva mající povahu právního jednání, jehož platnost podléhá soudnímu přezkumu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 445/2018, ze dne 11. 12. 2019


25.02.2020 00:02

Hlasování členů družstva na zasedání členské schůze

Způsob, jakým členové družstva hlasují na zasedání členské schůze (např. zvednutím ruky, hlasovacími lístky, aklamací atd.), jakož i způsob, jak se ověřuje dosažení většiny potřebné pro přijetí usnesení, by měly být (jako součást pravidel rozhodování členské schůze) uvedeny ve stanovách družstva.

Určují-li stanovy družstva například, že členové družstva „výslovně“ projevují svoji vůli tak, že odevzdávají hlasy (stanovami určeným způsobem) pouze pro a proti návrhu usnesení, přičemž u ostatních přítomných členů (kteří nehlasovali ani pro, ani proti) platí, že se zdrželi hlasování, nemusí ti členové družstva, kteří se chtějí zdržet hlasování, projevit svoji vůli „výslovně“ (postačí, když jsou přítomni a nehlasují ani pro, ani proti návrhu usnesení).

Vyloučit nelze ani takovou úpravu způsobu hlasování (a počítání hlasů), kdy své hlasy odevzdají (stanovami určeným způsobem) toliko ti přítomní členové, kteří hlasují proti a kteří se zdržují hlasování, s tím, že ostatní přítomní členové s návrhem usnesení souhlasí (platí, že hlasují pro návrh usnesení). Nicméně, při tomto způsobu hlasování (a počítání potřebné většiny) je o to více nezbytné, aby před každým hlasováním bylo ověřeno (a následně uvedeno v zápisu z členské schůze), kolik členů družstva je aktuálně přítomných na zasedání členské schůze.

Neurčují-li však stanovy družstva [v rámci náležitosti uvedené v § 553 písm. e) z. o. k.] něco jiného, projevuje každý přítomný člen družstva svoji vůli (to, zda hlasuje v konkrétním případě pro návrh usnesení, proti tomuto návrhu, či zda se zdržuje hlasování) „výslovně“; v takovém případě zásadně nelze z toho, že neučiní nic, dovozovat, že hlasoval pro návrh usnesení.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 445/2018, ze dne 11. 12. 2019


25.02.2020 00:01

K následkům nedostatku usnášeníschopnosti členské schůze družstva

Již v rozsudku sp. zn. 29 Odo 41/2002 Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož družstvo je povinno při přijetí každého usnesení členské schůze zjišťovat, resp. uvést do zápisu, zda je členská schůze usnášeníschopná a kolik hlasů bylo pro přijetí usnesení, kolik proti a kolik se zdrželo hlasování. Neobsahuje-li zápis tyto údaje, je na družstvu, aby v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze tyto skutečnosti prokázalo jiným způsobem.

Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se dále podává, že:

1) Případný nedostatek usnášeníschopnosti valné hromady či nedostatečný počet hlasů odevzdaných pro přijetí usnesení valné hromady je zásadně důvodem neplatnosti (a nikoliv nicotnosti) usnesení valné hromady.

2) Závěr, podle kterého je případný nedostatek usnášeníschopnosti valné hromady či nedostatečný počet hlasů odevzdaných pro přijetí usnesení valné hromady zásadně důvodem neplatnosti usnesení valné hromady, a nikoliv vadou, pro kterou se na takové usnesení hledí, jako by nebylo přijato (srov. zejména § 45 odst. 1 a 2 z. o. k.), se prosadí i v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014.

Srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1104/2016 a v něm citovanou judikaturu. Tyto závěry se přitom prosadí i v poměrech družstva.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 445/2018, ze dne 11. 12. 2019


< strana 1 / 11 >
Reklama

Jobs

Aktuální znění právních předpisů