// Profipravo.cz / Družstvo

Družstvo

15.06.2020 00:01

Administrativní úkony jako součást řídící činnosti představenstva družstva

Administrativní úkony související s řídící činností představenstva družstva lze jen velmi obtížně oddělovat od vlastní řídící činnosti, jsou její součástí. Představenstvo může (s péčí řádného hospodáře) administrativní úkony zajistit např. prostřednictvím zaměstnanců, nicméně nepřichází v úvahu, aby na tyto činnosti „najalo samo sebe“ na základě pracovní smlouvy.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 4482/2018, ze dne 10. 3. 2020


28.05.2020 00:02

Úprava stanov bytového družstva podle § 772 odst. 2 a 5 ZOK

I. Ustanovení § 777 odst. 5 z. o. k. upravuje právo (možnost) dobrovolně se podřídit zákonu o obchodních korporacích jako celku, postup podle § 777 odst. 5 z. o. k. tedy nepředstavuje povinnost, za jejíž nesplnění by bylo možné obchodní korporaci zrušit a nařídit její likvidaci podle § 777 odst. 2 z. o. k.

II. Naopak ustanovení § 777 odst. 2 z. o. k. ukládá obchodním korporacím, aby v tam uvedené lhůtě svá zakladatelská právní jednání přizpůsobily požadavkům zákona o obchodních korporacích. Pro bytová družstva to mimo jiné znamená, že byly povinny přizpůsobit své stanovy požadavku ustanovení § 731 odst. 1 z. o. k. a doplnit do nich tam uvedené náležitosti v rozsahu, v němž je doposud neobsahovaly.

Ustanovení § 731 odst. 2 z. o. k. upravuje většinu hlasů, potřebnou pro přijetí usnesení členské schůze, jímž se mění stanovy v části upravující náležitosti podle § 731 odst. 1 z. o. k. Její nedodržení může být toliko důvodem pro případné vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze, přijatého nižším počtem hlasů, v řízení podle § 663 z. o. k.

V případě, že stanovy bytového družstva náležitosti podle § 731 odst. 1 z. o. k. neobsahují a členská schůze družstva – plníc povinnost určenou ustanovením § 777 odst. 2 z. o. k. – je do stanov nově vtěluje, se však § 731 odst. 2 z. o. k. neuplatní. V tomto případě totiž není naplněna hypotéza právní normy obsažené v označeném ustanovení (jež stanoví, že se požadavek na „superkvalifikovanou“ většinu uplatní v případě, kdy členská schůze rozhoduje o změně stanov v části obsahující náležitosti dle § 731 odst. 1 z. o. k.). Rozšiřovat aplikaci tohoto pravidla i na situace, kdy stanovy tyto náležitosti ještě neobsahují a družstvo je do nich (v souladu s požadavkem § 777 odst. 2 z. o. k.) doplňuje, není podle přesvědčení Nejvyššího soudu na místě.

Avšak pokud stanovy družstva již úpravu podmínek, práv a povinností uvedených v § 731 odst. 1 z. o. k. (byť i jen částečně) obsahovaly (ať již proto, že to ukládala dříve účinná úprava anebo proto, že ji družstvo začlenilo do stanov dobrovolně), nebylo zapotřebí, aby se družstvo v rozsahu, který již mělo ve stanovách upraven, přizpůsobovalo postupem podle § 777 odst. 2 z. o. k. požadavku § 731 odst. 1 z. o. k. Jestliže stanovy družstva vyhovovaly požadavku posledně označeného ustanovení v okamžiku, kdy zákon o obchodních korporacích nabyl účinnosti, nebylo družstvo povinno podle § 777 odst. 2 z. o. k. tyto náležitosti do stanov doplnit.

Rozhodne-li se bytové družstvo tyto náležitosti, které již ve stanovách byly obsaženy a které neodporovaly donucujícím ustanovením zákona o obchodních korporacích či (nového) občanského zákoníku, přesto změnit (např. společně s doplněním těch náležitostí uvedených v § 731 odst. 1 z. o. k., jež zatím ve stanovách upraveny nebyly), dopadá na změnu této části stanov pravidlo upravené v § 731 odst. 2 z. o. k.; se změnou této části stanov musí souhlasit všichni členové bytového družstva tam uvedení.

III. Též v případě pravidla obsaženého v § 731 odst. 2 z. o. k. může člen družstva namítat jeho porušení toliko v souladu s principem poctivosti a s povinností chovat se k družstvu čestně, a nesmí svého práva zneužít. Současně platí, že i v tomto případě je třeba zvažovat případné použití § 260 o. z.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 4460/2018, ze dne 27. 2. 2020


28.05.2020 00:01

K souladu ujednání stanov bytového družstva se zákonem

I. Schválí-li členská schůze bytového družstva takovou změnu stanov, jež obsahuje ujednání, k nimž nelze dle § 2235 odst. 1, části věty za středníkem o. z. a dle § 2239 o. z. přihlížet, hledí se na usnesení členské schůze v rozsahu, v němž schválila přijetí takových (zákonu odporujících) ujednání, jako by nebylo přijato.

II. Stejně jako v případě jiných právních jednání je i v případě stanov (zakladatelského právního jednání) nutné dát vždy přednost výkladu, jenž nevede k závěru o neplatnosti určitého ujednání stanov, je-li takový výklad možný.

III. Ustanovení § 2255 odst. 2 o. z. opravňuje nájemce bez dalšího, tj. bez nutnosti (dokonce časově omezeného) souhlasu pronajímatele v bytě i pracovat nebo podnikat (nezpůsobí-li to zvýšené zatížení pro byt nebo dům).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 4460/2018, ze dne 27. 2. 2020


19.05.2020 00:02

K přezkumu vyloučení člena z družstva v jiném řízení

I. Nevyužije-li vylučovaný člen svého práva podat proti rozhodnutí představenstva o vyloučení z družstva odůvodněné námitky, jeho členství v družstvu zaniká marným uplynutím lhůty k podání námitek (tj. ke konci posledního dne lhůty). Tím je proces vyloučení člena z družstva završen a v jiném řízení (např. v řízení o vyklizení družstevního bytu) již nemůže být jeho soulad s právními předpisy a stanovami družstva posuzován.

Z řečeného se podává, že v řízení, v němž se družstvo domáhá vyklizení bytu s odůvodněním, že žalovaný byl z družstva vyloučen, jeho účast zanikla a spolu s ní zanikl i nájem družstevního bytu, soud toliko zkoumá, zda žalovanému bylo doručeno písemné rozhodnutí představenstva o vyloučení v souladu s § 621 z. o. k., zda toto písemné rozhodnutí obsahovalo poučení podle § 617 odst. 3 in fine a § 618 z. o. k. a zda žalovaný podal odůvodněné námitky proti rozhodnutí o vyloučení. Pokud tak učinil, soud dále posuzuje, zda členská schůze rozhodla o zamítnutí podaných námitek, a dále, zda žalovaný podal návrh na zahájení řízení o prohlášení rozhodnutí o vyloučení za neplatné, popř. zda toto řízení již bylo pravomocně skončeno.

II. Rozhodnutí o vyloučení z družstva je vylučovanému členu doručeno v souladu s § 621 z. o. k. (projev vůle družstva mu v souladu s § 570 odst. 1 o. z. dojde) tehdy, kdy se dostane do sféry jeho dispozice, tj. tehdy, kdy je mu předáno, popř. – nebyl-li při doručování zastižen a bylo-li mu provozovatelem poštovních služeb oznámeno, že zásilka (obsahující rozhodnutí o vyloučení) je pro něj u tohoto provozovatele uložena – dnem, kdy si vylučovaný člen družstva může zásilku u provozovatele poštovních služeb poprvé vyzvednout; „možnost vyzvednout“ si zásilku je přitom třeba posuzovat objektivně.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3400/2019, ze dne 12. 2. 2020


27.02.2020 00:02

Počítání většiny hlasů na členské schůzi družstva dle obch. zák.

Byla-li podle obch. zák. pro přijetí usnesení na členské schůzi (shromáždění delegátů) družstva nutná (prostá či vyšší) většina hlasů počítaná z hlasů přítomných členů (delegátů), znamená to, že hlasy (přítomných) členů (delegátů), které nebyly odevzdány pro návrh usnesení, neovlivní čitatele ve zlomku, jímž se počítá (určuje), zda bylo usnesení přijato potřebnou většinou, ale budou započteny mezi hlasy přítomných členů (delegátů), tedy promítnou se ve jmenovateli uvedeného zlomku. Z řečeného se podává, že zdržení se hlasování (stejně jako odevzdání neplatného hlasu či neodevzdání žádného hlasu) má obdobné důsledky, jako hlasování proti návrhu usnesení.

Stanovy družstva se mohly od tohoto pravidla odchýlit a určit, že se pro účely počítání většiny potřebné pro přijetí usnesení členské schůze (shromáždění delegátů) hledí na ty členy (delegáty), kteří neodevzdali hlasy ani pro, ani proti návrhu usnesení, jako by nebyli (při hlasování o dotčeném návrhu usnesení) přítomni. V takovém případě pak zdržení se hlasování má (může mít) vliv jak na usnášeníschopnost členské schůze (shromáždění delegátů), tak i na počet hlasů, z něhož se počítá většina potřebná pro přijetí usnesení. Při posuzování kvora se na daného člena (delegáta) hledí, jako by nebyl (při hlasování o návrhu dotčeného usnesení) přítomen, a schopnost členské schůze (shromáždění delegátů) přijmout navrhované usnesení se posuzuje toliko ve vztahu k těm členům (delegátům), kteří hlasují buď pro, nebo proti návrhu usnesení. Také při výpočtu většiny potřebné pro přijetí navrhovaného usnesení se vychází toliko z hlasů členů (delegátů), kteří hlasovali buď pro, nebo proti návrhu usnesení. Jinak řečeno, zdržení se hlasování má v tomto případě obdobné důsledky, jako by takto hlasující členové (delegáti) před hlasováním o návrhu usnesení opustili prostory, kde se zasedání koná.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1951/2018, ze dne 20. 11. 2019


27.02.2020 00:01

Opětovné rozhodování o odvolání člena družstva proti vyloučení

Jestliže členská schůze (shromáždění delegátů) družstva přijme potřebnou většinou návrh usnesení na zrušení rozhodnutí představenstva o vyloučení člena družstva (či na „vyhovění“ odvolání), anebo naopak není-li odevzdána potřebná většina hlasů pro návrh usnesení na zamítnutí odvolání (potvrzení rozhodnutí představenstva), rozhodnutí představenstva o vyloučení člena družstva pozbývá účinků, proces vyloučení je ukončen a dotčený člen družstva zůstává nadále členem družstva (jeho účast nezaniká).

Je-li odvolání podané vylučovaným členem k členské schůzi (shromáždění delegátů) vypořádáno popsaným způsobem, nepřísluší již členské schůzi (shromáždění delegátů), aby o tomtéž odvolání rozhodovala opětovně (např. proto, že představenstvo není spokojeno s výsledkem hlasování). Učiní-li tak, rozhodne o záležitosti, jež nespadá do její (jeho) působnosti; jde tak o rozhodnutí nicotné. Je-li již o odvolání rozhodnuto, je proces vyloučení člena ukončen a členské schůzi (shromáždění delegátů) nepřísluší (aniž by zde bylo další rozhodnutí představenstva o vyloučení a další odvolání dotčeného člena proti tomuto rozhodnutí) opětovně rozhodovat o tom, zda dotčený člen má být vyloučen z družstva.

V úvahu nepřipadá ani revokace (změna) přijatého usnesení následným (později přijatým) usnesením členské schůze (shromáždění delegátů). Jakmile v důsledku usnesení členské schůze (shromáždění delegátů) pozbude rozhodnutí představenstva o vyloučení člena družstva účinků a proces vyloučení je ukončen, bylo by následnou revokací tohoto usnesení nepřípustně zasaženo do práv dotčeného člena družstva.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1951/2018, ze dne 20. 11. 2019


25.02.2020 00:03

K povaze „shrnujícího závěrečného“ usnesení členské schůze družstva

Na rozdíl od právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 je s účinností od 1. 1. 2014 usnesení členské schůze družstva právním jednáním, tj. projevem vůle (přičitatelným družstvu), který je zaměřen na vyvolání určitých právních následků, jež právní řád s takovým projevem vůle spojuje.

Závěrečné „usnesení“ členské schůze družstva, jehož obsahem je pouhé shrnutí již předtím (na stejném zasedání) přijatých usnesení členské schůze, bez vůle způsobit následky jiné než těmito již přijatými usneseními vyvolané, tak není rozhodnutím orgánu družstva majícím povahu právního jednání, nýbrž jen deklarací o tom, že k přijetí v něm vypočtených usnesení došlo. Jelikož touto deklarací nemůže být jakkoliv zasaženo do právního postavení družstva, jeho členů či dalších osob (například členů volených orgánů družstva), nepodléhá její posouzení soudnímu přezkumu v režimu § 663 z. o. k. Návrh na vyslovení neplatnosti takového „shrnujícího závěrečného“ usnesení členské schůze je proto nutné jako nedůvodný zamítnout.

Bylo-li by však v závěrečném „usnesení“ členské schůze (vedle již přijatých usnesení) zahrnuto též usnesení členské schůze o záležitosti, jež ve skutečnosti dosud nebyla členskou schůzí rozhodnuta, je nutné je v tomto rozsahu považovat za rozhodnutí orgánu družstva mající povahu právního jednání, jehož platnost podléhá soudnímu přezkumu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 445/2018, ze dne 11. 12. 2019


25.02.2020 00:02

Hlasování členů družstva na zasedání členské schůze

Způsob, jakým členové družstva hlasují na zasedání členské schůze (např. zvednutím ruky, hlasovacími lístky, aklamací atd.), jakož i způsob, jak se ověřuje dosažení většiny potřebné pro přijetí usnesení, by měly být (jako součást pravidel rozhodování členské schůze) uvedeny ve stanovách družstva.

Určují-li stanovy družstva například, že členové družstva „výslovně“ projevují svoji vůli tak, že odevzdávají hlasy (stanovami určeným způsobem) pouze pro a proti návrhu usnesení, přičemž u ostatních přítomných členů (kteří nehlasovali ani pro, ani proti) platí, že se zdrželi hlasování, nemusí ti členové družstva, kteří se chtějí zdržet hlasování, projevit svoji vůli „výslovně“ (postačí, když jsou přítomni a nehlasují ani pro, ani proti návrhu usnesení).

Vyloučit nelze ani takovou úpravu způsobu hlasování (a počítání hlasů), kdy své hlasy odevzdají (stanovami určeným způsobem) toliko ti přítomní členové, kteří hlasují proti a kteří se zdržují hlasování, s tím, že ostatní přítomní členové s návrhem usnesení souhlasí (platí, že hlasují pro návrh usnesení). Nicméně, při tomto způsobu hlasování (a počítání potřebné většiny) je o to více nezbytné, aby před každým hlasováním bylo ověřeno (a následně uvedeno v zápisu z členské schůze), kolik členů družstva je aktuálně přítomných na zasedání členské schůze.

Neurčují-li však stanovy družstva [v rámci náležitosti uvedené v § 553 písm. e) z. o. k.] něco jiného, projevuje každý přítomný člen družstva svoji vůli (to, zda hlasuje v konkrétním případě pro návrh usnesení, proti tomuto návrhu, či zda se zdržuje hlasování) „výslovně“; v takovém případě zásadně nelze z toho, že neučiní nic, dovozovat, že hlasoval pro návrh usnesení.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 445/2018, ze dne 11. 12. 2019


25.02.2020 00:01

K následkům nedostatku usnášeníschopnosti členské schůze družstva

Již v rozsudku sp. zn. 29 Odo 41/2002 Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož družstvo je povinno při přijetí každého usnesení členské schůze zjišťovat, resp. uvést do zápisu, zda je členská schůze usnášeníschopná a kolik hlasů bylo pro přijetí usnesení, kolik proti a kolik se zdrželo hlasování. Neobsahuje-li zápis tyto údaje, je na družstvu, aby v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze tyto skutečnosti prokázalo jiným způsobem.

Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se dále podává, že:

1) Případný nedostatek usnášeníschopnosti valné hromady či nedostatečný počet hlasů odevzdaných pro přijetí usnesení valné hromady je zásadně důvodem neplatnosti (a nikoliv nicotnosti) usnesení valné hromady.

2) Závěr, podle kterého je případný nedostatek usnášeníschopnosti valné hromady či nedostatečný počet hlasů odevzdaných pro přijetí usnesení valné hromady zásadně důvodem neplatnosti usnesení valné hromady, a nikoliv vadou, pro kterou se na takové usnesení hledí, jako by nebylo přijato (srov. zejména § 45 odst. 1 a 2 z. o. k.), se prosadí i v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014.

Srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1104/2016 a v něm citovanou judikaturu. Tyto závěry se přitom prosadí i v poměrech družstva.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 445/2018, ze dne 11. 12. 2019


25.02.2020 00:00

Zánik funkce opatrovníka právnické osoby jmenovaného dle § 165 odst. 2 o.z.

I. Úkolem opatrovníka jmenovaného podle § 165 odst. 2 o. z. je zastupovat právnickou osobu v rozsahu, v němž tak nemohou činit – pro rozpor v zájmech – členové jejího statutárního orgánu. Jakmile jsou tato právní jednání učiněna, popř. je jmenován či zvolen nový člen statutárního orgánu, jenž není ve střetu zájmů a může právnickou osobu zastupovat bez omezení, popř. střet zájmů odpadne z jiného důvodu (např. v případě obchodních korporací je vyřešen postupem podle § 54 a násl. z. o. k.), odpadá důvod, pro který byl kolizní opatrovník právnické osobě jmenován; jeho funkce proto bez dalšího (ex lege) zaniká.

II. Soud, jenž jmenuje právnické osobě opatrovníka podle § 165 odst. 2 o. z., je povinen ve výroku svého rozhodnutí vymezit rozsah jeho působnosti. Působnost kolizního opatrovníka se přitom může týkat pouze těch záležitostí právnické osoby, jež nemohou řešit (při nichž nemohou právnickou osobu zastupovat) členové statutárního orgánu pro trvající střet zájmů. Kolizní opatrovník má právnickou osobu zastupovat jen a pouze při těch právních jednáních, při nichž ji nemohou zastoupit (pro trvající střet zájmů) členové statutárního orgánu. Ve zbývajícím rozsahu zůstává členům statutárního orgánu zástupčí oprávnění (stejně jako ostatní práva a povinnosti plynoucí z členství ve statutárním orgánu) zachováno.

Nepřichází proto v úvahu, aby soud jmenoval kolizního opatrovníka s tím, že je oprávněn zastupovat právnickou osobu při všech právních jednáních, resp. že na něj přechází veškerá působnost statutárního orgánu (nenastane-li zcela výjimečná situace, kdy trvající střet zájmů brání členům statutárního orgánu zastupovat právnickou osobu při jakýchkoliv právních jednáních). Stejně tak (logicky) nepřichází v úvahu, aby soud uložil koliznímu opatrovníku, aby s „odbornou“ péčí usiloval o řádné obnovení činnosti statutárního orgánu (tato povinnost, předjímaná ustanovením § 487 odst. 2 částí věty před středníkem o. z., svědčí toliko opatrovníku jmenovanému podle § 165 odst. 1 o. z.).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1382/2019, ze dne 17. 12. 2019


06.01.2020 00:00

K doručování písemností družstva členovi družstva

Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že si členové družstva mohou s družstvem ujednat jinou doručovací adresu, než je místo jejich skutečného pobytu (a to i adresu bydliště třetí osoby, např. podnájemce), a tuto tak fakticky učinit svou sférou dispozice. Skutečnost, že si na takto sjednané doručovací adrese člen družstva nepřebírá poštu, jde k jeho tíži. Družstvo není povinno zasílat písemnosti na adresu místa, v němž se člen zdržuje, i když je mu známa, určil-li člen jako doručovací adresu jinou adresu a nepožádal-li o její změnu. Takové ujednání mohou obsahovat též stanovy družstva, které jsou smlouvou sui generis.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 5729/2017, ze dne 30. 9. 2019


16.12.2019 00:02

Nabytí členského podílu v družstvu osobou stiženou duševní poruchou

Při posuzování, zda je určitý právní úkon učiněný osobou s duševní poruchou neplatný, je nutné vzít v úvahu všechny okolnosti případu tak, aby se případný závěr o neplatnosti právního úkonu nedostal do rozporu s účelem ustanovení § 38 odst. 2 obč. zák. (tj. aby nevedl k poškození osoby s duševní poruchou, jejíž ochraně má uvedené ustanovení sloužit), a současně aby nevedl k nepřiměřenému zásahu do práv třetích osob nabytých v dobré víře.

Jde-li o posuzovanou dohodu o převodu členských práv a povinností v družstvu, nelze přehlížet, že jejím uzavřením získal nabyvatel členský podíl v družstvu, jehož součástí je i právo nájmu předmětného bytu, při uzavírání smlouvy zjevně nabyvateli asistovala jeho babička, která taktéž uhradila sjednanou cenu za převod členského podílu a následně se o záležitosti spojené s členstvím v družstvu a užíváním předmětného bytu starala. Nabyvatel uzavřením této dohody zajistil své bytové potřeby, aniž by na sebe převzal nepřiměřené závazky.

Dovozovat neplatnost dohody podle § 38 odst. 2 obč. zák. by tudíž odporovalo smyslu a účelu tohoto ustanovení. Takový závěr by ve svém důsledku vedl k poškození nabyvatele jakožto osoby, jejíž ochraně má citované ustanovení sloužit. Dohoda je tudíž platným právním úkonem a nabyvatel se na jejím základě stal členem družstva a nájemcem předmětného bytu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2674/2018, ze dne 8. 10. 2019


11.11.2019 00:01

Vznik společného členství manželů v bytovém družstvu za trvání manželství

Společné členství manželů v bytovém družstvu za trvání manželství (žijí-li spolu manželé trvale) vznikalo podle ustanovení § 703 odst. 2 obč. zák. i v případě, kdy dříve došlo k zúžení společného jmění manželů jen na věci tvořící obvyklé vybavení společné domácnosti.

Tentýž závěr je potom nepochybně třeba přijmout i v nyní projednávané věci. Skutečnost, že zde před vznikem členství v bytovém družstvu nedošlo k zúžení společného jmění manželů, nýbrž ke zrušení bezpodílového spoluvlastnictví manželů, na daném závěru nic nemění.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 20 Cdo 2125/2019, ze dne 1. 8. 2019


13.08.2019 00:03

Posuzování platnosti usnesení členské schůze družstva v rejstříkovém řízení

I. Vady, které způsobují toliko neplatnost usnesení valné hromady, zásadně nejsou důvodem pro zamítnutí návrhu na zápis skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku, ani kdyby byly zjevné z listin připojených k návrhu. Má-li některá z aktivně věcně legitimovaných osob za to, že zde takové vady jsou a že odůvodňují vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nezbývá jí než domoci se vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady soudem postupem podle § 191 z. o. k. Nebude-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena, bude toto usnesení považováno za platné, byť by bylo stiženo vadami odůvodňujícími vyslovení jeho neplatnosti.

Naopak bude-li se z listin předložených rejstříkovému soudu podávat, že usnesení valné hromady je stiženo vadami způsobujícími, že se na ně hledí, jako by nebylo přijato, či bude-li z nich plynout, že zde vůbec takové usnesení není, popř. bude-li obsah rejstříkového spisu nasvědčovat tomu, že zde takové vady jsou, rejstříkový soud návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne.

S ohledem na znění § 663 odst. 1 a 2 z. o. k. se tyto závěry – byť přijaté v poměrech společnosti s ručením omezeným – uplatní i v poměrech družstva.

II. Domáhá-li se navrhovatel (odvolaný předseda družstva, který byl vymazán z obchodního rejstříku) podle § 101 odst. 2 z. v. r. změny zápisu provedeného na základě usnesení rejstříkového soudu o návrhu zapsané osoby, může proti zápisu uplatnit zásadně pouze námitky spočívající v tom, že návrh na zápis měl být rejstříkovým soudem odmítnut z důvodů uvedených v § 86 z. v. r., nebo v tom, že návrh na zápis měl být zamítnut, neboť údaje o skutečnostech zapisovaných na návrh zapsané osoby do obchodního rejstříku nevyplývají z listin, které zapsaná osoba k návrhu doložila.

Ani v řízení podle § 101 z. v. r. rejstříkový soud nemůže posuzovat platnost usnesení členské schůze, která byla podkladem pro zápis, jehož změny se navrhovatel domáhá.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3796/2017, ze dne 28. 5. 2019


11.07.2019 00:01

Prodloužení lhůty splatnosti vypořádacího podílu člena družstva

Určují-li stanovy družstva delší než zákonnou lhůtu splatnosti vypořádacího podílu odůvodněnou objektivními důvody (přičemž tyto důvody nemusí být ve stanovách výslovně uvedeny), jsou neplatné pro rozpor se zákonem v té části, jež - byť pouze implicitně - vztahuje časovou působnost takového ujednání na dobu, kdy tyto důvody již pominuly. Uvedený důvod částečné neplatnosti stanov je zde přitom dán již od počátku, tj. k okamžiku, kdy byly stanovy schváleny.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 4538/2017, ze dne 23. 4. 2019


19.12.2018 00:02

Pracovní vztah člena voleného orgánu k výrobním družstvu

Určují-li stanovy jako podmínku členství též pracovní vztah člena k družstvu (§ 226 odst. 2 obch. zák.), platí, že podmínkou vzniku členství ve voleném orgánu je existence pracovního vztahu k družstvu (neboť orgánem družstva nebo jeho členem se může stát jen člen družstva). Vykonává-li člen družstva v pracovním vztahu k družstvu činnost, kterou po svém zvolení má (musí) vykonávat jako člen voleného orgánu družstva, zaniká jeho pracovní vztah – neujednají-li si strany něco jiného – konkludentní dohodou o rozvázání pracovního poměru.

Ustanovení § 226 odst. 2 a § 227 odst. 1 a 3 obch. zák. je však nezbytné vykládat tak, že pracovním vztahem ve smyslu těchto ustanovení je i výkon funkce člena voleného orgánu družstva, a to přesto, že nejde o pracovněprávní vztah. Zanikne-li tedy (někdejší) pracovní vztah člena družstva poté, kdy se stal členem voleného orgánu, k zániku jeho členství v družstvu – po dobu trvání funkce člena voleného orgánu – nedojde. Naproti tomu, zanikne-li funkce člena voleného orgánu družstva, aniž by byl v pracovním vztahu k družstvu, nastoupí účinky § 227 odst. 3 obch. zák. v plném rozsahu a zánikem funkce člena voleného orgánu zanikne také jeho členství v družstvu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 4479/2017, ze dne 12. 9. 2018


23.08.2018 00:01

Opožděné odvolání proti rozhodnutí představenstva o vyloučení z družstva

Ačkoli je vyloučení člena družstva procesem dvouetapovým, uskutečnění obou etap je závislé na aktivitě vylučovaného člena. Nevyužije-li člen včas právních prostředků, jež mu zákon na obranu proti vyloučení poskytuje, druhá etapa procesu vyloučení se neuskuteční. O odvolání, které (bývalý) člen družstva proti rozhodnutí představenstva o jeho vyloučení podal až po uplynutí odvolací lhůty, tudíž členská schůze nerozhoduje. Uplyne-li tak poté, kdy je členu družstva písemně oznámeno rozhodnutí představenstva o jeho vyloučení z družstva, marně lhůta k podání odvolání k členské schůzi, nastoupí účinky vyloučení; proces vyloučení člena družstva je marným uplynutím lhůty k podání odvolání ukončen (završen).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1139/2018, ze dne 30. 5. 2018


26.06.2018 00:02

Výše vypořádacího podílu bývalého člena bytového družstva

Požadavek poctivosti (spravedlnosti) vypořádání (dovozený judikaturou v případě zániku účasti společníka, resp. člena bez právního nástupce jak pro poměry společností s ručením omezeným, tak i pro poměry jiného než bytového družstva) se musí prosadit i v poměrech bytových družstev. Jinak řečeno, ustanovení § 233 obch. zák. (jakož i příslušná ujednání stanov) je třeba vykládat tak, aby výsledná výše vypořádacího podílu odpovídala požadavku poctivosti (spravedlnosti).

Pro poměry bytových družstev však s ohledem na rozdílnou tržní hodnotu jednotlivých členských podílů (zohledňující nejen aktuální majetkové poměry bytového družstva, ale i – a to zejména – stav, velikost a další vlastnosti konkrétního družstevního bytu, jehož nájem je spjat s daným členským podílem), jakož i s ohledem na některé okolnosti ovlivňující hodnotu majetku družstva (zejm. právo členů družstva na bezúplatný převod družstevního bytu do jejich vlastnictví) není vhodné poměřovat poctivost vypořádání mezi (bývalým) členem bytového družstva a tímto družstvem skutečnou (tržní) hodnotou čistého obchodního majetku družstva.

Povaze bytového družstva a účasti v něm naopak odpovídá, aby při posuzování poctivosti (spravedlnosti) vypořádání mezi bytovým družstvem a jeho bývalým členem bylo přihlédnuto ke skutečné (tržní) hodnotě členského podílu, o který bývalý člen družstva (v důsledku zániku jeho účasti) „přišel“.

Nejvyšší soud proto uzavírá, že při určení výše vypořádacího podílu bytové družstvo zásadně musí přihlédnout ke skutečné (tržní) hodnotě členského podílu bývalého člena družstva tak, aby mezi touto tržní hodnotou a výší vypořádacího podílu nebyly neodůvodněné rozdíly.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 5168/2017, ze dne 29. 3. 2018


09.04.2018 00:02

Členství nabyvatele družstevního podílu ve vztahu k družstvu

Není-li ve smlouvě o převodu družstevního podílu stanoveno jinak, stávají se závazky ze smlouvy účinné dnem, kdy byla smlouva uzavřena a k tomuto dni se stává nabyvatel vlastníkem družstevního podílu, jenž je v poměrech právní úpravy účinné od 1. ledna 2014 nehmotnou movitou věcí. Vůči družstvu však nastávají právní účinky převodu družstevního podílu teprve dnem, ve kterém je družstvu doručena účinná smlouva o převodu družstevního podílu (ledaže smlouva určí účinky později), nebo dnem, kdy je družstvu doručeno prohlášení převodce a nabyvatele o uzavření takové smlouvy. Teprve k tomuto dni se nabyvatel družstevního podílu stává členem družstva.

Není-li družstvu doručena účinná smlouva o převodu družstevního podílu či prohlášení převodce a nabyvatele o uzavření takové smlouvy, nemůže dojít ke změně v okruhu členů družstva. Členem družstva pak zůstává převodce, kterému nepřestávají svědčit členská práva a povinnosti tvořící převáděný družstevní podíl (a to přesto, že již došlo k převodu vlastnického práva k družstevnímu podílu).

Zanikne-li členství převodce v družstvu (a tím i jeho družstevní podíl) předtím, než byla družstvu doručena smlouva či prohlášení, tedy dříve, než mohly vůči družstvu nastoupit účinky převodní smlouvy (zde marným uplynutím lhůty k podání námitek proti rozhodnutí o vyloučení převodce z družstva), nabyvatel se členem družstva nestane a (v případě bytového družstva) mu nevznikne ani právo na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4215/2016, ze dne 30. 1. 2018


09.04.2018 00:00

Posouzení vyloučení z družstva v řízení o vyklizení družstevního bytu

V řízení o vyklizení družstevního bytu není soud oprávněn posuzovat, zda vyloučení z družstva bylo přiměřenou sankcí za porušení členských povinností. Nebylo-li rozhodnutí o vyloučení prohlášeno za neplatné postupem podle § 620 odst. 1 z. o. k., považuje se za platné, přičemž jeho platnost nelze v jiném soudním řízení přezkoumávat.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4215/2016, ze dne 30. 1. 2018


< strana 1 / 10 >
Reklama

Jobs

Aktuální znění právních předpisů