// Profipravo.cz / Akciová společnost 03.07.2023
Přidělování zisku do účelově vázaných fondů akciové společnosti
Stanovy akciové společnosti mohou nakládání se ziskem upravit i tak, že určí, že část zisku vytvořeného společností bude přidělována do fondů společnosti. Jak Nejvyšší soud dovodil v R 9/2020, ujednání stanov určující, že část zisku bude přidělena do stanovami zřízených) fondů společnosti, může (dokonce) představovat důležitý důvod pro to, aby zisk nebyl rozdělen mezi akcionáře.
Jestliže stanovy zřizují (ze zisku společnosti naplňované) fondy, do nichž je zisk povinně přidělován, avšak pravidla pro tvorbu těchto fondů – včetně určení výše, do které musejí být ze zisku doplňovány – ponechávají na vůli představenstva, je rozhodování o rozdělení zisku fakticky přenášeno na představenstvo (které k rozhodnutí o rozdělení zisku nemá působnost). Takový postup by byl přípustný tehdy, nebyly-li by stanovami zřízené fondy účelově vázané, tj. neomezoval-li by právní předpis nebo stanovy jejich použití takovým způsobem, že je nelze rozdělit pro výplatu zisku. Zisk kumulovaný v účelově nevázaných fondech je totiž z pohledu působnosti valné hromady stále disponibilním ziskem, který může svým rozhodnutím kdykoliv rozdělit k vyplacení mezi akcionáře.
Určují-li však stanovy akciové společnosti, že zisk je povinně přidělován do účelově vázaných fondů společnosti, avšak pravidla pro tvorbu těchto fondů ponechávají zcela na rozhodnutí představenstva, jsou v této části v rozporu s donucujícím ustanovením zákona, podle něhož o rozdělení zisku rozhoduje nejvyšší orgán společnosti, v důsledku čehož se na usnesení valné hromady, kterým byly stanovy v takovém znění schváleny, hledí (v části, která deleguje úpravu pravidel tvorby fondů na představenstvo) jako by nebylo přijato. Dotčená část stanov proto nevyvolává zamýšlené právní účinky.
Hodlá-li akciová společnost ve stanovách zřídit účelově vázané fondy tvořené ze zisku (do nichž je zisk povinně přidělován), musí stanovy společnosti upravit alespoň výši, do jaké budou tyto fondy naplňovány nebo určit, jak velká část zisku do nich bude přidělována, jakož i konkretizovat účel, k němuž mají být prostředky z fondu použity (např. zda z fondů mohou být poskytována plnění osobám odlišným od akcionářů společnosti).
Určují-li stanovy, že zisk je přidělován do účelově vázaných fondů, avšak neupravují, do jaké výše má být zisk do fondů přidělován, není takové ujednání pro valnou hromadu při rozdělování zisku závazné (usnesení valné hromady nebude trpět vadou, nepřidělí-li zisk do těchto fondů), a bude-li zisk valnou hromadou do těchto fondů přidělen, nejde bez dalšího o důležitý důvod pro nerozdělení zisku mezi akcionáře ve smyslu závěrů R 9/2020.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 948/2022, ze dne 25. 4. 2023
Dotčené předpisy: § 34 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb. ve znění do 30. 6. 2020
Kategorie: akciová společnost; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
a) Návrh na zahájení řízení
[1] AD Real Invest s. r. o., se sídlem v Jablonci nad Nisou, Pod Vodárnou 82/15, Lukášov, identifikační číslo osoby 28678907 (dále jen „AD“), se návrhem datovaným 21. 9. 2020 domáhá, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady Vodohospodářské společnosti Vrchlice - Maleč, a. s. (dále jen „společnost“) konané 26. 6. 2020, kterým bylo rozhodnuto o rozdělení zisku společnosti za rok 2019 (dále jen „usnesení valné hromady“).
b) Řízení před soudem prvního stupně
[2] Usnesením ze dne 17. 12. 2020, č. j. 75 Cm 147/2020-19, Městský soud v Praze rozhodl o tom, že namísto AD bude v řízení pokračováno s T. L. (dále jen „T. L.“), jenž od AD nabyl akcie společnosti.
[3] Městský soud v Praze usnesením ze dne 10. 2. 2021, č. j. 75 Cm 147/2020-51, nevyslovil neplatnost usnesení valné hromady (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
[4] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:
1) Společnost je akciovou společností zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze.
2) Valná hromada společnosti svolaná na 26. 6. 2020 měla na pořadu (mimo jiné) schválení řádné účetní závěrky za rok 2019 a rozdělení zisku za rok 2019.
3) Návrh usnesení o rozdělení zisku zněl: „Valná hromada společnosti schvaluje rozdělení zisku takto: Disponibilní výsledek hospodaření za rok 2019 je 3.055.879,66 Kč. Příděly v Kč: Rozvojový fond: 955.000 Kč; sociální fond: 2.100.000 Kč; nerozdělený zisk 879,66 Kč.“
4) Návrh usnesení valné hromady byl zdůvodněn takto: „Společnost je povinna na základě platných právních předpisů sestavovat každý rok účetní závěrku a předkládat ji ke schválení valné hromadě společnosti. Rozhodnutí společnosti o rozdělení zisku nebo úhradě ztráty je dle platné právní úpravy v působnosti valné hromady společnosti.“.
5) Před konáním valné hromady podala AD písemný protest datovaný 16. 6. 2020, v němž zpochybnila soulad navrhovaného usnesení valné hromady se zákonem. Důvodem byla podle AD skutečnost, že zadržování zisku ve fondech společnosti, namísto rozdělení zisku k jeho vyplacení mezi akcionáře, je v rozporu s právem akcionářů podílet se na zisku společnosti.
6) Valné hromady konané 26. 6. 2020 se účastnili akcionáři disponující 83,29 % hlasů.
7) Usnesení valné hromady bylo přijato 100 % hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě.
8) V době konání valné hromady byla AD akcionářkou společnosti. V průběhu řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady převedla akcie společnosti na T. L.
[5] Na takto ustaveném základu soud prvního stupně s poukazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 9/2020“), konstatoval, že pozvánka na valnou hromadu nebyla vyhotovena v souladu se zákonem, neboť neobsahovala náležité zdůvodnění usnesení valné hromady.
[6] Podle názoru soudu bylo nicméně nutné přihlédnout k tomu, že zdůvodnění usnesení valné hromady plyne již z textu návrhu tohoto usnesení, podle kterého „po splnění daňových povinností jsou sanovány v souladu s článkem 39 a 41 stanov fondy vyjmenované ve stanovách a další, zřízené představenstvem“. Při znalosti stanov společnosti tak musely být akcionářům zřejmé důvody, pro které je navrhováno přijetí usnesení valné hromady v daném znění.
[7] Společnost tak sice při svolání valné hromady nedostatečným zdůvodněním navrženého usnesení porušila práva akcionářů; toto porušení však nemělo závažné právní následky. Akcionáři jsou povinni znát stanovy společnosti a musí si být vědomi, že společnost přiděluje zisk – mimo jiné – právě do fondů uvedených ve stanovách.
[8] Soud prvního stupně proto s odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, uzavřel, že je na místě postupovat podle § 260 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a neplatnost usnesení valné hromady nevyslovit.
c) Odvolací řízení
[9] K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze napadeným rozhodnutím změnil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku I. tak, že v případě usnesení valné hromady „nejde o rozhodnutí valné hromady účastníka“ (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
[10] Odvolací soud provedl dokazování stanovami společnosti. Z nich zjistil, že:
1) Článek 39 (Rozdělování zisku) zní: „1. O rozdělování zisku společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva přezkoumaného dozorčí radou. 2. Zisk společnosti, dosažený v účetním období, použije společnost nejprve ke splnění daňových povinností stanovených obecně závaznými právními předpisy, poté k doplnění dalších fondů zřízených představenstvem dle těchto stanov, a k dalším účelům schváleným valnou hromadou. Zbývající část zisku lze použít k rozdělení na podíl na zisku. 3. Valná hromada může rozhodnout, že část zisku, jež není účelově vázána, bude použita ke zvýšení základního kapitálu společnosti, nebo že bude ponechána jako nerozdělený zisk.“
2) Článek 41 (Vytváření dalších fondů) zní: „1. Společnost zřizuje sociální fond, rozvojový fond, stimulační fond a případně další fondy. 2. Pravidla tvorby a čerpání sociálního, rozvojového a stimulačního fondu, případně dalších fondů stanoví představenstvo.“
[11] Vycházeje dále ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně odvolací soud uzavřel, že podle § 34 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), zisk lze rozdělit osobám odlišným od akcionářů pouze tehdy, umožňují-li to stanovy.
[12] Podle názoru odvolacího soudu články 39 a 41 stanov společnosti „neupravují žádná kritéria pro rozdělování zisku“, což má znamenat, že „o rozdělení rozhoduje představenstvo, vše je na jeho rozhodnutí.“
[13] Nato odvolací soud uzavřel, že usnesení valné hromady společnosti je „nicotné pro rozpor se zákonem (§ 245 o. z.)“, přičemž o „vyslovení nicotnosti“ soud rozhoduje „z úřední povinnosti“.
[14] Svůj závěr o „nicotnosti“ usnesení valné hromady odvolací soud odůvodnil takto: „Pokud valná hromada rozhodla o rozdělení zisku jinak, než v podobě jeho přiznání akcionářům, aniž pro to měla oporu ve stanovách, rozhodnutí nezaložilo přiznané právo na podíl na zisku. Jinak řečeno, stanovy nevyhoví požadavkům zákona na to, aby podle jejich znění mohl být rozdělen zisk jinak, než akcionářům. V daném rozsahu jde o nicotnost stanov.“.
II. Dovolání a vyjádření k němu
a) Dovolání
[15] Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodování Nejvyššího soudu dosud nebyla vyřešena, a sice „zda ustanovení § 34 odst. 1 z. o. k., ve znění účinném ke dni 26. 6. 2020, vyžaduje, aby stanovy korporace upravovaly či stanovovaly kritéria pro rozdělování zisku, a pokud ano, o jaká kritéria se má jednat“.
[16] Dovolatelka namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení odvolacího soudu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
[17] Odvolací soud podle dovolatelky pochybil, vyložil-li nepřípustně extenzivně § 34 odst. 1 z. o. k., čímž zasáhl do autonomie vůle společnosti a jejích akcionářů. Články 39 a 41 stanov dovolatelky vyhovují požadavkům právních předpisů a určují dostatečná pravidla pro nakládání se ziskem společnosti.
[18] Odůvodnění napadeného rozhodnutí je natolik strohé, že činí rozhodnutí nepřezkoumatelným a nesrozumitelným. Dovolatelce není z odůvodnění napadeného rozhodnutí zřejmé, co konkrétně je jejím stanovám vytýkáno. Z argumentace odvolacího soudu totiž nikterak nevyplývá, proč by stanovy společnosti (nebo jejich část) měly být „nicotnými“.
[19] Dovolatelka nesouhlasí s názorem odvolacího soudu, podle něhož by o rozdělení zisku mělo rozhodovat pouze její představenstvo, neboť „vše je na jeho rozhodnutí“. Rozhodnutí o rozdělení zisku je – v poměrech dovolatelky – v působnosti valné hromady bez ohledu na to, kdo návrh usnesení předkládá.
[20] Závěrem dovolatelka poukazuje na to, že odvolací soud se odchýlil od závěru formulovaného a odůvodněného Nejvyšším soudem v R 9/2020, podle něhož je důležitým důvodem pro nevyplacení zisku, určují-li stanovy, že zisk či jeho část budou přidělovány do stanovami zřízeného fondu tvořeného ze zisku.
b) Vyjádření k dovolání
[21] T. L. ve vyjádření navrhuje, aby dovolací soud dovolání společnosti odmítl jako nepřípustné, nebo zamítl jako nedůvodné.
III. Přípustnost dovolání
[22] Dovolání bylo podáno včas, osobou splňující podmínku podle § 241 odst. 2 písm. a) o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
[23] Dovolání je podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení dovolatelkou otevřené otázky, jaké náležitosti má obsahovat úprava stanov akciové společnosti, kterou jsou zřízeny fondy, do nichž má být povinně odváděna část zisku. Tato otázka v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud nebyla vyřešena.
IV. Důvodnost dovolání
a) Použitá právní úprava
[24] Nejvyšší soud předesílá, že s ohledem na rozhodné skutkové okolnosti věc posoudil podle zákona o obchodních korporacích ve znění účinném do 30. 6. 2020.
[25] Podle § 34 z. o. k. podíl na zisku se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené nejvyšším orgánem obchodní korporace. Lze jej rozdělit pouze mezi společníky, ledaže společenská smlouva určí jinak (odstavec první). O vyplacení podílu na zisku rozhoduje statutární orgán. Je-li rozdělení zisku a podílů na zisku v rozporu s tímto zákonem, podíly na zisku se nevyplatí. Má se za to, že ti členové statutárního orgánu, kteří s vyplacením podílu na zisku v rozporu s tímto zákonem souhlasili, nejednali s péčí řádného hospodáře (odstavec třetí).
[26] Podle § 45 odst. 1 z. o. k. v jakých případech se hledí na rozhodnutí orgánu obchodní korporace, jako by nebylo přijato, se posoudí podle ustanovení občanského zákoníku upravujícího spolky; to neplatí pro rozhodnutí, které se příčí dobrým mravům.
[27] Podle § 421 odst. 2. písm. h) z. o. k. náleží do působnosti valné hromady rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty.
[28] Podle § 430 z. o. k. se neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů společnosti mohou osoby podle § 428 dovolávat pouze tehdy, byla-li tato rozhodnutí činěna v působnosti valné hromady; ustanovení § 428 a 429 se použijí přiměřeně.
[29] Podle 245 o. z. se na usnesení členské schůze nebo jiného orgánu, které se příčí dobrým mravům, nebo mění stanovy tak, že jejich obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona, hledí, jako by nebylo přijato. To platí i v případě, že bylo přijato usnesení v záležitosti, o které tento orgán nemá působnost rozhodnout.
[30] Podle § 157 odst. 2 předposlední věty o. s. ř. soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé.
[31] Podle § 167 odst. 2 o. s. ř. není-li dále stanoveno jinak, užije se na usnesení přiměřeně ustanovení o rozsudku.
b) K úpravě rozdělování zisku do fondů společnosti ve stanovách
[32] Nejvyšší soud se otázkami rozdělování zisku v akciové společnosti zabýval již v R 9/2020, v němž formuloval a odůvodnil závěry, podle kterých:
1) I po 1. 1. 2014 platí, že právo podílet se na zisku společnosti je jedním ze základních práv akcionáře (srov. § 256 odst. 1 z. o. k.); vytvoří-li akciová společnost zisk, může valná hromada rozhodnout o tom, že zisk nebude rozdělen mezi akcionáře, pouze z důležitých důvodů a při respektování zákazu zneužití většiny hlasů (§ 212 o. z.).
2) Důležitým důvodem pro nerozdělení zisku mohou být mimo jiné i ujednání obsažená ve stanovách upravující nakládání se ziskem společnosti. Vydá-li např. společnost akcie, s nimiž není právo na podíl na zisku spojeno, nebude mezi akcionáře s těmito akciemi zisk rozdělován. Taktéž ujednají-li si akcionáři ve stanovách, že zisk mezi ně nebude v určené výši či po určitou dobu rozdělován, jde o důležitý důvod pro nerozdělení zisku.
3) Určují-li stanovy, že zisk či jeho část bude rozdělována mezi jiné osoby než akcionáře (např. mezi členy volených orgánů v podobě tzv. tantiém), je (zpravidla) takové ujednání důležitým důvodem pro to, aby tento zisk či jeho část nebyl rozdělen mezi akcionáře. Totéž platí, určují-li stanovy, že zisk či jeho část budou přidělovány do stanovami zřízeného fondu tvořeného ze zisku.
4) Určují-li tudíž stanovy například, že 10 % zisku bude rozděleno mezi členy představenstva a dozorčí rady a dalších 10 % bude přiděleno do (stanovami zřízeného) fondu tvořeného ze zisku, jde o důležitý důvod, pro který valná hromada nerozdělí celkem 20 % zisku mezi akcionáře. Pro nerozdělení zbývajících 80 % zisku musí být dány jiné důležité důvody.
[33] Stanovy akciové společnosti mohou tedy nakládání se ziskem upravit i tak, že určí, že část zisku vytvořeného společností bude přidělována do fondů společnosti. Jak Nejvyšší soud dovodil v R 9/2020, ujednání stanov určující, že část zisku bude přidělena do stanovami zřízených) fondů společnosti, může (dokonce) představovat důležitý důvod pro to, aby zisk nebyl rozdělen mezi akcionáře.
[34] Nejvyšší soud nicméně nemůže odhlédnout od faktu, že rozhodování o rozdělení zisku je podle § 421 odst. 2 písm. h) z. o. k. v působnosti valné hromady (což plyne i z § 34 odst. 2 z. o. k.). Prostřednictvím ujednání článků 39 a 41 stanov dovolatelky, které zřizují (ze zisku společnosti naplňované) fondy, do nichž je zisk povinně přidělován, avšak pravidla pro tvorbu těchto fondů – včetně určení výše, do které musejí být ze zisku doplňovány – ponechávají na vůli představenstva, je rozhodování o rozdělení zisku fakticky přenášeno na představenstvo (které k rozhodnutí o rozdělení zisku nemá působnost).
[35] Takový postup by byl přípustný tehdy, nebyly-li by stanovami zřízené fondy účelově vázané, tj. neomezoval-li by právní předpis nebo stanovy jejich použití takovým způsobem, že je nelze rozdělit pro výplatu zisku. Zisk kumulovaný v účelově nevázaných fondech je totiž z pohledu působnosti valné hromady stále disponibilním ziskem, který může svým rozhodnutím kdykoliv rozdělit k vyplacení mezi akcionáře [k tomu srov. důvodovou zprávu k vládnímu návrhu zákona, kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona č. 458/2016 Sb., a další související zákony, k návrhu § 34 z. o. k., sněmovní tisk 207/0, Poslanecká sněmovna, 8. volební období, 2017-2021, s. 108-110].
[36] Z článků 39 a 41 stanov dovolatelky však plyne, že zisk převáděný do stanovami zřízených fondů (a v nich akumulovaný) je účelově vázán tak, že jej není možné použít k rozdělení mezi akcionáře společnosti. To se podává z toho, že k rozdělení mezi akcionáře lze podle stanov použít jen zbývající část zisku, tj. část, která nebude přednostně přidělena do fondů.
[37] Představenstvo dovolatelky by tak v důsledku popsaného ujednání stanov bylo oprávněno „rozhodovat“ o rozdělení zisku společnosti tím způsobem, že pokaždé „nastaví parametry“ stanovami zřízených fondů, aniž by akcionáři společnosti byli schopni ovlivnit, jak velká část zisku zbyde valné hromadě k rozdělení mezi akcionáře. Takový postup představenstva – dovedený ad absurdum – by mohl valnou hromadu zbavit možnosti rozhodovat o rozdělení zisku.
[38] Obecně řečeno, určují-li stanovy akciové společnosti, že zisk je povinně přidělován do účelově vázaných fondů společnosti, avšak pravidla pro tvorbu těchto fondů ponechávají zcela na rozhodnutí představenstva, jsou v této části v rozporu s donucujícím ustanovením zákona, podle něhož o rozdělení zisku rozhoduje nejvyšší orgán společnosti [§ 421 odst. 2 písm. h) z. o. k.], v důsledku čehož se na usnesení valné hromady, kterým byly stanovy v takovém znění schváleny, hledí (v části, která deleguje úpravu pravidel tvorby fondů na představenstvo) jako by nebylo přijato (§ 245 o. z. ve spojení s § 45 z. o. k.). Dotčená část stanov proto nevyvolává zamýšlené právní účinky.
[39] Hodlá-li akciová společnost ve stanovách zřídit účelově vázané fondy tvořené ze zisku (do nichž je zisk povinně přidělován), musí stanovy společnosti upravit alespoň výši, do jaké budou tyto fondy naplňovány nebo určit, jak velká část zisku do nich bude přidělována, jakož i konkretizovat účel, k němuž mají být prostředky z fondu použity (např. zda z fondů mohou být poskytována plnění osobám odlišným od akcionářů společnosti).
[40] Určují-li stanovy (jako je tomu v projednávané věci), že zisk je přidělován do účelově vázaných fondů, avšak neupravují, do jaké výše má být zisk do fondů přidělován, není takové ujednání pro valnou hromadu při rozdělování zisku závazné (usnesení valné hromady nebude trpět vadou, nepřidělí-li zisk do těchto fondů), a bude-li zisk valnou hromadou do těchto fondů přidělen, nejde bez dalšího o důležitý důvod pro nerozdělení zisku mezi akcionáře ve smyslu závěrů R 9/2020.
[41] Názor odvolacího soudu, podle kterého jsou „nicotné“ stanovy společnosti v rozsahu, v němž přenechávají určení pravidel pro tvorbu stanovami zřízených účelově vázaných fondů, do nichž je povinně přidělován zisk, na rozhodnutí představenstva, tak je – ač neobratně formulován – ve výsledku správný.
[42] Naproti tomu, názor odvolacího soudu, podle něhož se – v případě usnesení valné hromady – „nejedná o rozhodnutí valné hromady účastníka“, není správný. Skutečnost, že v poměrech projednávané věci stanovy (s přihlédnutím k závěrům uvedeným v odstavcích [38] a [40]) nezavazovaly valnou hromadu k přidělení zisku do fondů společnosti, znamená pouze to, že odvolací soud musí dále zkoumat, měla-li valná hromada k přidělení zisku do fondů společnosti důležitý důvod, případně existoval-li jiný důležitý důvod, pro který nebylo možné zisk rozdělit k vyplacení mezi akcionáře.
b) Vada, jež mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci
[43] Je-li dovolání přípustné, přihlíží Nejvyšší soud též k vadám uvedeným v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř., jakož i k jiným vadám řízení, jež mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§ 242 odst. 3 o. s. ř.). Taková vada je dána i tehdy, není-li rozhodnutí odvolacího soudu přezkoumatelné.
[44] Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se podává, že rozhodnutí odvolacího soudu je nepřezkoumatelné tehdy, byly-li (podle obsahu dovolání) nedostatky odůvodnění rozhodnutí na újmu uplatnění práv dovolatelky (srov. závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněného pod číslem 100/2013 Sb. rozh. obč., či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 9. 2016, sen. zn. 29 ICdo 40/2016, které se v dovolacím řízení použijí přiměřeně, a v literatuře např. Drápal, L., Bureš, J. a kol.: Občanský soudní řád II. § 201 až 376. Komentář. 1. vydání. Praha, C. H. Beck, 2009, str. 1769).
[45] Rozhodnutí odvolacího soudu je – i vzhledem ke skutečnosti, že jde o rozhodnutí, jímž se mění usnesení soudu prvního stupně ve věci samé – velmi kusé (právní posouzení věci je obsaženo toliko v jeho odstavcích 27 a 28) a argumentačně strohé. Samotná stručnost odůvodnění napadeného rozhodnutí by (v obecné poloze) nemusela znamenat jeho nedostatečnost; v poměrech projednávané věci však tomu tak je.
[46] Odvolací soud uvádí, že usnesení valné hromady je „nicotné“ pro rozpor se zákonem ve smyslu § 245 o. z. I kdyby Nejvyšší soud pominul, že rozpor usnesení valné hromady se zákonem není podle § 245 o. z. důvodem jeho „nicotnosti“ (na usnesení valné hromady se hledí, jako by nebylo přijato, tehdy, jde-li o usnesení, které mění stanovy tak, že jejich obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona – o což v projednávané věci nejde), nemůže přehlédnout, že odvolací soud nijak nespecifikuje, se kterým ustanovením zákona by podle jeho názoru mělo být usnesení valné hromady v rozporu. A tím spíše nevysvětluje, z jakého důvodu by usnesení valné hromady mělo být „nicotné“.
[47] Dovolatelka přitom proti názoru odvolacího soudu, podle kterého bylo usnesení valné hromady „nicotné“ pro rozpor se zákonem, výslovně brojila. Skutečnost, že odvolací soud nijak nespecifikoval, v čem rozpor usnesení valné hromady se zákonem spatřuje, však znemožnila podrobit tento názor odvolacího soudu dovolacímu přezkumu.
[48] Vzhledem k uvedeným nedostatkům odůvodnění napadeného rozhodnutí Nejvyšší soud shledal důvodnou taktéž i námitku společnosti, podle které napadené rozhodnutí (v části, v níž dovozuje rozpor usnesení valné hromady se zákonem) nevyhovuje požadavku na řádné odůvodnění rozhodnutí plynoucímu z § 157 odst. 2 ve spojení s § 167 odst. 2 o. s. ř. a je v této části nepřezkoumatelné.
c) Shrnutí rozhodnutí
[49] Jelikož řešení dovoláním otevřené otázky hmotného práva, na němž napadené rozhodnutí spočívá, je v části, v níž odvolací shledal „nicotnost“ usnesení valné hromady, nesprávné (dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem), a řízení je dále zatíženo vadou, jež mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) rozhodnutí odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
[50] Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.). V novém rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Autor: -mha-