// Profipravo.cz / Akciová společnost

Akciová společnost

14.08.2019 00:02

Limity povinnosti vykonávat funkci jednatele loajálně

I. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že součástí péče řádného hospodáře je i povinnost nezbytné loajality, tj. povinnost člena představenstva dát při rozhodování v představenstvu přednost zájmům společnosti před zájmy svými či zájmy třetích osob, včetně zájmů akcionáře, který jej do představenstva vahou svých hlasů prosadil; to platí obdobně i pro jednatele ve společnosti s ručením omezeným.

Povinnost loajality stíhá člena orgánu především při výkonu funkce, tedy při plnění povinností a výkonu práv plynoucích ze vztahu mezi ním a společností, založeného povoláním do funkce. Současně však nelze přehlížet, že osoba povolaná do funkce člena orgánu je členem orgánu po celou dobu od vzniku funkce do jejího zániku, takříkajíc „24 hodin denně, 7 dní v týdnu“. Člen orgánu by neměl bez dobrého důvodu dělat nic, co zjevně odporuje zájmům společnosti, ani tehdy, když zrovna neplní povinnosti spojené s výkonem funkce.

Řečené neznamená, že by člen orgánu nemohl legitimně hájit jiné zájmy než zájmy společnosti; např. jedná-li ve svých vlastních záležitostech, zásadně může (a obvykle bude) hájit především své vlastní zájmy. Na situace, kdy jsou tyto zájmy rozporné se zájmy společnosti (např. při uzavírání smluv se společností), pamatuje úprava střetu zájmů, z níž se jako obecné pravidlo (nestanoví-li zákon jinak) podává, že je vyloučeno, aby člen orgánu jednal jménem společnosti v situacích, kdy jsou jeho zájmy v rozporu se zájmy společnosti.

II. Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že jednatel mohl (obecně řečeno) hájit své vlastní zájmy pronajímatele vůči společnosti (včetně zájmu na zaplacení nájemného), avšak nebyl oprávněn – s ohledem na střet zájmů mezi ním a společností – jednat jménem společnosti ve věcech dotčené vzájemné nájemní smlouvy. „Převzal-li“ (sám od sebe) jménem společnosti výzvu k zaplacení nájemného, jakož i následné odstoupení od nájemní smlouvy (nepředal-li je druhému jednateli), jednal jménem společnosti ve věci, v níž tak nebyl oprávněn učinit. Ani výzva k zaplacení dlužného nájemného, ani odstoupení od nájemní smlouvy tudíž nebyly společnosti účinně doručeny.

Nicméně jednatel tím, že v rozporu se zákonem jednal jménem společnosti ve své vlastní záležitosti (ač k tomu nebyl oprávněn) a následně se choval tak, jako by došlo k zániku nájemní smlouvy v důsledku odstoupení (ačkoliv to nebylo doručeno společnosti), způsobil, že společnosti bylo uloženo vrátit část poskytnuté dotace.

Závěr odvolacího soudu, podle něhož dovolatel porušil povinnosti při výkonu funkce a je povinen nahradit škodu tím společnosti způsobenou, je tudíž ve výsledku správný.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2695/2018, ze dne 25. 4. 2019


13.08.2019 00:03

Posuzování platnosti usnesení členské schůze družstva v rejstříkovém řízení

I. Vady, které způsobují toliko neplatnost usnesení valné hromady, zásadně nejsou důvodem pro zamítnutí návrhu na zápis skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku, ani kdyby byly zjevné z listin připojených k návrhu. Má-li některá z aktivně věcně legitimovaných osob za to, že zde takové vady jsou a že odůvodňují vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nezbývá jí než domoci se vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady soudem postupem podle § 191 z. o. k. Nebude-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena, bude toto usnesení považováno za platné, byť by bylo stiženo vadami odůvodňujícími vyslovení jeho neplatnosti.

Naopak bude-li se z listin předložených rejstříkovému soudu podávat, že usnesení valné hromady je stiženo vadami způsobujícími, že se na ně hledí, jako by nebylo přijato, či bude-li z nich plynout, že zde vůbec takové usnesení není, popř. bude-li obsah rejstříkového spisu nasvědčovat tomu, že zde takové vady jsou, rejstříkový soud návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne.

S ohledem na znění § 663 odst. 1 a 2 z. o. k. se tyto závěry – byť přijaté v poměrech společnosti s ručením omezeným – uplatní i v poměrech družstva.

II. Domáhá-li se navrhovatel (odvolaný předseda družstva, který byl vymazán z obchodního rejstříku) podle § 101 odst. 2 z. v. r. změny zápisu provedeného na základě usnesení rejstříkového soudu o návrhu zapsané osoby, může proti zápisu uplatnit zásadně pouze námitky spočívající v tom, že návrh na zápis měl být rejstříkovým soudem odmítnut z důvodů uvedených v § 86 z. v. r., nebo v tom, že návrh na zápis měl být zamítnut, neboť údaje o skutečnostech zapisovaných na návrh zapsané osoby do obchodního rejstříku nevyplývají z listin, které zapsaná osoba k návrhu doložila.

Ani v řízení podle § 101 z. v. r. rejstříkový soud nemůže posuzovat platnost usnesení členské schůze, která byla podkladem pro zápis, jehož změny se navrhovatel domáhá.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3796/2017, ze dne 28. 5. 2019


12.08.2019 00:02

Zákaz výkonu hlasovacích práv v akciové společnosti dle § 79e trestního řádu

I. Rozhodne-li jediný akcionář při výkonu působnosti valné hromady akciové společnosti, ačkoliv mu takové jednání bylo zakázáno usnesením vydaným podle § 79e odst. 1 a 2 trestního řádu, jde o rozhodnutí osoby, která není oprávněna vykonávat práva jediného společníka, tj. o rozhodnutí, jež nemá žádné právní účinky.

II. Aktivní věcná legitimace správce zajištěného majetku podle § 10 odst. 1 písm. c) zákona č. 279/2003 Sb., ve znění účinném od 1. 6. 2015, se odvíjí od toho, zda má pověření ke správě zajištěného majetku a zda právně jedná za účelem zabránění snížení hodnoty nebo zmenšení zajištěného majetku. Soud tedy nezkoumá, zda právním jednáním ke snížení hodnoty nebo zmenšení zajištěného majetku skutečně dojde, pouze zkoumá, zda správce za výše uvedeným účelem právně jedná (což bude splněno zejména, je-li možné právním jednáním tohoto účelu dosáhnout).

Již ze samotného znění § 10 odst. 1 zákona č. 279/2003 Sb., ve znění účinném od 1. 6. 2015, je zřejmé, že práva a povinnosti uvedené v tomto ustanovení jsou uvedena demonstrativním výčtem, neboť následují za příslovcem „zejména“. Může-li se správce zajištěné jiné majetkové hodnoty dovolávat neplatnosti rozhodnutí jediné akcionářky učiněných při výkonu působnosti valné hromady (usnesení valné hromady), tím spíše se může dovolávat určení, že o taková rozhodnutí nejde.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3903/2017, ze dne 29. 5. 2019


23.07.2019 00:01

Návrh věřitele obchodní společnosti na zrušení společnosti s likvidací

Ustanovení § 93 z. o. k. umožňuje podat návrh na zahájení řízení (vedle státních zastupitelství) toliko osobám, jimž svědčí právní zájem na zrušení obchodní korporace. Právní zájem přitom předpokládá, že zrušení obchodní korporace se přímo dotýká právního postavení této osoby, tj. jejích práv a povinností vyplývajících z hmotného práva. Pouhý „morální“, „majetkový“ nebo jiný „neprávní“ zájem na zrušení společnosti nepostačuje.

V poměrech projednávané věci navrhovatel svůj právní zájem na zrušení společnosti odůvodňuje přesvědčením, že soudem jmenovaný likvidátor bude mít lepší přístup k informacím o majetku společnosti, což může zlepšit vyhlídky navrhovatele na (alespoň částečné) uspokojení jeho pohledávky za společností. Uvedené okolnosti by však mohly založit toliko majetkový zájem navrhovatele na zrušení společnosti a nařízení její likvidace, nikoliv zájem právní.

Nehledě k řečenému navrhovatel přehlíží, že likvidátor společnosti jmenovaný soudem nedisponuje – ve vztahu k jednateli společnosti i dalším třetím osobám – většími oprávněními, jde-li o zjišťování majetku společnosti, než soudní exekutor.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3483/2017, ze dne 24. 4. 2019


15.07.2019 00:01

Škoda způsobená pozdním vymáháním pohledávky

Skutečná škoda v podobě ztráty vymahatelnosti pohledávky může vzniknout i tehdy, jestliže investiční společnost nevymáhá – ač s ohledem na konkrétní okolnosti může a má – splatné pohledávky tvořící majetek podílového fondu, a v důsledku následného snížení či dokonce ztráty bonity dlužníka dojde k tomu, že pohledávka je (částečně či zcela) nevymahatelná.

Postoupí-li investiční společnost pohledávky tvořící majetek podílového fondu, ztrácí možnost tyto pohledávky vymoci (do majetku podílového fondu). Nejpozději v tomto okamžiku tedy vzniká (může vzniknout) na majetku podílového fondu skutečná škoda, a to (zpravidla) ve výši rozdílu mezi částkou, kterou by bylo možné do podílového fondu získat v případě neprodleného vymáhání splatné pohledávky, a výší úplaty za postoupení pohledávky (za předpokladu, že výše úplaty odpovídala alespoň tržní hodnotě postupované pohledávky v místě a čase, kdy byla postoupena, a že byla uhrazena).

Pro určení výše skutečné škody je tudíž nutné zjistit, zda a v jaké výši by na pohledávku mohlo být plněno v případě jejího včasného vymáhání vůči dlužníku, popř. – přichází-li taková varianta v úvahu – kolik by činila výše úplaty za postoupení takové pohledávky bezprostředně po její splatnosti. Pro tyto účely je přitom významná majetková a finanční situace dlužníka (jeho bonita) v době, kdy se pohledávky staly splatnými.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3472/2017, ze dne 13. 3. 2019


10.06.2019 00:02

Zrušení obchodní korporace pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky

Činnost, kterou nemůže obchodní korporace vykonávat pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky ve smyslu § 93 písm. c) z. o. k., nelze redukovat pouze na podnikatelskou činnost (popř. jinou činnost sloužící k plnění účelu, pro který byla obchodní korporace založena) projevující se ve vztahu ke třetím osobám (navenek). S ohledem na další důvody pro zrušení obchodní korporace s likvidací uvedené v § 93 písm. a) a b) z. o. k. (zaměřené právě na nečinnost obchodní korporace navenek) jde v případě nemožnosti výkonu činnosti dle § 93 písm. c) z. o. k. především o (ne)činnost směřující dovnitř obchodní korporace, projevující se zejména dlouhodobou či trvalou nefunkčností jejích orgánů.

Dlouhodobá nefunkčnost nejvyššího orgánu společnosti, způsobená narušenými vztahy mezi společníky, sama o sobě (aniž by bylo nutné se zabývat dalšími okolnostmi spočívajícími v neplnění povinností ve vztahu k rejstříkovému soudu a k finančnímu úřadu) vede k závěru, podle něhož společnost nemůže vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky.

Jinak řečeno, není-li valná hromada společnosti s ručením omezeným schopna přijmout jakékoliv rozhodnutí v důsledku závažně narušených vztahů mezi společníky, je zpravidla naplněn důvod pro zrušení společnosti a nařízení její likvidace předjímaný v § 93 písm. c) z. o. k.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3081/2017, ze dne 28. 3. 2019


02.05.2019 00:02

Důsledky prohlášení akcií za neplatné podle § 538 z. o. k.

V důsledku prohlášení akcií za neplatné postupem podle § 538 z. o. k. dochází k tomu, že podíl dotčeného akcionáře (jeho účast a z ní plynoucí práva a povinnosti) není po určitou dobu představován cennými papíry (akciemi) a po vydání nových akcií (nahrazujících akcie prohlášené za neplatné) dochází k jeho vtělení do těchto nových akcií. Dotčený akcionář zůstává i nadále akcionářem (společníkem) a nové akcie (vydané společností místo akcií prohlášených za neplatné) jsou jeho majetkem. Právě proto ustanovení § 539 odst. 1 z. o. k. určuje, že společnost nové akcie prodává „na účet“ tohoto akcionáře (pro něhož se v § 538 z. o. k. zavádí legislativní zkratka „dotčená osoba“). Je-li akcionář, jehož akcie byly prohlášeny za neplatné, i nadále akcionářem společnosti a vlastníkem nových akcií vydaných za zneplatněné akcie, zůstává mu zachováno (vedle práva na vydání výtěžku zpeněžení nových akcií, dojde-li k jejich prodeji v souladu s § 539 z. o. k.) i právo na vydání nových akcií.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3601/2018, ze dne 31. 1. 2019


15.04.2019 00:03

Rozdělení zisku v akciové společnosti po 1. 1. 2014

I. S účinností od 1. 1. 2014 řádná účetní závěrka zpracovaná za předchozí účetní období může sloužit jako podklad pro rozdělení zisku až do konce následujícího účetního období.

II. Ani závěry přijaté v Rc 13/2011, podle kterých valná hromada nemůže stanovit podíl členů představenstva a dozorčí rady na zisku (tantiému), aniž by schválila zisk k rozdělení a podíl akcionářů na takto určeném zisku (dividendu), se již s účinností od 1. 1. 2014 neprosadí.

I po 1. 1. 2014 však platí, že právo podílet se na zisku společnosti je jedním ze základních práv akcionáře; vytvoří-li akciová společnost zisk, může valná hromada rozhodnout o tom, že zisk nebude rozdělen mezi akcionáře, pouze z důležitých důvodů a při respektování zákazu zneužití většiny hlasů.

Důležitým důvodem pro nerozdělení zisku mohou být mimo jiné i ujednání obsažená ve stanovách upravující nakládání se ziskem společnosti. Vydá-li např. společnost akcie, s nimiž není právo na podíl na zisku spojeno, nebude mezi akcionáře s těmito akciemi zisk rozdělován. Taktéž ujednají-li si akcionáři ve stanovách, že zisk mezi ně nebude v určené výši či po určitou dobu rozdělován, jde o důležitý důvod pro nerozdělení zisku.

Určují-li stanovy, že zisk či jeho část bude rozdělována mezi jiné osoby než akcionáře (např. mezi členy volených orgánů v podobě tzv. tantiém), je (zpravidla) takové ujednání důležitým důvodem pro to, aby tento zisk či jeho část nebyl rozdělen mezi akcionáře. Totéž platí, určují-li stanovy, že zisk či jeho část budou přidělovány do stanovami zřízeného fondu tvořeného ze zisku. Určují-li tudíž stanovy například, že 10 % zisku bude rozděleno mezi členy představenstva a dozorčí rady a dalších 10 % bude přiděleno do (stanovami zřízeného) fondu tvořeného ze zisku, jde o důležitý důvod, pro který valná hromada nerozdělí celkem 20 % zisku mezi akcionáře. Pro nerozdělení zbývajících 80 % zisku musí být dány jiné důležité důvody v souladu se závěry formulovanými v Rc 58/2014.

S účinností od 1. 1. 2014 tedy valná hromada může rozhodnout o rozdělení zisku i tak, že jeho část rozdělí v podobě tantiém mezi členy volených orgánů (za předpokladu, že to připouští stanovy společnosti), popř. ji přidělí do fondu zřízeného stanovami a tvořeného ze zisku, a zbytek zisku ponechá na účtu nerozděleného zisku; i pro nerozdělení zbývající části zisku mezi akcionáře však musí být dány důležité důvody. Důležité důvody, pro které představenstvo (popř. jiný svolavatel) navrhuje, aby zisk nebyl rozdělen mezi akcionáře (včetně důvodů, které se podávají ze stanov společnosti), musí být uvedeny v pozvánce na valnou hromadu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, ze dne 27. 3. 2019


15.04.2019 00:02

Zdůvodnění navrhovaného usnesení valné hromady akciové společnosti

I. Pozvánka na jednání valné hromady akciové společnosti podle § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k. obsahuje i návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění. Zdůvodnění musí poskytnout akcionářům alespoň základní informace nutné pro posouzení důvodů, pro něž je přijetí usnesení navrhováno.

Pozvánka na valnou hromadu může být v závislosti na konkrétních okolnostech (pořadu jednání, typu záležitostí, které mají být projednány, poměrech dané společnosti atd.) značně obsáhlá. Např. má-li valná hromada rozhodovat o změně stanov společnosti, musí pozvánka obsahovat – jakožto součást návrhu usnesení valné hromady – celé znění navrhovaných změn stanov (nestačí tudíž do pozvánky uvést toliko charakteristiku podstaty navrhovaných změn stanov). Je-li přitom navrhovaná změna stanov rozsáhlá, lze (zpravidla pro přehlednost) text změny stanov pojmout do samostatné přílohy, jež bude součástí pozvánky, a v návrhu usnesení uvést, že valná hromada schvaluje změnu stanov ve znění uvedeném v (konkrétní) příloze. Obdobně, schvaluje-li valná hromada účetní závěrku či smlouvu o výkonu funkce, musí být účetní závěrka či schvalovaná smlouva součástí návrhu usnesení, přičemž je lze – zejména pro lepší přehlednost – umístit do samostatné přílohy pozvánky (jež bude součástí pozvánky a na niž se odkáže v textu návrhu usnesení).

Důvody, pro které je navrhováno přijetí určitého usnesení, by zásadně měly být uvedeny stručně, jasně a výstižně. Ze zdůvodnění by akcionářům mělo být (bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času) zřejmé, proč představenstvo (popř. jiná osoba svolávající valnou hromadu) navrhuje, aby valná hromada o dané záležitosti rozhodla, a proč se tak má stát navrhovaným způsobem. Jeví-li se s ohledem na konkrétní okolnosti jako vhodné či dokonce nezbytné, aby tyto důvody byly rozvedeny podrobněji, lze tyto důvody uvést v textu pozvánky stručně a dále je rozvést v samostatné příloze (jež bude součástí pozvánky a na niž se odkáže v textu pozvánky, v části zdůvodnění návrhu usnesení).

Za řádné zdůvodnění nelze považovat sdělení, že rozhodování o dotčené záležitosti spadá do působnosti valné hromady, ani paušální odkaz na rozsáhlé dokumenty obecné povahy, z nichž akcionáři nemohou získat potřebné informace v nezbytném rozsahu bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času.

II. Obě formy (podoby) pozvánky na valnou hromadu společnosti se zaknihovanými akciemi na jméno (tj. pozvánka uveřejněná na internetových stránkách a pozvánka rozesílaná akcionářům, popř. oznamovaná jiným způsobem nahrazujícím písemnou pozvánku) by zásadně měly být identické.

Nicméně je-li pozvánka v konkrétním případě s ohledem na zákonné náležitosti obsáhlá (zpravidla s ohledem na počet a rozsah příloh), společnost ji může v plném rozsahu (tj. včetně všech příloh) uveřejnit toliko na svých internetových stránkách a v písemné pozvánce (rozesílané akcionářům), popř. ve formě ji nahrazující, ohledně rozsáhlejších částí pozvánky odkázat na pozvánku uveřejněnou na internetových stránkách. Takto lze např. odkázat na účetní závěrku, na znění rozsáhlejších návrhů změn stanov či smluv, jež má valná hromada schvalovat. Takový postup bude zpravidla pro společnost méně nákladný, aniž by současně odporoval účelu právní úpravy svolání valné hromady (opačný závěr odůvodněný specifickými okolnostmi však nelze zcela vyloučit).

Řečené platí obdobně i tehdy, je-li potřebné či vhodné obsáhlejší zdůvodnění návrhu usnesení. I v tomto případě lze do písemné pozvánky (či do pozvánky ji dle stanov nahrazující) uvést toliko základní informace a v podrobnostech odkázat na pozvánku uveřejněnou na internetových stránkách společnosti. Zdůvodnění však vždy musí odpovídat účelu, pro který zákon tuto náležitost pozvánky vyžaduje. Za zdůvodnění návrhu usnesení nelze zpravidla považovat paušální odkaz na rozsáhlé dokumenty obecné povahy, z nichž akcionáři nemohou získat potřebné informace v nezbytném rozsahu bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času.

III. Dodatečné vysvětlení nezdůvodněného návrhu usnesení poskytnuté akcionářům na valné hromadě nedostatek náležitostí pozvánky nenapraví. Může však být důvodem pro nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 260 o. z. I v případě porušení § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k. je totiž na místě vždy posuzovat, zda s ohledem na okolnosti konkrétního případu nejsou dány důvody, pro které soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, ze dne 27. 3. 2019


15.04.2019 00:01

Výjimka z povinnosti vznést protest proti usnesení valné hromady

Gramatickým výkladem § 424 odst. 1 z. o. k. by bylo možné dovodit, že možnost domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou akciové společnosti bez ohledu na to, zda a které důvody neplatnosti byly uplatněny formou protestu, je otevřena všem akcionářům, kteří se jednání valné hromady – lhostejno proč (z jakých důvodů) – neúčastnili. V důsledku takového výkladu má v řízení podle § 428 z. o. k. akcionář, který se valné hromady neúčastní bez jakéhokoliv důvodu, lepší postavení než akcionář, který se valné hromady zúčastnil a na jejím rozhodování se podílel.

Nicméně gramatický výklad představuje toliko prvotní přiblížení se textu právní normy obsažené ve vykládaném ustanovení. Úkolem soudů v posuzované věci tak mimo jiné bude posoudit, zda teleologický výklad § 424 odst. 1 z. o. k. nevede – s ohledem na účel, pro který byl protest upraven – k odlišnému závěru než výklad gramatický a zda není namístě popsanou výjimku upravenou v § 424 odst. 1 z. o. k. zúžit toliko na akcionáře, kteří se jednání valné hromady nezúčastnili z vážných (omluvitelných) důvodů.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, ze dne 27. 3. 2019


15.04.2019 00:00

K souladu usnesení valné hromady akc. spol. s dobrými mravy

Při posouzení, zda je určité usnesení valné hromady akciové společnosti v rozporu s dobrými mravy (a zda je dán důvod pro vyslovení jeho neplatnosti), je třeba přihlédnout ke všem okolnostem konkrétní věci.

Zásada souladu práv, resp. jejich výkonu, s dobrými mravy představuje významný princip, který v odůvodněných případech dovoluje zmírňovat tvrdost zákona a dává soudci prostor pro uplatnění pravidel slušnosti (ekvity). Pojem „dobré mravy“ nelze vykládat pouze jako soubor mravních pravidel užívaných jako korektiv či doplňující obsahový faktor výkonu subjektivních práv a povinností, ale jako příkaz soudci rozhodovat v souladu s ekvitou, což ve svých důsledcích znamená „nastoupení cesty nalézání spravedlnosti“.

Skutečnost, že výše přídělu do sociálního fondu, z něhož jsou poskytována plnění „zaměstnancům a managementu“, není vázána na výši zisku, nýbrž na výši mezd, však sama o sobě rozpor s dobrými mravy nezakládá. Na tom, že se akcionáři rozhodnou v souladu se stanovami podělit o (třeba i významnou) část zisku společnosti se zaměstnanci, nelze bez dalšího shledávat nic nemravného. Nemravnost pak nelze automaticky spatřovat ani v tom, že velikost této části se odvíjí od výše mezd, a nikoliv od výše zisku; zásadně je totiž věcí akcionářů, jak velkou část vytvořeného zisku přenechají v souladu se stanovami třetím osobám (např. zaměstnancům).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, ze dne 27. 3. 2019


21.03.2019 00:02

K povinnosti loajality podle obchodního zákoníku

I. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že součástí péče řádného hospodáře je i povinnost nezbytné loajality, tj. povinnost člena představenstva dát při rozhodování v představenstvu přednost zájmům společnosti před zájmy svými či zájmy třetích osob, včetně zájmů akcionáře, který jej do představenstva vahou svých hlasů prosadil.

Povinnost loajality stíhá člena orgánu především při výkonu funkce, tedy při plnění povinností a výkonu práv plynoucích ze vztahu mezi ním a společností, založeného povoláním do funkce. Současně však nelze přehlížet, že osoba povolaná do funkce člena orgánu je členem orgánu po celou dobu od vzniku funkce do jejího zániku, takříkajíc „24 hodin denně, 7 dní v týdnu“. Člen orgánu by neměl bez dobrého důvodu dělat nic, co zjevně odporuje zájmům společnosti, ani tehdy, když zrovna neplní povinnosti spojené s výkonem funkce.

Řečené neznamená, že by člen orgánu nemohl legitimně hájit jiné zájmy než zájmy společnosti; např. jedná-li ve svých vlastních záležitostech, zásadně může (a obvykle bude) hájit především své vlastní zájmy. Na situace, kdy jsou tyto zájmy rozporné se zájmy společnosti (např. při uzavírání smluv se společností), pamatuje úprava střetu zájmů.

Obdobně tehdy, zastává-li určitá osoba v souladu s právem funkci člena orgánu ve více společnostech, bude vždy povinována loajalitou vůči té společnosti, ve vztahu k níž v té či oné záležitosti zrovna plní své povinnosti člena orgánu. Nicméně z povinnosti loajality vůči ostatním společnostem, v nichž zastává funkci člena orgánu, plyne, že zásadně nesmí bez legitimního důvodu jednat v rozporu s jejich zájmy. Jinými slovy, v případě sporu o to, zda konkrétním jednáním, činěným v zájmu jedné ze společností, poškodila společnost jinou (v níž taktéž zastává funkci člena orgánu), je nutné vycházet z principu proporcionality.

Zastává-li však určitá osoba funkci člena orgánu ve více společnostech v rozporu se zákazem konkurence, porušuje již tím své povinnosti. Porušení zákazu konkurence je zpravidla i porušením povinnosti loajality. Je logické, že v takové situaci bude člen orgánu obvykle při hájení zájmů jedné ze společností jednat v rozporu se zájmy společnosti druhé. Způsobí-li při hájení zájmů jedné z těchto společností újmu společnosti jiné, bude za ni zpravidla odpovídat jako za újmu způsobenou porušením povinnosti dodržovat zákaz konkurence.

II. I právo podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady může být zneužito, a tudíž vykonáno v rozporu s péčí řádného hospodáře, nepostupuje-li jeho nositel (který je členem voleného orgánu společnosti) s nezbytnou loajalitou vůči společnosti.

III. Sdělení, podle něhož do funkce ustanovený jednatel „není oprávněn jednat za společnost“, adresované členem dozorčí rady společnosti jejím smluvním partnerům, může vážně zpochybnit věrohodnost společnosti. Totéž zásadně platí i o jednáních, která mají zvýšit naději na úspěch třetích osob ve sporech se společností.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 ICdo 62/2017, ze dne 18. 12. 2018


21.03.2019 00:01

Odepření plnění členu dozorčí rady podle § 66 odst. 3 obch. zák.

I. Zaviněné porušení zákazu konkurence členem dozorčí rady je porušením povinností při výkonu funkce, jež může být – mimo jiné – postiženo i odepřením plnění poskytovaného v souvislosti s výkonem funkce podle § 66 odst. 3 in fine obch. zák.

II. Z principu proporcionality vyplývá, že podle § 66 odst. 3 in fine obch. zák. může společnost odmítnout plnění poskytované členu orgánu společnosti v souvislosti s výkonem jeho funkce pouze v takovém rozsahu, který lze s ohledem na všechny konkrétní okolnosti považovat za přiměřený.

Řečené znamená, že výše plnění, jež společnost může podle citovaného ustanovení neposkytnout, musí být zásadně přiměřená významu povinnosti, již člen orgánu porušil, míře jeho zavinění, celkové odměně a ostatním plněním poskytovaným společností v souvislosti s výkonem funkce, jakož i všem dalším v úvahu přicházejícím okolnostem tak, aby neposkytnutí odměny (či jiného plnění) bylo možné považovat za adekvátní (spravedlivý) důsledek předchozího porušení právní povinnosti členem orgánu.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 ICdo 62/2017, ze dne 18. 12. 2018


05.03.2019 00:01

Žaloba o splnění povinností podle zákona č. 134/2013 Sb.

I. Ke změně akcií na majitele, jež nebyly ke dni 1. 1. 2014 imobilizovány, na akcie na jméno došlo ze zákona (č. 134/2013 Sb.), aniž by k tomu byly zapotřebí jakékoliv další kroky ze strany akciové společnosti či akcionářů. V odpovídajícím rozsahu se, taktéž ze zákona (tedy aniž by k tomu byla nutná dohoda všech akcionářů či rozhodnutí valné hromady), změnily i stanovy společnosti.

Není zde tudíž žádná povinnost společnosti „změnit odpovídajícím způsobem stanovy“, jejíhož splnění by se mohl akcionář společnosti domáhat. Nesplní-li pak společnost povinnost podat návrh na zápis změny formy akcií ve lhůtě určené § 2 odst. 2 zákona č. 134/2013 Sb. do obchodního rejstříku, může tak učinit kdokoliv, kdo na takovém zápisu doloží právní zájem; touto osobou bude zpravidla i akcionář společnosti. Již proto není na místě, aby se akcionář u soudu domáhal uložení takové povinnosti (podat návrh na zápis) společnosti.

II. Ani splnění povinnosti společnosti uveřejnit výzvu k předložení akcií podle § 3 odst. 2 zákona č. 134/2013 Sb. se akcionář nemůže domáhat žalobou.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 912/2017, ze dne 12. 12. 2018


01.02.2019 00:04

ÚS: Aktivní věcná legitimace k podání návrhu dle § 131 ObchZ

Nezabývá-li se obecný soud náležitě otázkou, zda ztráta aktivní věcné legitimace bývalého společníka obchodní společnosti k podání návrhu ve smyslu § 131 odst. 1 obchodního zákoníku není důsledkem jednání přičitatelného předmětné obchodní společnosti, resp. ji ovládajících společníků, jemuž nelze přiznat právní ochranu, neboť nese znaky zneužití práva, představuje takový postup odepření práva na přístup k soudu a je v rozporu s čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.

podle nálezu Ústavního soudu sp. zn. II.ÚS 2303/15, ze dne 18. 12. 2018


01.02.2019 00:03

ÚS: Přípustnost dovolání akcionáře vytěsněného z OKD

Analytická právní věta

Posoudí-li dovolací soud v dovolání uplatněnou otázku jako otázku skutkovou a dovolání odmítne pro nepřípustnost, ačkoliv se jedná o otázku právní, jež má potenciál přípustnost dovolání založit, je takový postup v rozporu s právem účastníka řízení na přístup k soudu ve smyslu čl. 36 odst. 1 ve spojení s čl. 36 odst. 4 Listiny základních práv a svobod.

PRÁVNÍ VĚTY

I. Při stanovení výše přiměřeného protiplnění pro účely výkupu účastnických cenných papírů minoritních akcionářů (§ 183i a násl. obchodního zákoníku) lze za ústavně konformní považovat postup, který vychází z (celkové) tržní hodnoty podniku, nikoliv tedy z tržní hodnoty podílu vytěsňovaných minoritních společníků (představovaného cenou, které by mohli reálně dosáhnout na trhu prodejem svých účastnických cenných papírů právě jako minoritní akcionáři), neboť by to bylo v rozporu s principem rovnosti všech akcionářů a rovného zacházení s nimi podle čl. 11 odst. 1 věty druhé Listiny základních práv a svobod.

II. Při zjišťování výše přiměřeného protiplnění prostřednictvím tzv. výnosové metody proto nelze použít tzv. diskonty na úrovni akcionáře, a to včetně přirážky za omezenou obchodovatelnost, zejména jde-li o skutečnost, která byla důsledkem rozhodnutí většinového akcionáře; menšinovému akcionáři proto nemůže být na újmu, že se předmětné akcie přestaly obchodovat na veřejném trhu, jestliže to tuto tržní cenu snižuje, ledaže by s ohledem na okolnosti případu pro to (výjimečně) existoval nějaký racionální důvod.

III. Otázku použití přirážky za omezenou obchodovatelnost při soudním hodnocení přiměřenosti protiplnění třeba považovat primárně za otázku právní, nikoliv skutkovou, a tudíž její řešení odvolacím soudem může představovat dovolací důvod podle § 241a odst. 2 písm. b) občanského soudního řádu ve znění do 31. 12. 2012.

podle nálezu Ústavního soudu sp. zn. III.ÚS 647/15, ze dne 27. 11. 2018


28.01.2019 00:01

Obvyklá míra opatrnosti u omylu vyvolaného nepravdivým prohlášením

Uvede-li ve smlouvě jedna ze smluvních stran nepravdivé prohlášení, které je s to přivodit omyl druhé smluvní strany ohledně skutečnosti, jež je pro uskutečnění právního úkonu (uzavření smlouvy) rozhodující, je zpravidla třeba mít za to, že jedná-li druhá smluvní strana důvěřujíc takovému prohlášení, vyvinula obvyklou míru opatrnosti, aby se omylu vyhnula (ledaže by bylo již při uzavírání smlouvy s ohledem na okolnosti konkrétního případu zjevné, že takové prohlášení není pravdivé).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4851/2016, ze dne 23. 10. 2018


22.01.2019 00:02

Konkurenční doložka sjednaná pro dobu po zániku funkce člena představenstva

I. Po dobu výkonu funkce podléhá člen představenstva akciové společnosti zákazu konkurence upravenému v § 441 a § 442 z. o. k. Nic však nebrání tomu, aby si akciová společnost a člen jejího představenstva sjednali konkurenční doložku i pro dobu po zániku funkce člena představenstva. Jelikož zde není žádné zvláštní ustanovení upravující takovou dohodu mezi akciovou společností a členem jejího představenstva (ustanovení § 441 a § 442 z. o. k. upravují zákaz konkurence pouze po dobu výkonu funkce), řídí se tato konkurenční doložka obecnou úpravou obsaženou v § 2975 o. z.

II. Pro závěr, že se k určitému právnímu jednání nepřihlíží, musí svědčit smysl a účel právní normy uvedenou sankci obsahující.

Z důvodové zprávy je zjevné, že úmyslem zákonodárce bylo upravit v § 2975 o. z. konkurenční doložku méně striktně, než byla upravena dříve v § 672a obchodního zákoníku, a než je nyní upravena pro obchodní zastoupení v § 2518 o. z. Z obou označených ustanovení je přitom patrné, že konkurenční doložka obstojí, vymezuje-li alternativně buď určité území, anebo určený okruh osob na tomto území, na němž obchodní zástupce nesmí vykonávat (po určitou dobu) činnost soutěžní povahy.

K dosažení tohoto účelu právní úpravy konkurenční doložky postačuje jednak pravidlo o časovém omezení (§ 2975 odst. 2 o. z.), a jednak pravidlo umožňující zavázané straně dosáhnout omezení, zrušení či prohlášení konkurenční doložky za neplatnou, bude-li ji omezovat více, než vyžaduje potřebná ochrana oprávněné strany (§ 2975 odst. 3 o. z.).

Ustanovení § 2975 odst. 1 o. z. – přes své nepřesné vyjádření – nevymezuje obligatorní náležitosti konkurenční doložky přísněji, než je tomu v případě § 2518 o. z., ale pouze zdůrazňuje obecný požadavek na určitost ujednání o konkurenční doložce. Aby konkurenční doložka byla určitým právním jednáním, musí z ní plynout, jaké činnosti a v jakém rozsahu nesmí zavázaná strana vykonávat. Rozsahem zákazu je přitom třeba rozumět buď určité území (na němž zavázaná strana nesmí po sjednanou dobu vyvíjet činnost soutěžní povahy), anebo určitý okruh osob (vůči nimž nesmí tuto činnost vyvíjet; zpravidla půjde o zákazníky či potenciální zákazníky oprávněné strany).

Lze tak uzavřít, že smluvní strany vyhoví požadavku ustanovení § 2975 odst. 1 o. z. tehdy, lze-li z ujednání o konkurenční doložce dovodit, jakou činnost a v jakém rozsahu nesmí zavázaná strana po určitou dobu vykonávat.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 5943/2016, ze dne 21. 11. 2018


21.01.2019 00:01

Nepředložení listinné akcie na majitele dle zák. č. 134/2013 Sb.

Sankce spočívající v sistaci výkonu práv spojených s akciemi, které akcionář nepředložil do 30. 6. 2014 k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně ve smyslu § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb., nemůže záviset na tom, kdy (popřípadě zda vůbec) společnost vyzvala akcionáře, aby jí akcie předložili, ba ani na tom, jakou lhůtu společnost akcionářům k předložení akcií stanovila.

Proto je § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb. nezbytné vykládat tak, že sankce stanovená tímto ustanovením nastoupí bez ohledu na to, kdy (popřípadě zda vůbec) společnost vyzvala akcionáře, aby jí předložili akcie, jejichž forma byla změněna působením zákona č. 134/2013 Sb., respektive na to, jakou lhůtu společnost akcionářům stanovila k předložení těchto akcií. Pro případ porušení povinnosti stanovené společnosti § 3 odst. 2 zákona č. 134/2013 Sb. lze uvažovat toliko o nároku na náhradu tímto porušením způsobené škody.

Uvedené závěry platí také tehdy, drží-li akcie, jejichž forma byla změněna působením zákona č. 134/2013 Sb., zástavní věřitel nebo jiná osoba, která je oprávněna mít akcie u sebe. Zákon stanoví, že za těchto okolností má akcie k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie předložit osoba, která je oprávněna mít akcie u sebe. Pro případ, že k tomu – navzdory výzvě ze strany akcionáře – nedojde, akcionáři odpovídá zástavní věřitel (nebo jiná osoba oprávněná mít akcie u sebe) za škodu vzniklou v důsledku prodlení; k pozastavení účinků § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb. však nedochází ani za těchto okolností.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1795/2018, ze dne 31. 10. 2018


11.01.2019 00:02

Soulad usnesení valné hromady o rozdělení zisku s dobrými mravy

I. Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.

Judikatura je ustálena v závěru, podle něhož zásada souladu práv, resp. jejich výkonu, s dobrými mravy představuje významný princip, který v odůvodněných případech dovoluje zmírňovat tvrdost zákona a dává soudci prostor pro uplatnění pravidel slušnosti (ekvity). Pojem „dobré mravy“ nelze vykládat pouze jako soubor mravních pravidel užívaných jako korektiv či doplňující obsahový faktor výkonu subjektivních práv a povinností, ale jako příkaz soudci rozhodovat v souladu s ekvitou, což ve svých důsledcích znamená „nastoupení cesty nalézání spravedlnosti“. Při posouzení, zda je určité právní jednání (popř. výkon práva) v rozporu s dobrými mravy, je třeba přihlédnout ke všem okolnostem konkrétní věci.

Uvedené závěry se prosadí obdobně i při přezkoumání, zda je určité usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným v rozporu s dobrými mravy, a zda je tak dán důvod pro vyslovení jeho neplatnosti.

II. Bylo-li by jediným účelem napadeného usnesení valné hromady zabránit tomu, aby na nabyvatele přešel spolu s podílem taktéž (v něm vtělený) podíl na zisku společnosti za předchozí účetní období, ačkoliv by se tak za řádného běhu věcí (kdyby převodkyně dodržela závazky převzaté smlouvou o smlouvě budoucí) stalo, a současně marginalizovat podíl nabyvatele ve společnosti cestou zvýšení základního kapitálu a započtení pohledávky druhého společníka za společností (z titulu podílu na zisku) na jeho vkladovou povinnost, lze takové jednání označit za zneužívající a nemravné a lze i vyslovit neplatnost takového usnesení valné hromady pro rozpor s dobrými mravy.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1499/2017, ze dne 10. 10. 2018


< strana 1 / 22 >
Reklama

Jobs

Aktuální znění právních předpisů