// Profipravo.cz / Akciová společnost 06.09.2022

Sistace práva akcionáře dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady

I. Právo dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady (podle § 428 odst. 1 z. o. k.) je jedním z práv spojených s akciemi (ve smyslu § 3 odst. 1 věty druhé zákona č. 134/2013 Sb.), které akcionář po dobu prodlení se splněním povinnosti předložit listinné akcie na majitele k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno podle § 3 odst. 1 věty první zákona č. 134/2013 Sb. není oprávněn vykonávat (R 101/2019).

Citované závěry R 101/2019 se pak uplatní bez ohledu na to, zda (popřípadě jak) byl obsazen statutární orgán společnosti, jíž měl akcionář (podle § 3 odst. 1 věty první zákona č. 134/2013 Sb.) do 30. 6. 2014 předložit akcie k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno a sdělit údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů. Je tomu tak proto, že při proporčním poměřování vhodnosti, potřebnosti a míry zásahu do práv akcionáře nad ochranou akcionáře převažuje (veřejný) zájem na tom, aby akcionáři „vystoupili z anonymity“.

Lze dodat, že právní úprava poskytuje akcionáři dostatek nástrojů, jak řešit situaci nedostatečně obsazeného (či zcela neobsazeného) statutárního orgánu. Vedle možnosti dosáhnout obsazení statutárního orgánu standardní cestou (usnesením valné hromady) předtím, než nastoupily účinky sistace práv akcionáře (do 30. 6. 2014), jde například o možnosti, které dává § 443 z. o. k. nebo § 165 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku.

II. Na akcionáře, který je v prodlení se splněním povinnosti podle § 3 odst. 1 věty první zákona č. 134/2013 Sb., tedy dočasně (po dobu jeho prodlení) nelze nahlížet jako na osobu oprávněnou dovolávat se neplatnosti usnesení valné hromady. Za těchto okolností nelze proto věcnou legitimaci ani naléhavý právní zájem na určení, že se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato, odvozovat pouze ze skutečnosti, že takový navrhovatel je akcionářem společnosti. To platí obdobně také ve vztahu k rozhodnutím, která v působnosti valné hromady přijala (jako jediná akcionářka) osoba, která jedinou akcionářkou není.

III. K souladu právní úpravy § 3 zákona č. 134/2013 Sb. s ústavním pořádkem srovnej R 101/2019 a dále usnesení Ústavního soudu, sp. zn. III. ÚS 292/20, odst. 17.

Ačkoli totiž dochází k bezprostřednímu zásahu do vlastnického práva akcionáře, je akcionář ve výkonu práv spojených s akciemi toliko omezen (není vlastnického práva zbaven). Navíc se tak děje pouze na přechodnou dobu, neboť jsou-li akcie k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno předloženy (a sdělí-li akcionář společnosti údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů), sistace jeho práv spojených s akciemi bez dalšího (automaticky) odpadne (ostatně, akcionáře před případnou nečinností společnosti chrání i § 7 odst. 5 zákona č. 134/2013 Sb.). Omezení výkonu práv spojených s akciemi se mimoto týká jen výkonu akcionářských práv, nikoli již práv vyplývajících z „holého“ vlastnictví dotčených akcií.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2805/2021, ze dne 21. 6. 2022

vytisknout článek

Dotčené předpisy:
§ 45 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb.
§ 428 zák. č. 90/2012 Sb. ve znění do 31. 12. 2020
§ 2 odst. 1 zák. č. 134/2013 Sb.
§ 3 odst. 1 zák. č. 134/2013 Sb.

Kategorie: akciová společnost; zdroj: www.nsoud.cz 

Z odůvodnění:

I. Dosavadní průběh řízení

[1] Navrhovatelka se návrhem (došlým soudu prvního stupně 21. 12. 2016) domáhá vyslovení neplatnosti rozhodnutí společnosti Central Europen Property Servis, LLC. (dále jen „společnost C.“), která učinila 25. 8. 2016 jako jediná akcionářka v působnosti valné hromady (dále též jen „napadená rozhodnutí společnosti C.“) společnosti Areál Zálesí, a. s. (dále jen „společnost“), popřípadě určení, že napadená rozhodnutí společnosti C. nejsou rozhodnutími „jediného akcionáře (…) a nemají právní účinky.“ Společnost C. napadenými rozhodnutími rozhodla o změně stanov společnosti, o volbě statutárního ředitele společnosti a předsedy správní rady společnosti.

[2] Navrhovatelka svůj návrh zdůvodňuje tím, že se společností C. uzavřela 2. 11. 2007 smlouvu o úplatném převodu akcií a že od společnosti C. nabyla 50 kusů listinných akcií společnosti na majitele o jmenovité hodnotě 10.000.000 Kč, 62 kusů listinných akcií společnosti na majitele o jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč a 32 kusů listinných akcií na majitele o jmenovité hodnotě 10.000 Kč. Tyto akcie navrhovatelka podle svých tvrzení nepřetržitě vlastní, a proto společnost C. nemohla být v době přijetí napadených rozhodnutí jedinou akcionářkou společnosti.

[3] Městský soud v Praze usnesením ze dne 19. 2. 2020, č. j. 75 Cm 144/2016-127, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti napadených rozhodnutí společnosti C. (výrok I.), zamítl návrh na určení, že napadená rozhodnutí společnosti C. nejsou rozhodnutími jediné akcionářky (výrok II.), a rozhodl o nákladech řízení (výroky III. a IV.).

[4] Vyšel přitom z toho, že:

1) Společnost vznikla 23. 11. 1998.
2) Základní kapitál společnosti činil 562.330.000 Kč.
3) Společnost vydala 50 kusů kmenových akcií na majitele o jmenovité hodnotě 10.000.000 Kč, 62 kusů kmenových akcií na majitele o jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč a 33 kusů kmenových akcií na majitele o jmenovité hodnotě 10.000 Kč (dále jen „akcie společnosti“).
4) Akcie společnosti byly vydány v listinné podobě.
5) Navrhovatelka společnosti nikdy nepředložila akcie společnosti k výměně za nové akcie na jméno a nesdělila společnosti údaje potřebné pro její zápis do seznamu akcionářů.

[5] Soud prvního stupně nejprve zrekapituloval, že podle § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů (dále jen „zákon č. 134/2013 Sb.“), bylo povinností akcionářů, jejichž neimobilizované listinné akcie na majitele se k 1. 1. 2014 změnily na listinné akcie na jméno, předložit svým společnostem tyto akcie (nejpozději do 30. 6. 2014) k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno a sdělit svým společnostem údaje potřebné pro zápis do seznamů akcionářů. Přitom platí, že akcionář, který je v prodlení s plněním těchto povinností, není po dobu prodlení oprávněn vykonávat práva spojená s akciemi, ohledně nichž je v prodlení.

[6] Poté soud citoval závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1795/2018 (uveřejněného pod číslem 101/2019 Sb. rozh. obč., dále jen „R 101/2019“), jakož i rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 12. 12. 2018, sp. zn. 27 Cdo 912/2017, a dodal, že „Právo podat návrh na určení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře (…) je (…) spojeno s vlastnictvím podílu, resp. akcie.“ Jestliže tedy navrhovatelka v projednávané věci doposud nepředložila akcie společnosti, má to podle soudu za následek, že není k podání návrhu „na určení neplatnosti“ aktivně věcně legitimována.

[7] Na základě stejné argumentace byl zamítnut i „eventuální návrh na určení zdánlivosti“ napadených rozhodnutí společnosti C. Navrhovatelka byla (podle § 118a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu; dále jen „o. s. ř.“) poučena „o nutnosti doplnit rozhodná tvrzení o skutečnostech, v nichž shledává (případný) naléhavý právní zájem na požadovaném určení,“ že napadená rozhodnutí společnosti C. nejsou rozhodnutími jediné akcionářky. Tuto povinnost však podle soudu splnila jen „uvedením skutečností, které vyplývají z jejího postavení akcionářky“, a svůj naléhavý právní zájem na požadovaném určení tak neosvědčila.

[8] K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 10. 5. 2021, č. j. 14 Cmo 173/2020-166, potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).

[9] Odvolací soud, vycházeje ze skutkového stavu tak, jak byl zjištěn soudem prvního stupně, citoval závěry R 101/2019, rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 912/2017, jakož i rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 4. 6. 2019, sp. zn. 27 Cdo 660/2018. Dovodil, že nepředložila-li navrhovatelka (tvrdící, že je akcionářkou společnosti) akcie společnosti do 30. 6. 2014, není po dobu trvání prodlení oprávněna vykonávat práva spojená s akciemi společnosti, tedy ani právo podat návrh na vyslovení neplatnosti napadených rozhodnutí společnosti C.

[10] „Stěžejní základ řečeného“ platí podle odvolacího soudu i ve vztahu k návrhu na určení „nicotnosti“ (zdánlivosti) napadených rozhodnutí společnosti C., neboť navrhovatelka navzdory poučení dle § 118a o. s. ř. netvrdila (kromě toho, že je akcionářkou), v čem shledává svůj naléhavý právní zájem na požadovaném určení.

II. Dovolání

[11] Proti usnesení odvolacího soudu (a to podle doslovného znění dovolání „do všech výroků“, posuzováno podle obsahu však pouze proti prvnímu výroku rozhodnutí odvolacího soudu) podala navrhovatelka dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 o. s. ř., majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny, a sice zda:

1) Je akcionář oprávněn vykonávat práva spojená s akciemi, které měl (podle § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb.) předložit k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno, neposkytne-li společnost „součinnost“ k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie.

2) Je akcionář oprávněn vykonat právo dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady, není-li (podle § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb.) oprávněn vykonávat práva spojená s akciemi, jestliže „bylo prokázáno“, že hrozí „reálné riziko ztráty či znehodnocení originálů (…) akcií“.

3) Je akcionář povinen předložit společnosti (resp. členům jejího statutárního orgánu) akcie k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno (podle § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb.), jestliže „bylo prokázáno“, že členové statutárního orgánu „získali své postavení protiprávním jednáním“ a „zastávají své funkce neoprávněně“.

4) Akcionáři svědčí naléhavý právní zájem na určení, že se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato, již „ze samotného postavení majoritního akcionáře“.

5) Je akcionář „aktivně věcně legitimován“ k podání návrhu „na vyslovení neplatnosti a nicotnosti“ usnesení valné hromady, není-li (podle § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb.) oprávněn vykonávat práva spojená s akciemi, resp. je v tomto případě dán jeho naléhavý právní zájem.

[12] Dovolatelka namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc odvolacímu soudu vrátil k dalšímu řízení.

[13] Dovolatelka nejprve obecně uvádí, že přijala-li společnost C. napadená rozhodnutí, musela předložit „falzifikované akcie“ společnosti, čímž došlo „de facto k protiprávnímu jednání spočívajícím v ‚odcizení‘“, a tak bylo „zasaženo do vlastnického práva“ dovolatelky. Napadená rozhodnutí společnosti C. mají tedy podle dovolatelky „přímý a významný vliv na právní a majetkové poměry společnosti, a tedy zprostředkovaně i právní a majetkové poměry navrhovatelky, jakožto majoritní a pravé akcionářky (…) společnosti.“ Proto je pro dovolatelku nepřijatelné, odpírá-li jí odvolací soud právo domáhat se požadovaného určení.

[14] V této souvislosti dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že se nezabýval tím, zda existuje jiný prostředek nápravy, který by mohla využít k ochraně svého vlastnického práva. Odvolací soud se podle dovolatelky omezil jen na stručné konstatování, že řádně netvrdila naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Jakým konkrétním způsobem měl být naléhavý právní zájem dovolatelky na požadovaném určení „více tvrzen“, již ovšem odvolací soud nijak blíže nevysvětlil. Dovolatelka zdůrazňuje, že její právní postavení by bylo zcela jiné „po kladném rozhodnutí o (…) návrhu na vyslovení nicotnosti“ napadených rozhodnutí společnosti C.

[15] Ve vztahu k první z dovoláním formulovaných otázek dovolatelka uvádí, že „považuje za vhodné“, aby dovolací soud zodpověděl otázku, zda je akcionář oprávněn vykonávat práva spojená s akciemi, které měl (podle § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb.) předložit k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno, neposkytne-li společnost „součinnost“ k vyznačení nebytných údajů nebo k výměně za nové akcie.

[16] Ve vztahu k druhé a třetí z dovoláním formulovaných otázek dovolatelka namítá, že odvolací soud svým rozhodnutím přiznal ochranu společnosti C., která se svým protiprávním jednáním dostala neoprávněně do pozice jediné akcionářky společnosti, což je v extrémním rozporu s principem spravedlnosti, neboť zjevné zneužití práva nepožívá právní ochrany. Po dovolatelce za tohoto stavu nelze požadovat, aby předložila originály akcií společnosti. Skutečnost, že se společnosti protiprávně „zmocnila“ třetí osoba, je přitom i důvodem, pro nějž v poměrech projednávané věci nelze vycházet ze závěrů rozhodovací praxe dovolacího soudu citovaných odvolacím soudem.

[17] Ve vazbě na čtvrtou a pátou z dovoláním formulovaných otázek dovolatelka napadá závěr odvolacího soudu o tom, že netvrdila (kromě toho, že je akcionářkou), v čem shledává svůj naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Uvádí, že právo domáhat se požadovaného určení „nepramení z jejích akcionářských práv, nýbrž ze skutečnosti, že napadené rozhodnutí má významný vliv na její majetkové a právní poměry, když současně nemá k dispozici žádné vhodnější právní nástroje, které by jí poskytovaly lepší právní ochranu.“ Naléhavý právní zájem na požadovaném určení je přitom podle dovolatelky dán již jen s odkazem na její postavení majoritní akcionářky společnosti.

III. Přípustnost dovolání

[18] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.

[19] První ani druhá z dovolatelkou formulovaných otázek přípustnost dovolání nezakládají. Je tomu tak proto, že v dovolání nelze uplatnit nové skutečnosti ani důkazy (§ 241a odst. 6 o. s. ř.); Nejvyšší soud vychází ze skutkového stavu tak, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů. V projednávané věci se přitom ze skutkového stavu, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, nepodává ani to, že by společnost dovolatelce neposkytla „součinnost“ k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie, ani to, že by hrozilo „reálné riziko ztráty či znehodnocení originálů (…) akcií“.

[20] První a druhá z dovolatelkou formulovaných otázek tak vycházejí z alternativního skutkového stavu. Správnost skutkového stavu, jak byl zjištěn v řízení před soudy nižších stupňů, přitom v dovolacím řízení (probíhajícím v procesním režimu účinném od 1. 1. 2013) nelze zpochybnit. Dovolací přezkum je v režimu § 241a odst. 1 o. s. ř. vyhrazen pouze otázkám právním, ke zpochybnění skutkových zjištění odvolacího soudu tak nemá dovolatelka k dispozici žádný způsobilý dovolací důvod (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2125/2014, a ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014).

[21] Dovolání je však i přesto přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení třetí, čtvrté a páté z dovolatelkou formulovaných otázek, které v rozhodování dovolacího soudu (v souvislostech popsaných v dovolání) dosud nebyly vyřešeny.

IV. Důvodnost dovolání

a) Rozhodné znění právních předpisů

[22] Nejvyšší soud předesílá, že věc posoudil podle zákona o obchodních korporacích ve znění účinném do 31. 12. 2020.

[23] Je tomu tak proto, že zákon č. 33/2020 Sb., kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona č. 458/2016 Sb., a další související zákony, nabyl účinnosti (s výjimkou části osmé) až 1. 1. 2021. Práva a povinnosti vzniklé do 31. 12. 2020 se tedy (není-li stanoveno jinak) řídí právní úpravou účinnou do tohoto data.

b) Použité právní předpisy

[24] Podle § 45 odst. 1 z. o. k. platí, že v jakých případech se hledí na rozhodnutí orgánu obchodní korporace, jako by nebylo přijato, se posoudí podle ustanovení občanského zákoníku upravujícího spolky; to neplatí pro rozhodnutí, které se příčí dobrým mravům.

[25] Podle § 428 odst. 1 z. o. k. se každý akcionář, člen představenstva, dozorčí rady nebo likvidátor může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami.

[26] Podle § 2 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb. se k 1. 1. 2014 se mění listinné akcie na majitele, které nejsou imobilizovány, na listinné akcie na jméno; k tomuto dni rovněž dochází k odpovídající změně stanov společnosti. K účinnosti změny formy podle věty první se nevyžaduje zápis do obchodního rejstříku. Úprava změny formy akcií v zákoně upravujícím právní poměry obchodních společností a družstev se nepoužije.

[27] Podle § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb. akcionáři předloží akcie uvedené v § 2 odst. 1 společnosti k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno a sdělí společnosti údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů nejpozději do 30. 6. 2014. Akcionář, který je v prodlení s plněním těchto povinností, není po dobu prodlení oprávněn vykonávat práva spojená s akciemi, ohledně nichž je v prodlení.

c) K sistaci práva akcionáře dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady

[28] K výkladu zákona č. 134/2013 Sb. se Nejvyšší soud vyjádřil již v R 101/2019, v němž formuloval a odůvodnil (mimo jiné) následující závěry:

1) Zákonodárce s účinností od 30. 6. 2013 omezil emise akcií na majitele, neboť stanovil, že akciové společnosti mohou vydávat akcie na majitele pouze jako zaknihované cenné papíry nebo imobilizované cenné papíry (srov. § 263 odst. 2 větu druhou z. o. k.).

2) Zákonodárce s účinky k 1. 1. 2014 změnil formu listinných akcií na majitele, které (k tomuto datu) nebyly imobilizovány, a silou zákona z nich učinil listinné akcie na jméno (§ 2 odst. 1 věta první zákona č. 134/2013 Sb.).

3) Akcionářům byla uložena povinnost předložit společnosti nejpozději do 30. 6. 2014 akcie, jichž se tato změna dotkla, k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno, jakož i povinnost sdělit společnosti údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů (§ 3 odst. 1 věta první zákona č. 134/2013 Sb.).

4) Jako následek porušení povinnosti předložit listinné akcie na majitele k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno zákonodárce stanovil, že akcionář není po dobu prodlení oprávněn vykonávat práva spojená s akciemi, ohledně kterých je v prodlení (§ 3 odst. 1 věta druhá zákona č. 134/2013 Sb.).

5) Hlavním smyslem požadavku, aby akcionář předložil společnosti akcie (jejichž forma byla změněna působením zákona č. 134/2013 Sb.) a sdělil jí údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů, je snaha přimět akcionáře, aby „vystoupili z anonymity“.

[29] K těmto závěrům se Nejvyšší soud opakovaně přihlásil ve svých rozsudcích ze dne 4. 6. 2019, sp. zn. 27 Cdo 660/2018, a ze dne 12. 12. 2018, sp. zn. 27 Cdo 912/2017. Ústavní stížnost směřující proti R 101/2019 Ústavní soud odmítnul usnesením ze dne 14. 2. 2019, sp. zn. II. ÚS 241/19, resp. usnesením ze dne 25. 2. 2020, sp. zn. III. ÚS 292/20 (v němž bylo přezkoumáváno navazující usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3776/2019).

[30] Již řízení ve věci, v níž byly přijaty závěry R 101/2019, bylo vedeno o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti. Nejvyšší soud přitom nepochyboval, že právo dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady (podle § 428 odst. 1 z. o. k.) je jedním z práv spojených s akciemi (ve smyslu § 3 odst. 1 věty druhé zákona č. 134/2013 Sb.), které akcionář po dobu prodlení se splněním povinnosti podle § 3 odst. 1 věty první zákona č. 134/2013 Sb. není oprávněn vykonávat (ke klasifikaci práva dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady jako práva spojeného s podílem srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1499/2017). O těchto závěrech nemá Nejvyšší soud důvod pochybovat ani nyní.

[31] Výše citované závěry R 101/2019 se pak uplatní bez ohledu na to, zda (popřípadě jak) byl obsazen statutární orgán společnosti, jíž měl akcionář (podle § 3 odst. 1 věty první zákona č. 134/2013 Sb.) do 30. 6. 2014 předložit akcie k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno a sdělit údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů. Je tomu tak proto, že při proporčním poměřování vhodnosti, potřebnosti a míry zásahu do práv akcionáře nad ochranou akcionáře převažuje (veřejný) zájem na tom, aby akcionáři „vystoupili z anonymity“.

[32] Lze dodat, že právní úprava poskytuje dovolateli dostatek nástrojů, jak řešit situaci nedostatečně obsazeného (či zcela neobsazeného) statutárního orgánu. Vedle možnosti dosáhnout obsazení statutárního orgánu standardní cestou (usnesením valné hromady) předtím, než nastoupily účinky sistace práv dovolatele (do 30. 6. 2014), jde například o možnosti, které dává § 443 z. o. k. nebo § 165 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku.

d) K aktivní věcné legitimaci a naléhavému právnímu zájmu na určení, že se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato

[33] Nejvyšší soud souhlasí s dovolatelkou potud, že mezi neplatností usnesení valné hromady (§ 428 a násl. z. o. k.) a kategorií usnesení valné hromady, na která se hledí, jako by nebyla přijata (§ 45 odst. 1 z. o. k.), je třeba v mnoha ohledech rozlišovat.

[34] Zatímco u neplatnosti usnesení valné hromady se vychází z toho, že nevyslovil-li soud neplatnost daného usnesení, je dotčené usnesení platné (v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 viz například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. 1. 1999, sp. zn. 1 Odon 101/97, uveřejněný pod číslem 5/2000 Sb. rozh. obč., usnesení ze dne 19. 10. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1870/2010, ze dne 20. 8. 2014, sp. zn. 29 Cdo 1800/2014, nebo ze dne 21. 3. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017, v poměrech zákona o obchodních korporacích pak například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 4. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, uveřejněné pod číslem 59/2017 Sb. rozh. obč., ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, ze dne 28. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3796/2017, odst. 28, ze dne 18. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4439/2018, odst. 19, ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1407/2019, odst. 8, nebo ze dne 28. 1. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3045/2020, odst. 5), následek vady usnesení valné hromady spočívající v tom, že se na dotčené usnesení hledí, jako by nebylo přijato, nastupuje ipso iure – tedy prostým působením zákona.

[35] Směřuje-li návrh na zahájení řízení k vydání rozhodnutí o tom, že se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato, jde o (obecný) určovací návrh ve smyslu § 80 o. s. ř., u něhož (aktivně věcně legitimovaný) navrhovatel musí – má-li být úspěšný – prokázat naléhavý právní zájem na požadovaném určení (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016).

[36] U osob oprávněných dovolávat se neplatnosti usnesení valné hromady pak zpravidla bude naléhavý právní zájem dán již jen s odkazem na jejich postavení (což vyplývá nepřímo i z § 90 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních; dále jen „z. ř. s.“); zachována zůstává i jejich aktivní věcná legitimace.

[37] To bude platit přinejmenším, je-li návrh na požadovaném určení podán ve lhůtách stanovených k uplatnění práva dovolávat se jejich neplatnosti. Plynutím času bude ovšem (i u osob oprávněných dovolávat se neplatnosti usnesení valné hromady) naléhavý právní zájem na určení, že se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato, slábnout. I u nich tak může dojít k tomu, že naléhavý právní zájem na takovém určení postupem času zanikne (obdobně – při zkoumání předpokladu naléhavého právního zájmu na určení neplatnosti či zdánlivosti rozhodnutí zakladatele obecně prospěšné společnosti – srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3349/2020, odst. 46).

[38] Výše již bylo řečeno, že právo dovolávat se neplatnosti usnesení valné hromady (podle § 428 odst. 1 z. o. k.) je jedním z práv spojených s akciemi (ve smyslu § 3 odst. 1 věty druhé zákona č. 134/2013 Sb.), které akcionář není oprávněn vykonávat po dobu prodlení se splněním povinnosti podle § 3 odst. 1 věty první zákona č. 134/2013 Sb. Na akcionáře, který je v prodlení se splněním povinnosti podle § 3 odst. 1 věty první zákona č. 134/2013 Sb., tedy dočasně (po dobu jeho prodlení) nelze nahlížet jako na osobu oprávněnou dovolávat se neplatnosti usnesení valné hromady. Za těchto okolností nelze proto věcnou legitimaci ani naléhavý právní zájem na určení, že se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato, odvozovat pouze ze skutečnosti, že navrhovatel je akcionářem společnosti.

[39] Právě podané závěry formulované ve vztahu k usnesením valné hromady se obdobně prosadí také ve vztahu k rozhodnutím, která v působnosti valné hromady přijala (jako jediná akcionářka) osoba, která jedinou akcionářkou není.

[40] Vyšel-li tedy odvolací soud – za situace, kdy dovolatelka není oprávněna vykonávat práva spojená s akciemi společnostmi, a kdy svou aktivní věcnou legitimaci, jakož i svůj naléhavý právní zájem odvozuje výhradně ze svého postavení akcionářky společnosti – z toho, že v projednávané věci naléhavý právní zájem dovolatelky na určení, že rozhodnutí společnosti C. není rozhodnutím jediné akcionářky společnosti, není dán, je jeho právní posouzení věci správné.

e) K ústavní konformitě § 3 zákona č. 134/2013 Sb.

[41] K souladu právní úpravy § 3 zákona č. 134/2013 Sb. s ústavním pořádkem srovnej R 101/2019 a dále usnesení Ústavního soudu, sp. zn. III. ÚS 292/20, odst. 17.

[42] Ačkoli totiž dochází k bezprostřednímu zásahu do vlastnického práva akcionáře, je akcionář ve výkonu práv spojených s akciemi toliko omezen (není vlastnického práva zbaven). Navíc se tak děje pouze na přechodnou dobu, neboť jsou-li akcie k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno předloženy (a sdělí-li akcionář společnosti údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů), sistace jeho práv spojených s akciemi bez dalšího (automaticky) odpadne (ostatně, akcionáře před případnou nečinností společnosti chrání i § 7 odst. 5 zákona č. 134/2013 Sb.).

[43] Omezení výkonu práv spojených s akciemi se mimoto týká jen výkonu akcionářských práv, nikoli již práv vyplývajících z „holého“ vlastnictví dotčených akcií (k rozlišování mezi vlastnictvím podílu v obchodní korporaci a „členstvím“ v obchodní korporaci viz například v poměrech družstva rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 1. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4215/2016, uveřejněný pod číslem 38/2019 Sb. rozh. obč., nebo usnesení ze dne 17. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4550/2018, odst. 6, či v poměrech společnosti s ručením omezeným rozsudek ze dne 4. 5. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1018/2021, odst. 28). Namítá-li dovolatelka, že nemá jiné prostředky obrany proti jednání společnosti C., kterým jí měly být „de facto (…) ‚odcizeny‘“ akcie společnosti, přehlíží, že ačkoli není po dobu prodlení se splněním své povinnosti podle § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb. oprávněna vykonávat práva spojená s akciemi společnosti (akcionářská práva), není nijak omezena ve výkonu svého vlastnického práva, tedy ani v možnosti domáhat se určení vlastnictví k akciím společnosti.

f) Shrnutí

[44] Jelikož se dovolatelce prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud dovolání podle § 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř. zamítl.

[45] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o § 243c odst. 3 větu první, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s. Nejvyšší soud dovolání zamítl, společnosti však žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.

Autor: -mha-