// Profipravo.cz / Obecná ustanovení závazkového práva 22.08.2023
Závazkový právní vztah vzniklý z nepojmenované smlouvy
Ustanovení občanského zákoníku zakotvují smluvní volnost stran při vzniku jejich závazku v tom směru, že při úpravě svých vzájemných práv a povinností nejsou strany omezeny jen na smluvní typy výslovně zákonem upravené, a že jednotlivé smluvní typy včetně těch, které jsou výslovně upraveny v části čtvrté občanského zákoníku, se nerozlišují podle toho, jak je smlouva označena; rozhodující je obsah smluvního ujednání, jímž jsou vymezena práva a povinnosti stran. Možnost smluvních stran upravit obsah jejich závazkového vztahu odchylně od zákona je omezena jen tehdy, jde-li o jednání, které se příčí dobrým mravům, jakož i právní jednání, které odporuje zákonu, pokud smysl a účel zákona vyžaduje jeho neplatnost.
Řečeno jinak, závazkové právní vztahy, jejichž obsahem jsou jednotlivá práva a povinnosti smluvních stran, vznikají též ze smluv, jež právní řád výslovně jako smluvní typy neupravuje. V takovém případě je pro posouzení práv a povinností účastníků ze smlouvy rozhodující její obsah, tedy jak jsou stanovena vzájemná práva a povinnosti smluvních stran. U nepojmenovaných smluv určují obsah smlouvy sami její účastníci, kteří si upraví vzájemná práva a povinnosti, jež tvoří obsah smlouvy, která je právním důvodem jejich vzniku. Není-li v určité otázce účastníky nic smluveno, použijí se na závazkový právní vztah vzniklý z nepojmenované smlouvy analogicky ta zákonná ustanovení, která upravují závazkový právní vztah obsahem a účelem nejbližší. Vztah mezi účastníky nepojmenované smlouvy se tedy řídí především tím, co bylo ve smlouvě ujednáno.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 1261/2022, ze dne 24. 5. 2023
Dotčené předpisy:
§ 1723 odst. 1 o. z.
§ 1746 o. z.
Kategorie: obecná ustanovení závazkového práva; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
Obvodní soud pro Prahu 10 (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 3. 6. 2021, č. j. 26 C 213/2019-117, zamítl žalobu o zaplacení 4 235 000 Kč se smluvním úrokem z prodlení ve výši 0,05 % denně z částky 1 210 000,- Kč od 11. 6. 2016 do 14. 10. 2016, se smluvním úrokem z prodlení ve výši 0,05 % denně z částky 2 420 000 Kč od 15. 10. 2016 do 30. 11. 2016, se smluvním úrokem z prodlení ve výši 0,05 % denně z částky 4 235 000 Kč od 1. 12. 2016 do zaplacení, a rozhodl o náhradě nákladů řízení.
Městský soud v Praze (dále jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 1. 12. 2021, č. j. 28 Co 292/2021-153, rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o věci samé potvrdil, ve výroku o nákladech řízení jej změnil tak, že náhrada, kterou je žalobkyně povinna žalované zaplatit, činí 340 203,60 Kč, jinak jej i v tomto výroku potvrdil a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.
Odvolací soud vyšel ze zjištění soudu prvního stupně, že dne 11. 1. 2016 účastnice uzavřely „Smlouvu o reklamě a propagaci“, v níž sjednaly vzájemná práva a povinnosti při poskytování reklamních a prezentačních služeb ve prospěch žalované. Žalovaná žalobkyni žádala o plnění (důkaz e-mailovou korespondencí z roku 2016), ale žalobkyně netvrdila a tudíž ani neprokazovala, že by žalovanou žádala o dodání podkladů a součinnost, že by jí informovala o připravenosti umístit její finální grafické a obsahové návrhy (podklady) za účelem splnění povinností dle smlouvy. Žalobkyně prokázala pouze splnění závazku dle čl. III odst. 3.2.8 smlouvy [“na své náklady zajistit Společnosti (žalované) umístění loga Společnosti v kalendáři Klubu (žalobkyně) a dalších tiskových materiálech vydaných Klubem, a to ve velikostech odpovídajících rozlišení a hierarchii partnerství Oficiální Partner Klubu“]; ostatní reklamní plnění neprokázala.
Po právní stránce odvolací soud uzavřel, že podle obsahu smlouvy nebylo možno zjistit, ani výkladem dovodit, jaká část celkové finanční odměny ve výši 4 235 000 Kč by na poskytnuté plnění připadala, neboť ve smlouvě smluvní strany sjednaly pouze celkovou finanční odměnu za splnění sjednaného reklamního plnění ze strany žalobkyně, způsob ocenění jednotlivých (dílčích) samostatných reklamních plnění ani jejich cena z obsahu písemné smlouvy nevyplývá, a jiné listiny, z nichž by byly relevantní informace seznatelné, žalobkyně nepředložila. S poukazem na ustálenou rozhodovací praxi (představovanou rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 18. 12. 2002, sp. zn. 25 Cdo 1116/2001), podle níž obsah písemného právního úkonu lze vykládat podle vůle toho, kdo ho učinil, jen za předpokladu, že tvrzená vůle není v rozporu s jazykovým projevem učiněným v písemné formě, a výkladem nelze již učiněný projev vůle doplňovat, měnit či dokonce nahrazovat, odvolací soud uzavřel, že výši úplaty si smluvní strany neopomněly sjednat, tudíž nelze aplikovat § 1792 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „o. z.“). Potvrdil proto rozsudek soudu prvního stupně v zamítavém výroku o věci samé.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání. K posouzení předkládá otázky, při jejichž řešení se - dle jejího přesvědčení - odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Namítá 1) že učiněná skutková zjištění soudů jsou v rozporu se zásadou volného hodnocení důkazů podle § 132 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, v rozhodném znění, 2) nesprávný postup při určení hodnoty jednotlivých plnění ze smlouvy, 3) nedostatečné odůvodnění rozsudku podle § 157 občanského soudního řádu. V souvislosti s otázkou ad 1) odvolacímu soudu vytýká, že řádně nezdůvodnil, proč neprovedl jí navržené důkazy, což je v rozporu se zásadou volného hodnocení důkazů, i s požadavky dovozenými v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 6. 2019, sp. zn. 20 Cdo 1567/2019, a nálezu Ústavního soudu ze dne 26. 9. 2013, sp. zn. I. ÚS 215/12, a ze dne 15. 3. 2017, sp. zn. II. ÚS 1966/16. V souvislosti s otázkou ad 2) namítá, že odvolacím soudem citovaný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 12. 2002, sp. zn. 25 Cdo 1116/2001, byl již překonán, a to rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 26. 8. 2021, sp. zn. 21 Cdo 1096/2021, ze dne 26. 8. 2021, sp. zn. 21 Cdo 620/2021, a ze dne 26. 8. 2021, sp. zn. 21 Cdo 2226/2018, dle nichž již lze učiněný projev vůle doplňovat, měnit či dokonce nahrazovat výkladem právního jednání. Soudy obou stupňů měly využít dostupných procesních prostředků k určení hodnoty jednotlivých plnění ze smlouvy postupem podle rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. 1. 2009, sp. zn. 23 Odo 954/2006 (např. zadat znalecký posudek). Pokud tak neučinily, je jejich postup projevem extrémního rozporu s principy spravedlnosti (viz nálezy Ústavního soudu ze dne 20. 1. 2000, sp. zn. III. ÚS 150/99, ze dne 26. 9. 2013, sp. zn. I. ÚS 215/12, a ze dne 30. 6. 2015, sp. zn. II. ÚS 1135/14). V souvislosti s otázkou ad 3) odvolacímu soudu vytýká, že se nevypořádal s námitkami k případným zápočtům ze smlouvy o zajištění služeb uzavřené účastnicemi dne 23. 3. 2016; odkázala přitom na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 18. 2. 2009, sp. zn. 32 Cdo 3726/2007, ze dne 16. 9. 2009, sp. zn. 30 Cdo 3947/2007, ze dne 11. 5. 2011, sp. zn. 28 Cdo 4118/2010, a nálezy Ústavního soudu ze dne 11. 3. 2014, sp. zn. IV. ÚS 2841/13, a ze dne 15. 3. 2017, sp. zn. II. ÚS 1966/16. Dále je přesvědčena, že splnila své povinnosti podle smlouvy tím, že žalované zajistila možnost realizovat reklamní plnění ze smlouvy; to považuje za prokázané důkazy doplněnými podáním ze dne 5. 6. 2020 (provedenými na jednání konaném dne 10. 11. 2020). Skutečnost, že žalovaná některá reklamní plnění ze smlouvy nevyužila, nemůže znamenat nesplnění povinností z její strany. Tuto otázku považuje za v rozhodování dovolacího soudu dosud neřešenou.
Žalovaná pokládá rozhodnutí odvolacího soudu za věcně správné a navrhla odmítnutí, popř. zamítnutí dovolání.
Nejvyšší soud věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném od 30. 9. 2017 (srov. čl. II bod 2 zákona č. 296/2017 Sb. - dále jen „o. s. ř.“).
Podle § 237 o. s. ř. platí, že není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Přípustnost dovolání je oprávněn zkoumat jen dovolací soud (§ 239 o. s. ř.).
Podle § 241a odst. 1 věty první o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Nesprávným právním posouzením je omyl soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav. O mylnou aplikaci se jedná nejen tehdy, jestliže soud použil jiný právní předpis, než který měl správně použít, nebo aplikoval sice správný právní předpis, ale nesprávně jej vyložil, popř. jestliže ze skutkových zjištění vyvodil nesprávné právní závěry, ale i tehdy, je-li jeho právní posouzení neúplné (při formulaci právních závěrů nezohlednil všechny relevantní skutečnosti, které po zhodnocení důkazů měl k dispozici).
Rozsudek odvolacího soudu závisí na výkladu právního jednání – nepojmenované smlouvy – a na vyřešení s tím související otázky, za jakých podmínek žalobkyni náleží právo na odměnu.
Výtka žalobkyně, že soudy nesprávně postupovaly při určení hodnoty jednotlivých plnění ze smlouvy, směřuje vůči správnosti závěru odvolacího soudu, že žalobkyně nemá právo na odměnu ani zčásti, neboť ze smlouvy (ani z jiné listiny) nevyplývá způsob ocenění prokázaných dílčích plnění. Podle dovolatelky je uvedený závěr v rozporu s předestřenou judikaturou, která se týká výkladu právních jednání. Dovolací argumentace směřuje vůči správnosti posouzení nároku na odměnu za poskytnuté reklamní služby. Otázka posouzení nároku na odměnu za poskytnuté služby činí dovolání přípustným, neboť odvolací soud se při jejím posouzení odchýlil od ustálené judikatury dovolacího soudu.
Nejvyšší soud ve své judikatuře ve vztahu k právní úpravě obsažené v zákoně č. 89/2012 Sb., občanském zákoníku, účinném od 1. 1. 2014, již dříve dovodil, že výkladu podléhá zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Je tomu tak již proto, že sám závěr o jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 4. 2021 sp. zn. 27 Cdo 3424/2019). Právní jednání se posuzuje podle svého obsahu (§ 555 odst. 1 o. z.). Ustanovení § 555 odst. 1 o. z. formuluje východisko výkladu jakéhokoliv právního jednání; podstatný je jeho obsah, nikoliv např. jeho označení či pojmenování. Skutečnost, že osoba činící právní jednání je nesprávně (např. v důsledku svého mylného právního názoru) označí, nemá při výkladu právního jednání zásadně žádný význam (srov. například odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017 sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněného ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 4/2019).
Každý projev vůle (výslovný nebo konkludentní) se vykládá podle úmyslu (záměru) jednajícího, jestliže druhá strana takový úmysl (záměr) poznala nebo o něm musela vědět; není-li možné zjistit úmysl (záměr) jednajícího, přisuzuje se jednajícímu v projevu vůle takový úmysl (záměr), jaký by mu zpravidla přikládala (rozumí se v dobré víře a v souladu s dobrými mravy) osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (srov. § 556 odst. 1 o. z.). Kromě úmyslu (záměru) jednajícího (ve zjištěné nebo přisouzené podobě) se při výkladu projevu vůle přihlíží také k „praxi zavedené mezi stranami v právním styku“, k tomu, co projevu vůle předcházelo, a k tomu, jak strany daly následně najevo, jaký obsah a význam projevu vůle přikládají (srov. § 556 odst. 2 o. z.). Byl-li při výslovném projevu vůle použit výraz, který sám o sobě připouští různý výklad, a nepodaří-li se výše uvedeným postupem vyjasnit projev vůle, měl by se podle ustanovení § 557 o. z. vyložit „k tíži toho, kdo výrazu použil jako první“. Výklad projevu vůle může směřovat jen k objasnění jeho obsahu, tedy ke zjištění toho, co bylo skutečně projeveno. Pomocí výkladu projevu vůle nelze „nahrazovat“ nebo „doplňovat“ vůli, kterou subjekt občanskoprávního vztahu neměl nebo kterou sice měl, ale neprojevil ji. Výkladem projevu vůle není dovoleno ani měnit smysl jinak jasného právního jednání.
Podle § 1723 odst. 1 o. z. závazek vzniká ze smlouvy, z protiprávního činu, nebo z jiné právní skutečnosti, která je k tomu podle právního řádu způsobilá.
Podle § 1746 odst. 1 o. z. zákonná ustanovení upravující jednotlivé typy smluv se použijí na smlouvy, jejichž obsah zahrnuje podstatné náležitosti smlouvy stanovené v základním ustanovení pro každou z těchto smluv.
Podle § 1746 odst. 2 o. z. strany mohou uzavřít i takovou smlouvu, která není zvláště jako typ smlouvy upravena.
Odvolací soud aproboval závěr soudu prvního stupně, který smlouvu uzavřenou 11. 1. 2016 právně posoudil jako smlouvu nepojmenovanou (§ 1746 o. z.), což dovolatelka nezpochybnila. Neopodstatněnost jejího práva na úhradu odměny podle vystavených faktur odůvodnil úvahou, že strany sjednaly jednotlivá dílčí plnění, aniž sjednaly jejich cenu (odměna byla sjednána celkovou částkou za veškerá plnění), a prokázala-li žalobkyně pouze splnění dílčího závazku podle čl. III odst. 3.2.8 smlouvy (zajistit umístění loga žalované v kalendáři klubu a v dalších tiskových materiálech), nelze dovodit, jaké finanční plnění ze sjednané odměny na něj připadá. Proto žalobě nevyhověl.
S tímto právním posouzením založeném na výkladu obsahu dotyčné smlouvy se dovolací soud neztotožňuje.
Citovaná zákonná ustanovení zakotvují smluvní volnost stran při vzniku jejich závazku v tom směru, že při úpravě svých vzájemných práv a povinností nejsou strany omezeny jen na smluvní typy výslovně zákonem upravené, a že jednotlivé smluvní typy včetně těch, které jsou výslovně upraveny v části čtvrté občanského zákoníku, se nerozlišují podle toho, jak je smlouva označena; rozhodující je obsah smluvního ujednání, jímž jsou vymezena práva a povinnosti stran. Možnost smluvních stran upravit obsah jejich závazkového vztahu odchylně od zákona je omezena jen tehdy, jde-li o jednání, které se příčí dobrým mravům, jakož i právní jednání, které odporuje zákonu, pokud smysl a účel zákona vyžaduje jeho neplatnost (§ 580 odst. 1 o. z.) [srov. například odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. 5. 2018 sp. zn. 33 Cdo 2608/2016].
Řečeno jinak, závazkové právní vztahy, jejichž obsahem jsou jednotlivá práva a povinnosti smluvních stran, vznikají též ze smluv, jež právní řád výslovně jako smluvní typy neupravuje. V takovém případě je pro posouzení práv a povinností účastníků ze smlouvy rozhodující její obsah, tedy jak jsou stanovena vzájemná práva a povinnosti smluvních stran. U nepojmenovaných smluv určují obsah smlouvy sami její účastníci, kteří si upraví vzájemná práva a povinnosti, jež tvoří obsah smlouvy, která je právním důvodem jejich vzniku. Není-li v určité otázce účastníky nic smluveno, použijí se na závazkový právní vztah vzniklý z nepojmenované smlouvy analogicky ta zákonná ustanovení, která upravují závazkový právní vztah obsahem a účelem nejbližší. Vztah mezi účastníky nepojmenované smlouvy se tedy řídí především tím, co bylo ve smlouvě ujednáno.
V projednávané věci ze skutkových zjištění vyplývá, že ve smlouvě uzavřené dne 11. 1. 2016 se žalobkyně zavázala po dobu jejího trvání poskytovat ve prospěch žalované reklamní a prezentační služby (srov. článek I odst. 1.1 smlouvy), jež měly spočívat v reklamním plnění; výčet plnění je specifikován v článku III. Smlouva, na jejímž základě žalobkyně poskytuje (reklamní a prezentační) služby (spočívající v umístění reklam na různých místech a časech, poskytnutí VIP plnění – vstupenek, parkovacích karet a vstupů do VIP prostoru, vysílání audio spotů a vizuálních spotů, oprávnění užívat označení „Oficiální partner klubu“), je smlouvou zvláště neupravenou. Při takto poskytnutých službách nedochází k převzetí plnění žalovanou, neboť výsledkem činnosti žalobkyně není věc; převzetí či (povinnost k) odevzdání poskytnutých reklamních služeb nevyplývá ani z obsahu smlouvy (srov. též stanovisko kolegia Nejvyššího soudu ze dne 25. 8. 1983, sp. zn. Cpj 318/82, uveřejněné ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 33/1983). Žalovaná se „za reklamní činnost a ostatní plnění uvedená ve smlouvě“ zavázala uhradit odměnu ve výši a způsobem dohodnutým v článku IV smlouvy. V článku V odst. 5.1. strany sjednaly pro případ prodlení žalobkyně s plněním jakékoliv povinnosti smluvní pokutu. Mezi stranami není sporu v tom, že žalobkyně reklamní plnění (alespoň zčásti) prováděla, což vyplývá i z výsledků dokazování.
Oba soudy svou pozornost sice správně upřely k tomu, zda žalobkyně má právo na úhradu částek podle vystavených faktur, nevzaly však náležitě v úvahu, že plnění žalobkyně, k němuž se ve smlouvě zavázala, nespočívalo ve vytvoření věci či v jiném obdobném výsledku její činnosti, ale v činnostech ve smlouvě vymezených jako reklamní služby (umístění reklam na různých místech a časech, poskytnutí VIP plnění – vstupenek, parkovacích karet a vstupů do VIP prostoru, vysílání audio spotů a vizuálních spotů, oprávnění užívat označení „Oficiální partner klubu“), a že žalovaná se zavázala „za reklamní plnění“ uhradit odměnu, a to ve 4 splátkách, jejichž splatnost byla konkrétně sjednána s tím, že byla vázána pouze na vystavení a doručení faktur (viz článek IV smlouvy). Smlouva žádné další podmínky pro splatnost odměny nestanovila. Za této situace není pro posouzení důvodnosti práva na zaplacení odměny třeba, aby žalobkyně prokazovala (řádné) splnění všech činností, k nimž se ve smlouvě zavázala. Oba soudy přehlédly, že pro případ prodlení žalobkyně s plněním kterékoliv její povinnosti strany ve smlouvě ujednaly postup, jehož prostřednictvím byla žalovaná oprávněna požadovat buďto splnění závazku, případně měla právo na smluvní pokutu, a dále, že pro případ porušení smluvní povinnosti prodlením platí úprava § 1977 a 1978 o. z., a že případné vady plnění zakládají práva z vadného plnění.
Jelikož Nejvyšší soud shledal napadené rozhodnutí z výše uvedených důvodů nesprávným, nezabýval se dalšími námitkami dovolatelky (námitkou opomenutých důkazů, že odvolací soud vyšel z nesprávných skutkových zjištění, nebo že nedostatečně odůvodnil rozsudek) a rozsudek odvolacího soudu zrušil (§ 243e odst. 1 o. s. ř.). Protože důvody, pro které byl zrušen rozsudek odvolacího soudu, platí také na rozsudek soudu prvního stupně, zrušil dovolací soud podle § 243e odst. 2 o. s. ř. také tento rozsudek a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Jen pro úplnost (vzhledem k výše uvedeným závěrům) dovolací soud uvádí, že na řešení otázky předestřené k dovolacímu přezkumu týkající se synallagmatické povahy závazků není napadené rozhodnutí založeno.
Právní názor dovolacího soudu je závazný (§ 243g odst. 1 věta první o. s. ř.).
O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Autor: -mha-