// Profipravo.cz / Obecná ustanovení závazkového práva 13.02.2023
Narovnání mezi osobami, které nebyly oprávněny či zavázány
Na rozdíl od privativní novace nebo převzetí dluhu, které předpokládají existenci základního (podkladového) právního vztahu, může u narovnání základní (podkladový) právní vztah zcela chybět.
To platí nejen, panuje-li mezi stranami spor či existují-li mezi nimi pochyby právě ohledně toho, zda základní (podkladový) vztah vůbec vznikl (resp. ohledně toho, zda vyvolává právní účinky). Ale také tehdy, odstraňují-li strany spornost či pochybnost spočívající v jiné skutečností a vycházejí-li přitom – ryze subjektivně (bez ohledu na to, zda tomu tak skutečně je) – z toho, že dohodou o narovnání upravovaná (sporná nebo pochybná) práva pro ně právní účinky vyvolávají.
Domnívají-li se tak strany dohody o narovnání, že jsou z narovnávaných (sporných či pochybných) práv oprávněny či zavázány, ačkoli tomu tak ve skutečnosti není (protože jedna anebo dokonce obě z nich nejsou účastníky narovnávaného právního vztahu), nemá tato skutečnost (sama o sobě) žádný vliv na platnost dohody o narovnání.
Právě řečené přitom nijak nekoliduje s dřívějším postojem rozhodovací praxe, podle něhož narovnáním mohou být upravena mezi účastníky sporná práva, kterými mohou disponovat. Důraz tam kladený na možnost disponovat se (spornými nebo pochybnými) právy, ohledně nichž je dohoda o narovnání uzavřena, je totiž nezbytné chápat v zásadě jen jako zdůraznění skutečnosti, že osoby, které nejsou účastníky dohody o narovnání, z této dohody nemohou být – bez dalšího – zavázány. Práva a povinnosti, které z dohody o narovnání vyplývají pro účastníky dohody o narovnání, tím však zásadně nejsou nijak dotčeny.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 305/2022, ze dne 10. 11. 2022
Dotčené předpisy:
§ 585 obč. zák. ve znění do 31. 12. 2013
§ 586 obč. zák. ve znění do 31. 12. 2013
§ 587 obč. zák. ve znění do 31. 12. 2013
Kategorie: obecná ustanovení závazkového práva; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
a) Návrh na zahájení řízení
[1] Žalobkyně (dále jen „společnost“) se žalobou doručenou soudu prvního stupně 11. 1. 2012 domáhá, aby soud uložil žalovanému povinnost zaplatit jí 252.495 Kč s příslušenstvím (dále také jen „dlužná částka“). Svůj návrh společnost opírá o tvrzení, že žalovanému vyplatila dlužnou částku jako svému bývalému akcionáři, ačkoli jejím bývalým akcionářem nebyl.
[2] Podle tvrzení společnosti její valná hromada rozhodla o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře. Žalovaný se označoval za jednoho z akcionářů, jehož akcie tímto rozhodnutím přešly na hlavního akcionáře, avšak uvedl, že své (listinné) akcie ztratil. Společnost tvrzení žalovaného uvěřila, a proto s ním 19. 1. 2010 uzavřela „dohodu o narovnání“, na základě které mu vyplatila dlužnou částku, a to jako protiplnění za akcie, které měl žalovaný (podle svého tvrzení) ztratit a které přešly na hlavního akcionáře. V „dohodě o narovnání“ měl žalovaný prohlásit, že své akcie neprodal, nezcizil, nijak nezatížil či jinak nepřevedl na třetí osobu.
[3] V červenci 2010 společnosti předložil akcie, za které byla žalovanému vyplacena dlužná částka, B. V. (dále jen „nabyvatel akcií“). Nabyvatel akcií měl akcie nabýt na základě kupní smlouvy ze 7. 8. 2006, kterou se žalovaným uzavřel. Žalovaný tedy společnost – podle jejích tvrzení – uvedl v omyl, a proto jej společnost 2. 11. 2011 vyzvala k tomu, aby jí dlužnou částku vrátil, což žalovaný neučinil.
b) Řízení před soudem prvního stupně
[4] Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 27. 11. 2013, č. j. Ncp 1047/2013-89, rozhodl, že k projednání a rozhodnutí věci je příslušný krajský soud.
[5] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 14. 5. 2019, č. j. 23 Cm 8/2012-274, uložil žalovanému povinnost zaplatit dlužnou částku (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II. a III.).
[6] Šlo přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé poté, kdy byl rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 10. 6. 2015, č. j. 23 Cm 8/2012-141, zrušen usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 12. 2018, č. j. 7 Cmo 352/2016-228, a věc byla soudu prvního stupně vrácena k dalšímu řízení.
[7] Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1) Společnost vznikla 30. 4. 1992. Jejím zakladatelem byl Fond národního majetku České republiky, na který přešel majetek někdejšího státního podniku.
2) Valná hromada společnosti změnila 11. 3. 2005 podobu zaknihovaných akcií na akcie listinné s tím, že bylo vydáno 170.418 kusů listinných akcií na majitele o jmenovité hodnotě 600 Kč a 107.814 kusů listinných akcií na jméno (taktéž) o jmenovité hodnotě 600 Kč. Základní kapitál společnosti tak činil 166.939.200 Kč.
3) Žalovaný si 6. 12. 2005 převzal:
i. 3 kusy hromadných listin nahrazujících (každý z nich) 100 kusů akcií na majitele společnosti,
ii. 2 kusy hromadných listin nahrazujících (každý z nich) 20 kusů akcií na majitele společnosti,
iii. 3 kusy hromadných listin nahrazujících (každý z nich) 5 kusů akcií na majitele společnosti,
iv. 2 kusy hromadných listin nahrazujících (každý z nich) 3 kusů akcií na majitele společnosti,
v. 1 akcii na majitele společnosti (dále společně jen „akcie“).
4) Žalovaný sdělil společnosti dopisem z 24. 8. 2007, že se v tisku dočetl o plánovaném výkupu účastnických cenných papírů společnosti a že – ačkoli je akcionářem společnosti – zjistil, že své akcie ztratil. Současně žalovaný požádal společnost, aby jej informovala, pokud by se kdokoli snažil uplatnit jeho akcionářská práva, neboť by se obrátil na Policii České republiky.
5) Mimořádná valná hromada společnosti se 25. 9. 2007 usnesla na přechodu všech účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře s tím, že výše protiplnění činí 775 Kč za akcii. Usnesení valné hromady bylo zveřejněno v obchodním rejstříku 3. 10. 2007.
6) Společnost a žalovaný uzavřeli 19. 1. 2010 „dohodu o narovnání“ (dále jen „dohoda o narovnání“).
7) V čl. I dohody o narovnání žalovaný prohlásil, že je vlastníkem akcií. Dále uvedl, že akcie neprodal, nezcizil, nijak nezatížil, či nepřevedl na třetí osobu, ale akcie v listinné podobě ztratil. Ztrátu žalovaný podle svého prohlášení ohlásil 24. 8. 2007 Policii České republiky a zahájil řízení o umoření akcií, které bylo u Obvodního soudu pro Prahu 2 vedeno pod sp. zn. 34 U 9/2008.
8) Společnost v čl. II. dohody o narovnání prohlásila, že 25. 9. 2007 proběhla její mimořádná valná hromada, která se usnesla na přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře. Proto vzniklo „všem drobným akcionářům“ (i žalovanému) oprávnění požadovat po osobě hlavního akcionáře přiměřené protiplnění.
9) Obě smluvní strany v čl. III. dohody o narovnání dále uvedly, že je sporné, zda je žalovaný „skutečně i nadále vlastníkem akcii“, a tedy, zda je hlavní akcionář „povinen akcionáři vyplatit protiplnění za jeho akcie.“ Smluvní strany se proto v čl. IV. dohodly, že „společnost (…), která má pro tento případ souhlas k vyplácení protiplnění“ od hlavního akcionáře, vyplatí žalovanému „částku rovnající se 90% původní částky, která by náležela (…) po předložení akcií k výplatě protiplnění, tj. 252.495 Kč“ (dále jen „narovnání“). Nato žalovaný v čl. V. prohlásil, že „výplatou narovnání (…) jsou veškeré jeho pohledávky vyplývající z titulu vlastnictví akcií (…) zcela vyrovnány a okamžikem připsání této částky na svůj účet nemá (…) již žádné další pohledávky ani vůči společnosti, ani vůči“ hlavnímu akcionáři.
10) Narovnání bylo žalovanému vyplaceno.
11) Hlavní akcionář společnost 28. 3. 2008 rozhodl o změně právní formy společnosti z akciové společnosti na společnost s ručením omezeným, což bylo do obchodního rejstříku zapsáno 8. 4. 2008.
12) Obvodní soud pro Prahu 2 usnesením ze dne 29. 8. 2011, č. j. 34 U 9/2008-53, zastavil řízení o návrhu žalovaného na umoření akcií poté, kdy žalovaný vzal návrh na zahájení řízení zpět.
13) Dne 21. 7. 2010 požádal nabyvatel akcií o poskytnutí protiplnění za akcie ve výši 280.550 Kč s tím, že na něj žalovaný akcie 7. 8. 2006 převedl.
14) Společnost vyzvala žalovaného 2. 11. 2011, aby jí narovnání vrátil, neboť jeho prohlášení, že akcie nezcizil, nebyla pravdivá.
15) Poté, kdy na tuto výzvu žalovaný nereagoval, jej společnost 10. 1. 2012 opětovně vyzvala k tomu, aby jí vrátil narovnání s tím, že se dovolává neplatnosti dohody o narovnání pro omyl.
16) Žalovaný společnosti narovnání neuhradil.
[8] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že žalovaný „jednal nepoctivě“, neboť od společnosti přijal narovnání, ačkoli již v době, kdy uzavřel dohodu o narovnání, věděl, že není majitelem akcií. Žalovaný tím, že v dohodě o narovnání prohlásil opak, uvedl společnost v omyl o skutečnosti, která byla pro uzavření dohody o narovnání rozhodující. Jestliže se tedy společnost domáhá, aby byla žalovanému uložena povinnost vrátit jí poskytnuté narovnání (s příslušenstvím) – a sice poté, kdy se u žalovaného dovolala relativní neplatnosti – je její nárok důvodný.
[9] K tomu soud (v reakci na obranu žalovaného) dodal, že prohlášení žalovaného založila podstatný omyl o okolnostech, za kterých byla dohoda o narovnání uzavřena, a tak není rozhodující, zda žalovaný vyvolal omyl společnosti lstí.
[10] Nedůvodná je podle soudu i námitka, podle níž společnost ve výzvě z 2. 11. 2011 neuvedla právní důvod, na základě kterého měl žalovaný vrátit poskytnuté narovnání. Soud dovodil, že společnost nebyla povinna „formulovat právní důvod (…), ale pouze skutkově vymezit (…) okolnosti, za kterých dovozuje právo požadovat po žalovaném vrácení částky 252.495 Kč.“ Tomuto požadavku společnost ve výzvě z 2. 11. 2011 dostála.
[11] Podle soudu nebyla žaloba podána „předčasně“ (jak tvrdil žalovaný), neboť společnost se dovolala relativní neplatnosti dohody o narovnání již výzvou z 2. 11. 2011, kterou žalovaného vyzvala, aby jí narovnání vrátil. Na tom nic nemění ani skutečnost, že tyto kroky společnost zopakovala ve výzvě z 10. 1. 2012.
[12] Soud prvního stupně konečně uzavřel, že nárok uplatněný společností není promlčen (jak namítal žalovaný). Společnost se podle mínění soudu dozvěděla o tom, že došlo k bezdůvodnému obohacení a kdo se na její úkor obohatil, teprve 21. 7. 2010, kdy nabyvatel akcií požádal o poskytnutí protiplnění za akcie. K uplynutí promlčecí doby tak (ke dni podání žaloby) nedošlo.
c) Odvolací řízení
[13] K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 11. 2. 2020, č. j. 12 Cmo 228/2019-317, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
[14] Odvolací soud nejprve uvedl, že uplatní-li hlavní akcionář právo výkupu účastnických cenných papírů, přechází na něj vlastnické právo k účastnickým cenným papírům menšinových akcionářů společnosti uplynutím měsíce od zveřejnění zápisu usnesení do obchodního rejstříku.
[15] Jelikož bylo usnesení mimořádné valné hromady společnosti o výkupu účastnických cenných papírů (přijaté 25. 9. 2007) zveřejněno v obchodním rejstříku 3. 10. 2007, 30 denní lhůta, jejímž uplynutím dochází k přechodu vlastnického práva k akciím na hlavního akcionáře, již v době uzavření dohody o narovnání uplynula. Účastníci dohody o narovnání tak podle odvolacího soudu nemohli být „v omylu o tom, kdo je vlastníkem (…) akcií, neboť tuto otázku jednoznačně řeší přímo zákonná úprava“. Případná neznalost zákona přitom podle soudu „není způsobilá založit omyl.“ Sporná pak nemohla být ani otázka „držení listinných akcií“, neboť žalovaný v dohodě o narovnání „výslovně prohlásil, že akcie ztratil.“
[16] Odvolací soud dále uvedl, že dohoda o narovnání je přesto neplatná. Je tomu tak proto, že při výkupu účastnických cenných papírů má menšinovému akcionáři protiplnění poskytnout hlavní akcionář (a nikoliv společnost). Ačkoli by tedy ohledně protiplnění mohla být uzavřena dohoda o narovnání, musela by být uzavřena mezi hlavním a menšinovým akcionářem. Dohoda o narovnání „však nebyla uzavřena mezi minoritním a hlavním akcionářem (…), ale mezi právním nástupcem společnosti, která (…) neměla dispoziční právo ohledně nároku“ na přiměřené protiplnění. Předmět dohody o narovnání je podle odvolacího soudu „v rozporu se zákonnou úpravou“. Z tohoto důvodu je dohoda o narovnání neplatná, a tak je poskytnuté narovnání „plněním z neplatného právního úkonu“.
[17] Ke splatnosti nároku na vydání bezdůvodného obohacení odvolací soud dodal, že nárok je zásadně splatný k výzvě věřitele. Odvolací soud považoval za výzvu k plnění (ve shodě se soudem prvního stupně) výzvu společnosti z 2. 11. 2011, kterou společnost odeslala na adresu uvedenou v dohodě o narovnání. Skutečnost, že žalovaný v mezidobí změnil bydliště, nemůže být podle odvolacího soudu přičtena k tíži společnosti.
II. Dovolání a vyjádření k němu
a) Dovolání
[18] Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 o. s. ř. zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, resp. otázek, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny, a sice (posuzováno podle obsahu) zda:
1) je dohoda společnosti a (bývalého) menšinového akcionáře, kteří se při výkupu účastnických cenných papírů dohodli, že společnost vyplatí (bývalému) menšinovému akcionáři přiměřené protiplnění namísto hlavní akcionáře, bez dalšího neplatná jen proto, že ji uzavřela společnost a nikoliv hlavní akcionář,
2) může omyl účastníků dohody o narovnání, která se týká nároku na přiměřené protiplnění po výkupu účastnických cenných papírů, spočívat v tom, kdo je (resp. byl) menšinovým akcionářem společnosti, jehož účastnických cenných papírů se výkup týkal,
3) může být výzva k poskytnutí plnění „účinně“ doručena na adresu uvedenou v dohodě o narovnání, přestože se již na této adrese adresát nezdržuje.
[19] Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí obou stupňů a aby věc soudu prvního stupně vrátil k dalšímu řízení, „in eventum“, aby rozhodnutí odvolacího soudu změnil tak, že se žaloba zamítá.
[20] Ve vztahu k první z dovolacích otázek dovolatel namítá, že dohoda o narovnání je platná. Narovnání (poskytnuté podle dohody o narovnání) je totiž podle dovolatele „jiným plněním než (přiměřeným) protiplněním“. Proto není v rozporu se zákonem, pokud „se hlavní akcionář, který neposkytl žalovanému protiplnění (…), jelikož žalovaný předložil (…) akcie (…), dohodl se žalobcem, že celou záležitost se žalovaným vyřeší, včetně uzavření dohody o narovnání a vyplacení narovnání“. Podle dovolatele přitom není od samého počátku pochyb o tom, že hlavní akcionář „o celé transakci“ věděl a souhlasil s ní. V zájmu zachování principu smluvní volnosti je tedy podle dovolatele nepřípustné dovozovat neplatnost dohody o narovnání.
[21] Dovolatel napadá argumentaci odvolacího soudu také proto, že podmínkou platnosti dohody o narovnání podle něj není existence původního (narovnaného) právního vztahu (k čemuž odkazuje na usnesení Ústavního soudu ze dne 5. 6. 2000, sp. zn. IV. ÚS 13/2000, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 5. 2003, sp. zn. 32 Odo 1/2002, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 8. 2010, sp. zn. 33 Cdo 3094/2008). Dohodou o narovnání totiž „nedochází k nahrazení (zániku) původního závazku, který neexistuje, ale pouze ke vzniku závazku nového.“ Pokud v projednávané věci společnost a žalovaný uzavřeli dohodu o narovnání v dobré víře, že společnost je „oprávněnou stranou této dohody“, pak „omyl v této skutečnosti by neměl způsobit neplatnost dané dohody o narovnání a v každém případě by neměl jít k tíži žalovaného, když dohodu o narovnání připravil žalobce.“
[22] Ve vztahu k druhé z dovolacích otázek dovolatel oponuje závěru odvolacího soudu, podle něhož účastnici dohody o narovnání nemohli být v omylu ohledně toho, kdo je vlastníkem akcií. Spornost práv a povinností může podle dovolatele spočívat (byť i jen) v rozdílném názoru účastníků na otázku existence, platnosti závazku, jeho kauzy nebo obsahu s tím, že spornost je subjektivní kategorií. Nadto je při výkladu dohody o narovnání zřejmé, že účastníci této dohody měli „spíše než otázku vlastnictví akcií na mysli otázku, zda je žalovaný skutečně oprávněnou osobou, které náleželo v procesu vytěsnění minoritních akcionářů právo na protiplnění z titulu předchozího vlastnictví akcií.“
[23] Ve vztahu ke třetí z dovolacích otázek dovolatel cituje rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 1. 12. 2010, sp. zn. 23 Cdo 2926/2009, a ze dne 27. 1. 2015, sp. zn. 33 Cdo 1777/2013. Z těchto rozhodnutí dovolatel dovozuje, že i kdyby byla dohoda o narovnání neplatná, „nemohlo dojít ke splatnosti vrácení bezdůvodného obohacení“ výzvou společnosti z 2. 11. 2011. Ačkoli totiž společnost výzvu zaslala na adresu dovolatele, která byla uvedena v dohodě o narovnání, dovolatel se již na této adrese nezdržoval.
[24] Dovolatel konečně namítá, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu je překvapivé. Přestože jím odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil, učinil tak poté, kdy vyslovil „zcela jiný právní názor“ než soud prvního stupně.
b) Vyjádření k dovolání
[25] Ve vyjádření z 14. 7. 2020 společnost k první z dovolacích otázek uvádí, že „i smluvní volnost má své zákonné hranice a není možné při existenci kogentních ustanovení dospět k závěru, že pokud byla dohoda uzavřena tak, jak vyplývá z provedeného dokazování, že by tuto bylo možné označit za platnou.“ Společnost dále zpochybňuje tvrzení dovolatele, podle něhož hlavní akcionář věděl a souhlasil s uzavřením dohody o narovnání. Tato skutečnost – podle společnosti – z dohody o narovnání nevyplývá.
[26] Ve vztahu k třetí z dovolacích otázek společnost uvádí, že výzvu z 2. 11. 2011 i výzvu z 10. 1. 2012 zaslala na adresu dovolatele uvedenou v dohodě o narovnání, protože jinou adresu neznala. Výzvy se přitom nevrátily jako nedoručitelné s tím, že dovolatel se odstěhoval, ale s tím, že si zásilky nevyzvedl v úložní době.
[27] S těmito argumenty společnost navrhuje, aby bylo dovolání odmítnuto.
III. Přípustnost dovolání
[28] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
[29] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení v pořadí první a druhé z dovolacích otázek, které v rozhodování dovolacího soudu (v souvislostech předestřených v dovolání) dosud dílem nebyly vyřešeny a při jejich řešení se odvolací soud dílem odchýlil od ustálené (níže citované) rozhodovací praxe dovolacího soudu.
IV. Důvodnost dovolání
a) Rozhodné znění použitých právních předpisů
[30] Nejvyšší soud předesílá, že věc posoudil podle právních předpisů účinných do 31. 12. 2013.
[31] Podle § 3028 odst. 3 věty první zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, se totiž (není-li dále stanoveno jinak) jiné právní poměry vzniklé přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, jakož i práva a povinnosti z nich vzniklé, včetně práv a povinností z porušení smluv uzavřených přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, řídí dosavadními právními předpisy. Dohoda o narovnání v projednávané věci spadá právě do této kategorie, neboť byla uzavřena 19. 1. 2010.
b) Použité právní předpisy
[32] Podle § 585 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), dohodou o narovnání mohou účastníci upravit práva mezi nimi sporná nebo pochybná. Dohoda, kterou mají být mezi účastníky upravena veškerá práva, netýká se práv, na něž účastník nemohl pomýšlet (první odstavec). Byl-li dosavadní závazek zřízen písemnou formou, musí být dohoda o narovnání uzavřena písemně; totéž platí, týká-li se dohoda promlčeného závazku (druhý odstavec). Dosavadní závazek je nahrazen závazkem, který vyplývá z narovnání (třetí odstavec).
[33] Podle § 586 obč. zák. omyl o tom, co je mezi stranami sporné nebo pochybné, nezpůsobuje neplatnost dohody o narovnání. Jestliže však omyl byl vyvolán lstí jedné strany, může se druhá strana neplatnosti dovolat (první odstavec). Narovnání sjednané v dobré víře nepozbývá platnosti ani v případě, že dodatečně vyjde najevo, že některá ze stran dohodnuté právo v době sjednání narovnání neměla (druhý odstavec).
[34] Podle § 587 obč. zák. i když strany prohlásí, že narovnáním jsou mezi nimi upravena veškerá vzájemná práva, týkají se tyto účinky pouze právního vztahu, v němž vznikla mezi nimi spornost nebo pochybnost, ledaže z obsahu narovnání nepochybně vyplývá, že se narovnání týká i jiných vztahů.
c) K neplatnosti dohody o narovnání uzavřené mezi osobami, které nebyly oprávněny či zavázány z narovnávaných práv
[35] Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se podává, že narovnání je dohoda účastníků závazkového právního vztahu, kterou účastníci odstraňují spornost nebo pochybnost vzájemných práv a povinností tím, že je ruší a nahrazují je novými. Dosavadní závazek tak zaniká a je nahrazen závazkem novým, který vyplývá z narovnání. Narovnání má řadu shodných rysů s privativní novací, neboť i její podstatou je, že dohodou zaniká dosavadní závazek a nahrazuje se jiným. Předpokladem narovnání je však spornost či pochybnost, kterou strany mají ohledně závazku, a dohodou o narovnání lze upravit vzájemná práva a povinnosti v mnohem širším rozsahu.
[36] Srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 28. 11. 2007, sp. zn. 33 Odo 1089/2005, ze dne 29. 4. 2010, sp. zn. 33 Cdo 4413/2007, ze dne 23. 9. 2010, sp. zn. 33 Cdo 2725/2008 (uveřejněný pod číslem 59/2011 Sb. rozh. obč.), ze dne 30. 12. 2019, sen. zn. 29 ICdo 24/2018 (uveřejněný pod číslem 85/2020 Sb. rozh. obč.), ze dne 28. 1. 2021, sp. zn. 23 Cdo 3107/2020, ze dne 29. 4. 2021, sp. zn. 29 Cdo 2435/2019 (uveřejněný pod číslem 19/2022 Sb. rozh. obč.), ze dne 24. 9. 2021, sen. zn. 29 ICdo 115/2019, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 10. 2007, sp. zn. 33 Odo 1680/2005, ze dne 26. 7. 2017, sp. zn. 33 Cdo 4733/2016, ze dne 17. 1. 2018, sp. zn. 28 Cdo 3914/2017, či ze dne 29. 1. 2020, sp. zn. 29 Cdo 557/2018 (uveřejněné pod číslem 87/2020 Sb. rozh. obč.).
[37] Rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se ustálila také v tom, že podmínkou platnosti dohody o narovnání není existence původního (narovnávaného) právního vztahu mezi účastníky této dohody. Narovnáním tedy nemusí vždy dojít k faktické změně rozsahu vzájemných práv a povinností účastníků.
[38] Srov. například rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 28. 11. 2007, sp. zn. 33 Odo 1089/2005, ze dne 26. 2. 2009, sp. zn. 33 Odo 1560/2006, ze dne 29. 4. 2010, sp. zn. 33 Cdo 4413/2007, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 10. 2007, sp. zn. 33 Odo 1680/2005, ze dne 10. 1. 2017, sp. zn. 33 Cdo 5102/2015, ze dne 26. 7. 2017, sp. zn. 33 Cdo 4733/2016, ze dne 17. 1. 2018, sp. zn. 28 Cdo 3914/2017, či ze dne 11. 12. 2018, sp. zn. 20 Cdo 3268/2018.
[39] K dosavadním závěrům rozhodovací praxe Nejvyšší soud dodává, že právě v tomto bodě lze (vedle sporné a pochybné povahy narovnávaných práv) spatřovat základní rozdíl, který narovnání odlišuje od jiných obdobných institutů závazkového práva – zejména od privativní novace (§ 570 obč. zák.) nebo převzetí dluhu (§ 531 odst. 1 obč. zák.). Na rozdíl od privativní novace nebo převzetí dluhu, které předpokládají existenci základního (podkladového) právního vztahu, může totiž u narovnání základní (podkladový) právní vztah zcela chybět.
[40] To platí nejen, panuje-li mezi stranami spor či existují-li mezi nimi pochyby právě ohledně toho, zda základní (podkladový) vztah vůbec vznikl (resp. ohledně toho, zda vyvolává právní účinky). Ale také tehdy, odstraňují-li strany spornost či pochybnost spočívající v jiné skutečností a vycházejí-li přitom – ryze subjektivně (bez ohledu na to, zda tomu tak skutečně je) – z toho, že dohodou o narovnání upravovaná (sporná nebo pochybná) práva pro ně právní účinky vyvolávají (v poměrech rakouské nauky obdobně například Neumayr, M. In: Koziol, H., Bydlinski, P., Bollenberger, R. a kol. Kurzkommentar zum ABGB. 5. vyd. Wien: Verlag Österreich, § 1380, marg. č. 2).
[41] Domnívají-li se tak strany dohody o narovnání, že jsou z narovnávaných (sporných či pochybných) práv oprávněny či zavázány, ačkoli tomu tak ve skutečnosti není (protože jedna anebo dokonce obě z nich nejsou účastníky narovnávaného právního vztahu), nemá tato skutečnost (sama o sobě) žádný vliv na platnost dohody o narovnání. Stejný závěr se ostatně podává i z výslovné dikce § 586 odst. 2 obč. zák.
[42] Právě řečené přitom nijak nekoliduje s dřívějším postojem rozhodovací praxe, podle něhož narovnáním mohou být upravena mezi účastníky sporná práva, kterými mohou disponovat (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 28. 11. 2007, sp. zn. 33 Odo 1089/2005, ze dne 26. 2. 2009, sp. zn. 33 Odo 1560/2006, ze dne 18. 2. 2010, sp. zn. 28 Cdo 4913/2009, ze dne 29. 4. 2010, sp. zn. 33 Cdo 4413/2007, ze dne 27. 9. 2011, sp. zn. 29 Cdo 2687/2010, ze dne 31. 1. 2012, sp. zn. 28 Cdo 4103/2010, ze dne 29. 8. 2013, sp. zn. 33 Cdo 327/2012, ze dne 30. 9. 2015, sp. zn. 29 Cdo 111/2012, ze dne 27. 6. 2017, sp. zn. 33 Cdo 3320/2016, či ze dne 23. 9. 2021, sp. zn. 29 Cdo 3801/2019, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. 10. 2007, sp. zn. 33 Odo 1066/2005, ze dne 17. 10. 2007, sp. zn. 33 Odo 1680/2005, ze dne 14. 12. 2007, sp. zn. 33 Odo 1688/2005, ze dne 27. 8. 2013, sp. zn. 33 Cdo 278/2012, ze dne 10. 1. 2014, sp. zn. 23 Cdo 3094/2013, ze dne 10. 1. 2017, sp. zn. 33 Cdo 5102/2015, ze dne 26. 7. 2017, sp. zn. 33 Cdo 4733/2016, či ze dne 17. 1. 2018, sp. zn. 28 Cdo 3914/2017).
[43] Důraz kladený na možnost disponovat se (spornými nebo pochybnými) právy, ohledně nichž je dohoda o narovnání uzavřena, vyjádřený v právě citovaných rozhodnutích, je totiž nezbytné chápat v zásadě jen jako zdůraznění skutečnosti, že osoby, které nejsou účastníky dohody o narovnání, z této dohody nemohou být – bez dalšího – zavázány. Práva a povinnosti, které z dohody o narovnání vyplývají pro účastníky dohody o narovnání, tím však zásadně nejsou nijak dotčeny.
[44] Vyšel-li tedy odvolací soud z toho, že je v projednávané věci dohoda o narovnání (absolutně) neplatná pro rozpor se zákonem (§ 39 obč. zák.), neboť „nebyla uzavřena mezi minoritním a hlavním akcionářem (…), ale mezi právním nástupcem společnosti, která (…) neměla dispoziční právo ohledně nároku“ na přiměřené protiplnění, je jeho právní posouzení neúplné, a tudíž i nesprávné. Sama skutečnost, že dohodu o narovnání neuzavřel hlavní akcionář, ale společnost, která k výplatě přiměřeného protiplnění podle skutkových zjištění soudů nebyla povinna, totiž ještě nemusí způsobovat neplatnost dohody o narovnání; a sice pokud se obě strany – ryze subjektivně – domnívaly, že společnost je povinna přiměřené protiplnění poskytnout. Touto otázkou se přitom odvolací soud dosud nezabýval.
[45] K tomu má Nejvyšší soud za potřebné poznamenat, že zákonná ustanovení upravující jednotlivé instituty závazkového práva se použijí podle toho, zda projev vůle stran zahrnuje jejich podstatné náležitosti. Projev vůle stran je pak třeba podrobit jejich výkladu.
[46] Ani kdyby se tedy v projednávané věci společnost a dovolatel při uzavírání dohody o narovnání – ryze subjektivně – nedomnívaly, že je společnost povinna poskytnout přiměřené protiplnění, nemusela by pro to být „dohoda o narovnání“ (absolutně) neplatná. Po provedení výkladu projevu vůlí stran totiž přichází v úvahu možnost, že se (přes chybné označení listiny) nejedná o dohodu o narovnání, nýbrž o přistoupení k závazku (§ 533 – 534 obč. zák.) [obdobně například Bejček, J. Narovnání. Bulletin advokacie, 2004, č. 4, s. 17–18].
[47] Při výkladu projevu vůlí stran odvolací soud v další fázi řízení nepřehlédne, že prioritu má výklad, který nezakládá neplatnost „dohody o narovnání“ (srov. například nálezy ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, ze dne 21. 4. 2009, sp. zn. II. ÚS 571/06, nebo ze dne 3. 8. 2011, sp. zn. II. ÚS 3381/10).
d) K omylu účastníků dohody o narovnání ohledně toho, kdo je majitelem akcií
[48] Nesprávný (v rozporu se závěry níže citované rozhodovací praxe) je pak i závěr odvolacího soudu, podle něhož nemůže být otázka „držení akcií“ sporná, neboť dovolatel „výslovně prohlásil, že akcie ztratil“.
[49] K tomu, aby se určité právo jako sporné nebo pochybné mohlo stát předmětem dohody o narovnání totiž stačí, že se jedné ze stran určité právo sporným jeví (srov. například rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2010, sp. zn. 33 Cdo 4413/2007, či ze dne 27. 6. 2017, sp. zn. 33 Cdo 3320/2016, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. 10. 2007, sp. zn. 33 Odo 1066/2005, ze dne 17. 10. 2007, sp. zn. 33 Odo 1680/2005, ze dne 27. 8. 2013, sp. zn. 33 Cdo 278/2012, ze dne 10. 1. 2017, sp. zn. 33 Cdo 5102/2015, ze dne 26. 7. 2017, sp. zn. 33 Cdo 4733/2016, či ze dne 17. 1. 2018, sp. zn. 28 Cdo 3914/2017). Kategorie spornosti nebo pochybnosti (ve smyslu § 585 obč. zák.) se tak posuzuje výhradně z pohledu účastníků dohody o narovnání – tedy ryze subjektivně – a to i kdyby bylo jejich přesvědčení (objektivně vzato) nesprávné (srov. například Bejček, J., op. cit., s. 18–19).
[50] Závěr odvolacího soudu, podle něhož v době uzavření dohody o narovnání již vlastnické právo k účastnickým cenným papírům menšinových akcionářů společnosti přešlo na hlavního akcionáře, tak sice (objektivně vzato) může být správný. Přesto se vlastnictví akcií mohla stát předmětem dohody o narovnání, byla-li mezi účastníky dohody (posuzováno – ryze subjektivně – z jejich pohledu) právě tato skutečnost sporná nebo pochybná.
[51] Ani touto otázkou se přitom odvolací soud nezabýval, a proto je jeho právní pousazení věcí také v tomto směru neúplné, a tudíž i nesprávné.
[52] Rovněž zde je pak třeba poznamenat, že i kdyby mezi stranami nebylo sporné nebo pochybné, kdo je vlastníkem akcií, je třeba podrobit jejich projevy vůle výkladu. Objektivně vzato nepřesné označení dovolatele jako vlastníka akcií přitom nemůže mít vliv na platnost dohody o narovnání, je-li z projevu vůlí stran (při použití výkladových metod) zřejmé, že tato „zkratka“ směřovala k označení dovolatele jako (bývalého) majitele akcií, který měl právo žádat přiměřené vypořádání (anebo to o sobě alespoň tvrdil).
e) Shrnutí
[53] Jelikož právní posouzení věci není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl dovolatelem uplatněn právem, Nejvyšší soud – aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) – zrušil napadené rozhodnutí odvolacího soudu (§ 243e odst. 1 o. s. ř.) a věc odvolacímu soudu vrátil k dalšímu řízení (§ 243c odst. 2 věta první o. s. ř.).
[54] V další fázi řízení bude odvolací soud opětovně posuzovat platnost dohody o narovnání, a to zejména v tom směru, že se bude zabývat argumentací stran ohledně omylu, jenž měl žalovaný vyvolat svými prohlášeními o tom, že v době uzavírání dohody o narovnání byl majitelem akcií.
[55] Jen pro úplnost Nejvyšší soud podotýká, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu zrušil, aniž se zabýval řešením v pořadí třetí z dovolacích otázek. Žalovaný uvádí, že „nemohlo dojít ke splatnosti vrácení bezdůvodného obohacení“ výzvou společnosti z 2. 11. 2011, neboť mu společnost zaslala výzvu k plnění na adresu, na které se již nezdržoval. Odvolací soud proto v další fázi řízení zváží, zda tato argumentace může obstát už jen z toho důvodu, že žalovaný byl k plnění (tak jako tak) vyzván v okamžiku, kdy mu byla doručena žaloba, respektive nejpozději v okamžiku, kdy si žalovaný žalobu spolu s výzvou soudu k vyjádření se k ní (z č. l. 42 spisu) převzal „krátkou cestou“ 30. 5. 2012 v kanceláři soudu prvního stupně (č. l. 48).
[56] Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).
[57] V novém rozhodnutí bude rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Autor: -mha-