// Profipravo.cz / Obecná ustanovení závazkového práva 11.01.2023
Zkoumání platnosti smlouvy o postoupení pohledávky k námitce dlužníka
I v poměrech vycházejících z úpravy o. z. se uplatní závěr, že námitka neplatnosti postupní smlouvy s výjimkou případů, ve kterých by dlužník prokázal, že postoupení pohledávky mělo za následek změnu (zhoršení) jeho právního postavení, dlužníkovi vůči postupníku nepřísluší.
Pro možnost zpochybnění smlouvy o postoupení pohledávky ze strany dlužníka je proto nezbytné (vedle případu ujednání dlužníka a věřitele ve smyslu § 1881 odst. 1 o. z.), aby dlužník tvrdil a prokazoval, že v důsledku postoupení pohledávky nastalo zhoršení jeho právního postavení co do povinnosti plnit novému věřiteli (postupníkovi), tj. aby nastala situace předvídaná ustanovením § 1881 odst. 2 o. z. (obsah pohledávky by se jejím postoupením k tíži dlužníka změnil).
V tomto směru dlužník v projednávané věci v obecné rovině argumentoval (pouze) tím, že zhoršení jeho právního postavení lze spatřovat v (následné) nemožnosti započítat svoji pohledávku vůči postupiteli a že ten svoji pohledávku postoupil právě na svého právního zástupce, tedy vznášel námitky svou podstatou bez významu pro platnost posuzovaného postoupení pohledávky, nutno-li zdůraznit, že dlužníku zůstává možnost započtení tvrzené pohledávky vůči postupníkovi ve smyslu § 1884 odst. 1 o. z. nadále zachována.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 20 Cdo 484/2022, ze dne 12. 10. 2022
Dotčené předpisy:
§ 1879 o. z.
§ 1881 odst. 1 a 2 o. z.
§ 1884 o. z.
Kategorie: obecná ustanovení závazkového práva; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
1/ Ve shora označené exekuční věci Krajský soud v Praze (dále též „odvolací soud“ či „krajský soud“) potvrdil usnesením ze dne 14. 1. 2021, č. j. 19 Co 252/2020-423, usnesení Okresního soudu v Kladně (dále „soud prvního stupně“ či „okresní soud“) ze dne 15. 7. 2020, č. j. 57 EXE 383/2015-401, jímž soud prvního stupně zamítl návrh povinného ze dne 15. 4. 2019 na částečné zastavení exekuce v rozsahu částky 68 024 Kč (výrok I.); současně rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). Odvolací soud tak učinil poté, co v rámci posuzované exekuce usnesením ze dne 24. 10. 2019, č. j. 19 Co 264/2019-379, změnil předešlé usnesení soudu prvního stupně ze dne 25. 7. 2019, č. j. 57 EXE 383/2015-368, tak, že se řízení o zastavení exekuce nezastavuje, jelikož uplatnění povinným započítávaných pohledávek ve výši 40 000 Kč (z titulu rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 5. 11. 2012, č. j. 5 Cm 337/2006-267) a 28 024 Kč (z titulu rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 4 ze dne 6. 12. 2006, č. j. 19 C 119/2006-20) nebrání překážka věci pravomocně rozhodnuté.
2/ Odvolací soud aproboval skutkové a právní závěry soudu prvního stupně, založené na zjištění, že exekuce byla nařízena pro vymožení pohledávky oprávněného (plnění z titulu nákladů nalézacího řízení) ve výši 375 922,80 Kč s příslušenstvím podle vykonatelného usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 10. 2014, č. j. 3 Cmo 197/2014-377 (dále „exekuční titul“), přičemž jejím provedením byla původně dne 14. 5. 2015 pověřena soudní exekutorka JUDr. J. Š., Exekutorský úřad K., a v současnosti je exekuce vedena pod sp. zn. 088 EX 1000/15 u téhož úřadu soudní exekutorkou Mgr. A. Ř., LL.M. Exekuce byla částečně zastavena usnesením krajského soudu ze dne 21. 3. 2019, č. j. 27 Co 240/2017-346, v rozsahu částky 184 056 Kč (v současné době je tedy vymáháno plnění ve výši 191 866,80 Kč) a o den později oprávněný postoupil vymáhanou pohledávku ve prospěch svého právního zástupce JUDr. S. P. (dále „postoupení pohledávky“), což bezprostředně poté oznámil povinnému. Následné provedené jednostranné započtení pohledávek povinného v celkové výši 68 024 Kč, adresované dne 17. 4. 2019 oprávněnému, nemohlo způsobit částečný zánik vymáhané pohledávky, neboť v daném okamžiku plnění přiznané exekučním titulem oprávněnému nenáleželo (oprávněný nebyl v době započtení „věřitelem povinného, a tedy držitelem pohledávky“). Oznámení o postoupení pohledávky dlužníkovi vyvolalo změnu osoby legitimované k přijetí plnění, bez ohledu na to, zda z pohledu dlužníka k postoupení pohledávky vůbec došlo a zda byla tato cese platná či nikoli. Uvedené otázky lze řešit jen ve sporu mezi postupitelem a postupníkem, pro vztah mezi dlužníkem a postupníkem „je to zcela lhostejné“ (s odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. února 2009, sp. zn. 32 Cdo 4511/2009, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. května 2012, sp. zn. 23 Cdo 333/2012). Není rovněž podstatné, zda jednostranný zápočet provedl povinný vůči oprávněnému bez zbytečného odkladu, neboť vztah těchto účastníků „je stále vztahem původního věřitele a dlužníka“, na jejichž poměry ustanovení § 1884 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném od 1. 1. 2014 (dále rovněž „o. z.“), nedopadá.
3/ Usnesení odvolacího soudu napadl povinný dovoláním, jehož přípustnost s odkazem na ustanovení § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále „o. s. ř.“), vymezil tak, že odvolacím soudem řešené otázky a/ „neplatnosti postoupení pohledávky s ohledem na to, že by tímto postoupením došlo ke zneužití práva a poškození dlužníka - zde odvolací soud dovodil, že platnost postoupení může být zkoumána jen ve sporu mezi postupitelem a postupníkem, přitom podle dovolatele v případě, že postoupení pohledávky představuje zřejmé zneužití práva, by měl mít dlužník právo účinně namítnout neplatnost postoupení pohledávky z tohoto důvodu“, a b/ „platnosti jednostranného zápočtu dovolatele v rozsahu částky 68.024,- Kč učiněného vůči oprávněnému, a nikoliv vůči jeho právnímu zástupci“, dosud nebyly v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu řešeny.
4/ Dovolatel především namítl, že postoupení pohledávky mezi oprávněným a jeho právním zástupcem bylo v rozporu s dobrými mravy, neboť tímto způsobem došlo k zneužití práva s cílem poškodit druhou stranu postupovaného závazku (dlužníka - dovolatele). Snahou oprávněného bylo vyjmout vymáhanou pohledávku ze systému vzájemných pohledávek oprávněného a povinného souvisejících se zaniklým sdružením a znemožnit tak dovolateli možnost jednostranně započítat proti exekvovanému závazku pohledávky vlastní. Odvolací soud povinnému odepřel spravedlnost, nepřezkoumal-li věcně platnost postoupení pohledávky a přidržel-li se nepřípadné judikatury, podle které lze neplatnost postupitelské smlouvy řešit pouze ve sporu mezi postupitelem a postupníkem.
5/ Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (viz § 10a o. s. ř.) o dovolání povinného rozhodl podle občanského soudního řádu ve znění účinném od 30. 9. 2017 (srov. čl. II bod 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony), dále opět „o. s. ř.“, a po zjištění, že dovolání proti pravomocnému usnesení odvolacího soudu bylo podáno legitimovaným účastníkem exekučního řízení (§ 36 odst. 1 zákona č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti /exekuční řád/ a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů - dále „ex. řád“) dospěl ve lhůtě uvedené v ustanovení § 240 odst. 1 o. s. ř. k závěru, že dovolání sice je přípustné pro doposud dovolacím soudem v poměrech o. z. neřešenou otázku zkoumání platnosti smlouvy o postoupení pohledávky k námitce dlužníka (§ 237 o. s. ř.), není však opodstatněné.
6/ Protože exekvovaná pohledávka byla ve zkoumané věci postoupena a k jednostrannému zápočtu došlo po 1. 1. 2014, nevznikají žádné pochybnosti ohledně použití příslušných ustanovení o. z.
7/ Podle § 1879 o. z. může věřitel celou pohledávku nebo její část postoupit smlouvou jako postupitel i bez souhlasu dlužníka jiné osobě (postupníkovi).
8/ Podle § 1881 lze postoupit pohledávku, kterou lze zcizit, pokud to ujednání dlužníka a věřitele nevylučuje (odst. 1). Nelze postoupit pohledávku, která zaniká smrtí nebo jejíž obsah by se změnou věřitele k tíži dlužníka změnil (odst. 2).
9/ Nejvyšší soud ve své dřívější rozhodovací praxi přijal závěr, že okolnost platnosti smlouvy o postoupení pohledávky není rozhodná z hlediska účinku splnění dluhu postupníkovi, oznámí-li dlužníku postoupení pohledávky postupitel. V takovém případě dlužník není oprávněn dožadovat se prokázání smlouvy o postoupení pohledávky a jeho závazek zaniká splněním postupníkovi, i když smlouva o postoupení pohledávky neexistuje (z jakéhokoli důvodu). Oznámení postupitele dlužníkovi o tom, že došlo k postoupení pohledávky, je totiž právní skutečností, se kterou právo pojí vznik povinnosti dlužníka plnit postupníkovi. Otázku, zda pohledávka byla skutečně postoupena a zda postoupení bylo platné, lze řešit jen ve sporu mezi postupitelem a postupníkem. Proto také nemusí postupitel dlužníkovi prokazovat, že k postoupení došlo (§ 526 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013, dále „obč. zák.“); pro vztah mezi dlužníkem a postupníkem je to totiž lhostejné. Není-li podle hmotného práva pro určení osoby, která je v důsledku postoupení pohledávky a následné notifikace věřitele dlužníkovi oprávněna přijmout plnění s účinky pro splnění dluhu, rozhodné, zda smlouva o postoupení byla platná a zda k ní opravdu došlo, pak tato okolnost nemůže být významná ani v soudním řízení. Námitka neplatnosti postupní smlouvy tak s výjimkou případů, ve kterých by dlužník prokázal, že postoupení pohledávky mělo za následek změnu (zhoršení) jeho právního postavení, dlužníkovi vůči postupníku nepřísluší (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. května 2003, sp. zn. 32 Odo 293/2002, uveřejněný pod číslem 16/2004 Sb. rozh. obč., rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 9. prosince 2009, sp. zn. 31 Cdo 1328/2007, uveřejněný pod číslem 61/2010 Sb. rozh. obč., rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. srpna 2016, sp. zn. 23 Cdo 5458/2015, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. dubna 2019, sp. zn. 23 Cdo 1439/2017, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. června 2019, sp. zn. 32 Cdo 1897/2019, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. dubna 2021, sp. zn. 20 Cdo 1271/2020).
10/ Citované právní závěry se uplatní i v poměrech vycházejících (jako v posuzovaném případě) z úpravy o. z. (srov. § 524 a násl. obč. zák. a § 1879 a násl. o. z.), která ve vztazích postupitele, postupníka a dlužníka zachovala principy dřívější právní konstrukce (srov. přiměřeně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 2. února 2021, sp. zn. 20 Cdo 3474/2020, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. dubna 2021, sp. zn. 20 Cdo 1271/2020). Tato úprava, která je založena na postoupení pohledávky coby smluvním vztahu postupitele a postupníka, jehož se neúčastní dlužník (není vyžadován jeho souhlas s postoupením pohledávky), zároveň poskytuje dlužníku ochranu v případech, kdy plní původnímu věřiteli (nebyl-li o postoupení postupitelem vyrozuměn nebo mu nebylo postupníkem postoupení pohledávky prokázáno) nebo rovněž tzv. nepravému věřiteli (srov. § 1882 odst. 1 a 2 o. z.). Zmíněná ochrana by logicky nebyla možná, pokud by dlužník na smluvním vztahu postupitele a postupníka participoval a byl bez dalšího legitimován k otevření otázek neplatnosti postupní smlouvy.
11/ Pro možnost zpochybnění smlouvy o postoupení pohledávky ze strany dlužníka je proto nezbytné (vedle případu ujednání dlužníka a věřitele ve smyslu § 1881 odst. 1 o. z., k jehož existenci dovolatel nic neuvádí), aby dlužník tvrdil a prokazoval, že v důsledku postoupení pohledávky nastalo zhoršení jeho právního postavení co do povinnosti plnit novému věřiteli (postupníkovi), tj. aby nastala situace předvídaná ustanovením § 1881 odst. 2 o. z. (obsah pohledávky by se jejím postoupením k tíži dlužníka změnil). V tomto směru dovolatel v obecné rovině argumentoval (pouze) tím, že zhoršení jeho právního postavení lze spatřovat v (následné) nemožnosti započítat svoji pohledávku vůči postupiteli a že oprávněný svoji pohledávku postoupil právě na svého právního zástupce, tedy vznášel námitky svou podstatou bez významu pro platnost posuzovaného postoupení pohledávky, nutno-li zdůraznit, že povinnému zůstává možnost započtení tvrzené pohledávky vůči postupníkovi ve smyslu § 1884 odst. 1 o. z. nadále zachována.
12/ Namítl-li dovolatel, že vůči oprávněnému „může požadovat regresní úhrady“, že „každou úhradou za oprávněného vznikne povinnému škoda“, přičemž je to oprávněný, kdo „ve vztahu obou bývalých účastníků sdružení odpovídá za závazky sdružení“, a tedy že postoupení pohledávky na právního zástupce oprávněného bylo „zcela účelové“, poněvadž vůči postupníkovi povinný „nemá žádné závazky“, pomíjí, že vymáhaný dluh z exekučního titulu představuje přiznanou náhradu nákladů řízení o zaplacení částky 3 781 825,50 Kč vyvolaného povinným jako neúspěšným žalobcem proti (v řízení naopak úspěšnému) oprávněnému. Nemohlo se tudíž jednat o „závazek“ vzniklý „ze vztahu obou bývalých účastníků sdružení“, čímž je podloženo, že ani tímto způsobem dovozovaná údajná škoda či účelovost postoupení pohledávky ze strany oprávněného na jeho právního zástupce nemůže být považována za relevantní okolnost ve smyslu § 1881 odst. 2 o. z.
13/ Z předchozích úvah je zřejmé, že za vylíčeného stavu se úspěšně nemůže prosadit tvrzení dovolatele o postoupení exekvované pohledávky v rozporu dobrými mravy (coby důvodu neplatnosti postupní smlouvy) a o „odepření spravedlnosti“, tj. rovněž z ústavněprávních hledisek dovolací soud neshledal u napadeného usnesení odvolacího soudu jakýkoli deficit.
14/ Nejvyšší soud ze shora uvedených důvodů bez jednání (§ 243a odst. 1 o. s. ř.) dovolání povinného podle § 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř. zamítl.
15/ O náhradě nákladů dovolacího řízení bude rozhodováno ve zvláštním režimu (viz § 87 a násl. ex. řádu).
Autor: -mha-