// Profipravo.cz / Družstvo

Družstvo

17.04.2014 00:02

K nicotnosti rozhodnutí o vyloučení z družstva

Nicotnost rozhodnutí, způsobenou tím, že valná hromada přijala rozhodnutí, jež nenáleží do její působnosti, a které proto nemá právní účinky, je možné vyslovit (tuto otázku řešit jako předběžnou) i v jiném soudním řízení než v řízení o určení neplatnosti rozhodnutí takové valné hromady nebo v rejstříkovém řízení. Uvedený závěr se obdobně prosadí i v poměrech družstva při výkladu § 231 odst. 5 obch. zák. Lhůty pro uplatnění práva na soudní přezkum platnosti rozhodnutí o vyloučení z družstva, obsažené v uvedeném ustanovení, se proto na posouzení nicotnosti takového rozhodnutí nevztahují.

V projednávané věci stanovy družstva svěřují rozhodnutí o vyloučení z družstva do působnosti předsedy družstva; rozhodovala-li o něm členská schůze, přijala rozhodnutí, jež nenáleží do její působnosti.

Zhojení nicotnosti za použití analogického užití právní úpravy veřejnoprávního institutu nadřízeného správního orgánu, jak se jej pokouší konstruovat dovolatel, není v obchodním právu coby soukromoprávním odvětví ovládaném zcela odlišnými principy a zásadami možné. Ačkoli je členská schůze nejvyšším orgánem družstva, není orgánem nadřízeným ostatním orgánům družstva; ustanovení správního řádu o nadřízeném správním orgánu není možné na poměry orgánů soukromoprávní korporace aplikovat ani analogicky.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3656/2012, ze dne 20. 3. 2014

17.04.2014 00:00

K atrakci působnosti členskou schůzí družstva

Postup členské schůze, jež si vyhrazuje k rozhodnutí určitou otázku podle § 239 odst. 5 in fine obch. zák., musí být dvoufázový: nejprve dojde samostatným rozhodnutím členské schůze k vyhrazení si potřebné působnosti a až poté může členská schůze dalším rozhodnutím rozhodovat o atrahované otázce.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3656/2012, ze dne 20. 3. 2014

17.03.2014 00:01

Výše nedělitelného fondu družstva dle § 235 obch. zák.

Ustanovení § 235 obch. zák. stanoví pouze minimální výši nedělitelného fondu, a jeho další doplňování nad zákonný limit je obecně v dispozici družstva.

Jestliže však stanovy družstva určují výši nedělitelného fondu družstva pevnou částkou, není členská schůze oprávněna rozhodnout o převodu zisku do nedělitelného fondu nad tuto částku.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2479/2013, ze dne 20. 2. 2014

17.03.2014 00:00

Stanovení výše vypořádacího podílu člena družstva

Určují-li posuzované stanovy družstva, že pro stanovení výše vypořádacího podílu je rozhodný „stav čistého obchodního jmění družstva podle účetní závěrky za rok, v němž členství zaniklo“, jde v projednávané věci o majetkový stav družstva k 31. prosinci 2002, neboť k tomuto datu bylo družstvo dle zákona a stanov povinno sestavit řádnou účetní závěrku.

Pro určení částky, z níž se vypočítává vypořádací podíl navrhovatele, jsou zde tak rozhodující údaje uvedené v účetní závěrce k 31. prosinci 2002; ke skutečnostem, nastalým poté, nelze přihlížet. Z časového hlediska již nelze přihlédnout k rozhodnutí členské schůze o převodu zisku za rok 2002 do nedělitelného fondu, neboť toto bylo přijato (až) 28. dubna 2003, tedy v době, která již není pro určení výše vypořádacího podílu navrhovatele rozhodná. Zpětná účinnost rozhodnutí členské schůze je přitom vyloučena.

Jinak řečeno, k přídělu do nedělitelného fondu v projednávané věci lze přihlížet pouze tehdy, byl-li zisk družstva převeden do nedělitelného fondu již k 31. prosinci 2002 (jedině tehdy mohl být v tomto fondu také účetně vykazován); pozdější doplnění nedělitelného fondu je pro účely stanovení vypořádacího podílu navrhovatele, jehož členství v družstvu zaniklo v roce 2002, bez významu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2479/2013, ze dne 20. 2. 2014

05.03.2014 00:02

Nabytí členského podílu v bytovém družstvu od nevlastníka

Ani členský podíl v družstvu (včetně družstva bytového) nebylo v režimu právní úpravy účinné do 31. prosince 2013 možné nabýt od nevlastníka. Absenci právního titulu převodce nemůže nahradit (zhojit) ani případná dobrá víra nabyvatele a s ní spojená oprávněná držba členského podílu.

Poukaz dovolatele na nález Ústavního soudu ze dne 11. května 2011, sp. zn. II. ÚS 165/2011 není přiléhavý. V odkazované věci se Ústavní soud zabýval ochranou dobré víry v souvislosti s neplatností zajišťovacího převodu práva sjednaného ve formě kupní smlouvy o prodeji nemovité věci. Členský podíl (v režimu právní úpravy účinné do 31. prosince 2013) naproti tomu není věcí v právním smyslu, ale představuje souhrn práv a povinností člena v družstvu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2080/2012, ze dne 28. 1. 2014

05.03.2014 00:00

K vydržení členského podílu v bytovém družstvu

Proto, aby držitel mohl členský podíl v družstvu vydržet, musel být v dobré víře, že podíl řádně nabyl, a musel se chopit všech práv a povinností spojených s členstvím v družstvu. K tomu, aby mohlo dojít k vydržení členského podílu v bytovém družstvu, se musí držitel chopit jak individuálních práv a povinností určených stanovami vztahujících se ke konkrétnímu bytu (včetně práva nájmu bytu), tak práv, která příslušejí každému členu družstva a nepřipínají se ke konkrétnímu bytu či nebytovému prostoru.

Nelze v posuzované věci přitom pominout, že skutečnosti, na kterých založil svůj závěr o dobré víře nabyvatele soud prvního stupně, nejsou pro závěr o dobré víře nabyvatele dostatečné. To, že převodce neinformoval nabyvatele o tom, jak a od koho členský podíl nabyl, a že nabyvatel členský podíl nabyl prostřednictvím realitní kanceláře za přiměřenou cenu, samo o sobě dobrou víru nabyvatele založit nemůže. Pro posouzení otázky, zda nabyvatel byl při nabytí členského podílu v družstvu v dobré víře, bude rozhodné zejména to, zda nabyvatel vycházel ze zápisu v seznamu členů družstva svědčícího pro převodce (v případě, že se s ním seznámil) a zda byl i on sám následně zapsán do seznamu členů družstva.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2080/2012, ze dne 28. 1. 2014

31.10.2013 00:00

Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze družstva

I. Člen družstva je k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze podle § 242 obch. zák. aktivně věcně legitimován pouze v rozsahu důvodů, které určitým a srozumitelným způsobem specifikoval ve včasně podané námitce.

II. Doslovným zněním žalobního návrhu soud není vázán. Nebylo proto porušením § 153 odst. 2 o. s. ř., jestliže odvolací soud použitím jiných slov přesněji identifikoval usnesení členské schůze družstva, vyslovení jehož neplatnosti se navrhovatelka určitým a srozumitelným petitem domáhala.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2281/2013, ze dne 25. 9. 2013

21.10.2013 00:02

K vyloučení člena družstva rozhodnutím shromáždění delegátů

V případech, ve kterých o vyloučení člena družstva rozhodovalo shromáždění delegátů, není z povahy věci možné tříměsíční lhůtu pro uplatnění práva k napadení tohoto rozhodnutí postupem podle § 231 odst. 5 obch. zák. počítat objektivně (ode dne konání shromáždění delegátů), ale je nezbytné počátek jejího běhu stanovit subjektivně. Tříměsíční lhůta pro uplatnění práva na soudní přezkum rozhodnutí o vyloučení proto v případech, kdy o vyloučení rozhodovalo shromáždění delegátů, běží (až) ode dne, kdy se člen mohl dozvědět o jeho konání. Podmínka nikoli řádného svolání se v této situaci neuplatní.

V praxi přitom nebude neobvyklé, že člen družstva, o jehož vyloučení shromáždění delegátů rozhodovalo, se o jeho konání dozví až z doručení rozhodnutí shromáždění delegátů. Z toho plyne i požadavek, aby družstvo s oznámením toho, s jakým výsledkem shromáždění delegátů o vyloučení rozhodlo, neotálelo a přistoupilo k němu bezodkladně.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3562/2011, ze dne 26. 9. 2013

01.09.2013 23:20

Rc 94/2012

Písemné oznámení dosavadního člena družstvu o převodu členství ve smyslu § 230 obch. zák. (ve spojení s písemným souhlasem nabyvatele členství) je právním úkonem, neboť s tímto projevem vůle zákon spojuje vznik/zánik konkrétních práv a povinností zúčastněných subjektů (přechod členských práv a povinností na nabyvatele ve vztahu k družstvu). To, že dohoda o převodu členských práv a povinností byla uzavřena, jsou strany dohody povinny družstvu oznámit. Odmítá-li dosavadní člen družstva učinit oznámení o převodu, může se nabyvatel členských práv a povinností domáhat splnění této povinnosti návrhem na nahrazení projevu vůle.

(Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 2. 2012, sp. zn. 29 Cdo 1367/2011)

24.07.2013 00:01

Naléhavý právní zájem na určení, že jiné osoby nejsou členy družstva

V projednávané věci má určení, že dotčené osoby nejsou členkami družstva (vycházející z toho, že se členkami družstva nikdy nestaly), přímý dopad na právní postavení navrhovatelů coby dalších členů družstva, neboť ovlivňuje výkon jejich práv spojených se členstvím v družstvu, zejména práva podílet se vahou svých hlasů na rozhodování členské schůze. Navrhovatelé přitom nemají k dispozici jiný právní prostředek, jehož prostřednictvím by mohli účinněji hájit svá práva.

Na uvedeném závěru přitom nemůže ničeho změnit okolnost, že navrhovatelé nepožadovali určení „nečlenství“ dotčených osob ke konkrétnímu datu v minulosti. Přestože se skutečnosti rozhodné pro posouzení vzniku členství dotčených osob v družstvu (logicky) odehrály v době před zahájením řízení v projednávané věci, je požadované určení způsobilé odstranit stav právní nejistoty mezi účastníky řízení (též k datu vyhlášení rozhodnutí soudu, nejen „ke konkrétnímu datu v minulosti“). Sporné právní vztahy, jež mohou být tímto určením dotčeny, stejně jako ohrožení práv navrhovatelů, totiž dosud trvají (družstvo dotčené osoby nadále považuje za své členky).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3736/2012, ze dne 25. 6. 2013

13.06.2013 00:01

Žaloba o určení členství v bytovém družstvu

Tvrdí-li navrhovatel, že byl členem družstva a svá členská práva a povinnosti v družstvu převedl neplatně (tedy, že je členem družstva i nadále), má za situace, kdy s ním družstvo jako se svým členem nejedná, naléhavý právní zájem na určení svého členství v družstvu, neboť jiným - pro ostatní účastníky závazným - způsobem se určení existence tohoto právního vztahu domoci nemůže.

Ani skutečnost, že družstvo po podání návrhu v projednávané věci převedlo vlastnické právo k bytové jednotce (družstevnímu bytu), k němuž se tvrzená členská práva a povinnosti navrhovatele v družstvu připínají, na osobu, kterou družstvo považuje za nabyvatele těchto členských práv a povinností, na existenci naléhavého právního zájmu navrhovatele na určení jeho členství v družstvu ničeho nemění. Zápisem vlastnického práva v katastru nemovitostí totiž soud není vázán v tom smyslu, že by nemohl jako předběžnou řešit otázku vlastnictví nemovitosti, resp. odchýlit se při posouzení otázky kdo je vlastníkem od stavu zapsaného v katastru.

Mezi předběžné otázky, které bude soud v řízení o určení členství navrhovatele v družstvu posuzovat, tak může - vedle otázky platnosti převodů členských práv a povinností - patřit i otázka vlastnictví bytu, k němuž se členská práva a povinnosti připínají. Členskými právy a povinnostmi převáděnými dohodou podle § 229 a § 230 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, jsou totiž nejen práva, která příslušejí každému členu družstva a nepřipínají se ke konkrétnímu bytu či nebytovému prostoru, ale i individuální práva a povinnosti určená stanovami vztahující se ke konkrétnímu družstevnímu bytu.

Jinak řečeno, v rámci řízení o určení členství navrhovatele v družstvu může soud - je-li to pro rozhodnutí ve věci potřebné - posoudit jako předběžnou otázku platnost převodu vlastnictví družstva k bytu, k němuž se tvrzená členská práva a povinnosti navrhovatele vztahují.

Odvolacímu soudu lze přisvědčit potud, že řízení v projednávané věci neřeší celý obsah sporného vztahu mezi účastníky, neboť otázku vlastnického práva k bytové jednotce lze v tomto řízení vyřešit pouze jako otázku předběžnou. Je-li navrhovatel na svých právech ohrožen (též) zápisem jiné osoby jakožto vlastníka bytové jednotky v katastru nemovitostí, může se též domáhat určení vlastnického práva družstva k předmětné nemovitosti. Ani žaloba o určení vlastnického práva družstva k bytové jednotce však (sama o sobě) celý obsah sporného vztahu mezi účastníky rovněž neřeší, neboť primárně je nutné vyřešit otázku (ne)existence členského vztahu navrhovatele k družstvu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3614/2012, ze dne 21.5. 2013

30.05.2013 00:00

K přerušení řízení o vyklizení družstevního bytu

Včasné podání mimořádného opravného prostředku proti rozhodnutí soudu ve věci určení neplatnosti rozhodnutí členské schůze o vyloučení z družstva je důvodem pro přerušení řízení o vyklizení bytu podle § 109 odst. 1 písm. c/ o.s.ř. (v odvolacím řízení ve spojení s ustanovením § 211 o.s.ř.); přerušení řízení trvá až do rozhodnutí o tomto mimořádném opravném prostředku, resp. bylo-li mu, jako v daném případě, vyhověno, až do právní moci nového rozhodnutí ve věci určení neplatnosti rozhodnutí členské schůze o vyloučení z bytového družstva.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 26 Cdo 3177/2012, ze dne 25. 4. 2013

03.04.2013 00:00

K posuzovaným skutečnostem v řízení o určení členství v družstvu

V jiném řízení, než v řízení o prohlášení rozhodnutí členské schůze o vyloučení z družstva za neplatné, je soud oprávněn přezkoumat, zda představenstvo družstva, popř. jiný orgán určený stanovami, rozhodl o vyloučení člena družstva, zda bylo rozhodnutí o vyloučení členu písemně oznámeno (doručeno) a zda člen podal odvolání k členské schůzi. Podal-li si člen, jehož se rozhodnutí o vyloučení týká, odvolání k členské schůzi, může soud v jiném řízení dále přezkoumat, zda členská schůze o jeho odvolání rozhodla a zda mu bylo rozhodnutí členské schůze oznámeno, popř. zda člen uplatnil právo na přezkoumání platnosti rozhodnutí členské schůze o vyloučení u soudu.

Soud rozhodující ve sporu o určení členství v družstvu není oprávněn posuzovat věcnou správnost vyloučení z družstva (tj. zda důvod, pro který byl dotčený člen z družstva vyloučen, byl vskutku dán) a není ani oprávněn přezkoumávat, zda byly splněny podmínky, za nichž může družstvo k rozhodnutí o vyloučení přistoupit (v případě vyloučení pro porušení členských povinností je takovou podmínkou i udělení výstrahy).

Domáhá-li se v projednávané věci navrhovatel určení svého členství v družstvu, namítaje, že jeho členství vyloučením nezaniklo, neboť mu nebyla řádně doručena výstraha před vyloučením, zpochybňuje právě splnění jedné z podmínek rozhodnutí o vyloučení z družstva. Tuto skutečnost však soud v řízení o určení členství v družstvu posuzovat nemůže.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2799/2011, ze dne 28. 2. 2013

20.03.2013 00:00

K okamžiku ukončení členství v družstvu v důsledku vyloučení

Členství v družstvu končí (je-li proti rozhodnutí představenstva podáno včasné odvolání) teprve rozhodnutím členské schůze o vyloučení člena, popřípadě marným uplynutím lhůty k podání odvolání (srov. např. NS ČR sp. zn. 29 Cdo 4262/2009). Vztahují-li stanovy družstva zánik členství v důsledku vyloučení k dřívějšímu okamžiku, jsou v tomto ohledu neplatné.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3783/2012, ze dne 31. 1. 2013

02.12.2012 22:02

Rc 62/2012

Smlouvu o převodu bytové jednotky, uzavřenou mezi bytovým družstvem jakožto převodcem a oběma manžely jakožto nabyvateli, v níž manželé projeví vůli nabýt bytovou jednotku do svého společného jmění manželů, nelze považo­vat za neplatnou pro rozpor s ustanovením § 23 odst. 1 zákona č. 72/1994 Sb. ve znění pozdějších předpisů jen proto, že v době jejího uzavření byl členem bytového družstva jen jeden z manželů.

(Rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 11. 1. 2012, sp. zn. 31 Cdo 51/2010)

18.06.2012 00:02

K doručení námitky proti usnesení členské schůze družstva

Ačkoliv § 242 odst. 1 obch. zák. neupravuje formu ani způsob oznámení námitky proti usnesení členské schůze družstva, lze teleologickým a logickým výkladem uvedeného ustanovení dovodit, že povinností člena družstva je učinit vše, co po něm lze spravedlivě požadovat, aby se námitka ve stanovené lhůtě dostala do sféry dispozice družstva. To platí i tehdy, je-li námitka zaslána prostřednictvím držitele poštovní licence.

Oznamuje-li člen námitku tak, že ji v písemné podobě zašle družstvu prostřednictvím držitele poštovní licence, dostane se tato do sféry dispozice družstva dnem, kdy je adresátu držitelem poštovní licence předána, nebo - je-li adresátu držitelem poštovní licence oznámeno, že zásilka obsahující námitku je pro něj u držitele uložena - dnem, kdy si adresát může zásilku poprvé vyzvednout. „Možnost vyzvednout“ si zásilku je přitom třeba posuzovat objektivně.

Ačkoli lze v posuzované věci dovodit, že doručením zásilky předsedkyni družstva byla tato doručena družstvu (viz též NS ČR sp. zn. 29 Cdo 865/2010), s ohledem na skutečnost, že zásilka nebyla adresována družstvu, ale jeho předsedkyni, je nutné uzavřít, že námitka se do sféry dispozice družstva nedostala již dnem, kdy si předsedkyně družstva (objektivně) mohla zásilku poprvé vyzvednout, ale až okamžikem, ve kterém se seznámila s obsahem zásilky, a mohla tak rozpoznat, že jde o podání určené družstvu (námitku proti usnesení členské schůze družstva) a nikoliv např. o její soukromou poštu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 272/2011, ze dne 22. 5. 2012

29.05.2012 00:02

K zajištění závazku jednoho z manželů majetkem v SJM

K zajištění závazku jednoho z manželů, který patří do společného jmění dlužníka a jeho manžela, lze použít majetek patřící do společného jmění manželů, např. i společný členský podíl v bytovém družstvu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 31 Cdo 1374/2010, ze dne 16. 5. 2012

21.05.2012 00:02

K vydržení práv a povinností spojených s členstvím v bytovém družstvu

I. Ačkoli družstvo není kapitálovou obchodní společností, i členský podíl v družstvu je majetkovou hodnotou, se kterou lze disponovat, tj. činit ji předmětem právních úkonů jako celek. V tomto směru je povaha členského podílu v družstvu obdobná povaze obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným. Jako věc movitou lze proto vydržet též práva a povinnosti spojená s členstvím v družstvu (tj. členský podíl) – srov. Rc 50/2008.

II. K tomu, aby mohlo dojít k vydržení členského podílu, je nezbytné, aby se držitel chopil všech práv a povinností spojených s členstvím v družstvu. Konkrétně v bytovém družstvu se držitel musí zásadně chopit jak individuálních práv a povinností určených stanovami vztahujících se ke konkrétnímu bytu (včetně práva nájmu bytu), tak práv, která příslušejí každému členu družstva a nepřipínají se ke konkrétnímu bytu či nebytovému prostoru.

Pouze tehdy, když se držitel chopí členského podílu v družstvu jako celku (popř. takové jeho části, která zakládá plnohodnotný členský poměr), lze uvažovat o tom, že by mohl členský podíl v družstvu vydržet. Plnohodnotný členský poměr v bytovém družstvu přitom - z povahy věci - nemůže založit držba (pouze) práv, která příslušejí každému členu družstva a nepřipínají se ke konkrétnímu bytu či nebytovému prostoru, nedojde-li zároveň k chopení se držby individuálních práv a povinností určených stanovami (a nájemní smlouvou) vztahujících se ke konkrétnímu bytu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 1989/2011, ze dne 10. 5. 2012

04.05.2012 00:02

K nabytí členství v družstvu děděním po zůstaviteli

I. Členství dědice v družstvu je odvozeno od členství jeho právního předchůdce – zůstavitele; jde o odvozený (derivativní) vznik členství. Takovému způsobu vzniku členství odpovídá též závěr, podle něhož dědic získává ve vztahu k družstvu stejné právní postavení jako jeho právní předchůdce. Při výpočtu vypořádacího podílu člena družstva, který zdědil členská práva a povinnosti od svého právního předchůdce, je proto třeba do počtu ukončených let jeho členství zahrnout i dobu členství jeho právního předchůdce.

II. Stane-li se dědic členem družstva, stává se jím s účinky ke dni smrti zůstavitele (ex tunc), a to bez ohledu na to, zda se členem družstva stává ze zákona (v případě bytových družstev), či zda vzniku jeho členství musí předcházet jeho žádost o členství, případně ve spojení se souhlasem představenstva (v případě ostatních družstev).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2145/2010, ze dne 15. 2. 2012

04.05.2012 00:01

K nabytí práva na zaplacení vypořádacího podílu v družstvu více dědici

Právo na zaplacení vypořádacího podílu zůstavitele v družstvu, tj. peněžitou pohledávku ve výši odpovídající vypořádacímu podílu zůstavitele v družstvu, může v příslušném poměru společně nabýt (a případně i žalobou uplatnit) více dědiců - ať už v důsledku dohody o vypořádání dědictví nebo v důsledku dědění ze zákona či ze závěti.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 136/2011, ze dne 28. 3. 2012