// Profipravo.cz / Kupní smlouva, prodej podniku

Kupní smlouva, prodej podniku

30.11.2009 00:00

Ke způsobilému předmětu převodu části podniku, k určitosti smlouvy

I. Argumentace dovolatele, že způsobilým předmětem převodu části podniku může být pouze samostatná organizační složka podniku a že taková organizační složka nemůže být konstituována pouhým jejím formálním „oddělením“ od zbývající části podniku na základě rozhodnutí orgánu obchodní společnosti, je v obecné poloze správná.

Pojmovým znakem samostatné organizační složky ve smyslu ustanovení § 487 obch. zák. je totiž její (možné) faktické – materiální oddělení od zbývající části podniku, projevující se v relativně samostatném a uceleném předmětu činnosti, o kterém je samostatně (odděleně) účtováno. Není přitom rozhodné, zda se organizační složka zapisuje do obchodního rejstříku či zda jde o složku oprávněnou svým vedoucím jednat navenek ve věcech jí se týkajících.

V projednávané věci nelze ovšem než konstatovat, že uvedený znak faktické – materiální samostatnosti byl v případě převáděné části podniku naplněn.

II. Podstatnou částí smlouvy o prodeji podniku je vymezení podniku, který je předmětem smlouvy, dále závazek kupujícího převzít závazky prodávajícího související s podnikem a konečně závazek kupujícího zaplatit kupní cenu, s tím, že ve smlouvě musí být určena výše kupní ceny nebo alespoň – vzhledem k ustanovení § 269 odst. 3 obch. zák. – určen způsob, jakým bude dodatečně stanovena. Uvedené závěry pak v plném rozsahu platí i pro smlouvu o prodeji části podniku.

Posuzovaná smlouva o prodeji části podniku z pohledu určitosti vyhovuje kritériím ustanovení § 476 obch. zák. (i proto, že v ní její účastníci výslovně nevyloučili přechod žádného závazku, který s prodávanou částí podniku souvisel). Správný je i závěr odvolacího soudu, podle něhož případné opomenutí souvisejících závazků ve smlouvě či v účetnictví neplatnost smlouvy o prodeji části podniku nepůsobí (§ 486 odst. 3 obch. zák.).

podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4773/2008, ze dne 24. 6. 2009

30.11.2009 00:00

K veřejné dražbě při privatizaci státního majetku dle zák. č. 427/1990 Sb.

I. Veřejná dražba (uskutečněná při privatizaci státního majetku podle zákona č. 427/1990 Sb.) je zvláště upraveným procesem uzavírání smlouvy a současně i specifickým procesem uzavření smlouvy (srov. R 25/2001).

Názor odvolacího soudu, že právní úprava veřejné dražby v zákoně č. 427/1990 Sb. má veřejnoprávní charakter, v důsledku čehož na ni dopadá zásada, že „zakázáno je vše, co není dovoleno“, je tudíž nesprávný.

K majetku nabytému dražbou nemůže vydražitel s prodávajícím platně uzavřít (další) kupní smlouvu.

Jak ustanovení § 11 tak ustanovení § 12 zákona č. 427/1990 Sb. jsou však ustanoveními donucující (kogentní) povahy, takže se od nich nelze odchýlit.

Zásadu formulovanou v čl. 2 odst. 3 Listiny základních práv a svobod („Každý může činit, co není zákonem zakázáno, a nikdo nesmí být nucen činit, co zákon neukládá.“) nelze na právní úpravu nabývání vlastnictví dražbou podle zákona č. 427/1990 Sb. aplikovat. Ustanoveními § 11 respektive § 12 zákona č. 427/1990 Sb. je totiž zakázáno, aby dohodou vydražitele s prodávajícím byl vyloučen zákonný důsledek nezaplacení ceny vydražené věci v zákonné lhůtě (zrušení přechodu vlastnictví; přitom je nerozhodné, z jakých příčin vydražitel nesplnil svou povinnost), nebo jakkoli modifikována odpovědnost dosavadního vlastníka za vady vydražené věci.

Jinak řečeno, tato úprava nemůže být dohodou účastníků nahrazena nikoli pro její „veřejnoprávní charakter“, ale právě proto, že odchylnou dohodu svou povahou vylučuje (zakazuje).

II. Zákaz nemusí být v zákoně vyjádřen vždy výslovně.

podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3502/2008, ze dne 29. 7. 2009

12.10.2009 00:01

K účinkům odstoupení od rámcové obchodní smlouvy

Odstoupení od samotné rámcové smlouvy se samo o sobě nedotýká kupních smluv na jejím základě již uzavřených.

podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 1888/2007, ze dne 22. 9. 2009

12.10.2009 00:00

K právní vadě prodávaného podniku

V posuzovaném případě, kdy byla uzavřena smlouva o prodeji podniku (resp. jeho části) a k určitým věcem (domu a pozemku v k. ú. V.) bylo úspěšně uplatněno vlastnické právo třetí osoby, bylo věc nutné posuzovat podle ust. § 486 odst. 4 obch. zák. ve vazbě na ust. § 433 až 435 obch. zák., v nichž se výslovně upravuje situace a nároky vyplývající z právních vad prodávaného podniku (věci). Podnik je totiž věcí hromadnou a na jeho právní poměry se proto používají ustanovení o věcech v právním smyslu, jak je nyní výslovně stanoveno v ust. § 5 odst. 2 obch. zák. Takto se na podnik nahlíželo i v době uzavření předmětné smlouvy o koupi podniku, kdy tato úprava ještě nebyla výslovně do obchodního zákoníku zahrnuta.

Proto není správný názor soudu prvního stupně, se kterým se soud odvolací ztotožnil, že smlouva o prodeji podniku je v části týkající se prodeje uvedených nemovitostí neplatná podle ust. § 39 obč. zák. a v částce odpovídající ceně těchto nemovitostí získal žalobce bezdůvodné obohacení ve smyslu ust. § 451 obč. zák. (z neplatného právního úkonu), neboť jak je uvedeno shora, je třeba vycházet z právní úpravy smlouvy o prodeji podniku, v níž je řešen postup a nároky kupujícího v případě vad prodávaného podniku.

podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 2950/2007, ze dne 29. 9. 2009

21.07.2009 00:01

K povinnosti kupujícího vrátit zboží v původním stavu (§ 441 ObchZ)

I. Kupující je chráněn výjimkami uvedenými ve třetím odstavci ust. § 441 obch. zák. pro ty případy, kdy by aplikace zásady, že lze vrátit zboží jen v původním stavu, vedla k jeho znevýhodnění a snížení důsledků odpovědnosti za vady.

Pokud tedy kupující sám postupoval vždy s řádnou úrovní péče o zboží, nezanedbal přiměřenou ochranu zboží před jeho poškozením nebo zničením, naopak jeho jednání bylo jednáním, které ve vztahu k vadnému zboží respektovalo charakter tohoto zboží, účel jeho použití i případné zvyklosti, které se v daném odvětví hospodářství vyvinuly, pokud jde o zacházení se tímto druhem zboží, není možné přenášet na něho důsledky spojené s podstatnými vadami, které se na zboží vyskytly.

Při existenci podstatných vad lze proto vrátit nikoli jen to zboží, které zůstalo zcela nezměněno, ale i to zboží, které sice není v původním stavu, ale jeho změny jsou důsledkem přirozeného opotřebení či působení přírodních sil, nahodilých událostí nebo prostě stárnutí zboží, o které bylo jinak řádně pečováno.

II. Uskladnění nákladního automobilu a nákladního návěsu určených k provozování podnikatelské činnosti zaparkováním na svém pozemku chráněném před vstupem neoprávněných osob je uskladněním, které je vzhledem k velikosti i účelu zboží zcela obvyklé.

Jestliže zde odvolací soud klade k tíži kupujícího, že parkoval soupravu na místě nechráněném před povětrnostními vlivy a spojuje s touto skutečností změnu stavu zboží, která brání jeho vrácení prodávajícímu, nepřihlíží jeho výklad dostatečně k povaze zboží a možnostem kupujícího (garáže příslušné velikosti nejsou v daném odvětví běžné a navíc se s nimi ani neuvažuje, protože vozidla přinášejí podnikatelské výnosy pouze tehdy, pokud jsou v provozu a nelze očekávat, že by je podnikatelé delší dobu z provozu odstavili, pokud vozidla právě neprodělávají nutné opravy).

Odvolací soud se tak mýlí, pokud svá skutková zjištění vykládá tak, že pouhý způsob odstavení vadných vozidel způsobuje, že nelze aplikovat výjimku obsaženou v ust. § 441 odst. 3 písm. a) obch. zák. a že účinky odstoupení od smlouvy zanikly z důvodu změny stavu zboží.

III. Výklad ust. § 441 odst. 2 a 3 obch. zák. nelze zúžit pouze na to, že bude posuzován postup kupujícího, je třeba se též zabývat jednáním prodávajícího. Základní právní princip přitom požaduje, aby právní ochrana nebyla poskytnuta tomu, kdo právo porušuje, na úkor toho, jehož právo bylo porušeno.

podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 3600/2008, ze dne 29. 4. 2009

29.06.2009 00:02

K podílu dodavatele na investičních nákladech odběratele

Posuzované smluvní ujednání, v němž se strany dohodly na tom, že žalobkyně (dodavatelka) poskytne žalované (odběrateli) finanční podporu při otevření nových prodejen, aniž této dohodě odpovídalo protiplnění ze strany žalované, je v rozporu s dobrými mravy a proto absolutně neplatné podle § 39 ObčZ.

Rozpor citovaného smluvního ujednání s dobrými mravy spočívá především v tom, že žalobkyně byla podle rámcové smlouvy povinna přispívat žalované na otevření nových prodejen, avšak této její povinnosti neodpovídala žádná povinnost na straně žalované. Nebyl tudíž stanoven žádný závazek žalované odebrat určité množství zboží od žalobkyně, ani doba, po kterou by žalované měla zboží odebírat. Žalobkyně tak byla nucena přispívat na investiční náklady žalované, aniž by se jí za to dostalo jakéhokoliv závazně ujednaného protiplnění ve smyslu garance množství odebraného zboží a doby, po kterou toto zboží bude žalovaná odebírat.

Rozhodující z hlediska posouzení předmětného ujednání jakožto rozporného s dobrými mravy je však skutečnost, že žalobkyně tím, že byla podle ročních smluv povinna přispívat na náklady spojené s otevřením nových prodejen žalované, se podílela na nákladech žalované, ač je věcí každého podnikatelského subjektu, aby si své náklady podnikání hradil sám. Nemá totiž žádné opodstatnění, aby ve vztahu dvou samostatných podnikatelských subjektů přispíval jeden z těchto subjektů na investiční, či provozní náklady druhého subjektu. Ke krytí nákladů podnikatele slouží příjmy z jeho podnikání a tyto náklady nemůže ani zčásti přenášet na podnikatele jiného.

podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 2184/2007, ze dne 30. 4. 2009

02.06.2009 00:01

K určitosti vymezení předmětu smlouvy o prodeji podniku

Podle § 476 odst. 1 obch. zák. smlouvou o prodeji podniku se prodávající zavazuje převést na kupujícího vlastnické právo k věcem, jiná práva a jiné majetkové hodnoty, jež slouží provozování podniku, a kupující se zavazuje převzít závazky prodávajícího související s podnikem a zaplatit kupní cenu. Podle § 477 odst. 1 obch. zák. na kupujícího přecházejí všechna práva a závazky, na které se prodej vztahuje.

Z formulace posuzované kupní smlouvy, že se převádějí „všechna práva a povinnosti“ nevyplývá, že se převádí podnik (jeho část), sestávající z nemovitých a movitých věcí, a teprve poté z práv a povinností (tj. závazků, resp. jiných práv a jiných majetkových hodnot). Takové konkrétní vymezení předmětu převodu nelze z předmětné smlouvy dovodit.

Z toho vyplývá, že smlouva o prodeji podniku je neurčitá a proto neplatná podle ustanovení § 37 obč. zák.

podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Cdo 2194/2007, ze dne 29. 4. 2009

27.03.2009 00:00

K dobré víře při nabytí od nevlastníka (§ 446 ObchZ)

I. V dané věci ze skutkových zjištění vyplývá, že kupující v době uzavření kupní smlouvy s prodávajícím T. Š. věděla o existenci zprostředkovatelské smlouvy uzavřené mezi vlastníkem vozidla L. J. a zprostředkovatelem T. Š., jako provozovatelem autobazaru, z níž vyplývalo, že předmětem smlouvy je závazek zprostředkovatele svojí činností zajistit pro vlastníka příležitost uzavřít kupní smlouvu s třetí osobou. Zprostředkovatelskou smlouvou nebyl provozovatel autobazaru zmocněn vlastníkem vozidla k přímému prodeji vozu. Údaje o vlastnictví k předmětnému vozidlu byly známy kupující i z technického průkazu vozidla. Přesto při této vědomosti, že provozovatel autobazaru není vlastníkem vozidla, uzavřela s ním kupující kupní smlouvu.

Jestliže tedy kupující věděla, že prodávající není vlastníkem vozidla a není ani zmocněn uzavřít za vlastníka vozidla kupní smlouvu, není možno dospět k závěru, že byla na místě aplikace ustanovení § 446 obch. zák., protože kupující nemohla být v dobré víře o nabytí věci od vlastníka.

II. Nenabyla-li žalobkyně k vozidlu, jenž se stalo předmětem leasingu, vlastnické právo, nemohla s takovým vozidlem platně nakládat, tedy jej nemohla ani, jako poskytovatel leasingu, podle leasingové smlouvy přenechat do užívání příjemci leasingu a oprávněně se domáhat po příjemci leasingu plnění na základě uvedené leasingové smlouvy.

podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Cdo 2343/2008, ze dne 7. 10. 2008

18.12.2008 00:02

K reklamaci jakosti zboží popisem vad při jeho zpracování

Namítá-li kupující, že z dodaného zboží nelze vyrobit kvalitní výrobek, pak nepochybně reklamuje kvalitu (jakost) takového zboží. Vady materiálu lze totiž popsat i tím, jak se projevují při jeho dalším zpracování. Závěr odvolacího soudu o tom, že žalobkyně nepodala zprávu o vadách spočívajících v nedostatku sjednané jakosti (a contrario § 428 obch. zák.), spočívá tudíž na nesprávném právním posouzení věci.

podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Cdo 2168/2007, ze dne 29. 10. 2008

24.11.2008 00:00

K nájmu areálu, ke sjednání jedné částky nájemného

I. Jestliže smyslem posuzované nájemní smlouvy bylo pronajmout jako celek část podniku zemědělského družstva, která sloužila zemědělské a zahradnické výrobě, pak závěr odvolacího soudu, že za stavu, kdy obchodní zákoník neupravoval smlouvu o nájmu podniku, popř. jeho části, je třeba vztah mezi účastníky smlouvy posoudit jako nájem založený nájemní smlouvou uzavřenou podle § 663 a násl. ObčZ, a to se zřetelem k ustanovení § 1 odst. 1 a odst. 2 a § 261 odst. 6 ObchZ, neshledal Nejvyšší soud v rozporu s hmotným právem. Neplatnost nájemní smlouvy nemohla způsobit ani ta skutečnost, že jejím předmětem nebyly pozemky, na kterých se předmětný areál zahradnictví nacházel, a to s ohledem na to, že strany se dohodly, že pronájem uvedených pozemků si vyřídí nájemce (žalovaný) s vlastníky půdy.

II. Sjednání ceny nájmu v nájemní smlouvě jednou částkou pro celý pronajatý areál shledává Nejvyšší soud plně v souladu se smyslem a účelem nájemní smlouvy a toto ujednání účastníků je v souladu se všemi požadavky určitosti právního úkonu.

podle usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Odo 424/2006, ze dne 28. 8. 2008

30.07.2008 00:00

K přechodu práv a povinností z pracovněpráv. vztahů prodejem podniku

Jedním z případů, v nichž dochází k přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů, je uzavření smlouvy o prodeji podniku nebo smlouvy o prodeji části podniku (§ 476 a násl. obchodního zákoníku). K přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů dochází dnem, v němž se smlouva o prodeji podniku (části podniku) stala účinnou.

Při prodeji podniku (části podniku) nepřechází na kupujícího práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů těch zaměstnanců, jejichž pracovněprávní vztah do účinnosti smlouvy již skončil. Na tomto závěru nic nemění ani to, že zaměstnanec je vypočten mezi (bývalými) zaměstnanci, vůči nimž převzal podle smlouvy o prodeji (části) podniku kupující "závazky z odpovědnosti za škodu na zdraví zaměstnanců odštěpného závodu", neboť přechod práv a povinností z pracovněprávních vztahů jen na základě smluvního ujednání zaměstnavatelských subjektů je vyloučen.

podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 2220/2007, ze dne 9. 7. 2008

(posuzováno dle zákona č. 65/1965 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů)

24.06.2008 00:01

K výši slevy dle § 439 odst. 2 obchodního zákoníku

I. Jednou z podmínek aplikace § 439 odst. 2 obch. zák. (§ 564 obch. zák.), podle něhož „Kupující může o slevu snížit kupní cenu placenou prodávajícímu; byla-li kupní cena již zaplacena, může kupující požadovat její vrácení do výše slevy spolu s úroky sjednanými ve smlouvě, jinak s určenými obdobně podle § 502.“, je včasné oznámení vad díla ze strany objednatele.

II. Výši slevy dle § 439 odst. 2 obch. zák. (§ 564 obch. zák.) nelze ztotožňovat s hodnotou všech nákladů, které se sám objednatel rozhodl vynaložit na odstranění (opravu) vady díla.

podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Odo 1452/2006, ze dne 13. 5. 2008

07.06.2008 12:44

Rc 92/2007

Odstoupení od smlouvy o prodeji (části) podniku má za následek zrušení smlouvy od okamžiku doručení tohoto projevu vůle druhé straně (ex nunc) a obnovení původního stavu ohledně převáděného podniku (jeho části), včetně práva povinností z pracovněprávních vztahů k zaměstnancům pracujícím v podniku nebo v jeho organizační složce, jakož i práva povinností k těm zaměstnancům, jejichž pracovněprávní vztah v mezidobí od uzavření smlouvy o prodeji podniku (jeho části) do okamžiku odstoupení od smlouvy případně skončil.

(Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2006, sp. zn. 21 Cdo 20/2006)

27.03.2008 00:02

K prověření předchozích nabývacích titulů při nabytí od nevlastníka dle § 446 ObchZ

Obchodní zákoník v ustanovení § 446 upřednostňuje dobrou víru v obchodních závazkových vztazích před ochranou vlastnického práva původního vlastníka jako výjimku ze zásady, že nikdo nemůže převést víc práv, než sám má. Dané ustanovení však na kupujícího klade přísné nároky, a je třeba je vykládat rovněž v souladu s judikaturou Ústavního soudu. Ustanovení § 446 chrání dobrou víru kupujícího v případě, že nevěděl, nebo vědět neměl a nemohl, že prodávající není vlastníkem prodávané věci. V takovém případě je vždy nutné, aby v situacích, kdy existují o dobré víře kupujícího sebemenší pochybnosti, kupující prokázal, že využil všechny dostupné prostředky k tomu, aby se přesvědčil, že prodávající je skutečně oprávněn převést vlastnictví k předmětné věci, a že tedy byl v tomto smyslu skutečně v dobré víře. To platí obzvláště v případech předchozí dohody podle § 262 obchodního zákoníku. Důkazní břemeno týkající se dobré víry kupujícího nese v těchto případech vždy on sám (srov. usnesení Ústavního soudu ze dne 28. srpna 2001, sp. zn. IV. ÚS 112/01).

Se zřetelem k uvedenému je nutno po kupujícím požadovat prokázání jeho dobré víry, což však nemůže znamenat, že by kupující pro splnění kritérií, obsažených v § 446 ObchZ, musel všechny rozhodné skutečnosti prověřovat i u každého předchozího vlastníka věci. Povinnost kupujícího prověřit všechny předchozí vlastníky či držitele věci (mimo prodávajícího) se omezuje jen na okolnost, zda kupující věděl, nebo vědět měl a mohl, že některá z těchto osob není, resp. nebyla vlastníkem. V obchodních vztazích by nebylo reálné po každém podnikateli požadovat prověření celé „historie“ takové věci, která není vedena v žádné dostupné evidenci a jež byla navíc opakovaně zcizena. Opačný výklad by nepochybně znamenal popření smyslu ustanovení § 446 ObchZ.

Obchodní zákoník neobsahuje ustanovení obdobné § 306 Všeobecného zákoníku obchodního z roku 1863, podle něhož použití dobré víry bylo vyloučeno v případech věcí ztracených či odcizených, jinými slovy je vždy nutné posuzovat, zda každý individuální nabyvatel byl či nebyl v dobré víře. Záležet pak bude vždy na tom, zda se nabyvateli podaří jeho dobrou víru prokázat.

Jestliže bylo v daném případě prokázáno, že žalovaná prověřila osobu prodávajícího, jeho živnostenské oprávnění, registraci DPH a kupní smlouvu ohledně nabytého vozíku, přičemž se sama v případě, kdy potřebovala provést opravu předmětného vozíku, obrátila na žalobkyni, soudy obou stupňů správně uzavřely, že žalovaná v daném případě v dobré víře byla.

podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Cdo 44/2007, ze dne 12. 12. 2007

14.03.2008 00:01

K dodávkám z jiné než dohodnuté organizační složky (provozovny)

Skutečnost, že se prodávající ve smlouvě zaváže k dodávkám zboží z určité organizační složky (provozovny), sama o sobě ještě neznamená, že tuto smlouvu nemůže plnit dodávkami zboží z jiné své organizační složky (provozovny), ledaže by to smlouva vylučovala.

podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Odo 1428/2006, ze dne 19. 2. 2008

19.02.2008 00:00

K neplatnosti ujednání o době dodání zboží

Není pochyb o tom, že kupní smlouva, obsahující dohodu o již prošlé (uplynulé) době dodání zboží, je neplatným právním úkonem podle § 37 odst. 2 obč. zák., neboť jeho předmětem je plnění nemožné. Nelze však opomenout ustanovení § 41 obč. zák., podle něhož vztahuje-li se důvod neplatnosti jen na část právního úkonu, je neplatnou jen tato část, pokud z povahy právního úkonu nebo z jeho obsahu anebo z okolností, za nichž k němu došlo, nevyplývá, že tuto část nelze oddělit od ostatního obsahu.

Jelikož dohoda o době dodání zboží není podstatnou částí kupní smlouvy uzavírané podle obchodního zákoníku, může kupní smlouva platně vzniknout i bez takové dohody. Za situace, kdy se důvod neplatnosti vztahuje jen na část právního úkonu (dohodu o době dodání zboží), kterou lze oddělit od ostatního obsahu, je ve smyslu § 41 obč. zák. neplatnou jen tato část, nikoliv celá kupní smlouva.

podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Odo 849/2006, ze dne 6. 12. 2007

13.02.2008 00:01

K vypořádání práv z odpovědnosti za vady ve smlouvě o převodu cenných papírů

Ustanovení předmětné smlouvy o převodu cenných papírů stanoví, že ukáže-li se prohlášení prodávajících, že společnost (jejíž akcie jsou převáděny) nemá ke dni uzavření smlouvy jiné závazky vůči třetím osobám, ať splatné či nesplatné, než ty, které jsou vyjmenovány v příloze smlouvy a že nedosahují vyšší výše, než je v této příloze uvedeno, zcela nebo zčásti nepravdivé, je kupující oprávněn žádat slevu z celkové kupní ceny stanovené za prodej akcií prodávaných na základě smlouvy. Určuje i výši slevy ve vazbě na konkrétní okolnosti případu.

Za tohoto stavu nelze než uzavřít, že se účastníci dohodli na vypořádání práv z odpovědnosti za vady odchylně, než stanoví dispozitivní úprava vypořádání v obchodním zákoníku, čímž vyloučili právo kupujícího od smluv odstoupit.

Toto ujednání tedy lze považovat za ujednání o odchylné úpravě důsledků vadného plnění prodávajících, nelze na něm však bez dalšího založit závěr, že účastníci smlouvy vyloučili použití ustanovení § 49a obč. zák. o uvedení kupujícího v omyl. Jinak řečeno, to, že si účastníci smlouvy byli vědomi toho, že výčet závazků společnosti nemusí být úplný a pro ten případ sjednali způsob vypořádání práv z odpovědnosti za vady, nevylučuje současně bez dalšího použití § 49a obč. zák.

podle usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 564/2006, ze dne 4. 12. 2007

22.01.2008 00:00

K privatizační dražbě jako zvláštnímu způsobu uzavření kupní smlouvy

Nejvyšší soud již několikrát judikoval, že dražba podle privatizačních předpisů je jen zvláštním způsobem uzavření kupní smlouvy. Na kupní smlouvu uzavřenou ve veřejné dražbě podle zák. č. 427/1990 Sb. se tudíž plně vztahují právní závěry, které platí pro uzavírání kupních smluv standardním způsobem (souhlasným projevem vůle obou účastníků ve formě „klasické“ kupní smlouvy).

Na kupní smlouvu uzavřenou ve veřejné dražbě podle citovaného zákona proto dopadají i ustanovení o částečné nebo úplné (absolutní) neplatnosti právních úkonů, včetně judikatury soudů o řešení těchto právních otázek.

podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 978/2005, ze dne 29. 11. 2007

18.12.2007 00:02

K odvedení vyšší DPH než sjednané v kupní smlouvě

Povinnost plátce daně odvést státu vyšší daň z přidané hodnoty, než jakou si jako prodávající sjednal v kupní smlouvě v rámci ujednání o kupní ceně, nezakládá jeho nárok na doplatek tohoto daňového rozdílu vůči kupujícímu.

Je třeba rozlišovat dva zcela samostatné právní vztahy – veřejnoprávní vztah mezi plátcem daně (prodávajícím) a státem na straně jedné a na straně druhé soukromoprávní vztah založený kupní smlouvou uzavřenou mezi prodávajícím a kupujícím, v níž si její účastníci sjednali i kupní cenu dohodnutého předmětu koupě.

podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Odo 901/2006, ze dne 17. 10. 2007

(posuzováno dle zákona č. 588/1992 Sb., ve znění pozdějších předpisů)

05.12.2007 00:01

K převodu jen některých výrobních činností podnikatele

Rozhodnutí odvolacího soudu v dané věci vychází z toho, že na základě rozhodnutí valné hromady z 25. 9. 2001 měla být převedena výrobní činnost ze společnosti týkající se míchání, skladování a prodeje pracích prášků na žalovaného a že skutečně došlo k převodu části závazků, pohledávek a majetku na žalovaného. Smlouva o prodeji podniku (popř. jeho části) však uzavřena nebyla, a to ani na základě dílčích smluv a též nebylo prokázáno ani uzavření jiné smlouvy, která by zakládala právní nástupnictví žalovaného u předmětné pohledávky.

Z uvedeného vyplývá, že odvolací soud posoudil otázku, zda byla v dané věci uzavřena smlouva o prodeji podniku (popř. jeho části) správně v souladu s ustanovením § 476 odst. 1 a § 487 obch. zák., neboť je zřejmé, že na základě rozhodnutí valné hromady měly být převedeny jen některé výrobní činnosti, popř. určitý majetek, nikoliv celý podnik, proto se nemohlo jednat o prodeji podniku (§ 5 obch. zák.) a ani o prodej části podniku, neboť předmětem smlouvy o prodeji části podniku může být jen taková část podniku, která tvoří samostatnou organizační složku.

podle usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Odo 606/2006, ze dne 23. 10. 2007