// Profipravo.cz / Obchodní závazkové vztahy

Obchodní závazkové vztahy

07.11.2017 00:00

Změna právní úpravy jako okolnost vylučující odpovědnost dle § 374 obch. zák.

V obecné poloze lze uzavřít, že upravuje-li zákon vztahy mezi určitým dodavatelem a určitými odběrateli takovým způsobem, že zboží, jehož dodání je předmětem těchto vztahů, může odběratelům dodat právě jen tento dodavatel, pak změna právní úpravy, umožňující odběratelům opatřit si toto plnění od jiného subjektu, a využití této možnosti odběrateli může být okolností vylučující ve smyslu § 374 odst. 1 obch. zák. odpovědnost dodavatele vůči jeho vlastnímu dodavateli za porušení smluvní povinnosti odebrat od něho příslušné zboží.

To ovšem platí pouze za splnění předpokladu, že k využití změny právní úpravy odběrateli došlo nezávisle na vůli dodavatele.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 3646/2015, ze dne 10. 8. 2017

16.10.2017 00:00

Podřazení závazkového vztahu režimu obchodního zákoníku

Podmiňovalo-li ustanovení § 261 odst. 1 obch. zák. podřazení závazkového vztahu režimu obchodního zákoníku skutečností, že se týká podnikatelské činnosti jeho subjektů, neznamená to, že podstatou vztahu musí být výhradně podnikatelská činnost vymezená předmětem podnikání jeho subjektů podle obchodního rejstříku. Z formulace „týkající se“ vyplývá, že nejde jen o závazky, jimiž se bezprostředně realizuje zapsaný předmět podnikání podnikatelů, kteří jsou účastníky tohoto vztahu, ale i o závazky, které s jejich podnikáním souvisejí, tedy které jsou uzavírány ve vazbě na podnikání těch podnikatelů, kteří dané smlouvy uzavírají.

Rozhodující pro posouzení, zdali strana ve smluvním vztahu je či není v postavení spotřebitele, je, zdali v tom smluvním vztahu vystupuje jako podnikatel a smluvní vztah se týká jeho podnikatelské činnosti.

V projednávané věci ze skutkových zjištění soudů přitom vyplývá, že předmětnou smlouvou se žalobkyně zavázala pro žalovaného zveřejnit údaje o jeho firmě a nabízených produktech a službách v katalogu firem na internetových stránkách a žalovaný se zavázal za takto poskytnuté služby zaplatit smluvenou cenu. Jde tak o závazek týkající se podnikatelské činnosti žalovaného. Právní závěr odvolacího soudu o tom, že určující pro posouzení, zda osoba v daném smluvním závazku vystupuje jako spotřebitel či nikoliv, je podnikání osoby v oboru, v němž podniká druhá strana smluvního závazku, je tudíž nesprávný.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 705/2017, ze dne 19. 7. 2017

16.08.2017 00:00

Promlčení pravomocně přiznaného práva na náhradu škody z obchodního závazkového vztahu

Bylo-li právo plynoucí z obchodního závazkového vztahu pravomocně přiznáno v soudním nebo rozhodčím řízení, promlčuje se ve smyslu ustanovení § 408 odst. 1 obch. zák. za 10 let ode dne, kdy promlčecí doba počala poprvé běžet.

V případě promlčení práva na náhradu škody je za takový den třeba považovat okamžik porušení povinnosti, která vedla ke vzniku škody (počátek „objektivní“ desetileté promlčecí doby), nikoli kdy se poškozený mohl dozvědět o škodě a o osobě škůdce (počátek čtyřleté promlčecí doby). Je tomu tak proto, že zatímco § 408 obch. zák. vyjadřuje zásadu omezení promlčecí doby obecně u všech práv deseti lety od doby, kdy počala poprvé běžet, u práva na náhradu škody je speciální desetileté maximální omezení trvání promlčecí doby vyjádřeno již v ustanovení § 398 s počátkem stanoveným ode dne porušení povinnosti (zjevným úmyslem zákonodárce bylo, aby u práva na náhradu škody promlčecí doba uběhla nejpozději do 10 let ode dne porušení povinnosti).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 20 Cdo 792/2017, ze dne 30. 5. 2017

10.07.2017 00:01

Škoda způsobená vadně provedeným dílem v mimosmluvním režimu

I když na řešený případ nelze aplikovat § 373 obch. zák. o odpovědnosti za škodu způsobené porušením smluvní povinnosti, neboť mezi účastníky nebyla existence smluvního závazkového vztahu prokázána, je chybný závěr odvolacího soudu o tom, že nedošlo ani k porušení žádné ze zákonných povinností zhotovitelky. Na řešený případ lze totiž aplikovat ustanovení § 415 obč. zák., které zakotvuje obecnou prevenční povinnost subjektů počínat si tak, aby nedocházelo ke škodám na zdraví, majetku, přírodě či na životním prostředí. Nelze tedy bez dalšího uzavřít, že zhotovitelka vadným provedením stavebních prací bez uzavřené smlouvy o dílo neporušila žádnou zákonnou povinnost. Zhotovitelka tímto jednáním mohla porušit citované ustanovení § 415 obč. zák., z čehož plyne že zde mohl být naplněn jeden ze základních předpokladů vzniku odpovědnosti za škodu – porušení právní povinnosti.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 5237/2016, ze dne 9. 5. 2017

20.03.2017 00:01

Spolupůsobení věřitele ke splnění peněžitého závazku

Sdělení čísla účtu u peněžního ústavu, na který má být platba poukázána, představuje věřitelovu součinnost potřebnou k tomu, aby dlužník řádně splnil svůj dluh, jehož výše překračuje zákonem č. 254/2004 Sb. stanovený limit. Jestliže na výzvu potřebné údaje věřitel bez zbytečného odkladu neposkytne, nemůže být dlužník v prodlení s plněním peněžitého dluhu, neboť zákon mu zakazuje plnit jinak než bezhotovostním převodem peněžních prostředků prostřednictvím peněžního ústavu (srov. NS 33 Cdo 337/2012).

Nemá-li věřitel bankovní účet, splní povinnost spolupůsobení ve smyslu § 370 obch. zák. i tím, že dlužníku sdělí adresu, na níž mu lze peněžní prostředky poukázat prostřednictvím provozovatele poštovních služeb formou poštovního poukazu, neboť zákon č. 254/2004 Sb. umožňuje provést platby překračující limit upravený v § 4 nejen prostřednictvím osoby oprávněné poskytovat platební služby (tedy na účet věřitele), ale taktéž prostřednictvím provozovatele poštovních služeb formou poštovního poukazu.

Zbývá dodat, že spolupůsobení nutné k tomu, aby dlužník mohl splnit svůj peněžitý závazek překračující limit stanovený zákonem č. 254/2004 Sb., vyžaduje – jde-li o dluh donosný − aktivitu dlužníka. Je na dlužníku, aby údaje potřebné k provedení bezhotovostní platby (nemá-li je) získal; teprve tehdy, nereaguje-li věřitel na jeho výzvu, dostává se do prodlení ve smyslu § 370 obch. zák., jež vylučuje prodlení dlužníka. Jestliže dlužník žádnou aktivitu nevyvine, tedy věřitele o sdělení údajů potřebných k provedení platby nepožádá (ačkoliv tak učinit může), nelze dovodit, že by věřitel nutné spolupůsobení ve smyslu § 370 obch. zák. neposkytl.

Jsou-li věřiteli pohledávky na zaplacení vypořádacího podílu (jejíž výše překračuje limit stanovený zákonem č. 254/2004 Sb.) dědicové zesnulého společníka, o jejichž dědickém právu není pochyb, musí společnost (dlužník) vyvinout aktivitu, aby zjistila okruh dědiců, kteří jsou oprávněni (společně a nerozdílně) plnění přijmout, a vyzvat je (některého z nich) k poskytnutí údajů potřebných k provedení bezhotovostní platby. Teprve tehdy, nereaguje-li takto oslovený dědic (žádný z oslovených dědiců), dostávají se dědicové (jakožto věřitelé pohledávky na zaplacení vypořádacího podílu) do prodlení. Při posuzování délky lhůty „bez zbytečného odkladu“, upravené v § 150 odst. 3 obch. zák., je třeba zohlednit úkony a čas nezbytné ke zjištění dědiců a k získání údajů pro provedení bezhotovostní platby.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2873/2015, ze dne 21. 12. 2016

01.03.2017 00:00

Nabytí věci od nevlastníka podle § 446 obch. zák.

Již samotné skutečnosti, že výše kupní ceny byla (bez zjevného důvodu) o více než 500 000 Kč nižší (cca 60%) ve srovnání s cenou, za kterou byl výrobcem bagr jako nový prodán, přičemž od uvedení bagru na trh uplynuly pouhé tři měsíce a bagr byl dosud nepoužit, a že prodávající nepředložila kupující technický průkaz bagru, musí nutně vést ve smyslu § 446 obch. zák. ve znění do 31. 12. 2013 k pochybnostem o dobré víře kupující, že prodávající byla v době uzavření kupní smlouvy vlastníkem bagru, resp. že byla oprávněna bagr prodat.

Bylo proto na kupující, aby prokázala, že využila všechny dostupné prostředky k tomu, aby se přesvědčila, že prodávající je skutečně oprávněna převést vlastnictví k bagru, a že tedy byla v tomto smyslu v dobré víře. V režimu tzv. relativních obchodů, které mezi sebou uzavírají podnikatelé, u nichž se předpokládá vysoká míra profesionality, však nelze obstát pouze s argumentací rodinným svazkem a dřívější obchodní spoluprací. Ze stejného důvodu neobstojí ani námitka kupující, že po ní nelze spravedlivě požadovat, aby měla vědomost o přesných cenách strojů a vozidel.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 4731/2016, ze dne 19. 12. 2016

20.02.2017 00:01

Rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady s.r.o.

I na rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady společnosti s ručením omezeným je nutno – za určitých okolností – analogicky aplikovat ustanovení upravující výklad a platnost právních úkonů.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4499/2015, ze dne 30. 11. 2016

02.02.2017 00:01

Posouzení právního postavení spotřebitele ve smluvním vztahu s dodavatelem

Pro odpověď na otázku, zda fyzická osoba uzavírající smlouvu s dodavatelem (§ 52 odst. 2 obč. zák. ve znění do 31. 12. 2013) je v postavení spotřebitele, je rozhodující především účel jednání takové osoby v konkrétním smluvním vztahu. Okolnost, že spotřebitel má podnikatelské oprávnění, je pro posouzení jeho právního postavení ve smluvním vztahu s dodavatelem irelevantní.

V posuzovaném žalovaná při uzavírání smlouvy o dílo jednala výlučně pro svoji osobní potřebu jako spotřebitelka, tedy nikoli jako podnikatelka; předmětem díla byla rekonstrukce koupelny v bytě, který užívala k bydlení. Jednala tudíž za účelem osobní potřeby, a nikoli v rámci své obchodní ani jiné podnikatelské činnosti, popř. ve vazbě na tuto činnost. Závěr odvolacího soudu, že žalovaná se jako zkušená podnikatelka nemůže dovolávat zákonných ustanovení na ochranu prostého spotřebitele, tudíž neobstojí.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 1685/2015, ze dne 29. 11. 2016

09.01.2017 00:00

Fakturace slevy jako smluvní pokuta za pozdní placení

Ujednání ve znění: „V případě, že nebude dodržena splatnost faktury vycházející ze smluvních podmínek, bude dofakturována částka poskytnuté slevy k plné úhradě inzerce.“, je dostatečně určitým ujednáním o smluvní pokutě.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 31 Cdo 2674/2014, ze dne 19. 10. 2016

22.12.2016 00:01

Posouzení platnosti smlouvy o obměně majetku

Pro účely posouzení platnosti smlouvy o obměně majetku není zapotřebí zkoumat, jakým způsobem byl majetek zařazen do pohotovostních zásob.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 1096/2015, ze dne 18. 10. 2016

29.11.2016 00:02

Náležitosti výzvy k plnění z bankovní záruky s ohledem na text záruční listiny

Pro posouzení, zda věřitel má právo na plnění ze záruky, tedy zda splnil podmínky pro plnění z bankovní záruky, je nutno vycházet pouze ze záruční listiny.

V projednávané věci bylo jednou z podmínek plnění z bankovních záruk prohlášení věřitele ve výzvách k plnění, že dlužník nesplnil své splatné platební závazky v souvislosti s dodávkou zboží. V záručních listinách byl vyjádřen formální princip, znamenající, že banka nebyla oprávněna přezkoumávat, zda závazky dlužníka vůbec existovaly, zda byly splatné či dosud nesplatné. Rozhodující bylo, aby věřitel ve výzvách k plnění prohlásil, že dlužník nesplnil své splatné platební závazky. Prohlášení věřitele o splatnosti závazků dlužníka bylo podle § 316 odst. 1 obch. zák. podmínkou obsaženou v záručních listinách k plnění z bankovních záruk, aniž by banka měla možnost pravdivost či správnost tohoto prohlášení prověřovat. Dospěl-li odvolací soud k závěru, že věřitelka byla povinna dodržet text výzvy k plnění z bankovní záruky tak, jak je v záručních listinách uveden, a protože ani jedna z výzev věřitelky neobsahovala obrat „splatné platební závazky“, ale pouze obrat „platební závazky“, či „platební závazek“, nebyla banka povinna plnit, je jeho závěr správný.

Ze zákona ani z předmětných záručních listin nevyplývá povinnost banky sdělit důvody neplnění z bankovních záruk.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 4752/2014, ze dne 31. 8. 2016

24.11.2016 00:00

Aplikace norem občanského zákoníku podle § 262 odst. 4 obch. zák.

Obsah § 262 odst. 4, části věty první za středníkem, obch. zák. nelze interpretovat tak, že by snad připouštěl použití všech ustanovení občanského zákoníku lišících se od těch v zákoníku obchodním. Vždy je zapotřebí v konkrétní situaci pečlivě vážit, která norma směřuje ke skutečné ochraně nepodnikatele, přičemž ji není namístě zaměňovat s tou, jež se pro slabší stranu v daný okamžik zdá jednoduše mírnější.

Ustanovení § 642 obč. zák. přitom není možné považovat za ustanovení, jež primárně směřuje k ochraně spotřebitele ve shora vyjádřeném smyslu.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 28 Cdo 3387/2015, ze dne 4. 5. 2016

09.11.2016 00:00

Počátek běhu promlčecí doby vůči ručiteli v případě prohlášení konkursu

Věřitel je v případě prohlášení konkursu na majetek dlužníka oprávněn domáhat se splnění závazku na ručiteli i bez předchozího vyzvání dlužníka (§ 306 odst. 1 obch. zák.), a to nejdříve dnem následujícím po dni, kdy byl na majetek dlužníka prohlášen konkurs. Nejpozději tímto dnem rovněž počíná vůči ručiteli běžet desetiletá promlčecí doba podle ustanovení § 408 odst. 1 obch. zák.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 20 Cdo 2372/2016, ze dne 1. 9. 2016

22.09.2016 00:02

Posouzení obchodního závazkového vztahu dle § 261 odst. 1 ObchZ

Pro závěr o tom, zda vztah mezi dvěma osobami je vztahem mezi podnikateli při jejich podnikatelské činnosti podle § 261 odst. 1 obch. zák., je rozhodující nejen to, zda účastníci jsou podnikatelé, ale i to, jaká je podstata společenského vztahu, v němž tito podnikatelé vystupovali.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 2441/2016, ze dne 30. 6. 2016

25.08.2016 00:00

Změna v subjektu smlouvy o obchodním zastoupení před 1. 1. 2014

Bylo-li úmyslem účastníků smlouvy nikoli pouhé postoupení pohledávek, nýbrž změna v subjektu smlouvy o obchodním zastoupení, pak nic nebrání posoudit takovou smlouvu jako inominátní podle ustanovení § 269 odst. 2 věty první obch. zák.

Lze též odkázat na ustanovení § 1895 a násl. zákona č. 89/2012, občanský zákoník, účinného od 1. 1. 2014, který jako smluvní typ upravuje vstup třetí osoby do smlouvy. I když obchodní zákoník ani občanský zákoník účinný do 31. 12. 2013 takový smluvní typ neznaly, umožňovala i tato právní úprava uzavření takové smlouvy jako smlouvy nepojmenované. Ovšem v případě, že taková nepojmenovaná smlouva zahrnuje též převzetí dluhu, bude k její platnosti zapotřebí souhlas věřitele.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 1698/2016, ze dne 14. 6. 2016

18.08.2016 00:02

Hodnocení přiměřenosti smluvní pokuty za prodlení s dokončením celého díla

Jestliže byla sjednána sankce za prodlení s dokončením celého díla za situace, kdy byl dán jeden termín dokončení celého díla, zhotovovaného za určitou celkovou cenu díla, a nebyly sjednány sankce za včasné dokončení určitých etap díla, nelze dovodit, že by byla sjednána nepřiměřeně vysoká smluvní pokuta, byla-li sjednána v přiměřené procentní sazbě z celé ceny díla za každý den prodlení.

Ke skutečnostem, které nastaly po sjednání smluvní pokuty, při hodnocení (ne)přiměřenosti sjednané smluvní pokuty podle ustanovení § 301 obch. zák. přihlížet nelze, proto není možno ve fázi, kdy soud přistupuje k hodnocení, zda smluvní pokuta je přiměřená či nepřiměřená, brát v úvahu, že nebyla dokončena jen relativně malá část díla.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 4620/2015, ze dne 1. 6. 2016

18.08.2016 00:00

Odepření právní ochrany výkonu práva na zaplacení smluvní pokuty

Uplatnění nároku na zaplacení smluvní pokuty v promlčecí době poté, co smluvní povinnost zajištěná smluvní pokutou zanikla odstoupením od smlouvy, neurgování splnění této povinnosti věřitelem po dobu trvání smlouvy či absence tvrzení věřitele o vzniku škody způsobené prodlením dlužníka s plněním smluvní povinnosti zajištěné smluvní pokutou nejsou skutečnostmi majícími za následek zánik funkcí smluvní pokuty a nezakládají ani možnost soudu odepřít právní ochranu výkonu práva na zaplacení smluvní pokuty.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 1186/2016, ze dne 24. 5. 2016

16.08.2016 00:02

Stavení promlčecí doby při neplatné rozhodčí doložce

Podle ustanovení § 403 odst. 1 obch. zák. promlčecí doba neběží bez ohledu na to, zda bylo rozhodčí řízení zahájeno na základě platné či neplatné rozhodčí doložky.

Ani právní úprava účinná od 1. ledna 2014, neváže stavení promlčecí lhůty na platnost rozhodčí doložky (srov. § 648 o. z. ve spojení s § 3017).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 19/2015, ze dne 1. 6. 2016

16.08.2016 00:01

Povaha rámcové smlouvy a práv a povinností jí založených

Judikatura Nejvyššího soudu je jednotná v závěru, podle něhož tzv. rámcová smlouva nezakládá závazkový vztah, pohledávky a závazky smluvních stran z ní tudíž nevznikají. Význam rámcové smlouvy spočívá v tom, že strany tam, kde předpokládají dlouhodobější obchodní vztah, stanoví jejím prostřednictvím základní pravidla, jimž budou podléhat všechny konkrétní (tzv. realizační) smlouvy na jejím základě v budoucnu uzavřené, nebude-li v té či oné realizační smlouvě ujednáno jinak. Rámcová smlouva tak nemá jiný význam (jinou funkci), než že stanoví smluvní podmínky následně uzavíraných konkrétních, realizačních smluv, tj. v tom či onom rozsahu předurčuje jejich obsah. Při vzniku realizační smlouvy uzavřené na základě rámcové smlouvy se tedy v rozsahu, v němž strany nesjednaly v realizační smlouvě jinak, stávají pravidla (smluvní podmínky) sjednaná v rámcové smlouvě součástí obsahu realizační smlouvy.

Samotná skutečnost, že smlouvu její smluvní strany označily jako „rámcovou“, ovšem nevylučuje, aby upravovala (vedle smluvníchpodmínek následně uzavíraných realizačních smluv) i povinnost banky uzavřít na základě žádosti (příkazu) druhého účastníka (následné) dílčí smlouvy k otevření toho kterého akreditivu (a na jejich základě následně otevřít akreditivy).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 5105/2014, ze dne 31. 5. 2016

26.07.2016 00:01

Obecně prospěšná společnost jako podnikatel

Obecně prospěšné společnosti, které byly založeny v režimu zákona č. 248/1995 Sb., nejsou ve smyslu § 2 odst. 2 obch. zák. podnikateli, neboť nevyvíjí podnikatelskou činnost, a na jejich právní vztahy s územními samosprávnými celky se proto nevztahuje ustanovení § 261 odst. 2 obch. zák.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 25 Cdo 3972/2015, ze dne 25. 5. 2016