// Profipravo.cz / Společnost s ručením omezeným

Společnost s ručením omezeným

02.12.2024 00:02

Počátek běhu lhůty k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení VH

Společníku, který se z příčin na vlastní straně neúčastní zasedání valné hromady společnosti s ručením omezeným, byť na ni byl řádně a včas pozván, započne běh nepravé subjektivní tříměsíční lhůty pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zásadně v den, kdy se konalo zasedání (jednání) valné hromady; v tento den se společník mohl objektivně dozvědět o přijatých usneseních (§ 259 o. z.).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2064/2023, ze dne 13. 11. 2024

28.11.2024 00:02

Neplatnost usnesení valné hromady s.r.o. o schválení právního jednání

I. Vyžaduje-li zákon, aby určité právní jednání schválila valná hromada společnosti s ručením omezeným, může být rozpor obsahu tohoto právního jednání se zákonem – za určitých okolností – důvodem pro vyslovení neplatnosti (schvalujícího) usnesení valné hromady. Takový závěr je však možné učinit pouze pro případy, kdy se rozpor se zákonem dotýká těch podstatných náležitostí schvalovaného právního jednání, pro které zákon (resp. jeho smysl a účel) požadavek souhlasu valné hromady stanoví.

II. Je-li smlouva o výkonu funkce neplatná pro rozpor se zákonem v části, jež se týká odměňování, popř. poskytnutí jiných benefitů plynoucích z výkonu funkce člena voleného orgánu, tj. v té části, jež je dle teleologického výkladu hlavním důvodem zákonného požadavku na schválení smlouvy o výkonu funkce valnou hromadou, může být tato neplatnost důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení smlouvy o výkonu funkce.

Jinak řečeno, v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, kterým valná hromada schválila smlouvu o výkonu funkce, je soud – k námitce navrhovatele – oprávněn zkoumat (mimo jiné), zda je smlouva o výkonu funkce (ne)platná ve svých podstatných náležitostech, tj. zejména v ujednáních o odměně za výkon funkce. Týká-li se neplatnost takové části smlouvy, jež nepředstavuje z hlediska smyslu a účelu zákona její podstatnou náležitost nezbytně podléhající souhlasu valné hromady, nemůže tato neplatnost být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení smlouvy.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1246/2024, ze dne 29. 10. 2024

23.10.2024 00:02

Základní práva akcionářů: právo na fair exit

Obchodní zákoník nikterak neupřesňoval, která práva společníka společnosti s ručením omezeným či akcionáře akciové společnosti (§ 183 odst. 1 obch. zák.) jsou právy základními, jejichž porušení může vést k povinnosti společnosti nahradit společníku (akcionáři) i jemu způsobenou nemajetkovou újmu podle § 131 odst. 4 obch. zák. Nejvyšší soud v minulosti mezi tato práva zahrnul právo účastnit se zasedání valné hromady, právo podílet se vahou svých hlasů na přijímání rozhodnutí valné hromady (právo hlasovat), a to bez ohledu na to, zda je rozhodnutí přijímáno na zasedání valné hromady či mimo ně (per rollam), právo na informace, právo akcionáře na podíl na zisku či (v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014) přednostní právo akcionáře na upsání nových akcií.

Odvolacímu soudu lze přisvědčit, že práva společníka (akcionáře) lze rozdělit na práva vyplývající z účasti na společnosti (spojená s podílem ve společnosti, resp. tento podíl tvořící), a práva vyplývající z vlastnictví podílu, resp. akcie (práva s podílem či akcií disponovat); obchodní zákoník však mezi oběma skupinami práv společníků (akcionářů) nerozlišuje.

Není-li možné určité právo akcionáře (ujednáním ve stanovách) vyloučit (je-li jeho úprava kogentní), lze jen obtížně přijmout jakýkoliv jiný závěr, než že jde o právo základní i ve smyslu § 131 odst. 4 obch. zák. (jde o právo, na jehož zachování zákonodárce „trvá“). Tím nemá být řečeno, že mezi základní nemohou náležet i práva, jež jsou upravena dispozitivními právními normami; posouzení, kdy tomu tak bude, je však pro projednávanou věc bez právního významu.

Nejvyšší soud uzavírá, že právo akcionáře na fair exit, upravené v § 186a obch. zák., je základním právem akcionáře ve smyslu § 131 odst. 4 obch. zák. Zasáhne-li valná hromada do tohoto práva nezákonným usnesením a je-li návrh na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady zamítnut z důvodů vymezených v § 131 odst. 3 obch. zák., může se akcionář domáhat – vznikla-li mu v příčinné souvislosti s usnesením valné hromady a zásahem do jeho práva podle § 186a obch. zák. nemajetková újma – i přiměřeného zadostiučinění tuto nemajetkovou újmu kompenzujícího.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 632/2023, ze dne 12. 9. 2024

06.09.2024 00:06

NSS: Vznik povinnosti ručení za daňové nedoplatky

I. Povinnost ručení za daňové nedoplatky může založit i právní předpis soukromoprávního charakteru. Týká se to i vztahu § 171 odst. 1 daňového řádu, dle kterého nedoplatek je povinen uhradit také ručitel, pokud mu zákon povinnost ručení ukládá, a § 159 odst. 3 občanského zákoníku, dle kterého nenahradil-li člen voleného orgánu právnické osobě škodu, kterou jí způsobil porušením povinnosti při výkonu funkce, ačkoli byl povinen škodu nahradit, ručí věřiteli právnické osoby za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel plnění na právnické osobě nemůže domoci.

II. Při postupu dle § 171 odst. 1 daňového řádu ve spojení s § 159 odst. 3 občanského zákoníku nelze za škodu, kterou je člen voleného orgánu povinen právnické osobě nahradit, považovat sám daňový nedoplatek, nýbrž typově například nezákonné vyvedení prostředků ze společnosti, které se až „sekundárně“ projeví v tom, že právnická osoba nebyla s to daň uhradit; je tomu tak například v důsledku povinnosti právnické osoby „vrátit“ neoprávněné odpočty daně z přidané hodnoty, na jejichž vylákání se člen voleného orgánu podílel.

III. Ustanovení § 159 odst. 3 občanského zákoníku nevymezuje pouze rozsah ručení člena voleného orgánu právnické osoby, ale i jeho vznik a zánik (např. i uhrazením způsobené škody). Člen voleného orgánu tak může vůči správci daně uplatnit i námitku promlčení povinnosti k náhradě škody. Tím ale není dotčena možnost, že je taková námitka v rozporu s dobrými mravy, přičemž k posouzení této otázky je v řízení příslušný správce daně.

IV. Ručitelská výzva dle § 171 odst. 1 daňového řádu se považuje za rozhodnutí o stanovení daně, které musí být vydáno v prekluzivních lhůtách týkajících se stanovení daně. Na stanovení daně ručiteli prostřednictvím ručitelské výzvy se tak může použít i úprava prekluzivní lhůty dle § 148 odst. 6 daňového řádu.

(Podle rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 18. 6. 2024, čj. 10 Afs 4/2024-38)

05.09.2024 00:00

Řízení o určení společníka ve společnosti s ručením omezeným

S účinností od 1. 1. 2014 je i řízení o určení společníka ve společnosti s ručením omezeným řízením sporným [§ 9 odst. 2 písm. e) o. s. ř.]. Uvedené závěry, byť přijaté v poměrech družstva, se obdobně prosadí i v poměrech společnosti s ručením omezeným.

Ani v řízení o určení společníka ve společnosti s ručením omezeným není žádného důvodu nutit žalobce, aby žalobu vždy (bezpodmínečně) směřoval i proti společnosti, jejímž společníkem má být určen; její případná neúčast v řízení nemá bez dalšího za následek nedostatek naléhavého právního zájmu žalobce na požadovaném určení.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2129/2023, ze dne 7. 3. 2024

31.07.2024 00:02

Rozdělení podílu ve společnosti s ručením omezeným

I. Podíl ve společnosti s ručením omezeným je movitou nehmotnou věcí představující účast společníka ve společnosti a jeho obsahem jsou práva a povinnosti z této účasti plynoucí. Společník může se svým podílem disponovat a nakládat s ním podle své vůle, avšak v mezích zákona a společenské smlouvy. Jednou z možných dispozic společníka s podílem je i jeho rozdělení. Z povahy podílu jako věci celistvé však vyplývá, že rozdělením podílu nemůže dojít ke změně jeho obsahu, tzn. není možné rozdělení pouze části práv nebo povinností společníka. Po rozdělení podílu tak vždy všechny části podílu původního obsahují totožnou strukturu práv a povinností jako podíl původní. Nedochází tak ke kvalitativní změně podílu, nýbrž ke změně kvantitativní.

Rozdělení podílu ve společnosti s ručením omezeným je právním jednáním společníka, jehož smyslem je umožnit převod nebo přechod rozdělené části (rozdělených částí) podílu na jinou osobu, popř. na více osob (§ 43 odst. 2 z. o. k.). Stejně jako právní úprava převoditelnosti podílu ve společnosti s ručením omezeným proto ani právní úprava rozdělení podílu není součástí práva týkajícího se postavení osob ve smyslu § 1 odst. 2 o. z. Závěr odvolacího soudu, podle něhož se v projednávané věci jedná o smír „ve statusové věci právnické osoby“, a účastníkem řízení tudíž měla být i společnost, je proto nesprávný.

II. Nejvyšší soud, stejně jako u právní úpravy převoditelnosti podílu ve společnosti s ručením omezeným (srov. R 152/2018), neshledává žádné okolnosti, z nichž by bylo možné usuzovat, že dobré mravy, veřejný pořádek či smysl a účel právní normy vyjádřené v § 43 odst. 2 a 3 z. o. k. brání tomu, aby si společníci (zakladatelé) ve společenské smlouvě ujednali, že rozdělení podílu není možné, popř. že jej lze provést, aniž by souviselo s převodem nebo přechodem podílu, že k rozdělení podílu je nutný souhlas jiného orgánu společnosti než valné hromady, anebo že k rozdělení podílu není souhlas valné hromady (či jiného orgánu společnosti) nutný.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2853/2023, ze dne 9. 7. 2024

31.07.2024 00:01

Zrušení podílového spoluvlastnictví k podílu ve spol. s r. o.

Žádná ze situací, jež podle dispozitivní zákonné úpravy umožňují rozdělení podílu ve společnosti s ručením omezeným a k takovému rozdělení vyžadují souhlas valné hromady, v projednávané věci nenastala. Soudy přehlédly, že účastníci řízení svůj společný podíl (srov. § 32 odst. 4 z. o. k., ve znění účinném do 31. 12. 2020) v dohodě nerozdělili v souvislosti s jeho převodem či přechodem na jinou osobu, nýbrž toliko zrušili své podílové spoluvlastnictví k podílu ve společnosti (jež nabyli děděním) a zrušené spoluvlastnictví vypořádali tak, že si společnou věc (podíl) mezi sebe rozdělili. Zrušení a vypořádání spoluvlastnictví je upraveno v § 1140 a násl. o. z., ustanovení § 43 z. o. k. se na něj proto nevztahuje.

K uzavření dohody tak účastníci souhlas valné hromady vyžadovaný v § 43 odst. 3 z. o. k. nepotřebovali. Udělila-li přesto valná hromada souhlas s rozdělením podílu, jde o usnesení přijaté v záležitosti, o níž neměla působnost rozhodnout. Na takové usnesení se podle § 245 o. z. ve spojení s § 45 odst. 1 z. o. k. hledí, jako by nebylo přijato.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2853/2023, ze dne 9. 7. 2024

14.05.2024 00:01

Péče řádného hospodáře při odvracení hrozícího úpadku

Nejvyšší soud již dříve dovodil, že smyslem „sankčního“ ručení podle § 68 z. o. k. je kompenzovat zhoršenou dobytnost pohledávek věřitelů obchodní korporace, která je způsobena tím, že obchodní korporace je v úpadku a člen (nebo bývalý člen) statutárního orgánu nejednal s péčí řádného hospodáře, neboť neučinil vše potřebné a rozumně předpokladatelné, aby úpadek obchodní korporace odvrátil (ačkoli věděl, že korporaci úpadek hrozí anebo o tom vědět mohl a měl).

Tvrdí-li odvolací soud, že žalovaní jednatelé péči řádného hospodáře při odvracení hrozícího úpadku neporušili, neboť jejich funkce zanikla příliš krátce poté, co se společnost do hrozícího úpadku dostala, přehlíží, že žalovaným funkce jednatelů zanikla odvoláním, které na valné hromadě společnosti sami (jako společníci společnosti) svými hlasy prosadili.

Bylo-li reakcí žalovaných na ukončení nájmu podnikatelských prostor společnosti okamžité odvolání sebe samých z funkce jednatelů společnosti, nelze takové jednání samo o sobě považovat za odvracení hrozícího úpadku ve smyslu § 68 odst. 1 písm. b) z. o. k. Za v souladu s péčí řádného jednatele jsoucí odvracení hrozícího úpadku by takové jednání mohlo být považováno například tehdy, bylo-li by jeho smyslem zvolit do funkce jednatele společnosti osobu, jejímž úkolem by bylo hrozící úpadek odvracet (§ 68 odst. 2 z. o. k.).

Dostala-li se společnost nejpozději ukončením nájemní smlouvy do stavu hrozícího úpadku (o němž žalovaní, vědomi si ukončení smlouvy o nájmu, museli vědět), měli žalovaní v souladu s péčí řádného hospodáře za účelem jeho odvrácení činit vše potřebné a rozumně předpokladatelné. Takovým jednáním mohly být například pokusy obnovit podnikatelskou činnost společnosti, zajištění „krizového manažera“, či alespoň snaha komunikovat s věřiteli společnosti ohledně možnosti odložení splatnosti jejich pohledávek nebo sjednání splátkového kalendáře.

Dovozuje-li odvolací soud, že „útěku“ žalovaných ze společnosti nelze z pohledu péče řádného hospodáře ničeho vytknout, neboť v krátkém časovém úseku mezi vznikem hrozícího úpadku a zánikem jejich funkce „neměli žalovaní objektivně vůbec možnost, aby v řádu 1 až 2 dnů mohli cokoli učinit k odvrácení případně hrozícího úpadku“, je jeho právní posouzení v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu, jakož i se smyslem a účelem § 68 z. o. k., a tudíž nesprávné.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3019/2023, ze dne 3. 4. 2024

05.03.2024 00:01

Ručení statutárních orgánů kapitálových společností dle § 194 odst. 6 ObchZ

Při posuzování splnění předpokladů pro vznik zákonného ručení člena představenstva za závazky společnosti podle § 194 odst. 6 obch. zák. nelze zaměňovat škodu vzniklou společnosti, za niž člen představenstva odpovídá, se škodou vzniklou třetí osobě, za niž společnost odpovídá této třetí osobě.

Odvolací soud v rozporu s judikatorními závěry neposuzoval, zda člen představenstva způsobil společnosti škodu porušením povinností při výkonu funkce, o jakou škodu se jednalo (v čem konkrétně spočívala) a jaká byla její výše. Ve svých úvahách totiž nepřípustně ztotožnil závazek člena představenstva nahradit společnosti škodu, kterou jí v důsledku porušení péče řádného hospodáře způsobil, za závazek společnosti nahradit poškozenému škodu způsobenou porušením povinností plynoucích z (komisionářské) smlouvy. Nezabýval-li se odvolací soud tím, zda člen představenstva svým jednání v rozporu s péčí řádného hospodáře způsobil společnosti škodu a v jaké výši, od níž se odvíjí i rozsah jeho zákonného ručení za závazek společnosti vůči poškozenému, je jeho závěr o existenci ručitelského závazku člena představenstva přinejmenším předčasný.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1264/2023, ze dne 15. 11. 2023

19.02.2024 00:03

Odepření odměny členovi voleného orgánu obchodní korporace

I. Ustanovení § 61 odst. 1 a 2 z. o. k. má svůj předobraz v předcházející právní úpravě obsažené v § 66 odst. 3 obch. zák. Závěry Nejvyššího soudu přijaté v poměrech obchodního zákoníku se proto plně prosadí i při výkladu zákona o obchodních korporacích.

Účelem § 61 odst. 2 z. o. k. je ochrana obchodní korporace před plněním osobě, jež výkonem své funkce zjevně přispěla k nepříznivému hospodářskému stavu obchodní korporace, a zabezpečení toho, aby plnění poskytovaná členům volených orgánů za výkon funkce nebyla závislá toliko na jejich vůli a odpovídala přínosu, který (z pohledu společníků) pro společnost výkon funkce určitým členem orgánu má. Účelem uvedeného ustanovení naopak není řešit všechny potenciálně vznikající konflikty zájmů ve vztazích mezi osobami vykonávajícími funkci členů orgánů a společností bez ohledu na jejich souvislost s výkonem funkce.

Jinými slovy, člen voleného orgánu musí výkonem své funkce zjevně přispět k nepříznivému hospodářskému výsledku společnosti, aby mu mohlo být odepřeno poskytnutí odměny podle § 61 odst. 2 z. o. k. Odměnu pak lze odepřít pouze v takovém rozsahu, v jakém výkonem své funkce v rozporu s péčí řádného hospodáře k nepříznivému hospodářskému výsledku společnosti přispěl. Neposkytnutí odměny členovi voleného orgánu podle § 61 odst. 2 z. o. k. je sankcí za porušení výkonu funkce s péčí řádného hospodáře. K tomuto postihu je možné přistoupit jen v případě, kdy v příčinné souvislosti s jednáním člena voleného orgánu, kterým porušil péči řádného hospodáře, došlo k nepříznivému hospodářskému výsledku společnosti.

II. Ve světle judikatury Nejvyššího soudu neobstojí ani námitka dovolatelky, že se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu týkající se požadavků na provádění kontroly delegované působnosti členem voleného orgánu společnosti. Ze skutkových zjištění soudů se podává, že výkon jednotlivých představenstvem delegovaných činností byl v rámci společnosti systematicky rozdělen mezi její jednotlivé zaměstnance, příp. členy představenstva, ti měli nastavená pravidla a postupy pro výkon svěřených působností a z nich vycházeli. Žalobce by tak v jejich rámci ani další kontrolou nebyl schopen zjistit, že k vytýkanému pochybení došlo.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 287/2023, ze dne 14. 11. 2023

16.02.2024 00:05

ÚS: Souběh manažerské smlouvy a smlouvy o výkonu funkce

Závěr, že smlouva uzavřená se členem statutárního orgánu obchodní korporace může být smluvně podřízena režimu zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, pouze s limity, které vyplývají z kogentních norem práva obchodního (respektive korporačního) a občanského, respektuje autonomii vůle smluvních stran (čl. 2 odst. 3 Listiny základních práv a svobod) i zásadu pacta sunt servanda (čl. 1 odst. 1 Ústavy). Takovým limitem je i požadavek schválení smluvního ujednání o odměně člena statutárního orgánu nejvyšším orgánem akciové společnosti, v němž se odráží ochrana práv a oprávněných zájmů akcionářů, třetích osob i akciové společnosti samotné.

podle nálezu Ústavního soudu sp. zn. III.ÚS 410/23, ze dne 17. 1. 2024

07.02.2024 00:01

K neplatnosti usnesení valné hromady spol. s r. o. podle obch. zák.

Ve své ustálené rozhodovací praxi Nejvyšší soud dlouhodobě judikuje, že vady ve svolání a průběhu valné hromady mají zásadně za následek toliko (možnou) neplatnost usnesení přijatých na valné hromadě. Neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným se však s ohledem na ustanovení § 131 obch. zák. lze dovolat pouze ve zvláštním řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zahájeném v zákonem stanovené prekluzivní lhůtě. Po marném uplynutí této lhůty již platnost usnesení valné hromady nelze přezkoumávat a na usnesení je proto nutno hledět jako na platné.

Dovodil-li odvolací soud v projednávané věci, že usnesení valných hromad společnosti s ručením omezeným, kterými byly schváleny první a druhá smlouva o půjčce ve skutečnosti vůbec nejsou usneseními valné hromady (popř. jde o „nicotná usnesení“) z toho důvodu, že k hlasování na valné hromadě byl v rozporu s § 126 obch. zák. zmocněn jednatel společnosti, není jeho právní posouzení otázky vad usnesení valné hromady správné. Hlasovala-li totiž za společníka osoba, která k tomu byla zmocněna v rozporu s kogentním ustanovením zákona, jde zásadně o takovou vadu ve svolání a konání valné hromady, jež může vyústit toliko ve vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3677/2022, ze dne 19. 10. 2023

01.02.2024 00:02

Rozhodování valné hromady společnosti s ručením omezeným o rozdělení zisku

I. Závěry ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu týkající se rozhodování valné hromady akciové společnosti o rozdělení zisku nejsou bez dalšího přenositelné do poměrů společnosti s ručením omezeným. S ohledem na smíšenou povahu společnosti s ručením omezeným a z ní plynoucí částečně odlišné postavení jejich společníků není valná hromada této společnosti omezena při rozhodování o (ne)rozdělení zisku tak, jako je tomu v případě akciové společnosti. Lze dodat, že i na společníky společnosti s ručením omezeným samozřejmě dopadá zákaz zneužití hlasů k újmě celku (§ 8 a § 212 odst. 2 o. z.).

Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že valná hromada společnosti mohla rozhodnout pouze o částečném rozdělení zisku mezi společníky, aniž měla pro nerozdělení zisku v plné výši důležitý důvod.

II. V R 9/2020 Nejvyšší soud vyložil, že řádná účetní závěrka je způsobilým podkladem pro rozdělení zisku (pouze) do konce následujícího účetního období. Uvedený závěr, ač přijatý pro poměry akciové společnosti, se plně prosadí i ve společnosti s ručením omezeným (s účinností od 1. 1. 2021 viz výslovnou úpravu v § 34 odst. 1 větě druhé z. o. k.).

Rozhodla-li valná hromada o rozdělení zisku na podkladě nezpůsobilé účetní závěrky, nemá toto rozhodnutí právní účinky (srov. § 34 odst. 3 větu druhou z. o. k.). Nemá-li napadené usnesení valné hromady právní účinky, hledí se na něj, jako by nebylo přijato (§ 245 o. z.).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1306/2023, ze dne 29. 11. 2023

16.01.2024 00:02

Řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady spol. s r. o.

I. K podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným jsou aktivně věcně legitimovány pouze osoby uvedené v § 191 odst. 1 z. o. k. Právní úprava § 258 o. z., jde-li o výčet osob aktivně věcně legitimovaných k podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku, se v poměrech společnosti s ručením omezeným nepoužije.

Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že pro posouzení věcné legitimace je rozhodující stav v době vyhlášení rozhodnutí. To platí zásadně i pro posouzení aktivní věcné legitimace navrhovatele v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady; ztratí-li navrhovatel po podání návrhu postavení opravňující jej k jeho podání, ztrácí zásadně i aktivní věcnou legitimaci.

Ovšem s ohledem na smysl a účel úpravy vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je třeba vykládat pojem „společníka“, jakožto osoby aktivně věcně legitimované k podání návrhu podle § 191 odst. 1 z. o. k., extenzivně tak, že se společníkem rozumí i osoba, která po přijetí usnesení valné hromady ztratila bez právního nástupce postavení společníka, ale napadené usnesení valné hromady má nadále dopad do jejích práv a povinností založených jejím vztahem ke společnosti. Nemá-li takový bývalý společník k dispozici jiný (stejně účinný) právní nástroj k ochraně svých práv, bylo by v rozporu s účelem § 191 z. o. k. odepřít mu aktivní věcnou legitimaci v řízení.

II. Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že dovolatelce nezůstala aktivní věcná legitimace zachována. Je tomu tak proto, že napadeným usnesením valné hromady bylo rozhodnuto o odvolání stávající jednatelky a jmenování nových jednatelů společnosti, tedy valná hromada rozhodovala o změně v obsazení statutárního orgánu společnosti, a takové rozhodnutí samo o sobě nemohlo žádným způsobem zasáhnout do práv a povinností dovolatelky založených její předchozí účastí ve společnosti. Ani případný nárok na náhradu škody by nebyl podmíněn vyslovením neplatnosti usnesení valné hromady o volbě statutárního orgánu (jednatelů) společnosti, neboť samotným (byť i případně neplatným) odvoláním dosavadního jednatele a volbou nových jednatelů škoda dovolatelce vzniknout nemohla.

Vychází-li dovolatelka z toho, že jí v souvislosti se ztrátou účasti na společnosti vznikla škoda, pak přehlíží, že by tomu tak bylo v příčinné souvislosti s přijetím reorganizačního plánu společnosti většinou (zajištěných a nezajištěných) věřitelů, přičemž jakkoli se statutární orgán společnosti podílel na znění reorganizačního plánu, na samotné rozhodnutí o přijetí reorganizačního plánu věřiteli a jeho schválení insolvenčním soudem již neměl vliv.

Nebylo-li napadeným usnesením valné hromady zasaženo do práv dovolatelky, nesvědčí jí - při užití výše uvedeného rozšiřujícího výkladu § 191 odst. 1 z. o. k. - aktivní věcná legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 452/2023, ze dne 26. 10. 2023

08.01.2024 00:02

K možnosti společníka spol. s r.o. vymáhat reflexní škodu

Společník společnosti s ručením omezeným není oprávněn se sám domáhat náhrady tzv. reflexní škody (tj. škody, která vznikla společnosti, a v jejímž důsledku se snížila hodnota podílu společníka ve společnosti) ani prostřednictvím § 2913 odst. 1 o. z.

Použitelnosti dosavadních judikatorních závěrů v projednávané věci nebrání ani skutečnost, že byly přijaty v situaci, kdy společnosti způsobil škodu člen jejího statutárního orgánu a společníkovi tak jako nástroj ochrany jeho práv mohla sloužit společnická (derivativní) žaloba. I za situace, kdy škodu společnosti (zatím) nezpůsobil člen jejího statutárního orgánu, je jednatel – má-li dostát požadavkům jednání s péčí řádného hospodáře – povinen za společnost škodu vymáhat. Je-li jednatel nečinný a nevymáhá za společnost jí způsobenou škodu, je nástrojem ochrany práv společníka (a společnosti) před nečinností jednatele při vymáhání škody, která byla společnosti způsobena (a jež je ve vztahu ke společníkovi škodou reflexní), právě společnická (derivativní) žaloba, kterou společník může za společnost uplatnit vůči jednateli (§ 157 a násl. z. o. k.). Opačný závěr, podle něhož by byl v případě, kdy škoda společnosti nebyla způsobena členem jejího statutárního orgánu, oprávněn náhradu škody požadovat přímo společník, nemůže obstát právě s důrazem na skutečnost, že zatímco nahrazením skutečné škody způsobené společnosti je v rozsahu úhrady nahrazena též reflexní škoda způsobena společníkovi, tak nahrazením (pouze) reflexní škody společníkovi se nenahrazuje skutečná škoda způsobená společnosti. Nahrazení reflexní škody přímo společníkovi by naopak mohlo způsobit poškození ostatních společníků či věřitelů společnosti.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3333/2022, ze dne 19. 9. 2023

30.08.2023 00:02

Řízení o určení neplatnosti dohody o změně společenské smlouvy

I. Zahrnul-li zákonodárce mezi řízení ve statusových věcech právnických osob všechna řízení, v nichž soud přezkoumává platnost rozhodnutí orgánů právnických osob, aniž by rozlišoval, o jaké záležitosti orgány rozhodly, a je-li řízením ve statusových věcech právnických osoby též řízení o určení, jaké osoby byly nejvyšším orgánem právnické osoby zvoleny do funkcí členů statutárního orgánu právnické osoby, musí být řízením ve statusových věcech právnických osob též řízení o určení neplatnosti dohody o změně společenské smlouvy společnosti s ručením omezeným, v němž soud závazně vykládá obsah zakladatelského právního jednání, jímž byla ustavena právnická osoba a jež (mimo jiné) upravuje i působnost jejích orgánů.

Z uvedeného vyplývá, že rozhodnutí ve věci samé vydané v tomto řízení je podle § 27 z. ř. s. závazné pro každého. Uzavřel-li proto odvolací soud, že by „vyhovující výrok pravomocného rozsudku o neplatnosti předmětné dohody společníků o změně společenské smlouvy“ nebyl pro společnost závazný, spočívá jeho rozhodnutí v této otázce na nesprávném právním posouzení věci.

II. Společenská smlouva společnosti s ručením omezeným jako zakladatelské právní jednání, jímž byla společnost ustavena, nepochybně upravuje práva a povinnosti nejen společníků, ale i společnosti a jejích orgánů. Společnost je tudíž účastníkem řízení, v němž se rozhoduje o obsahu společenské smlouvy. Neúčastnila-li se řízení již od jeho zahájení (nebyla-li v návrhu na zahájení řízení uvedena jako účastník řízení), měl ji soud prvního stupně do řízení přibrat jako účastníka podle § 7 odst. 1 z. ř. s. Neučinil-li tak, zatížil řízení zmatečnostní vadou uvedenou v § 229 odst. 3 o. s. ř.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2929/2022, ze dne 24. 5. 2023

07.06.2023 00:02

Hmotněprávní opatrovnictví společnosti s ručením omezeným

I. Ačkoli je soud oprávněn překročit návrh účastníků a jmenovat právnické osobě jako opatrovníka i někoho jiného, než kdo byl do této funkce navržen, nelze opatrovníka jmenovat na základě jiného skutkového základu procesního nároku. V řízení o návrhu na jmenování hmotněprávního opatrovníka pro absenci dostatečného počtu členů statutárního orgánu potřebného k rozhodování tak nelze jmenovat kolizního opatrovníka. Stejně tak není možné jmenovat kolizního opatrovníka pro obstarání jiných záležitostí, než které jsou vymezeny v návrhu či v usnesení o zahájení řízení.

II. Není-li usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, kterým byli zvoleni do funkce její jednatelé, zdánlivé, má společnost (plně) obsazený statutární orgán, pročež jí není možné jmenovat opatrovníka podle § 165 odst. 1 o. z. Je tomu tak proto, že nebyla-li soudem vyslovena neplatnost usnesení valné hromady, je usnesení valné hromady platné.

III. V poměrech projednávané věci se rovněž sluší zdůraznit, že jmenování opatrovníka je z povahy věci opatřením toliko dočasné povahy a neslouží k řešení sporů mezi společníky, nýbrž je nástrojem ochrany zájmů dotčené obchodní společnosti, resp. veřejného zájmu.

Vzhledem k tomu, že rozpory mezi společníky společnosti nabyly takové intenzity, že není možné očekávat řádné obnovení činnosti statutárního orgánu, měly soudy obou stupňů uvážit, zda je jmenování hmotněprávního opatrovníka v poměrech projednávané věci účelné a nebylo by na místě spíše zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora.

Stejně jako zásadně není možné jmenovat právnické osobě hmotněprávního opatrovníka, probíhá-li řízení o jmenování jednatele, tak zásadně není možné rozhodnout o jmenování hmotněprávního opatrovníka právnické osoby, probíhá-li souběžně řízení o zrušení právnické osoby s likvidací a jmenování likvidátora, jehož výsledkem má být – mimo jiné – jmenování osoby, jíž svědčí působnost statutárního orgánu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3438/2022, ze dne 21. 3. 2023

25.04.2023 00:02

K určitosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným

I. Usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným je právním jednáním. Usnesení, kterým valná hromada uděluje pokyn svému statutárnímu orgánu, není (nutně) neurčité jen proto, že nedosahuje míry konkrétnosti podle představ jednotlivých společníků. Jinak řečeno, není vyloučeno, aby valná hromada udělila statutárnímu orgánu společnosti pokyn i v obecné formě, aniž by šlo o neurčité rozhodnutí.

II. Proti neurčitému usnesení valné hromady není zapotřebí protestovat, neboť na takové usnesení se hledí, jako by nebylo přijato.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 955/2022, ze dne 9. 2. 2023

25.04.2023 00:01

Působnost valné hromady společnosti s ručením omezeným

Ustanovení § 190 odst. 2 písm. o) z. o. k. umožňuje, aby společenská smlouva svěřovala do působnosti valné hromady společnosti s ručením omezeným i jiné záležitosti než ty, které jí svěřuje zákon. Ujednání společenské smlouvy, které podle citovaného ustanovení rozšiřuje působnost valné hromady, však nemůže být v rozporu s kogentními ustanoveními zákona. Tak by tomu bylo zejména tehdy, pokud by společenská smlouva svěřovala do působnosti valné hromady záležitost spadající do obchodního vedení či umožňovala valné hromadě, aby jednateli udělovala (mimo režim § 51 odst. 2 z. o. k.) pokyny týkající se obchodního vedení (§ 195 z. o. k.).

V projednávané věci Nejvyšší soud nemá pochyb o tom, že „pověření jednatelů společnosti, aby pokračovali v přípravě projektu rozdělení společnosti odštěpením,“ představuje udělení pokynu jednateli, jež do působnosti valné hromady společnosti svěřuje článek VII. odst. 2 písm. e) společenské smlouvy. O obchodní vedení společnosti nejde.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 955/2022, ze dne 9. 2. 2023

18.04.2023 00:02

Splnění informační povinnosti dle § 55 ZOK ve spol. s r.o.

Výjimečně může být účel § 55 z. o. k. naplněn též tím, že jednatel společnosti s ručením omezeným seznámí s obsahem zamýšlené smlouvy všechny společníky, kteří s jeho záměrem uzavřít tuto smlouvu se společností vyjádří souhlas, anebo tento záměr alespoň vezmou na vědomí s tím, že se vzdávají práva na projednání této záležitosti (a na případné vyslovení zákazu uzavřít smlouvu) valnou hromadou.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1206/2022, ze dne 10. 1. 2023