// Profipravo.cz / Společnost s ručením omezeným

Společnost s ručením omezeným

12.02.2020 00:01

Vznesení protestu proti usnesení valné hromady akciové společnosti

Akcionáři se mohou domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady toliko z důvodů, které byly uplatněny (lhostejno zda jimi osobně či jinou oprávněnou osobou) formou protestu na valné hromadě (§ 424 z. o. k.).

V řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (zahájeném návrhem některého z akcionářů) soud může posuzovat platnost napadeného usnesení toliko z důvodů, které byly uplatněny formou protestu některou z oprávněných osob; z jiných důvodů, uplatněných navrhovatelem v návrhu na zahájení řízení, soud nemůže vyslovit neplatnost usnesení valné hromady, ledaže je naplněna některá z výjimek předjímaných ustanovením § 424 odst. 1 z. o. k.

Akcionář, který vznáší protest proti usnesení valné hromady, musí sdělit, proč tak činí, tj. uvést důvody, pro které má za to, že určité usnesení valné hromady odporuje právním předpisům či stanovám společnosti. Neplatnosti usnesení valné hromady se následně může domáhat toliko z důvodů, které on sám, popř. jiná oprávněná osoba uplatnili formou protestu (s výjimkami určenými ustanovením § 424 odst. 1 z. o. k.). Jinak řečeno, nestačí, pokud akcionář sdělí, že „vznáší protest“, neuvede-li (alespoň stručně), proč (z jakých důvodů) tak činí.

Lze přisvědčit názoru, že „na akcionáře nelze klást (…) příliš vysoké formální požadavky ohledně specifikace či precizace důvodů při podávání protestu“. K naplnění účelu protestu postačí, když akcionář okolnosti, v nichž spatřuje rozpor usnesení valné hromady s právními předpisy či stanovami, uvede stručně (např. že nebyla dodržena lhůta pro svolání valné hromady, že valná hromada není usnášeníschopná, že pro přijetí daného usnesení nebyl odevzdán dostatečný počet hlasů atd.).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2363/2019, ze dne 20. 11. 2019


10.02.2020 00:02

Právní důsledky odstoupení jednatele z funkce v nevhodné době

I. Člen (voleného) orgánu obchodní korporace nesmí porušit povinnost jednat s péčí řádného hospodáře ani při jednání, jímž ze své vůle ukončuje své působení ve funkci, jež mu povinnost péče řádného hospodáře založila. Porušení zákazu odstoupit z funkce člena (voleného) orgánu obchodní korporace v době pro korporaci nevhodné je porušením povinnosti péče řádného hospodáře, a zásadně má proto za následek vznik povinnosti k náhradě újmy vzniklé odstoupením v nevhodné době.

II. Názor odvolacího soudu, podle něhož smysl a účel § 59 odst. 5 věty druhé z. o. k. vyžaduje, aby porušení v tomto ustanovení obsaženého zákazu mělo za následek neplatnost odstoupení z funkce jednatele, Nejvyšší soud nesdílí.

Smysl a účel zákazu odstoupit v nevhodnou dobu (zásadně) nevyžaduje, aby právní jednání (odstoupení) učiněné v rozporu s tímto zákazem bylo neplatné. Odstoupí-li člen (voleného) orgánu obchodní korporace ze své funkce, je zřejmé, že (přinejmenším implicitně) vycházel z toho, že tak nečiní v době pro obchodní korporaci nevhodné. Posoudí-li si tuto otázku obchodní korporace (či její jediný společník, jak tomu bylo v projednávané věci) odlišně, vznikne zpravidla mezi touto korporací (jejím jediným společníkem) a odstoupivším členem voleného orgánu spor, přičemž nelze očekávat, že po dobu jeho trvání bude odstoupivší člen svoji funkci vykonávat. Závěr o neplatnosti odstoupení na tom ničeho nezmění; cíle sledovaného ustanovením § 59 odst. 5 větou druhou z. o. k. (totiž aby v daném období dotčený člen voleného orgánu setrval ve funkci a plnil své povinnosti z této funkce plynoucí) nebude posouzením odstoupení jako neplatného dosaženo.

III. Účelem úpravy odstoupení člena (voleného) orgánu obchodní korporace obsažené v § 59 odst. 5 z. o. k. je na jedné straně umožnit orgánům či členům orgánů společnosti, aby mohli odstoupit z funkce bez toho, že by jim v tom společnost mohla zabránit, ať již aktivním jednáním nebo nečinností, na druhé straně pak ochránit společnost před tím, že statutární orgán nebo jeho člen ukončí funkci ze dne na den, aniž by dal společnosti přiměřený čas k tomu, aby si za něj mohla najít adekvátní náhradu; takový postup by totiž v konkrétním případě mohl zcela ochromit činnost společnosti. Oba uvedené cíle jsou rovnocenné.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3367/2018, ze dne 20. 11. 2019


29.01.2020 00:03

Nárok člena voleného orgánu kapitálové společnosti na odměnu obvyklou

I. Nebyla-li mezi kapitálovou společností a členem jejího voleného orgánu sjednána platně a účinně odměna za výkon funkce, měl člen voleného orgánu v režimu obchodního zákoníku právo na odměnu určenou podle ustanovení § 571 odst. 1 obch. zák. Vzhledem k přechodnému ustanovení § 777 odst. 3 z. o. k. pak řečené platí i pro období od 1. 1. 2014 do 1. 7. 2014.

V posuzované věci tak za období do 1. 7. 2014 jednateli příslušela (neměl-li nárok na sjednanou odměnu z důvodu absence souhlasu valné hromady) odměna obvyklá.

II. Zákon o obchodních korporacích však přinesl změnu v řešení výše popsané situace; není-li smlouva o výkonu funkce uzavřena, neobsahuje-li uzavřená smlouva o výkonu funkce ujednání o odměňování, nevyhovuje-li požadavku na písemnou formu anebo není-li schválena valnou hromadou, popř. jiným k tomu příslušným orgánem kapitálové společnosti, je výkon funkce člena voleného orgánu bezplatný. Řečené neznamená, že by valná hromada (či jiný k tomu příslušný orgán společnosti) nemohla takovému členu přiznat nárok na odměnu v režimu § 61 odst. 1 z. o. k., nicméně dotčenému členu voleného orgánu nevzniká (automaticky) právo na odměnu obvyklou (jako tomu bylo za účinnosti obchodního zákoníku).

Nárok na odměnu obvyklou podle § 59 odst. 4 z. o. k. vznikne členovi voleného orgánu pouze tehdy, jestliže smlouva o výkonu funkce není uzavřena, schválena příslušným orgánem, neobsahuje ujednání o odměně či nevyhovuje požadavku na písemnou formu z důvodů, které nelze přičítat k tíži dotčenému členu voleného orgánu. K tomu může dojít např. tehdy, kdy společnost nereaguje na návrh smlouvy doručený dotčeným členem voleného orgánu, kdy se valná hromada, svolaná (i) za účelem schválení smlouvy o výkonu funkce, nesejde či smlouvu (její návrh) neschválí apod. Aby bylo možné uzavřít, že důvody, pro které nebyly naplněny požadavky kladené na ujednání o odměně, nelze přičítat k tíži dotčeného člena voleného orgánu, musí tento člen učinit takové kroky, které lze po něm spravedlivě požadovat (např. doručit společnosti návrh smlouvy o výkonu funkce obsahující i ujednání o odměně, podniknout kroky potřebné k tomu, aby valná hromada či jiný příslušný orgán měl možnost smlouvu o výkonu funkce schválit apod.). Zůstane-li člen voleného orgánu zcela nečinný (neudělá-li nic pro to, aby došlo k naplnění požadavků kladených na ujednání o odměně), nebudou zpravidla naplněny předpoklady § 59 odst. 4 z. o. k. pro vznik práva na odměnu obvyklou.

III. Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že je nutné posuzovat, zda jednatel a společnost přizpůsobili ujednání smlouvy o výkonu funkce o odměně požadavkům zákona o obchodních korporacích, a pokud nikoliv, zda o to alespoň jednatel usiloval. Jestliže jednatel zůstal i po 1. 7. 2014 v tomto směru nečinný (zejména nečinil-li žádné kroky k tomu, aby valná hromada společnosti schválila jeho písemnou smlouvu o výkonu funkce obsahující i ujednání o odměně, popř. dalších plněních za výkon funkce), vykonával funkci jednatele od 2. 7. 2014 bezplatně (§ 777 odst. 3, § 59 odst. 3 z. o. k.).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 5340/2017, ze dne 22. 10. 2019


29.01.2020 00:02

Legitimace společníka k návrhu na přezkoumání zprávy o vztazích dle ZOK

Přes nepřesné vyjádření ustanovení § 85 z. o. k. je nutné vázat aktivní legitimaci kvalifikovaného společníka navrhnout soudu, aby pro účely přezkumu zprávy o vztazích jmenoval znalce, nikoliv na jeho subjektivní přesvědčení či pocit, že zpráva o vztazích není vypracována řádně, ale na objektivní (navrhujícím společníkem v návrhu tvrzené a dokládané) nedostatky (vady) zprávy o vztazích, jež zakládají důvodné pochybnosti o jejím řádném vypracování. Opačný závěr by odporoval principu proporcionality; pro přezkoumání zprávy o vztazích znalcem, s nímž jsou spojeny nemalé náklady, nemůže postačovat pouhé ničím nepodložené přesvědčení kvalifikovaného akcionáře, že zpráva o vztazích nebyla vypracována řádně. Z téhož principu se pak podává, že tyto nedostatky musí být dostatečně závažné (a způsobilé zasáhnout do práv společníků).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 192/2018, ze dne 20. 11. 2019


29.01.2020 00:01

Jmenování znalce pro účely přezkoumání zprávy o vztazích za rok 2013

Řídily-li se právní vztahy týkající se podnikatelských seskupení do 31. 12. 2013 obchodním zákoníkem, musí se zpráva tyto vztahy popisující řídit také obchodním zákoníkem. Na posuzování náležitostí zprávy o vztazích za účetní období, které skončilo nejpozději 31. 12. 2013, se tak vztahují pravidla uvedená v § 66a odst. 9 obch. zák. Na přezkoumání takové zprávy znalcem je nutné aplikovat pravidla na ně navazující, a tudíž s nimi tvořící vzájemný logicky propojený celek, uvedená v § 66a odst. 12 a 13 a v § 182 odst. 3 obch. zák., a to i přesto, že zpráva o vztazích byla vypracována až po 31. 12. 2013.

Opačný závěr by totiž znamenal pravou zpětnou účinnost pravidel uvedených v § 83 a násl. z. o. k. přijatých pro právní vztahy vzniklé po 1. 1. 2014, tj. pro přezkum zprávy o vztazích vypracované podle § 82 z. o. k. za účetní období trvající po 31. 12. 2013.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 192/2018, ze dne 20. 11. 2019


06.01.2020 00:02

Konkludentní rozvázání pracovního poměru statutárního orgánu

Vykonává-li zaměstnanec v pracovním poměru ke kapitálové obchodní společnosti činnost, kterou po svém zvolení má (musí) vykonávat jako statutární orgán (nebo jeho člen) společnosti, zaniká jeho pracovní poměr (neujednají-li si strany něco jiného) konkludentní dohodou o rozvázání pracovního poměru. Ačkoli byly právě uvedené závěry dotýkající se zániku pracovního poměru přijaty ve vztahu k právní úpravě účinné do 31. 12. 2011, prosadí se také v režimu obchodního zákoníku po začlenění § 66d obch. zák. (tedy ve znění tohoto předpisu účinném od 1. 1. 2012 do 31. 12. 2013).

Přestože totiž § 66d obch. zák. (od 1. 1. 2012) umožňoval vykonávat obchodní vedení společnosti v pracovním poměru, šlo o režim, který si společnost a člen jejího statutárního orgánu museli sjednat. Jestliže strany neprojevily vůli podřídit výkon činnosti spadající pod obchodní vedení zákoníku práce, pak na tento právní vztah zákoník práce nedopadal a práva, resp. povinnosti člena voleného orgánu obchodní společnosti zůstaly zcela podřízeny obchodnímu zákoníku. Proto platilo i v režimu § 66d obch. zák., že vykonává-li zaměstnanec v pracovním poměru ke kapitálové obchodní společnosti činnost, kterou po svém zvolení měl (musel) vykonávat jako statutární orgán (nebo jeho člen) společnosti, zanikl jeho pracovní poměr (neujednaly-li si strany něco jiného) konkludentní dohodou o rozvázání pracovního poměru.

K tomu je třeba dodat, že ani v režimu § 66d obch. zák. (stejně jako před začleněním tohoto ustanovení do obchodního zákoníku, resp. stejně jako v režimu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014) stranám nic nebránilo, aby se dohodly, že původní pracovní poměr zaměstnance, který zanikl jmenováním zaměstnance do funkce statutárního orgánu (nebo jeho člena), se „obnoví“ po zániku této funkce. Jinými slovy, aby strany uzavřely novou pracovní smlouvu, jež založí pracovní poměr totožný s tím, který zanikl vznikem funkce statutárního orgánu (nebo jeho člena), přičemž dnem nástupu do práce – a tedy i dnem vzniku tohoto „staronového“ pracovního poměru – určily den, který následuje po dni zániku funkce statutárního orgánu (nebo jeho člena).

Na rozdíl od právní úpravy účinné do 31. 12. 2011, resp. od 1. 1. 2014 však ustanovení § 66d obch. zák. umožňovalo, aby se strany dohodly, že statutární orgán (nebo jeho člen) bude vykonávat obchodní vedení v pracovním poměru, tedy i dohodu, podle níž zůstane dosavadní pracovní vztah nově zvoleného statutárního orgánu (nebo jeho člena) zachován – s tím, že odměnu za výkon funkce musí schválit valná hromada společnosti, jinak statutárnímu orgánu (nebo jeho členovi) náleží odměna určená podle § 571 odst. 1 obch. zák.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 4344/2017, ze dne 30. 9. 2019


06.01.2020 00:01

Péče řádného hospodáře při delegaci působnosti jednatele dle ZOK

Člen statutárního orgánu (jednatel) nemusí být vybaven všemi odbornými znalostmi, schopnostmi či dovednostmi, potřebnými pro výkon veškerých činností, spadajících do působnosti statutárního orgánu. Nicméně nemá-li pro zařízení záležitosti spadající do výkonu jeho funkce potřebné odborné znalosti, je povinen zajistit její posouzení osobou, která potřebné znalosti má; součástí péče řádného hospodáře je přitom schopnost rozpoznat, které činnosti již není s to vykonávat či které potřebné znalosti a dovednosti nemá.

Při výběru třetí osoby musí člen statutárního orgánu (jednatel) postupovat řádně, tj. musí vybírat tak, jak by činila jiná rozumně pečlivá osoba (odpovědnost za výběr), musí vybrané osobě vymezit jasné zadání, poskytnout veškerou potřebnou součinnost a musí ji řídit (odpovědnost za zadání, vedení a součinnost) a konečně musí výkon delegované působnosti přiměřeně kontrolovat, a to nejen osobně, nýbrž i za pomoci řádně nastavených kontrolních mechanismů (odpovědnost za kontrolu).

Uvedené závěry, přijaté v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013, se prosadí i při výkladu ustanovení § 159 odst. 1 o. z., § 51 odst. 1 z. o. k. a § 52 odst. 1 z. o., účinných od 1. 1. 2014.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 90/2019, ze dne 30. 9. 2019


03.01.2020 00:01

Návrh bývalého společníka na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady

I. Nejvyšší soud respektuje závazný právní názor Ústavního soudu, podle kterého je třeba za využití rozšiřujícího výkladu ustanovení § 131 odst. 1 obch. zák. [a § 54 odst. 1 písm. a) zákona o přeměnách] nutné přiznat aktivní věcnou legitimaci k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady taktéž bývalému společníku společnosti s ručením omezeným, který přestal být společníkem v důsledku skutečností, jejichž existenci nezpůsobil, pakliže jím napadeným usnesením valné hromady bylo (mohlo být) zasaženo do jeho práv. Nemá-li takový bývalý společník k dispozici jiný (stejně účinný) právní nástroj k ochraně svých práv, může – za stejných podmínek jako společníci – podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

Nicméně v poměrech projednávané věci napadeným usnesením valné hromady o schválení přeměny společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost již nemohlo být zasaženo do práv bývalého společníka, a proto mu nesvědčí [ani za použití extenzivního výkladu § 131 odst. 1 obch. zák. a § 54 odst. 1 písm. a) zákona o přeměnách] aktivní věcná legitimace k podání návrhu na vyslovení jeho neplatnosti, resp. – po zápisu přeměny do obchodního rejstříku – k návrhu na náhradu škody.

II. K obnovení účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným (zaniklé v důsledku postižení podílu exekučním příkazem) může dojít pouze do doby, než společnost naloží s uvolněným podílem postupem podle § 148 odst. 1 in fine, odst. 2 a § 113 odst. 5 a 6 obch. zák. Naloží-li společnost s uvolněným podílem, k obnovení účasti společníka (přes zánik účinků exekučního příkazu) dojít nemůže, neboť podíl, který představoval účast společníka ve společnosti (resp. práva a povinnosti z této účasti plynoucí), byl převeden na jiného společníka či třetí osobu, převzali jej podle poměru svých obchodních podílů ostatní společníci či zanikl v důsledku snížení základního kapitálu.

V projednávané věci usnesení valné hromady společnosti o naložení s uvolněným obchodním podílem zasáhlo do práv bývalého společníka, neboť bez ohledu na to, že účinky exekučního příkazu zanikly (dobrovolným uhrazením vymáhané pohledávky bývalým společníkem), nedošlo k obnovení jeho účasti ve společnosti, neboť společnost s uvolněným podílem již naložila. Právě ve vztahu k tomuto usnesení by tudíž bylo na místě zvažovat – ve světle extenzivního výkladu § 131 odst. 1 obch. zák. podaného Ústavním soudem – zda bývalému společníkovi nepřiznat aktivní věcnou legitimaci k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. V tomto řízení by soud posuzoval, zda zbývající společníci nezneužili nastalou situaci k tomu, aby se „zbavili“ dovolatele jako společníka (tedy, zda v rozporu se zákazem zneužití práv nezabránili obnovení účasti dovolatele ve společnosti podle § 148 odst. 4 obch. zák.).

Nebyla-li (a nemůže-li již ani být) platnost usnesení valné hromady o naložení s uvolněným obchodním podílem přezkoumávána, a to bez ohledu na to, zda a případně jakými vadami je postiženo, nelze než uzavřít, že po přijetí tohoto usnesení valné hromady již nemohlo (a nemůže) dojít k obnovení účasti bývalého společníka ve společnosti. Řečené znamená, že usneseními přijatými valnou hromadou společnosti poté, kdy došlo k naložení s uvolněným obchodním podílem, již nemohlo být zasaženo do práv bývalého společníka. To platí i pro (v projednávané věci posuzované) usnesení valné hromady o schválení přeměny; i kdyby valná hromada společnosti toto usnesení nepřijala, postavení bývalého společníka by se nezměnilo (jeho účast ve společnosti by se již nemohla obnovit).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 32/2019, ze dne 8. 10. 2019


12.12.2019 00:02

Souhlas valné hromady se smlouvami, jimiž se fakticky převádí podnik

I. Převáděla-li společnost s ručením omezeným svůj podnik na jinou osobu, byl podle § 67a obch. zák. k účinnosti smlouvy o převodu podniku nezbytný souhlas valné hromady společnosti. Souhlasu valné hromady podléhaly také transakce, jimiž v souhrnu dochází (fakticky) k převodu podniku. Jinými slovy, jednatelé se povinnosti předložit převod ke schválení valné hromadě nevyhnou pouze tím, že převod podniku „rozloží“ do více smluv.

II. V projednávané věci se odvolací soud v rozporu s § 266 obch. zák. dostatečně nezabýval úmyslem stran kupní smlouvy při jejím uzavření a nepřihlédl ke všem souvisejícím okolnostem ani k následnému chování stran smlouvy (uzavírání dalších smluv v blízké časové a věcné souvislosti).

Skutečnost, že si prodávající společnost ponechala část skladových zásob, které postupně rozprodávala, jakož i část movitého majetku, neukončila svou činnost a vedla dál své účetnictví, sama o sobě (pro účely aplikace § 67a obch. zák.) nevylučuje, že účelem komplexu smluv bylo převést fakticky celý podnik prodávající, mohla-li jej právě v důsledku uzavření celého komplexu smluv provozovat obdobným způsobem v odpovídajícím rozsahu kupující.

Za řádné vypořádání se s námitkou faktického převodu podniku nelze považovat pouhé konstatování odvolacího soudu o „shodném tvrzení“ prodávající a kupující, podle něhož neměly v úmyslu převést podnik ani jeho část, neboť uskutečnily pouze prodej „zbytných aktiv“ v rámci nutné restrukturalizace majetku a závazků prodávající. Toto tvrzení, k němuž nebylo vedeno žádné dokazování, je v přímém rozporu s dalšími skutkovými zjištěními soudu prvního stupně, podle nichž došlo k prodeji nejen nemovitostí, jakož i k převodu ochranných známek, telefonních čísel, části skladových zásob, pohledávek a závazků, know-how a obchodních kontaktů z prodávající na kupující a k uzavření pracovněprávních vztahů s jejími zaměstnanci (tj. v podstatě k převodu všech složek podnikání ve smyslu § 5 obch. zák. - hmotné, nehmotné i osobní).

Doposud zjištěný skutkový stav tak nasvědčuje tomu, že účelem komplexu smluv bylo převést fakticky celý podnik prodávající. Uzavřel-li odvolací soud za dané skutkové situace, že tomu tak nebylo a že k účinnosti předmětné kupní smlouvy o prodeji nemovitostí nebylo zapotřebí souhlasu valné hromady prodávající, je jeho právní posouzení věci nesprávné.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1730/2019, ze dne 28. 8. 2019


12.12.2019 00:01

Formální výkon funkce jednatele společnosti s ručením omezeným

I. Jestliže jednatel svoji funkci zastává toliko formálně, tj. ve skutečnosti funkci nevykonává a plnění povinností statutárního orgánu bez dalšího přenechává druhému jednateli, popř. zaměstnancům společnosti, a ani nekontroluje, jak je společnost řízena a jak jsou její záležitosti spravovány, nelze zpravidla než uzavřít, že nejedná s péčí řádného hospodáře.

II. Schválení účetní závěrky valnou hromadou (jediným společníkem v její působnosti) nemá žádný význam pro posouzení, zda jednatel porušil svoje povinnosti při výkonu funkce a zda odpovídá za škodu tím způsobenou.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 844/2018, ze dne 18. 9. 2019


26.11.2019 00:02

Rozsah a limity ručení společníka společnosti s ručením omezeným

I. Ustanovení § 154 odst. 1 o. s. ř. se nedotýká ustanovení hmotného práva, které váží vznik, změnu či zánik práva nebo povinnosti k určitému času; právě o takovou situaci jde i v případě ručení společníků společnosti s ručením omezeným podle ustanovení § 132 odst. 1 z. o. k. To výslovně určuje, že výše, v jaké společníci nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku (a tedy i výše, v jaké ručí za dluhy společnosti) se fixuje k době, kdy byli společníci věřitelem vyzváni k plnění.

Skutečnost, že po výzvě věřitele k plnění podle § 132 odst. 1 z. o. k. bylo do obchodního rejstříku zapsáno splacení vkladů společníků ve větším rozsahu nebo jejich úplné splacení, proto není pro posouzení uplatněného nároku věřitele v soudním řízení významná.

II. Limity ručení společníků společnosti s ručením omezeným se odvíjí od výše, v jaké společníci (ne)splnili vkladovou povinnost; pro určení rozsahu, ve kterém společníci ručí za dluhy společnosti, je však rozhodující zásadně jen údaj o rozsahu splnění vkladové povinnosti, jak je zapsaný v obchodním rejstříku. To platí i tehdy, neodpovídá-li zápis v obchodním rejstříku skutečnému stavu, tedy rozsahu, v němž společníci skutečně (ne)splnili vkladovou povinnost. Zápis údaje o rozsahu splnění vkladové povinnosti ve smyslu § 48 odst. 1 písm. b) z. v. r. má – ve vztahu k ručení společníků za dluhy společnosti – konstitutivní (právotvornou) povahu, tj. že tento zápis ručení společníků společnosti s ručením omezeným zakládá či ruší, popřípadě mění.

Ačkoli tedy obecně platí, že ručitelský závazek zanikne, uspokojí-li ručitel věřitele dlužníka v rozsahu, v jakém k tomu byl ručitel zavázán, ve vztahu k ručení společníků společnosti s ručením omezeným za dluhy společnosti se tento obecný závěr neprosadí. Společníci společnosti s ručením omezeným ručí za dluhy společnosti (společně a nerozdílně), aniž by bylo pro trvání ručitelského závazku bez dalšího právně významné, zda (či v jakém rozsahu) poskytl kterýkoli z nich věřiteli (či věřitelům) společnosti plnění na svůj ručitelský závazek. Omezení ručení společníka podle § 132 odst. 1 z. o. k. je možné dosáhnout jedině zápisem změny rozsahu splnění vkladové povinnosti.

III. Princip ochrany dobré víry osob jednajících s důvěrou v zápis v obchodním rejstříku nachází v poměrech institutu ručení společníků společnosti s ručením omezeným podle § 132 odst. 1 z. o. k. odraz také v tom, že je vždy nezbytné zohlednit vědomost věřitele společnosti o tom, že některý ze společníků již dříve poskytl plnění z titulu ručení jinému věřiteli. Je-li věřiteli společnosti v okamžiku výzvy k plnění známo, že některý ze společníků poskytl (jemu či jinému věřiteli) plnění z ručení podle § 132 odst. 1 z. o. k., je – byť se to prozatím neprojevilo zápisem změny údajů o rozsahu splnění vkladové povinnosti v obchodním rejstříku – vůči tomuto věřiteli ručení společníků za dluhy společnosti sníženo právě o ta dříve poskytnutá plnění, o kterých věřitel v okamžiku výzvy k plnění věděl. Za těchto okolností již nelze hovořit o dobré víře obeznámených věřitelů v údaje (o rozsahu splnění vkladové povinnosti) zapsané v obchodním rejstříku, a proto není třeba jejich chybějící „dobrou víru“ chránit.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 5507/2017, ze dne 28. 8. 2019


18.11.2019 00:02

K možnosti ustanovit spolku procesního opatrovníka

I. Nevyslovil-li soud (dosud) neplatnost rozhodnutí orgánu spolku, je napadené rozhodnutí platné, a to i tehdy, jde-li o rozhodnutí o volbě člena statutárního orgánu.

Z toho vyplývá, že i v případech, kdy je přezkoumávána platnost rozhodnutí o volbě člena statutárního orgánu, je za spolek v řízení oprávněna jednat (i) osoba, jejíž volba je návrhem na zahájení řízení zpochybněna. Za této situace nelze uvažovat o tom, že je ve smyslu § 29 odst. 2 o. s. ř. sporné, kdo je osobou oprávněnou za spolek jednat. V řízení o přezkumu platnosti rozhodnutí o volbě člena statutárního orgánu proto - bez dalšího - nelze spolku ustanovit procesního opatrovníka z důvodu, že není jasné, zda bylo platně přijato rozhodnutí o volbě člena statutárního orgánu spolku, jehož volba je v řízení přezkoumávána.

II. S účinností od 1. 1. 2014 je řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku nesporným řízením, a to řízením ve statusových věcech právnických osob ve smyslu § 85 písm. a) z. ř. s., v němž jsou k projednání a rozhodnutí v prvním stupni věcně příslušné krajské soudy.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 5544/2017, ze dne 10. 9. 2019


29.10.2019 00:02

Schválení překročení zástupčího oprávnění členem statutárního orgánu

I. Na členy statutárního orgánu jako zástupce právnické osoby je třeba – v rozsahu, v němž zvláštní úprava orgánů právnických osob neurčuje odlišně – aplikovat všeobecná ustanovení upravující zastoupení (tj. ustanovení Dílu 1 Hlavy III Části první o. z.). Aplikaci § 438 a 439 o. z. např. vylučuje zvláštní úprava obsažená v ustanovení § 164 o. z., k předpokladům aplikace § 437 o. z. na členy statutárního orgánu obchodní korporace pak srov. usnesení NS sp. zn. 29 Cdo 4384/2015.

Člena statutárního orgánu právnické osoby však nelze považovat za zástupce smluvního, ani za zástupce zákonného, zastoupení členem statutárního orgánu je zastoupením svého druhu (sui generis), na něž nedopadá ani úprava smluvního zastoupení, ani úprava zastoupení zákonného (tj. ustanovení Dílu 2, resp. Dílu 3 Hlavy III Části první o. z.).

II. Je-li způsob zastupování právnické osoby členy jejího statutárního orgánu určený zakladatelským právním jednáním zapsán ve veřejném rejstříku, mohou členové statutárního orgánu právnickou osobu zastupovat (činit za ni právní jednání) zásadně (srov. zejména výjimku upravenou v § 164 odst. 2 in fine o. z.) pouze v souladu s tímto způsobem.

III. Právnická osoba (jakožto zastoupený) může jednání učiněné neoprávněným zástupcem (členem statutárního orgánu jednajícím buď bez zástupčího oprávnění, anebo toto zástupčí oprávnění překračujícím) dodatečně schválit. Jelikož člen statutárního orgánu není smluvním zástupcem, budou se pravidla pro dodatečné schválení řídit ustanovením § 440 o. z., nikoliv (i) ustanovením § 446 o. z. (výjimku může představovat situace, kdy člen statutárního orgánu bude jednat jako zmocněnec v souladu s § 164 odst. 2 in fine o. z. a překročí plnou moc).

Projevit vůli být vázán jednáním učiněným neoprávněným zástupcem může za právnickou osobu zásadně každý, kdo by byl oprávněn tuto právnickou osobu zastoupit při dotčeném (schvalovaném) právním jednání.

Volba formy dodatečného schválení závisí na zastoupeném (právnické osobě), a to i tehdy, kdy zákon pro schvalované právní jednání formu stanoví. Vždy však musí být zjevné, že k tomu oprávněná osoba projevuje vůli jako zástupce právnické osoby dodatečně schválit určité právní jednání, učiněné za právnickou osobu neoprávněným zástupcem. Za splnění této podmínky může být dodatečné schválení učiněno i konkludentně, např. splněním (části) závazků převzatých smlouvou.

K dodatečnému schválení by mělo dojít bez zbytečného odkladu poté, kdy se o jednání, jakož i o tom, že je za ni učinil neoprávněný zástupce, právnická osoba dozví. Právnická osoba se o těchto skutečnostech dozví tehdy, když se o nich dozví některý z členů statutárního orgánu odlišný od člena, který neoprávněně jednal, popř. jiná osoba, jejíž vědomost o této skutečnosti lze přičítat právnické osobě.

Schválí-li právnická osoba dodatečně právní jednání, která za ni učinil neoprávněný zástupce, je tímto právním jednáním vázána od počátku (ex tunc).

Dobrá víra třetí osoby v zástupčí oprávnění jednajícího není podmínkou ratihabice podle § 440 o. z. Je však předpokladem pro případnou vázanost samotného neoprávněného zástupce (dodatečně neschváleným) právním jednáním ve smyslu § 440 odst. 2 o. z. Je-li přitom ze způsobu zastupování právnické osoby členy statutárního orgánu zapsaného ve veřejném rejstříku právnických osob zřejmé, že právnickou osobu zastupují pouze dva nebo více členů statutárního orgánu společně, osoba, s níž je jednáno, zpravidla nebude (s ohledem na princip formální a materiální publicity veřejného rejstříku) v dobré víře o tom, že pouze jeden člen statutárního orgánu právnické osoby může takovou právnickou osobu zastoupit.

IV. Ustanovení § 431 o. z. (jež upravuje důsledky překročení zástupčího oprávnění zástupcem podnikatele) naopak na překročení zástupčího oprávnění členem statutárního orgánu aplikovat nelze.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 4593/2017, ze dne 23. 7. 2019


08.10.2019 00:02

K výkladu pojmu obchodní vedení (akciové) společnosti

I. Obchodním vedením akciové společnosti je organizování a řízení běžné podnikatelské činnosti společnosti, zejména rozhodování o provozu podniku (závodu) společnosti a s tím souvisejících vnitřních záležitostech společnosti, a to bez ohledu na to, zda je vykonává samo představenstvo společnosti či samostatně představenstvem pověřený člen představenstva anebo třetí osoba.

II. Pro tzv. vnitřní delegaci činnosti spadající do působnosti představenstva podle § 156 odst. 2 o. z. platí obdobně závěry formulované pro delegaci vnější. To mimo jiné znamená, že je-li jeden z členů představenstva pověřen výkonem části obchodního vedení (např. na určitém úseku podnikání společnosti), neztrácí tato činnost povahu obchodního vedení, a to bez ohledu na to, zda při jejím výkonu pověřený člen představenstva má (podle organizační struktury společnosti) podléhat některému z řídících zaměstnanců.

Ze zákazu udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti přitom plyne, že člen představenstva nemůže při rozhodování o obchodním vedení podléhat vedoucímu zaměstnanci, který není členem představenstva (a být tak povinen dodržovat tímto zaměstnancem udělené pokyny). Stejný závěr se ostatně podává z právní úpravy představenstva jakožto vrcholného řídícího orgánu akciové společnosti. Jeho člen nemůže při plnění povinností při výkonu funkce podléhat vedoucímu zaměstnanci, který není členem představenstva a který je sám podřízen představenstvu.

III. Z judikatury Nejvyššího soudu se podává, že pod obchodní vedení společnosti spadá např. rozhodování:
1) o provozních záležitostech společnosti, např. o zásobování, odbytu či reklamě,
2) zda a jaký majetek společnost nabude, či naopak převede na třetí osobu,
3) zda (a jak) společnost bude vymáhat pohledávky za svými dlužníky,
4) zda společnost uhradí svůj závazek,
5) o přemístění provozovny společnosti do nových prostor, neboť stávající prostory jsou nevyhovující,
6) o řízení zaměstnanců, o náboru zaměstnanců, vytváření pracovních úkolů pro zaměstnance, vzdělávání a rozvoje zaměstnanců a jejich hodnocení, včetně rozhodnutí o výši a formě odměňování zaměstnanců nebo o prodeji bytu zaměstnanci za konkrétní kupní cenu,
7) jakým způsobem bude financován provoz společnosti,
8) zda společnost jako investor uzavře smlouvu o spolupráci na realizaci projektu a zda za tímto účelem poskytne dodavateli půjčku (úvěr).

IV. Pro účely zákazu udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti (§ 194 odst. 4 in fine obch. zák., § 435 odst. 3 z. o. k.) je nutné rozlišovat mezi obchodním vedením společnosti a jejím strategickým řízením, neboť uvedený zákaz se netýká tzv. strategických rozhodnutí.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 31 Cdo 1993/2019, ze dne 11. 9. 2019


14.08.2019 00:02

Limity povinnosti vykonávat funkci jednatele loajálně

I. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že součástí péče řádného hospodáře je i povinnost nezbytné loajality, tj. povinnost člena představenstva dát při rozhodování v představenstvu přednost zájmům společnosti před zájmy svými či zájmy třetích osob, včetně zájmů akcionáře, který jej do představenstva vahou svých hlasů prosadil; to platí obdobně i pro jednatele ve společnosti s ručením omezeným.

Povinnost loajality stíhá člena orgánu především při výkonu funkce, tedy při plnění povinností a výkonu práv plynoucích ze vztahu mezi ním a společností, založeného povoláním do funkce. Současně však nelze přehlížet, že osoba povolaná do funkce člena orgánu je členem orgánu po celou dobu od vzniku funkce do jejího zániku, takříkajíc „24 hodin denně, 7 dní v týdnu“. Člen orgánu by neměl bez dobrého důvodu dělat nic, co zjevně odporuje zájmům společnosti, ani tehdy, když zrovna neplní povinnosti spojené s výkonem funkce.

Řečené neznamená, že by člen orgánu nemohl legitimně hájit jiné zájmy než zájmy společnosti; např. jedná-li ve svých vlastních záležitostech, zásadně může (a obvykle bude) hájit především své vlastní zájmy. Na situace, kdy jsou tyto zájmy rozporné se zájmy společnosti (např. při uzavírání smluv se společností), pamatuje úprava střetu zájmů, z níž se jako obecné pravidlo (nestanoví-li zákon jinak) podává, že je vyloučeno, aby člen orgánu jednal jménem společnosti v situacích, kdy jsou jeho zájmy v rozporu se zájmy společnosti.

II. Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že jednatel mohl (obecně řečeno) hájit své vlastní zájmy pronajímatele vůči společnosti (včetně zájmu na zaplacení nájemného), avšak nebyl oprávněn – s ohledem na střet zájmů mezi ním a společností – jednat jménem společnosti ve věcech dotčené vzájemné nájemní smlouvy. „Převzal-li“ (sám od sebe) jménem společnosti výzvu k zaplacení nájemného, jakož i následné odstoupení od nájemní smlouvy (nepředal-li je druhému jednateli), jednal jménem společnosti ve věci, v níž tak nebyl oprávněn učinit. Ani výzva k zaplacení dlužného nájemného, ani odstoupení od nájemní smlouvy tudíž nebyly společnosti účinně doručeny.

Nicméně jednatel tím, že v rozporu se zákonem jednal jménem společnosti ve své vlastní záležitosti (ač k tomu nebyl oprávněn) a následně se choval tak, jako by došlo k zániku nájemní smlouvy v důsledku odstoupení (ačkoliv to nebylo doručeno společnosti), způsobil, že společnosti bylo uloženo vrátit část poskytnuté dotace.

Závěr odvolacího soudu, podle něhož dovolatel porušil povinnosti při výkonu funkce a je povinen nahradit škodu tím společnosti způsobenou, je tudíž ve výsledku správný.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2695/2018, ze dne 25. 4. 2019


13.08.2019 00:03

Posuzování platnosti usnesení členské schůze družstva v rejstříkovém řízení

I. Vady, které způsobují toliko neplatnost usnesení valné hromady, zásadně nejsou důvodem pro zamítnutí návrhu na zápis skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku, ani kdyby byly zjevné z listin připojených k návrhu. Má-li některá z aktivně věcně legitimovaných osob za to, že zde takové vady jsou a že odůvodňují vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nezbývá jí než domoci se vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady soudem postupem podle § 191 z. o. k. Nebude-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena, bude toto usnesení považováno za platné, byť by bylo stiženo vadami odůvodňujícími vyslovení jeho neplatnosti.

Naopak bude-li se z listin předložených rejstříkovému soudu podávat, že usnesení valné hromady je stiženo vadami způsobujícími, že se na ně hledí, jako by nebylo přijato, či bude-li z nich plynout, že zde vůbec takové usnesení není, popř. bude-li obsah rejstříkového spisu nasvědčovat tomu, že zde takové vady jsou, rejstříkový soud návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne.

S ohledem na znění § 663 odst. 1 a 2 z. o. k. se tyto závěry – byť přijaté v poměrech společnosti s ručením omezeným – uplatní i v poměrech družstva.

II. Domáhá-li se navrhovatel (odvolaný předseda družstva, který byl vymazán z obchodního rejstříku) podle § 101 odst. 2 z. v. r. změny zápisu provedeného na základě usnesení rejstříkového soudu o návrhu zapsané osoby, může proti zápisu uplatnit zásadně pouze námitky spočívající v tom, že návrh na zápis měl být rejstříkovým soudem odmítnut z důvodů uvedených v § 86 z. v. r., nebo v tom, že návrh na zápis měl být zamítnut, neboť údaje o skutečnostech zapisovaných na návrh zapsané osoby do obchodního rejstříku nevyplývají z listin, které zapsaná osoba k návrhu doložila.

Ani v řízení podle § 101 z. v. r. rejstříkový soud nemůže posuzovat platnost usnesení členské schůze, která byla podkladem pro zápis, jehož změny se navrhovatel domáhá.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3796/2017, ze dne 28. 5. 2019


23.07.2019 00:01

Návrh věřitele obchodní společnosti na zrušení společnosti s likvidací

Ustanovení § 93 z. o. k. umožňuje podat návrh na zahájení řízení (vedle státních zastupitelství) toliko osobám, jimž svědčí právní zájem na zrušení obchodní korporace. Právní zájem přitom předpokládá, že zrušení obchodní korporace se přímo dotýká právního postavení této osoby, tj. jejích práv a povinností vyplývajících z hmotného práva. Pouhý „morální“, „majetkový“ nebo jiný „neprávní“ zájem na zrušení společnosti nepostačuje.

V poměrech projednávané věci navrhovatel svůj právní zájem na zrušení společnosti odůvodňuje přesvědčením, že soudem jmenovaný likvidátor bude mít lepší přístup k informacím o majetku společnosti, což může zlepšit vyhlídky navrhovatele na (alespoň částečné) uspokojení jeho pohledávky za společností. Uvedené okolnosti by však mohly založit toliko majetkový zájem navrhovatele na zrušení společnosti a nařízení její likvidace, nikoliv zájem právní.

Nehledě k řečenému navrhovatel přehlíží, že likvidátor společnosti jmenovaný soudem nedisponuje – ve vztahu k jednateli společnosti i dalším třetím osobám – většími oprávněními, jde-li o zjišťování majetku společnosti, než soudní exekutor.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3483/2017, ze dne 24. 4. 2019


15.07.2019 00:01

Škoda způsobená pozdním vymáháním pohledávky

Skutečná škoda v podobě ztráty vymahatelnosti pohledávky může vzniknout i tehdy, jestliže investiční společnost nevymáhá – ač s ohledem na konkrétní okolnosti může a má – splatné pohledávky tvořící majetek podílového fondu, a v důsledku následného snížení či dokonce ztráty bonity dlužníka dojde k tomu, že pohledávka je (částečně či zcela) nevymahatelná.

Postoupí-li investiční společnost pohledávky tvořící majetek podílového fondu, ztrácí možnost tyto pohledávky vymoci (do majetku podílového fondu). Nejpozději v tomto okamžiku tedy vzniká (může vzniknout) na majetku podílového fondu skutečná škoda, a to (zpravidla) ve výši rozdílu mezi částkou, kterou by bylo možné do podílového fondu získat v případě neprodleného vymáhání splatné pohledávky, a výší úplaty za postoupení pohledávky (za předpokladu, že výše úplaty odpovídala alespoň tržní hodnotě postupované pohledávky v místě a čase, kdy byla postoupena, a že byla uhrazena).

Pro určení výše skutečné škody je tudíž nutné zjistit, zda a v jaké výši by na pohledávku mohlo být plněno v případě jejího včasného vymáhání vůči dlužníku, popř. – přichází-li taková varianta v úvahu – kolik by činila výše úplaty za postoupení takové pohledávky bezprostředně po její splatnosti. Pro tyto účely je přitom významná majetková a finanční situace dlužníka (jeho bonita) v době, kdy se pohledávky staly splatnými.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3472/2017, ze dne 13. 3. 2019


18.06.2019 00:02

Převod části závodu podléhající souhlasu valné hromady s.r.o.

Pod pojmem „část závodu“ užitým v § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k. je třeba rozumět samostatnou organizační složku závodu (a nikoliv jakoukoliv materiálně významnou složku závodu).

Jde-li o převod, podléhá souhlasu valné hromady toliko převod samostatné organizační složky podle § 2175 až 2183 o. z., a to pouze za podmínky, že by znamenal podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo předmětu podnikání či činnosti společnosti. Oba předpoklady musí být splněny současně. Bude-li tudíž například převáděna jedna z mnoha poboček společnosti, které působí v témže předmětu podnikání a mají přibližně stejný obrat, nebude zpravidla naplněna materiální podmínka. Přestože půjde o převod samostatné organizační složky, nebude souhlas valné hromady převádějící společnosti potřebný.

Souhlasu valné hromady podléhají také transakce, jimiž v souhrnu dochází (fakticky) k převodu samostatné organizační složky, je-li splněna podmínka významnosti takové pobočky. Jinými slovy, jednatelé se povinnosti předložit převod ke schválení valné hromadě nevyhnou pouze tím, že převod pobočky „rozloží“ do více smluv.

Schválení může být buď nepodmíněné, či vázané na určité podmínky (za nichž smlouva může být uzavřena). Jednatel může převod nebo zastavení realizovat pouze v podobě, v jaké mu byly odsouhlaseny; na smlouvu nerespektující podmínky určené v usnesení valné hromady se schválení nevztahuje a smlouva je stižena relativní neplatností podle § 48 z. o. k.

Řečené samozřejmě neznamená, že souhlas valné hromady nemůže být udělen dodatečně (po uzavření smlouvy o převodu nebo zastavení závodu či jeho části); v takovém případě je však smlouva až do udělení souhlasu stižena vadou, pro kterou se může některá z oprávněných osob dovolat její relativní neplatnosti. Nestane-li se tak a je-li následně souhlas valné hromady udělen, odpadne i důvod pro případnou námitku relativní neplatnosti.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2645/2018, ze dne 29. 5. 2019


18.06.2019 00:01

Absence souhlasu valné hromady s právním jednáním

Vyžaduje-li souhlas valné hromady společnosti s ručením omezeným s právním jednáním zákon, je důsledkem jeho absence relativní neplatnost dotčeného právního jednání (§ 48 z. o. k.), jíž se mohou dovolat (jako oprávněné osoby, na jejichž ochranu je požadavek souhlasu valné hromady stanoven) jak dotčená společnost, tak i její společníci. Námitkou relativní neplatnosti ve smyslu § 586 o. z. je nutné rozumět jednostranné hmotněprávní jednání oprávněné osoby, adresované druhé straně (popř. – není-li oprávněná osoba stranou relativně neplatné smlouvy – všem stranám smlouvy).

Svěří-li tuto působnost valné hromadě (jen) společenská smlouva, nemá případné porušení společenské smlouvy (spočívající v absenci rozhodnutí valné hromady) vliv na platnost dotčených právních jednání, jimiž jednatelé realizují (strategická) rozhodnutí (přesahující rámec obchodního vedení) bez společenskou smlouvou vyžadovaného rozhodnutí valné hromady (§ 47 z. o. k.). Zpravidla však bude takové jednání jednatelů představovat porušení péče řádného hospodáře.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2645/2018, ze dne 29. 5. 2019


< strana 1 / 22 >
Reklama

Jobs

Aktuální znění právních předpisů