// Profipravo.cz / Společnost s ručením omezeným

Společnost s ručením omezeným

03.08.2020 00:02

Nedodržení formy smlouvy mezi jednočlennou společností a společníkem

I. Ustanovení § 13 z. o. k. chrání právní jistotu (předem neurčeného okruhu) třetích osob, zejména pak věřitelů společnosti a společníka, před případným nekorektním jednáním společníka a zástupce společnosti v jedné osobě; tím současně chrání i podnikatelské prostředí jako takové. Z popsaného smyslu a účelu § 13 z. o. k. vyplývá, že důsledkem nedodržení písemné formy s úředně ověřenými podpisy požadované tímto ustanovením je neplatnost dotčené smlouvy uzavřené mezi jednočlennou společností zastoupenou jediným společníkem a tímto společníkem. Jelikož právní normy chránící právní jistotu patří mezi právní normy chránící veřejný pořádek, je na místě závěr, že porušení § 13 z. o. k. vede (zpravidla) i k narušení veřejného pořádku.

II. Ne každé odchýlení od právní normy chránící veřejný pořádek lze bez dalšího kvalifikovat jako její porušení, resp. jako narušení veřejného pořádku způsobující absolutní neplatnost právního jednání ve smyslu § 588 o. z. Zakázána (nepřípustná) jsou podle § 1 odst. 2, části věty před středníkem o. z. pouze taková ujednání, která odporují smyslu a účelu určité právní normy, bez ohledu na to, zda tímto smyslem a účelem je ochrana veřejného pořádku, dobrých mravů, či jiných hodnot. Stejně jako v případě jiných hodnot (účelů) chráněných právními normami, i v případě veřejného pořádku je vždy třeba posuzovat, zda odchylné ujednání jde proti smyslu a účelu dané právní normy, či zda tento smysl a účel zachovává, byť tak činí prostřednictvím odchylné – autonomní – úpravy.

Rovněž v případě nedodržení požadavku stanoveného § 13 z. o. k. je tak nutné vždy posuzovat, zda s ohledem na okolnosti konkrétního případu nebyl naplněn smysl a účel právní normy v tomto ustanovení obsažené přesto, že jednající společník nedodržel postup podle označeného ustanovení.

Uzavře-li například společnost zastoupená jediným společníkem smlouvu se svým jediným společníkem v elektronické podobě s využitím elektronické identifikace prostřednictvím kvalifikovaného systému elektronické identifikace podle zákona č. 250/2017 Sb., a připojí-li jediný společník (jednající jak za společnost, tak i za sebe samého) uznávaný elektronický podpis, bude zpravidla na místě závěr, že smysl a účel požadavku § 13 z. o. k. byl naplněn a k narušení veřejného pořádku (přes nedodržení § 13 z. o. k.) nedošlo.

Řečené platí i tehdy, kdy sice společník svým jednáním smysl a účel § 13 z. o. k. nenaplnil, nicméně s ohledem na okolnosti konkrétní věci není pochyb ani o obsahu posuzovaného právního jednání, ani o tom, že a kdy bylo učiněno (a že následně nedošlo k „úpravě“ obsahu či data jediným společníkem); ani v tomto případě totiž nedochází k ohrožení práv či oprávněných zájmů třetích osob, a tudíž ani k narušení veřejného pořádku.

Uzavřel-li v projednávané věci odvolací soud bez dalšího, že posuzované právní jednání (zápočet vzájemných pohledávek) je absolutně neplatné podle § 588 věty první o. z., aniž by posoudil, zda s ohledem na okolnosti projednávané věci nelze považovat za jednoznačné, zda, kdy a jaké právní jednání (započtení) společnost a její jediný společník v projednávané věci učinili (a že následně nedošlo k „úpravě“ jeho obsahu či data), je jeho právní závěr o neplatnosti započtení předčasný.

III. Není-li požadavek ustanovení § 13 z. o. k. dodržen, může dotčený společník zjednat nápravu tím, že tuto vadu (absenci písemné formy, popř. úředního ověření podpisu) dodatečně zhojí. S ohledem na smysl a účel § 13 z. o. k. však bude mít tato konvalidace účinky ex nunc; účinky právního jednání nenastanou dříve, než je naplněna písemná forma a než jsou úředně ověřeny podpisy.

IV. Ačkoliv se § 13 z. o. k. výslovně vztahuje toliko na smlouvy (dvoustranná právní jednání), lze za pomoci argumentu a simili (per analogiam) dovodit, že dopadá i na právní jednání jednostranná, adresovaná společností zastoupenou jejím jediným společníkem tomuto společníku, popř. adresovaná jediným společníkem „své“ společnosti. Smysl a účel požadavku na písemnou právní formu a úřední ověření podpisu vyžaduje shodný přístup i k jednostranným právním jednáním.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 31 ICdo 36/2020, ze dne 10. 6. 2020


21.07.2020 00:02

Právo společníka společnosti s ručením omezeným na informace

I. Společníkovi společnosti s ručením omezeným zákon garantuje širší právo na informace, než jaké má společník akciové společnosti coby typické kapitálové společnosti. Jednatelé společnosti s ručením omezeným nemohou odmítnout poskytnutí informace jen proto, že by její zpřístupnění společníkovi mohlo způsobit společnosti či jí ovládaným osobám újmu. Důvod pro odmítnutí požadované informace naplní ex lege toliko skutečnosti uvedené v § 156 odst. 1 z. o. k. Společníkovi společnosti s ručením omezeným pak zákon zakládá i právo nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat údaje v nich obsažené.

II. Jelikož společnost s ručením omezeným nemůže odmítnout poskytnutí informace či nahlédnutí do dokladu jen proto, že by to mohlo jí či osobě jí ovládané přivodit újmu, nemůže být důvodem pro odmítnutí informace či umožnění nahlédnout do dokladů ani skutečnost, že požadovaná informace či údaje plynoucí z obsahu dokladu jsou chráněny jako obchodní tajemství. Společník nesmí zpřístupnit třetím osobám žádné informace, jež se dozvěděl v souvislosti se svým postavením společníka (a výkonem práv plynoucích z účasti ve společnosti, zejm. práva na informace) a jejichž zpřístupnění třetím osobám by mohlo způsobit společnosti újmu (stejný závěr je třeba vztáhnout na případy, ve kterých by újma hrozila osobám ovládaným společností).

III. Tak jako jiná práva, i právo na informace musí společník vykonávat poctivě, čestně a nesmí je zneužít. Jednatelé jsou pak při plnění povinnosti poskytnout informace a umožnit nahlížet do dokladů povinni šetřit práva a oprávněné zájmy dotčeného společníka. Z řečeného se mimo jiné podává, že společnost by měla společníkovi poskytnout požadované informace a umožnit mu nahlédnout do dokladů způsobem, který umožní společníkovi co nejsnazší realizaci jeho práva a který současně co nejméně zatíží samu společnost (princip proporcionality).

S ohledem na smysl a účel právní úpravy práva na informace může společník požadovat výlučně takové informace (a nahlížet toliko do takových dokladů společnosti), které jsou potřebné k tomu, aby získal rozumný přehled o záležitostech společnosti (včetně osob jí ovládaných, jsou-li společnosti takové informace k dispozici) a mohl řádně vykonat svá práva. Mezi takové informace nepochybně patří zejména informace o rozsahu a struktuře jmění společnosti a o významnějších právních jednáních, která mohou mít na toto jmění vliv.

IV. Jakkoliv musí společník svůj požadavek na poskytnutí informací či umožnění nahlédnout do dokladů specifikovat dostatečně určitě a srozumitelně, nelze na něj klást přehnané nároky co do popisu požadovaných informací či dokladů. Míra konkrétnosti, s jakou společník může svůj požadavek specifikovat, se vždy odvíjí od toho, že mu dané informace nejsou známy (kdyby mu známy byly, nedomáhal by se jejich poskytnutí). Vyloučit ostatně nelze ani požadavek formulovaný relativně obecně (druhově), namířený na celý okruh záležitostí (například veškerých právních jednání, která naplní vymezená kritéria). Je-li z požadavku společníka zjevné, jakých informací či dokladů se domáhá, musí mu společnost vyhovět bez ohledu na to, zda svoji žádost formuluje precizně. Jinak řečeno, žádost společníka o poskytnutí informací musí společnost (jednatelé) jako kterékoliv jiné právní jednání společníka posoudit podle jejího obsahu a okolností, za nichž byla uplatněna a ze kterých se podává zřejmá vůle společníka.

V. V projednávané věci je dovoláním otevřeno posouzení zákonnosti neposkytnutí informace o tom, „na jakých bankovních účtech žalované se finanční prostředky utržené za prodej nemovitostí nachází a zda jsou dostatečným způsobem zhodnocovány“. Ve vztahu k popsané informaci Nejvyšší soud považuje za zcela zjevné, že se společnice svým požadavkem na její sdělení domáhá toho, aby jí společnost poskytla informace o „osudu“ plnění, jež společnost obdržela za prodej specifikovaných nemovitostí, tj. o tom, kde toto plnění „skončilo“ a jak s ním společnost nyní nakládá (jak je spravuje), případně i o tom, že společnost dosud žádné protiplnění za tyto nemovitosti neobdržela, když i taková informace by mohla vypovídat o stavu a struktuře jmění společnosti a jejích případných nárocích za dalšími osobami; společníkovi tudíž právo na ni svědčí. Závěr odvolacího soudu, podle něhož na tuto otázku nelze poskytnout odpověď, proto není správný.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2708/2018, ze dne 15. 4. 2020


15.07.2020 00:02

Jmenování likvidátora po zrušení společnosti s ručením omezeným soudem

I. Rozhodne-li o zrušení společnosti s ručením omezeným a o její likvidaci soud, jmenuje také likvidátora. Stejně jako v případě členů jiných volených orgánů je i v případě likvidátora zásadně nutné, aby se svým jmenováním souhlasil. Jinými slovy řečeno, likvidátorem nelze povolat (jmenovat) nikoho proti jeho vůli a likvidátor zásadně může ze své funkce odstoupit.

Výjimku z řečeného stanoví § 191 odst. 3 o. z. Jmenuje-li likvidátora soud a není-li zde jiná osoba ochotná vykonávat funkci likvidátora, může soud likvidátorem jmenovat i bez jeho souhlasu člena statutárního orgánu. Jelikož člen statutárního orgánu může být soudem jmenován likvidátorem i proti své vůli, nesmí ze své funkce odstoupit. Může však navrhnout soudu, aby ho funkce likvidátora zprostil, prokáže-li, že na něm nelze spravedlivě požadovat, aby funkci vykonával.

II. Jmenování likvidátora z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců přichází do úvahy (jako poslední z možností) až tehdy, nemůže-li soud jmenovat likvidátorem žádného člena statutárního orgánu právnické osoby. Osobu zapsanou do seznamu insolvenčních správců proto soud (za podmínky stanovené v § 191 odst. 4 o. z.) jmenuje likvidátorem, aniž by bylo nutné, aby s tím tato osoba vyslovila ad hoc souhlas. Ani likvidátor jmenovaný z řad insolvenčních správců nemůže z funkce likvidátora odstoupit, může však (stejně jako člen statutárního orgánu) navrhnout soudu, aby ho funkce zprostil, prokáže-li, že na něm nelze spravedlivě požadovat, aby funkci vykonával.

III. Jelikož ani zánikem práva vykonávat činnost insolvenčního správce, popř. pozastavením tohoto práva, ani zrušením povolení nebo zvláštního povolení podle § 13 zákona o insolvenčních správcích bez dalšího nezaniká funkce insolvenčního správce v insolvenčním řízení, když tyto skutečnosti jsou „pouze“ důvodem pro odvolání z funkce insolvenčním soudem, nezaniká v důsledku těchto skutečností (neznamenají-li zároveň ztrátu zákonné způsobilosti ve smyslu § 155 odst. 1 věty druhé o. z.) ani funkce likvidátora. Není však vyloučeno, aby soud likvidátora za této situace na jeho návrh funkce zprostil, prokáže-li, že na něm nelze spravedlivě požadovat, aby funkci vykonával.

IV. Ustanovení § 191 odst. 4 o. z. nestanoví žádná kritéria, podle nichž má soud vybrat konkrétní osobu ze seznamu insolvenčních správců. Soud tak může vybrat jakoukoliv fyzickou osobu, veřejnou obchodní společnost nebo zahraniční společnost, jíž vzniklo právo vykonávat činnost insolvenčního správce, zapsanou v obecné části seznamu nebo ve zvláštní části seznamu, a není přitom vázán ani pořadím určeným dnem zápisu jejího sídla nebo provozovny do příslušné části seznamu insolvenčních správců.

Uvedené samozřejmě neznamená, že by soud mohl při výběru osoby likvidátora podle § 191 odst. 4 o. z. postupovat zcela libovolně. I v tomto případě je totiž povinen dbát, aby byla zajištěna spravedlivá ochrana soukromých práv a oprávněných zájmů účastníků a postupovat předvídatelně a v součinnosti s účastníky tak, aby ochrana práv byla rychlá a účinná. Při výběru ze seznamu insolvenčních správců by tudíž měl přihlížet k okolnostem konkrétní věci, mimo jiné i ke vzdálenosti sídla insolvenčního správce a sídla zrušené společnosti, předpokládané náročnosti likvidace, vytíženosti insolvenčního správce apod.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2916/2018, ze dne 15. 4. 2020


25.06.2020 00:02

Podání návrhu na zproštění funkce procesního opatrovníka právnické osoby

I poté, co je procesní opatrovník podle § 29 odst. 2 o. s. ř. právnické osobě ustanoven, je potřeba průběžně zkoumat, zda (objektivně) trvají důvody pro ustanovení opatrovníka (zda nedošlo ke změně poměrů a zda nadále platí, že právnická osoba nemůže před soudem vystupovat). Je tomu tak i proto, že (procesní) opatrovník vykonává svou funkci vždy jen po takovou dobu, po niž trvá důvod, pro který byl do funkce ustanoven. Jestliže takový důvod v průběhu řízení odpadne (např. tím, že právnická osoba si ustanovila statutární orgán), funkce opatrovníka bez dalšího zaniká, jeho oprávnění zastupovat účastníka tím končí a soud nadále jedná s účastníkem (právnickou osobou); účinky procesních úkonů, které do té doby opatrovník za účastníka učinil, zůstávají zachovány. Rozhodnutí o zproštění opatrovníka funkce (jež má povahu usnesení, kterým se upravuje vedení řízení) není třeba vždy vydávat, ukončení funkce je však třeba opatrovníku oznámit.

Ustanovením do funkce se opatrovníku nezakládá výlučné oprávnění za opatrovanou právnickou osobu v řízení jednat. Právnická osoba, jíž byl ustanoven procesní opatrovník, může v řízení (výjimečně) jednat i prostřednictvím jiných osob; tím není dotčen zákaz současného jednání více osob za právnickou osobu.

Podá-li jiná (od opatrovníka odlišná) osoba, jež o sobě tvrdí, že je (taktéž) oprávněna jednat za opatrovanou právnickou osobu, jejím jménem návrh na zproštění opatrovníka funkce, může soud takovému návrhu vyhovět jen, zkoumal-li, zda je ona osoba za právnickou osobu skutečně ve smyslu § 21 o. s. ř. oprávněna jednat, a dospěl-li k závěru, že je k jednání za právnickou osobu oprávněna. Jedině takový postup – v souladu se zásadou hospodárnosti řízení – umožňuje předcházet riziku vzniku zmatečnostní vady.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 616/2019, ze dne 24. 3. 2020


23.06.2020 00:02

Zápis dovolání se neúčinnosti převodu podílu do obchodního rejstříku

Obchodní rejstřík není veřejným seznamem, v němž by byly evidovány podíly společníků ve společnostech s ručením omezeným, ale veřejným rejstříkem, v němž jsou evidovány osoby vypočtené v § 42 z. v. r. V rámci zápisu společnosti s ručením omezeným nejsou „evidovány podíly“, nýbrž je zde pouze uveden údaj o výši podílu, popř. také o jeho druhu a o vydání kmenového listu.

Obchodní rejstřík je tedy veřejným rejstříkem, a nikoliv veřejným seznamem, v němž by byly evidovány podíly ve společnostech s ručením omezeným; věřitel společníka společnosti s ručením omezeným se proto nemůže domáhat postupem podle § 599 o. z. zápisu poznámky o tom, že se dovolal neúčinnosti právního jednání týkajícího se určitého podílu ve společnosti s ručením omezeným, do obchodního rejstříku.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2025/2019, ze dne 17. 3. 2020


15.06.2020 00:02

Paušální náhrada výdajů člena představenstva dle obch. zák.

Má-li člen představenstva od akciové společnosti obdržet určitou částku jako paušální náhradu výdajů (nákladů) vynaložených při plnění závazků souvisejících s výkonem funkce, aniž by byl povinen společnosti prokázat jejich vynaložení a účelnost, jakož i jejich výši, jde o plnění, jež sice souvisí s výkonem funkce, avšak na které mu nevznikl nárok ze zákona. Nevyplývá-li nárok na takové plnění z vnitřního předpisu společnosti či ze smlouvy o výkonu funkce, lze je poskytnout pouze se souhlasem valné hromady.

Jestliže posuzovaná smluvní ujednání o paušální náhradě za používání vlastního telefonu a počítače neobsahují žádná kritéria, kterými se mělo představenstvo při určení výše této náhrady řídit a jediný akcionář při výkonu působnosti valné hromady neschválil konkrétní výši paušální částky, anebo alespoň způsob jejího určení, přísluší členu představenstva v souladu s § 66 odst. 2 ve spojení s § 572 obch. zák. pouze právo na náhradu (prokázaných) nutně nebo účelně vynaložených nákladů při plnění závazků souvisejících s výkonem funkce člena orgánu společnosti.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1355/2018, ze dne 27. 2. 2020


15.06.2020 00:01

Administrativní úkony jako součást řídící činnosti představenstva družstva

Administrativní úkony související s řídící činností představenstva družstva lze jen velmi obtížně oddělovat od vlastní řídící činnosti, jsou její součástí. Představenstvo může (s péčí řádného hospodáře) administrativní úkony zajistit např. prostřednictvím zaměstnanců, nicméně nepřichází v úvahu, aby na tyto činnosti „najalo samo sebe“ na základě pracovní smlouvy.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 4482/2018, ze dne 10. 3. 2020


09.06.2020 00:02

Nahrazení prostého zápisu z jednání valné hromady notářským zápisem

I. Zajistí-li společnost dobrovolně (aniž by jí to ukládal zákon či společenská smlouva) osvědčení průběhu jednání valné hromady notářským zápisem dle § 77 notářského řádu a doručí-li tento notářský zápis společníkům v souladu s § 188 odst. 3 z. o. k. (popř. v souladu s odchylnou úpravou ve společenské smlouvě), poskytne společníkům více, než jí ukládá zákon či společenská smlouva. Prostý zápis z jednání valné hromady dle § 188 odst. 3 a § 189 odst. 1 z. o. k. již není nutné vyhotovit.

II. Povinnost vyhotovit zápis z jednání valné hromady a zaslat jej řádně a včas společníkům svědčí společnosti. Určuje-li zákon, že tak má učinit zapisovatel, upravuje toliko otázku, která osoba tak (v zastoupení společnosti) činí. Jinak řečeno, zapisovatel vyhotovuje zápis a zasílá jej společníkům jako (zákonný) zástupce společnosti.

Obdobně například zákon sice výslovně upravuje, kdo je oprávněn svolat valnou hromadu společnosti, nicméně pozvánka na valnou hromadu je právním jednáním společnosti, jež za společnost činí k tomu oprávněná osoba (jako její zástupce). To, že jde o právní jednání společnosti, ostatně potvrzuje výslovně § 193 odst. 2 z. o. k., jenž přičítá povinnost svolat valnou hromadu v souladu se zákonem a společenskou smlouvou společnosti.

Nesplní-li společnost povinnost vyhotovit zápis a zaslat jej společníkům ve lhůtě uložené jí zákonem v souladu s § 188 odst. 3 z. o. k. (popř. v souladu s ujednáním obsaženým ve společenské smlouvě), mohou se společníci domáhat jejího splnění žalobou podanou proti společnosti. Jde o řízení podle § 9 odst. 2 písm. e) o. s. ř., v němž v prvním stupni rozhodují krajské soudy.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 4108/2018, ze dne 10. 3. 2020


03.06.2020 00:02

Ručení člena statutárního orgánu obchodní korporace podle § 68 z.o.k.

I. „Sankční“ ručení člena statutárního orgánu obchodní korporace podle § 68 z. o. k. vzniká teprve právní mocí rozhodnutí, ve kterém soud rozhodne, že člen (nebo bývalý člen) statutárního orgánu obchodní korporace ručí za splnění určitých (konkrétních) povinností obchodní korporace; jde tudíž o rozhodnutí konstitutivní.

II. Ve vztahu k „sankčnímu“ ručení podle § 68 z. o. k., které má soud založit svým rozhodnutím poté, kdy (ručením zajišťované) neuspokojené pohledávky nebo jejich neuspokojené části zanikly podle § 311 insolvenčního zákona, jde o tzv. otevřenou nepravou (teleologickou) mezeru.

Tuto mezeru je (ve smyslu § 10 odst. 1 o. z.) nezbytné vyplnit analogickou aplikací pravidla obsaženého v § 2026 odst. 2 o. z.; tedy dovodit, že soud může podle § 68 odst. 1 z. o. k. – s odkazem na § 2026 odst. 2 o. z. per analogiam – založit ručení člena (nebo bývalého člena) statuárního orgánu obchodní korporace za splnění povinností obchodní korporace také tehdy, zanikla-li obchodní korporace (a spolu s ní i zajišťované pohledávky či jejich části) v důsledku zrušení konkursu na majetek korporace podle § 308 odst. 1 písm. d) insolvenčního zákona.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1319/2018, ze dne 26. 2. 2020


28.05.2020 00:02

Úprava stanov bytového družstva podle § 772 odst. 2 a 5 ZOK

I. Ustanovení § 777 odst. 5 z. o. k. upravuje právo (možnost) dobrovolně se podřídit zákonu o obchodních korporacích jako celku, postup podle § 777 odst. 5 z. o. k. tedy nepředstavuje povinnost, za jejíž nesplnění by bylo možné obchodní korporaci zrušit a nařídit její likvidaci podle § 777 odst. 2 z. o. k.

II. Naopak ustanovení § 777 odst. 2 z. o. k. ukládá obchodním korporacím, aby v tam uvedené lhůtě svá zakladatelská právní jednání přizpůsobily požadavkům zákona o obchodních korporacích. Pro bytová družstva to mimo jiné znamená, že byly povinny přizpůsobit své stanovy požadavku ustanovení § 731 odst. 1 z. o. k. a doplnit do nich tam uvedené náležitosti v rozsahu, v němž je doposud neobsahovaly.

Ustanovení § 731 odst. 2 z. o. k. upravuje většinu hlasů, potřebnou pro přijetí usnesení členské schůze, jímž se mění stanovy v části upravující náležitosti podle § 731 odst. 1 z. o. k. Její nedodržení může být toliko důvodem pro případné vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze, přijatého nižším počtem hlasů, v řízení podle § 663 z. o. k.

V případě, že stanovy bytového družstva náležitosti podle § 731 odst. 1 z. o. k. neobsahují a členská schůze družstva – plníc povinnost určenou ustanovením § 777 odst. 2 z. o. k. – je do stanov nově vtěluje, se však § 731 odst. 2 z. o. k. neuplatní. V tomto případě totiž není naplněna hypotéza právní normy obsažené v označeném ustanovení (jež stanoví, že se požadavek na „superkvalifikovanou“ většinu uplatní v případě, kdy členská schůze rozhoduje o změně stanov v části obsahující náležitosti dle § 731 odst. 1 z. o. k.). Rozšiřovat aplikaci tohoto pravidla i na situace, kdy stanovy tyto náležitosti ještě neobsahují a družstvo je do nich (v souladu s požadavkem § 777 odst. 2 z. o. k.) doplňuje, není podle přesvědčení Nejvyššího soudu na místě.

Avšak pokud stanovy družstva již úpravu podmínek, práv a povinností uvedených v § 731 odst. 1 z. o. k. (byť i jen částečně) obsahovaly (ať již proto, že to ukládala dříve účinná úprava anebo proto, že ji družstvo začlenilo do stanov dobrovolně), nebylo zapotřebí, aby se družstvo v rozsahu, který již mělo ve stanovách upraven, přizpůsobovalo postupem podle § 777 odst. 2 z. o. k. požadavku § 731 odst. 1 z. o. k. Jestliže stanovy družstva vyhovovaly požadavku posledně označeného ustanovení v okamžiku, kdy zákon o obchodních korporacích nabyl účinnosti, nebylo družstvo povinno podle § 777 odst. 2 z. o. k. tyto náležitosti do stanov doplnit.

Rozhodne-li se bytové družstvo tyto náležitosti, které již ve stanovách byly obsaženy a které neodporovaly donucujícím ustanovením zákona o obchodních korporacích či (nového) občanského zákoníku, přesto změnit (např. společně s doplněním těch náležitostí uvedených v § 731 odst. 1 z. o. k., jež zatím ve stanovách upraveny nebyly), dopadá na změnu této části stanov pravidlo upravené v § 731 odst. 2 z. o. k.; se změnou této části stanov musí souhlasit všichni členové bytového družstva tam uvedení.

III. Též v případě pravidla obsaženého v § 731 odst. 2 z. o. k. může člen družstva namítat jeho porušení toliko v souladu s principem poctivosti a s povinností chovat se k družstvu čestně, a nesmí svého práva zneužít. Současně platí, že i v tomto případě je třeba zvažovat případné použití § 260 o. z.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 4460/2018, ze dne 27. 2. 2020


28.05.2020 00:01

K souladu ujednání stanov bytového družstva se zákonem

I. Schválí-li členská schůze bytového družstva takovou změnu stanov, jež obsahuje ujednání, k nimž nelze dle § 2235 odst. 1, části věty za středníkem o. z. a dle § 2239 o. z. přihlížet, hledí se na usnesení členské schůze v rozsahu, v němž schválila přijetí takových (zákonu odporujících) ujednání, jako by nebylo přijato.

II. Stejně jako v případě jiných právních jednání je i v případě stanov (zakladatelského právního jednání) nutné dát vždy přednost výkladu, jenž nevede k závěru o neplatnosti určitého ujednání stanov, je-li takový výklad možný.

III. Ustanovení § 2255 odst. 2 o. z. opravňuje nájemce bez dalšího, tj. bez nutnosti (dokonce časově omezeného) souhlasu pronajímatele v bytě i pracovat nebo podnikat (nezpůsobí-li to zvýšené zatížení pro byt nebo dům).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 4460/2018, ze dne 27. 2. 2020


18.05.2020 00:02

Označení právní formy v názvu právnické osoby; název pobočného spolku

I. S ohledem na smysl a účel právní úpravy názvu právnické osoby, včetně požadavku na označení právní formy, se od ustanovení upravujících, jak má být právní forma té které právnické osoby označena v jejím názvu, nelze odchýlit; tato ustanovení jsou kogentní. Umožňuje-li zákon v konkrétním případě více podob takového označení, lze si vybrat toliko z označení, jež zákon výslovně připouští.

II. Pobočný spolek je spolkem, a proto i na jeho název dopadá požadavek § 216 o. z. I název pobočného spolku tedy musí obsahovat označení jeho právní formy, a to jednou z alternativ připuštěných ustanovením § 216 o. z. Nadto pak musí vyhovovat i požadavku ustanovení § 228 odst. 2 o. z.; z jeho názvu musí být zjevné, že jde o pobočný spolek (tedy právnickou osobu s odvozenou subjektivitou), a k jakému hlavnímu spolku „přináleží“.

Vlastnost pobočného spolku může být vyjádřena i s využitím jiných pojmů, než slovního spojení „pobočný spolek“; slovní spojení „místní skupina“ dostatečně vyjadřuje vlastnost pobočného spolku v souladu s požadavkem ustanovení § 228 odst. 2 o. z.

Nicméně požadavek, aby název pobočného spolku vyjadřoval jeho vlastnost pobočného spolku, nelze zaměňovat s obecným požadavkem, podle něhož název každé právnické osoby musí obsahovat i označení její právní formy. V případě spolku, včetně spolku pobočného, lze pak zvolit toliko mezi označeními vypočtenými v § 216 o. z.

Rozhodne-li se hlavní spolek učinit součástí názvu pobočného spolku slovní spojení „pobočný spolek“, vyhoví tím jak požadavku ustanovení § 132 odst. 2 věty první o. z. na označení právní formy, tak i povinnosti (uložené ustanovením § 228 odst. 2 o. z.) vyjádřit vlastnost pobočného spolku. Nicméně využije-li možnosti vyjádřit tuto vlastnost jinak, musí (vedle toho) učinit součástí názvu pobočného spolku některé z označení právní formy připuštěné ustanovením § 216 o. z.

III. Určí-li stanovy spolku jeho název v rozporu s pravidlem obsaženým v § 216 o. z., jsou v této části neplatné pro rozpor se zákonem. Vzhledem k tomu, že jde o právní normu chránící veřejný pořádek a že takové ujednání veřejný pořádek bezpochyby narušuje, soud k této neplatnosti přihlédne i bez návrhu.

Změní-li nejvyšší orgán spolku stanovy v části upravující název spolku tak, že se jejich obsah dostane do rozporu s kogentním ustanovením § 216 o. z., hledí se na toto rozhodnutí, jako kdyby nebylo přijato. Stanovy tak de iure v tomto rozsahu změněny nejsou.

IV. Skutečnost, že v jiných případech byl porušen zákon (a zapsán název pobočného spolku v rozporu s kogentní zákonnou úpravou), nemůže být důvodem, aby byl zákon porušen i v posuzovaném případě.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3814/2018, ze dne 27. 2. 2020


22.04.2020 00:02

Pozastavení výkonu hlasovacích práv spojených s akciemi v konkursní podstatě

I. Pravidlo upravující pozastavení výkonu hlasovacích práv, obsažené v ustanovení § 309 odst. 1 z. o. k., nedopadá na správce konkursní podstaty akciové společnosti, který sepíše jí emitované akcie ve vlastnictví třetích osob do konkursní podstaty postupem podle § 6 odst. 3 z. k. v. Toto ustanovení (představující výjimku z pravidla, podle něhož jsou s akciemi spojena hlasovací práva, neurčují-li stanovy v souladu se zákonem jinak) pak nelze na danou situaci aplikovat ani per analogiam, resp. na základě rozšiřujícího výkladu. Správce konkursní podstaty je tudíž v souladu s § 14a odst. 1 větou druhou z. k. v. oprávněn a povinen vykonávat akcionářská práva spojená s akciemi zahrnutými do konkursní podstaty akciové společnosti jako majetek třetích osob, byť by šlo o akcie emitované touto společností.

Odlišná situace by nastala tehdy, nabyla-li by akciová společnost vlastní akcie před prohlášením konkursu na její majetek a byly-li by tyto akcie po prohlášení konkursu pojaty do její konkursní podstaty jako její majetek. Nemohla-li hlasovací práva spojená s těmito akciemi vykonávat ani sama společnost, nemůže je (po prohlášení konkursu a sepsání těchto akcií do konkursní podstaty) vykonávat ani správce její konkursní podstaty.

II. Správci konkursních podstat dvou různých úpadců se mohou dohodnout na tom, který z nich bude vykonávat akcionářská práva spojená s akciemi, sepsanými do obou konkursních podstat. Správce konkursní podstaty, jenž je dle dohody oprávněn vykonávat akcionářská práva spojená s takovými akciemi, je pak oprávněn vykonávat také hlasovací práva na valné hromadě, popř. (svědčí-li mu právo vykonávat práva se všemi akciemi emitovanými dotčenou společností) rozhodovat jako jediný akcionář v působnosti valné hromady.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3315/2018, ze dne 29. 1. 2020


17.04.2020 00:06

ÚS: Přepjatý formalismus při výkladu §196a obchodního zákoníku

I. „Závěr, že určitý právní úkon je neplatný pro rozpor se zákonem nebo proto, že zákon obchází, se musí opírat o rozumný výklad dotčeného zákonného ustanovení. Nelze vystačit pouze s gramatickým výkladem. Významnou roli zde hraje především výklad teleologický. Je proto nutné se vždy ptát po účelu zákonného příkazu či zákazu.“ [nález Ústavního soudu ze dne 11. 5. 2005 sp. zn. II. ÚS 87/04 (N 75/37 SbNU 63)].

II. Přiměřeným užitím tohoto právního názoru při výkladu § 196a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, lze dospět k nezpochybnitelnému závěru, že toto ustanovení je výrazem zásady ochrany menšinových společníků a zásady ochrany všech společníků před svévolí statutárních orgánů.

III. Ponechaly-li obecné soudy stranou pozornosti, že v posuzované věci neměla vedlejší účastnice žádné menšinové společníky, že předmětná kupní smlouva nemohla být projevem svévole statutárních orgánů na úkor společníků, když oba (jediní) společníci byli současně smluvní stranou, dopustily se při posuzování naplnění podmínek převodu vlastnického práva podle § 196a obchodního zákoníku nepřijatelného přepjatého formalismu, jde o vadu, jež má za následek porušení ústavnosti, a to porušení stěžovatelčina práva na soudní ochranu zaručeného v čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, což vedlo – v konečném důsledku – k porušení jejího práva na ochranu vlastnictví garantovaného v čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.

podle nálezu Ústavního soudu sp. zn. III.ÚS 4047/19, ze dne 10. 3. 2020


10.03.2020 00:02

Nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akc. spol.

I. Z ustanovení § 260 odst. 1 o. z. je zřejmé, že k tomu, aby soud nevyslovil neplatnost usnesení valné hromady akciové společnosti, kterým byl porušen zákon nebo stanovy, musí být kumulativně splněny obě zákonem stanovené podmínky, tj. a) porušení zákona nebo stanov nemělo závažné právní následky a b) nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je v zájmu společnosti hodném právní ochrany.

II. Sankce v podobě vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musí být přiměřená závažnosti následků, jež porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů vyvolalo, jakož i účelu právní úpravy neplatnosti usnesení valné hromady. Převáží-li zájem na stabilitě vnitřních poměrů společnosti nad zájmy chráněnými ustanovením § 428 z. o. k., soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví.

V poměrech projednávané věci byl účel právní úpravy svolání valné hromady zcela naplněn, a to přesto, že společnost akcionářům oznámila pozvánku částečně jiným způsobem, než předvídají stanovy. Má-li společnost toliko dva akcionáře a doručila-li těmto akcionářům pozvánku (vedle uveřejnění na internetových stránkách společnosti) včas v listinné podobě, poskytla akcionářům dokonce vyšší míru ochrany jejich práva účastnit se jednání valné hromady, než jakou vyžadují stanovy. Za těchto okolností nemělo nedodržení stanov (jde-li o způsob oznámení pozvánky na valnou hromadu) žádné negativní právní následky, natož aby šlo o následky závažné.

III. Zájmem korporace, jenž je hoden právní ochrany ve smyslu § 260 o. z., je již samotný zájem na stabilitě jejích vnitřních poměrů, chráněný (též) označeným ustanovením. Nejsou-li dány zvláštní okolnosti, jež by odůvodňovaly vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu korporace (usnesení valné hromady společnosti) přesto, že porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemělo závažné právní následky, bude vždy dán zájem korporace na tom, aby soud neplatnost rozhodnutí nevyslovil.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 787/2018, ze dne 17. 12. 2019


10.03.2020 00:01

Uvedení konkrétních okolností v protestu proti usnesení valné hromady

Uvede-li akcionář v protestu pouze to, že usnesení valné hromady je podle něj „v rozporu se zákonem, stanovami, zájmy společnosti a dobrými mravy, zejména z důvodu zneužití vlivu ovládající osoby na úkor minoritního akcionáře“, aniž by (byť stručně) uvedl konkrétní skutkové okolnosti, které tento rozpor způsobují, je obsah takového protestu neurčitý. Nelze-li obsah protestu zjistit ani výkladem za použití pravidel uvedených v § 555 až 558 o. z., půjde ve smyslu § 553 odst. 1 o. z. o zdánlivé právní jednání, ke kterému se podle § 554 o. z. nepřihlíží.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 787/2018, ze dne 17. 12. 2019


04.03.2020 00:02

Žaloba o vyklizení nemovitosti proti druhému jednateli s.r.o.

Jak se zřetelně podává z výslovné dikce § 162 o. z., zastupuje-li právnickou osobu člen jejího orgánu způsobem zapsaným do veřejného rejstříku, nemohou se – neurčuje-li zvláštní úprava jinak – třetí osoby dovolat absence, vad či porušení rozhodnutí přijatého jejím orgánem „uvnitř“ právnické osoby. Absenci, vady či porušení takového rozhodnutí právnické osoby nemůže přezkoumávat ani soud v občanském soudním řízení.

Vedle toho nelze přehlédnout, že § 21 o. s. ř. upravuje samostatně (nezávisle na hmotněprávní úpravě) oprávnění zde vypočtených osob jednat za právnickou osobu v občanském soudním řízení.

Podala-li za společnost žalobu proti svému jednateli (o vyklizení společností vlastněné nemovitosti) osoba vypočtená v § 21 o. s. ř. [v projednávané věci v souladu s § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. druhý jednatel společnosti s ručením omezeným], byla žaloba podána osobou k tomu oprávněnou; z obsahu spisu se přitom nikterak nepodává, že by její zájmy byly v rozporu se zájmy společnosti (§ 21 odst. 4 o. s. ř.).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3312/2018, ze dne 20. 11. 2019


24.02.2020 00:02

Škoda vzniklá úrazem při výkonu práce v tzv. faktickém pracovním poměru

Vykonává-li jednatel společnosti s ručením omezeným pro tuto společnost na základě neplatné pracovní smlouvy práci, jejíž náplní není výkon funkce statutárního orgánu, vznikají ohledně této práce vztahy z tzv. faktického pracovního poměru. Utrpí-li při takto fakticky vykonávané práci škodu úrazem, vzniká mu právo na náhradu škody; úraz utrpěný v rámci faktického pracovního poměru se posuzuje jako pracovní úraz.

Na škodu vzniklou úrazem, který zaměstnanec utrpěl při výkonu práce konané pro zaměstnavatele v tzv. faktickém pracovním poměru, se nevztahuje zákonné pojištění odpovědnosti zaměstnavatele za škodu při pracovním úrazu nebo nemoci z povolání.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 2124/2018, ze dne 26. 11. 2019


12.02.2020 00:01

Vznesení protestu proti usnesení valné hromady akciové společnosti

Akcionáři se mohou domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady toliko z důvodů, které byly uplatněny (lhostejno zda jimi osobně či jinou oprávněnou osobou) formou protestu na valné hromadě (§ 424 z. o. k.).

V řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (zahájeném návrhem některého z akcionářů) soud může posuzovat platnost napadeného usnesení toliko z důvodů, které byly uplatněny formou protestu některou z oprávněných osob; z jiných důvodů, uplatněných navrhovatelem v návrhu na zahájení řízení, soud nemůže vyslovit neplatnost usnesení valné hromady, ledaže je naplněna některá z výjimek předjímaných ustanovením § 424 odst. 1 z. o. k.

Akcionář, který vznáší protest proti usnesení valné hromady, musí sdělit, proč tak činí, tj. uvést důvody, pro které má za to, že určité usnesení valné hromady odporuje právním předpisům či stanovám společnosti. Neplatnosti usnesení valné hromady se následně může domáhat toliko z důvodů, které on sám, popř. jiná oprávněná osoba uplatnili formou protestu (s výjimkami určenými ustanovením § 424 odst. 1 z. o. k.). Jinak řečeno, nestačí, pokud akcionář sdělí, že „vznáší protest“, neuvede-li (alespoň stručně), proč (z jakých důvodů) tak činí.

Lze přisvědčit názoru, že „na akcionáře nelze klást (…) příliš vysoké formální požadavky ohledně specifikace či precizace důvodů při podávání protestu“. K naplnění účelu protestu postačí, když akcionář okolnosti, v nichž spatřuje rozpor usnesení valné hromady s právními předpisy či stanovami, uvede stručně (např. že nebyla dodržena lhůta pro svolání valné hromady, že valná hromada není usnášeníschopná, že pro přijetí daného usnesení nebyl odevzdán dostatečný počet hlasů atd.).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2363/2019, ze dne 20. 11. 2019


10.02.2020 00:02

Právní důsledky odstoupení jednatele z funkce v nevhodné době

I. Člen (voleného) orgánu obchodní korporace nesmí porušit povinnost jednat s péčí řádného hospodáře ani při jednání, jímž ze své vůle ukončuje své působení ve funkci, jež mu povinnost péče řádného hospodáře založila. Porušení zákazu odstoupit z funkce člena (voleného) orgánu obchodní korporace v době pro korporaci nevhodné je porušením povinnosti péče řádného hospodáře, a zásadně má proto za následek vznik povinnosti k náhradě újmy vzniklé odstoupením v nevhodné době.

II. Názor odvolacího soudu, podle něhož smysl a účel § 59 odst. 5 věty druhé z. o. k. vyžaduje, aby porušení v tomto ustanovení obsaženého zákazu mělo za následek neplatnost odstoupení z funkce jednatele, Nejvyšší soud nesdílí.

Smysl a účel zákazu odstoupit v nevhodnou dobu (zásadně) nevyžaduje, aby právní jednání (odstoupení) učiněné v rozporu s tímto zákazem bylo neplatné. Odstoupí-li člen (voleného) orgánu obchodní korporace ze své funkce, je zřejmé, že (přinejmenším implicitně) vycházel z toho, že tak nečiní v době pro obchodní korporaci nevhodné. Posoudí-li si tuto otázku obchodní korporace (či její jediný společník, jak tomu bylo v projednávané věci) odlišně, vznikne zpravidla mezi touto korporací (jejím jediným společníkem) a odstoupivším členem voleného orgánu spor, přičemž nelze očekávat, že po dobu jeho trvání bude odstoupivší člen svoji funkci vykonávat. Závěr o neplatnosti odstoupení na tom ničeho nezmění; cíle sledovaného ustanovením § 59 odst. 5 větou druhou z. o. k. (totiž aby v daném období dotčený člen voleného orgánu setrval ve funkci a plnil své povinnosti z této funkce plynoucí) nebude posouzením odstoupení jako neplatného dosaženo.

III. Účelem úpravy odstoupení člena (voleného) orgánu obchodní korporace obsažené v § 59 odst. 5 z. o. k. je na jedné straně umožnit orgánům či členům orgánů společnosti, aby mohli odstoupit z funkce bez toho, že by jim v tom společnost mohla zabránit, ať již aktivním jednáním nebo nečinností, na druhé straně pak ochránit společnost před tím, že statutární orgán nebo jeho člen ukončí funkci ze dne na den, aniž by dal společnosti přiměřený čas k tomu, aby si za něj mohla najít adekvátní náhradu; takový postup by totiž v konkrétním případě mohl zcela ochromit činnost společnosti. Oba uvedené cíle jsou rovnocenné.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3367/2018, ze dne 20. 11. 2019


< strana 1 / 23 >
Reklama

Jobs

Aktuální znění právních předpisů