// Profipravo.cz / Kupní a směnná smlouva

Kupní a směnná smlouva

10.03.2025 00:02

Převzetí záručního závazku k plnění objektivně nemožnému

Pro posouzení odpovědnosti dodavatele ze záruky za jakost je zásadní konkrétní obsah daného smluvního ujednání (případně jednostranného prohlášení zhotovitele), jímž byla záruka založena.

Převzal-li zhotovitel zárukou závazek k plnění objektivně nemožnému (§ 580 odst. 2 o. z.), je třeba takové ujednání či jednostranné prohlášení pokládat za neplatné.

V daném případě se zhotovitelka ve smlouvě od dílo zavázala objednateli poskytnout záruku za jakost díla v rozsahu uvedeném v článku XI s tím, že záruční doba činí 60 měsíců a počíná běžet dnem podpisu protokolu o předání a převzetí díla oběma smluvními stranami. Zárukou za jakost zhotovitelka převzala závazek, že dílo bude po celou záruční dobu plně funkční a způsobilé k řádnému užívání a že si zachová vlastnosti vymezené smlouvou. Takto formulovaný závazek je třeba vyložit tak, že dílo mělo mít po dobu 60 měsíců všechny vlastnosti vymezené smlouvou, tedy nejen užitné, ale i estetické. To znamená, že žiletkový drát (bez ohledu na to, že nadále plnil svou ochrannou funkci) neměl zkorodovat. Zhotovitelka namítala, mimo jiné, že není možné, aby pozinkovaný žiletkový drát nezměnil za pět let své vlastnosti tak, že by zůstal nedotčen korozí. K této otázce se sice okrajově vyjádřili oba znalci, žádný z nich se však nezabýval přímo otázkou, zda bylo technicky možné zhotovit dané dílo z materiálu jakosti odpovídající Smlouvě a současně dostát závazku, že po dobu 60 měsíců zůstanou vlastnosti plotu zachovány jako v době zhotovení, tedy že se na žiletkovém drátě neprojeví účinky koroze. Bylo-li takové provedení díla objektivně možné, byla záruka za jakost sjednána platně. Pokud by ovšem bylo prokázáno, že bylo fyzikálně vyloučeno, aby během pěti let Smlouvou specifikovaný drát nezkorodoval, převzala by zhotovitelka na sebe závazek k plnění nemožnému a ujednání o záruce by v této části bylo ujednáním neplatným (§ 576, § 580 odst. 2 o. z.).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 25 Cdo 295/2024, ze dne 30. 1. 2025

18.12.2024 00:02

Ztráta práv z vadného plnění podle ustanovení § 2103 o. z.

I. Ustanovení § 2103 o. z. míří na případy, kdy má kupující objektivně možnost vadu věci poznat při uzavření smlouvy, nikoliv v jiný okamžik. Jde o takové situace, kdy na vadu, kterou předmět koupě má, sice nebyl kupující prodávajícím přímo výslovně upozorněn, avšak jedná se o takovou vadu, které si kupující musel nebo alespoň měl při běžné opatrnosti všimnout. Je nepochybné, že toto ustanovení může dopadat jen na ty situace, kdy kupující má reálnou možnost se s předmětem koupě již při uzavírání smlouvy seznámit, např. nekupuje věc, která má být teprve vyrobena, případně věc, která již vyrobena je, ale neměl možnost se s ní při uzavírání smlouvy seznámit. V takovém případě pak prohlídku vykoná až při přechodu nebezpečí škody na věci podle § 2104 nebo 2105 o. z.

II. Ujištění prodávajícího ve smyslu § 2013 o. z., že věc má určité vlastnosti, zejména vlastnosti kupujícím vymíněné, anebo že nemá žádné vady, nemusí být součástí uzavřené kupní smlouvy; postačí, došlo-li k němu při jejím sjednávání.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 3794/2023, ze dne 29. 10. 2024

28.08.2024 00:01

Investice do nemovitosti po porušení závazku uzavřít realizační smlouvu

Uzavřel-li odvolací soud, že při určení obsahu realizační (kupní) smlouvy nelze přihlédnout k tvrzeným investicím třetích osob do předmětných nemovitých věcí, je jeho právní posouzení správné. Jak vyplývá z ustanovení § 1787 odst. 2 o. z., pro určení obsahu budoucí (kupní) smlouvy jsou v první řadě rozhodující okolnosti, které panovaly v době, kdy byla smlouva o smlouvě budoucí uzavřena. Tu v posuzované věci strany sjednaly nikoliv „obecným způsobem“, ale zcela konkrétně obsah realizační smlouvy co do vymezení předmětu převodu a výše kupní ceny (§ 2079, § 2131 o. z.).

Budoucí prodávající nesplnila závazek přijmout do jednoho měsíce od výzvy doručené jí 31. 8. 2018 návrh na uzavření smlouvy vycházející z toho, na čem se dohodla s budoucí kupující ve smlouvě o smlouvě budoucí. Jestliže v říjnu 2018 umožnila třetím osobám nemovité věci při jejich užívání opravovat a upravovat, je vyloučeno, aby z tohoto nepoctivého jednání vůči budoucí kupující těžila. „Poctivé uspořádání“ práv a povinností stran realizační smlouvy nemůže zohledňovat dopady plynoucí z právního vztahu mezi budoucí prodávající a třetími osobami, tj. tvrzené zhodnocení předmětu převodu, v jehož důsledku ujednaná kupní cena ve smlouvě o budoucí smlouvě kupní neodpovídá současným poměrům. Jinak řečeno, poctivé uspořádání práv a povinností stran při ujednání kupní ceny ve smlouvě o smlouvě budoucí nemůže obsahovat vypořádání případných investic třetích osob uskutečněných poté, co budoucí prodávající nesplnila závazek uzavřít na výzvu realizační smlouvu. Okolnosti, jichž se budoucí prodávající dovolává, byly vyvolány jejím nepoctivým jednáním, neboť v době, kdy třetím osobám umožnila nemovité věci užívat, dokonce je zhodnotit, již byla povinna přijmout návrh budoucí kupující na uzavření kupní smlouvy. Pokud třetí osoby nemovité věci zhodnotily, nemohou vynaložené náklady jít k tíži budoucí kupující a není důvod k nim přihlížet při určení obsahu realizační smlouvy.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 2889/2023, ze dne 23. 5. 2024

15.08.2024 00:02

Určení výše slevy z kupní ceny v případě vadného plnění

O. z. (stejně jako obč. zák.) obecné pravidlo pro určení výše přiměřené slevy z kupní ceny nestanoví, s výjimkou ustanovení § 2171 odst. 2 o. z., které po novele provedené zákonem č. 374/2022 Sb. obsahuje zvláštní pravidlo, podle kterého se v případech prodeje hmotné movité věci spotřebiteli (§ 2158 o. z.) přiměřená sleva určí „jako rozdíl mezi hodnotou věci bez vady a vadné věci, kterou kupující obdržel.“. Výklad uvedeného ustanovení však není pro posouzení nyní projednávané věci určující, neboť o případ prodeje hmotné movité věci spotřebiteli v ní nešlo.

Ustanovení § 2106 o. z. (stejně jako § 597 odst. 1 obč. zák.) patří ve způsobu určení přiměřené slevy ze sjednané kupní ceny k právním normám s relativně neurčitou (abstraktní) hypotézou, tj. k právním normám, jejichž hypotéza není stanovena přímo právním předpisem a které tak přenechávají soudu, aby podle svého uvážení v každém jednotlivém případě vymezil sám hypotézu právní normy ze širokého, předem neomezeného okruhu okolností. I v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 jsou tedy přiměřeně použitelné závěry dosavadní rozhodovací praxe týkající se výkladu § 597 odst. 1 obč. zák., podle kterých musí být při určení částky odpovídající přiměřené slevě z kupní ceny vždy přihlíženo ke konkrétním okolnostem daného případu. Výše slevy z ceny bude záviset především na povaze a rozsahu vad vzhledem k ceně, na snížení funkčních vlastností věci a příp. její estetické hodnoty. Při jejím určení je nutné přihlížet k tomu, jak se vytčená vada projevuje při užívání věci, jak vady omezují či komplikují užívání věci, popř. snižují životnost věci, k dalšímu možnému způsobu a rozsahu užívání věci, k ceně nutných oprav věci (přičemž slevu obvykle nelze ztotožnit pouze s náklady spojenými s odstraněním vad či s hodnotou všech nákladů, které se sám kupující rozhodl vynaložit na odstranění vady) a jiným obdobným hlediskům, přičemž prostřednictvím slevy by měla být vytvořena situace blížící se stavu, kdy by bylo plněno bez vad.

Při posouzení, jaká výše slevy z kupní ceny je přiměřená, tj. jaká výše slevy je způsobilá vytvořit situaci blížící se stavu, kdy by bylo plněno bez vad, je však nezbytné mít na zřeteli, že sleva z kupní ceny je jedním z práv z vadného plnění. Proto je při jejím určení nutné vycházet ze smyslu a účelu práv z vadného plnění. Hlavním účelem úpravy práv z vadného plnění je přitom poskytnutí ochrany věřiteli (kupujícímu), který neobdržel smluvně dohodnuté plnění (resp. plnění o smluvně dojednaných parametrech). Účel této úpravy tak tkví především v nápravě poruchy ekvivalence vzájemných plnění, resp. cílí na vyrovnání ekvivalence plnění. Jinak řečeno, smyslem úpravy práv z vadného plnění (tj. i smyslem poskytnutí přiměřené slevy z kupní ceny) je opětovně docílit rovnovážného stavu mezi plněním smluvních stran (zaplacenou kupní cenou a obdrženou věcí), který byl narušen vadným plněním jedné z nich (prodávajícím), tj. tím, že oproti smluvně předpokládanému stavu ekvivalence plnění (kupující za určitou dohodnutou kupní cenu měl obdržet bezvadné plnění této dohodnuté ceně odpovídající) ve skutečnosti kupující obdržel plnění vadné, a tedy již proto neodpovídající sjednané ceně. Smyslem úpravy práv z vadného plnění není reparace vzniklých škod.

Přiměřená sleva z kupní ceny proto musí odpovídat takové výši, která v konkrétních poměrech dané věci bude odpovídající míře narušení ekvivalence plnění a bude způsobilá toto narušení narovnat (prostřednictvím snížení ceny). Určení slevy z kupní ceny pouze prostým určením rozdílu hodnoty věci bez vady a hodnoty dodané věci vadné či určením částky odpovídající výši nákladů na opravu vadné věci bez dalšího (bez zohlednění dalších konkrétních okolností věci) takovým požadavkům nedostojí. Přiměřenou výši slevy z kupní ceny nelze relevantně určit bez přihlédnutí k tomu, jakým způsobem vada věci snižuje její použitelnost a možnost užívání, příp. její životnost oproti stavu předpokládanému při uzavření smlouvy (tj. oproti stavu bezvadného plnění, pro který byla sjednána konkrétní kupní cena), zda šlo o prodej věci za obvyklou cenu či za cenu sníženou nebo naopak zvýšenou oproti ceně obvyklé, příp. zda věc po případné opravě bude svým stavem odpovídající stavu předpokládanému při uzavření kupní ceny, pro který byla sjednána konkrétní kupní cena apod. Například v případě prodeje věci za cenu nižší či vyšší, než je cena obvyklá, totiž bude při existenci vady věci výše přiměřené slevy způsobilé narovnat ekvivalenci plnění jiná (bude poměrně snížená či zvýšená), než v případě prodeje téže věci se stejnou vadou za cenu odpovídající obvyklé kupní ceně, neboť v obou z těchto případů bude slevou z kupní ceny dorovnávána ztráta jiné sjednané hodnoty plnění. Stejně tak obecně nelze stanovit jako přiměřenou výši slevy z kupní ceny (s přihlédnutím i k hodnotě opravy věci) stejnou částku v případě opravy vadné věci zcela nové, u níž byla očekávána při koupi dlouhá životnost, které může být případnou opravou dosaženo, a v případě věci starší, v době koupě již blíže k hranici své životnosti, u níž případnou opravou oproti stavu očekávanému při koupi dojde k významnému prodloužení životnosti. V druhém z případů by totiž poskytnutím slevy odpovídající nákladům na opravu nedošlo pouze k vyrovnání ekvivalence plnění, ale kupujícímu by se dostalo plnění již nad rámec předpokládaný smlouvou.

Závěr o přiměřenosti slevy z kupní ceny tedy vyžaduje komplexní úvahu soudu zohledňující individuální okolnosti případu a požadavek na dosažení ekvivalence plnění. Rozhodnutí o přiměřenosti výše slevy přednostně náleží do rukou soudů nižších instancí, jež jsou – vzhledem k zásadám ústnosti a přímosti řízení – s účastníky v bezprostředním kontaktu, a disponují tudíž náležitými skutkovými podklady pro vyhodnocení zmiňovaných aspektů daného sporu. Dovolací soud může takovou právní otázku učinit předmětem svého přezkumu toliko v případech zjevné nepřiměřenosti relevantních úvah soudů v nalézacím řízení.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 1207/2023, ze dne 4. 6. 2024

13.02.2024 00:02

Oprávnění objednatele odložit doplatek ceny díla

I. Předpokladem oprávnění objednatele (kupujícího) odložit doplatek ceny díla, resp. kupní ceny (§ 2108 o. z., § 2615 odst. 2 o. z.), je prodlení zhotovitele (prodávajícího) se splněním povinnosti vyplývající z odpovědnosti za vady.

Ustanovení § 2108 o. z. navazuje na § 2106 a § 2107 a řeší případy, kdy prodávající má vadu věci odstranit, tj. v případě faktických vad buďto dodat novou či chybějící věc, nebo věc opravit. Z daného ustanovení z povahy věci vyplývá, že nemíří na případy, kdy kupující již uplatnil nárok na slevu z kupní ceny, ale na případy, kdy existuje možnost, že kupující právo na slevu z kupní ceny v budoucnu uplatní. Komentované ustanovení bude použitelné pouze v případě, že dosud nedošlo k zaplacení celé výše kupní ceny, na rozdíl od předchozí úpravy v § 439 odst. 2 ObchZ nemůže kupující požadovat vrácení již zaplacené kupní ceny. Do doby, než prodávající vadu odstraní, nemusí kupující platit část kupní ceny, která „odhadem přiměřeně odpovídá jeho právu na slevu“ (toto právo je třeba odlišovat od smluvně sjednaného zádržného).

Z komentovaného ustanovení výslovně nevyplývá, zda může kupující zadržet část kupní ceny rovněž v případě, kdy (poté, kdy oznámil vadu, avšak dosud neuplatnil žádné konkrétní právo z vadného plnění) nepožaduje odstranění vady, ale hodlá uplatnit právo na slevu z ceny díla, popř. od smlouvy odstoupit. Lze pravděpodobně dovozovat, že i v takovém případě bude kupující oprávněn část kupní ceny zadržet za předpokladu, že dosud vada nebyla odstraněna (prodávající může dle § 2107 odst. 2 o. z. odstranit vadu předtím, než kupující uplatnil právo na slevu z kupní ceny nebo odstoupil od smlouvy). Následným uplatněním slevy dojde ke snížení kupní ceny a v případě odstoupení od smlouvy povinnost kupujícího zaplatit kupní cenu zanikne.

II. Z dikce ustanovení § 2108 o. z. (ze slov „odhadem přiměřeně odpovídá“) vyplývá, že i pokud se ukáže, že výše „přiměřené slevy“ z ceny díla je rozdílná od částky, kterou objednatel zadržel, nelze zadržení takové částky (tedy ani v rozsahu daného rozdílu) považovat za neoprávněné, pokud její výše „odhadem přiměřeně odpovídala“ výši slevy.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 2909/2023, ze dne 25. 10. 2023

24.11.2023 00:01

ÚS: Absolutní neplatnost kupní smlouvy dle obč. zák.

Jestliže je kupní smlouva uzavřená za účinnosti zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, absolutně neplatná z důvodu, že smyslem smlouvy bylo převést samostatnou část oddělených budov, zatímco geometrický plán vyhotovený pro účely této kupní smlouvy vymezil pomyslnou hranici v stavebně neodděleném místě, je absolutně neplatná rovněž kupní smlouva týkající se převodu části pozemku pod budovou.

podle nálezu Ústavního soudu sp. zn. III.ÚS 953/23, ze dne 31. 10. 2023

26.09.2023 00:02

Výhrada vlastnického práva ve formě neodpovídající § 2134 větě první o. z.

Smyslem a účelem § 2134 věty první o. z. je ochrana věřitelů kupujícího před krácením uspokojení jejich pohledávek, tj. jejich ochrana před situacemi, při nichž by byl dohodou prodávajícího s kupujícím účelově zpětně omezován rozsah majetku kupujícího, z nějž by se jinak mohli věřitelé kupujícího uspokojovat (např. v průběhu exekučního či insolvenčního řízení). Cílem tohoto ustanovení není prostřednictvím stanovení specifické zákonné formy pro sjednání výhrady vlastnického práva omezit její působnost v situacích, v nichž se kupující zaváže třetí osobě převést vlastnické právo k věci, jež se nezapisuje do veřejného seznamu, ač ještě není jejím vlastníkem (je pouze jejím detentorem, příp. ji ještě vůbec nemá u sebe). Smyslem § 2134 věty první o. z. tedy není umožnit kupujícímu s věcí nakládat v rozporu se sjednanou výhradou vlastnického práva. Toto ustanovení jej neopravňuje k převodu vlastnického práva na třetí osobu v rozporu se sjednanou výhradou (vůči kupujícímu je výhrada vlastnického práva účinná bez dalšího jejím sjednáním).

Jinak řečeno, byť je třetí osoba, jež má vůči kupujícímu právo na plnění spojené se vznikem vlastnického práva k věci, současně věřitelem kupujícího, při posouzení, zda došlo k převodu vlastnického práva k věci (ohledně níž byla sjednána mezi prodávajícím a kupujícím výhrada vlastnického práva) z kupujícího na tuto třetí osobu, se omezení subjektivní působnosti výhrady vlastnického práva podle § 2134 věty první o. z. neuplatní, neboť to neodpovídá smyslu a účelu této normy. Třetí osoba, jíž se kupující zavázal takovou věc převést, se pak může stát jejím vlastníkem pouze za splnění podmínek § 1109 a násl. o. z., tj. při splnění zákonem stanovených podmínek pro nabytí vlastnického práva od neoprávněného.

Lze tedy uzavřít, že sjednání výhrady vlastnického práva k věci, jež se nezapisuje do veřejného seznamu, mezi prodávajícím a kupujícím ve formě neodpovídající § 2134 větě první o. z. nevylučuje aplikaci § 1109 a násl. o. z. pro posouzení, zda se stala vlastníkem věci třetí osoba, které se kupující smluvně zavázal věc převést.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 1888/2022, ze dne 20. 6. 2023

14.08.2023 00:02

Součást záměru prodeje majetku obce podle § 39 zákona o obcích

Aby se „pravidla prodeje“ stala součástí záměru podle § 39 zákona o obcích a podmínkou zamýšlené dispozice s majetkem obce, musel by záměr obsahovat text těchto pravidel. Jak vyplývá z ustanovení § 39 odst. 1 zákona o obcích, účelem zveřejnění záměru je především informovat občany o dispozicích s obecním majetkem. Jde o to, aby příslušné úkony probíhaly transparentně, aby se o nich občané předem a včas dozvěděli, aby mohli upozornit na hrozící pochybení či nesprávné hospodaření obce a případně aby měli možnost sami vstoupit do tzv. nabídkového řízení jako zájemci. Ne každý zájemce musí mít přístup na internet, případně je schopen pracovat s internetem. Takový zájemce by proto byl diskriminován, a to i s přihlédnutím k tomu, jaký závažný důsledek (neplatnost smlouvy) by případně mohlo mít nedodržení podmínek záměru. Nestačí proto pouhý odkaz na směrnici či pravidla obce dostupná na webových stránkách obce. Za součást záměru prodeje majetku obce podle § 39 zákona o obcích tak nelze považovat také jiný dokument, na který je záměrem odkazováno, avšak záměr neobsahuje znění tohoto dokumentu.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 389/2023, ze dne 4. 5. 2023

27.06.2023 00:02

Odstoupení po postoupení pohledávky na zaplacení kupní ceny

I. Přímým předmětem smlouvy o postoupení smlouvy je povinnost postupníka vstoupit do právního postavení původní strany závazkového vztahu (postupitele). Tato povinnost je splněna typicky okamžikem, kdy postoupená strana vysloví s postoupením souhlas. Nepřímým předmětem závazku vyplývajícího z postoupení smlouvy je souhrn práv a povinností, které mají původ v právním postavení smluvní strany. Na postupníka tedy přecházejí nejen veškerá práva a povinnosti související s plněním, včetně jejich příslušenství (§ 513 o. z.), nýbrž i veškerá vedlejší práva a kompetence s právním postavením strany závazku spojené, z nichž některé jsou demonstrativně vypočteny v § 1896 o. z.

Judikatura Nejvyššího soudu k výkladu ustanovení § 524 a násl. obč. zák. je ustálena v závěru, že postoupí-li prodávající pohledávku na zaplacení kupní ceny, nestává se sice postupník stranou kupní smlouvy (tou zůstává postupitel), nicméně postupitel přestává být věřitelem pohledávky na zaplacení kupní ceny. Není-li věřitelem, nemůže postupitel (nesjednají-li si strany v kupní smlouvě něco jiného) odstoupit od kupní smlouvy pro prodlení kupujícího se splněním povinnosti zaplatit kupní cenu (srov. R 46/2015). Postupník pak (logicky) nemůže odstoupit od kupní smlouvy pro prodlení kupujícího se splněním povinnosti zaplatit kupní cenu, jelikož postoupením nabyl pouze pohledávku na zaplacení kupní ceny (nestal se stranou kupní smlouvy namísto postupitele).

Závěry formulované v R 46/2015 se beze zbytku uplatní i v poměrech úpravy postoupení pohledávky obsažené v ustanoveních § 1879 o. z. Možnost odstoupit od kupní smlouvy pro neuhrazení kupní ceny kupujícím tedy má (tedy) jen takový postupník, který na základě k tomu určené smlouvy nenabyl od postupitele jen pohledávku na zaplacení kupní ceny, nýbrž vstoupil do právního postavení původní strany závazkového vztahu (postupitele). Takový účinek má (může mít) právě smlouva o postoupení smlouvy uzavřená podle ustanovení § 1895 o. z. Obecně přitom platí, že povaha kupní smlouvy ani tam, kde jsou předmětem převodu vlastnického práva nemovité věci zapsané v katastru nemovitostí, nevylučuje její postoupení prodávajícím, který již převedl vlastnické právo k předmětu převodu na kupujícího, jenž je v prodlení s úhradou kupní ceny (§ 1895 o. z.).

Nemá-li jít o jen částečné postoupení kupní smlouvy (§ 1896 o. z.), přecházejí smlouvou o postoupení kupní smlouvy prodávajícím (postupitelem) na postupníka nejen veškerá práva a povinnosti postupitele (prodávajícího) související s plněním, včetně jejich příslušenství, nýbrž i veškerá vedlejší práva a kompetence spojené s právním postavením postupitele (prodávajícího).

II. Jestliže prodávající, který na základě kupní smlouvy již převedl na kupujícího vlastnické právo k předmětu převodu, coby postupitel na základě smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené podle ustanovení § 1879 a násl. o. z. postoupí postupníku pohledávku z titulu neuhrazené kupní ceny z kupní smlouvy, pak z R 46/2015 plyne následná nemožnost odstoupení od kupní smlouvy pro neuhrazení kupní ceny kupujícím jak pro postupitele (prodávajícího) tak pro postupníka (nového věřitele postoupené pohledávky). U postupitele je tomu tak proto, že sice zůstal stranou kupní smlouvy (prodávajícím), ale přišel o možnost vymáhat pohledávku, jejíž neuhrazení má být důvodem odstoupení, a u postupníka je tomu tak proto, že postoupením sice nabyl pohledávku, jejíž neuhrazení má být důvodem odstoupení, ale nestal se stranou kupní smlouvy (novým prodávajícím). Jinak řečeno, prodávající (postupitel) nemůže po postoupení pohledávky z titulu neuhrazené kupní ceny odstoupit od kupní smlouvy pro neuhrazení kupní ceny proto, že přišel o tu část svých práv (pohledávku), na kterou se odstoupení váže, a postupník (nový věřitel) nemůže poté, co postoupením nabyl pohledávku z titulu neuhrazené kupní ceny, odstoupit od kupní smlouvy pro neuhrazení kupní ceny proto, že postoupením pohledávky se nestal (novým) prodávajícím (smluvní stranou) místo postupitele. Postupiteli (prodávajícímu) i postupníku (novému věřiteli) tedy po (pouhém) postoupení pohledávky z titulu neuhrazené kupní ceny schází část těch práv, která jsou nezbytná k výkonu práva odstoupit od kupní smlouvy pro neuhrazení kupní ceny [postupiteli (prodávajícímu) schází pohledávka a postupníku (novému věřiteli) schází (jelikož nebyla předmětem postoupení) ta práva a povinnosti, jež by z něj učinila smluvní stranu kupní smlouvy (prodávajícího)].

Lze tedy uzavřít, že jen tím, že prodávající, který na základě kupní smlouvy již převedl na kupujícího vlastnické právo k předmětu převodu, postoupil postupníku pohledávku z titulu neuhrazené kupní ceny z kupní smlouvy, se nevyprázdnil okruh všech práv a povinností prodávajícího jako smluvní strany kupní smlouvy. Jestliže postupník nabyl od prodávajícího (coby postupitele) smlouvou o postoupení pohledávky uzavřenou podle ustanovení § 1879 a násl. o. z. jen pohledávku z titulu neuhrazené kupní ceny z kupní smlouvy, pak nic nebrání tomu, aby jiná práva a povinnosti než ta, která postupník nabyl s postoupenou pohledávkou (§ 1880 o. z.), převedl prodávající (coby postupitel) na postupníka smlouvou o postoupení kupní smlouvy (§ 1895 o. z.), jejíž účinností se postupník stane novou smluvní stranou (prodávajícím) namísto postupitele, a jako současný majitel pohledávky z titulu neuhrazené kupní ceny z kupní smlouvy bude mít případě i právo odstoupit od kupní smlouvy pro neuhrazení kupní ceny kupujícím (postoupenou stranou).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 89/2022, ze dne 25. 4. 2023

02.05.2023 00:02

Uplatnění nároku z předkupního práva váznoucího na věci v SJM

Je-li prodávajícím věci, i nemovité, i jen jeden z manželů, kteří mají věc v SJM, vyvolá smlouva zamýšlené důsledky, kupující se stane vlastníkem věci, nicméně opomenutý manžel má právo za splnění zákonných podmínek uplatnit s účinky ex tunc námitku relativní neplatnosti. Podmínkou pro uplatnění takové námitky není to, že opomenutý manžel nebyl účastníkem smlouvy, ale skutečnost, že smlouva byla uzavřena bez jeho souhlasu (§ 714 odst. 2 o. z.). Není to tedy tak, že by oba manželé museli být nutně účastníky takové smlouvy; vlastnické právo na nabyvatele přejde i v případě, že smlouvu ohledně převodu věci, která je součástí SJM, uzavře jen jeden z manželů, evidovaný v katastru nemovitostí jako její výlučný vlastník. Hmotné právo pak dává opomenutému manželovi možnost uplatnit proti takové smlouvě za určitých podmínek námitku relativní neplatnosti, a chrání tak jeho právo podílet se na utváření smluvní vůle.

Dovolací soud nevidí důvod, proč by tomu mělo být jinak, jde-li o nahrazení projevu vůle rozhodnutím soudu; rozsudek nahrazující vůli prodávajícího vyvolá zamýšlený stav, byť je vydán jen proti osobě evidované v katastru nemovitostí jako výlučný vlastník. V takovém případě se rozhodnutí může dotknout hmotněprávního oprávnění opomenutého bezpodílového spoluvlastníka, který neměl možnost ovlivnit průběh řízení, měl však možnost i povinnost usilovat o uvedení stavu zápisu v katastru nemovitostí do souladu se skutečným stavem.

Ostatně § 714 odst. 2 o. z. chrání právo každého z manželů podílet se na nakládání se společnou věcí; nicméně jsou-li splněny podmínky pro převod z titulu porušení zákonného předkupního práva, je tu tzv. smluvní přímus (povinnost smlouvu uzavřít), a povinná strana se nemůže dovolávat porušení práva účastnit se na tvorbě smluvní vůle ohledně věci ze SJM; takové právo totiž nemá, uzavřením smlouvy realizující zákonné předkupní právo plní svou povinnost.

Je skutečností, že soudní rozhodnutí v takovém případě nezaloží vzhledem k případné žalobě opomenutého manžela překážku rozhodnuté věci. Nicméně v řízení zahájeném k jeho žalobě bude soud muset rozhodnout „při současném respektu k předchozímu rozhodnutí“ o stejném předkupním právu, a samotná skutečnost, že tento manžel nebyl účastníkem smlouvy plnící povinnost z předkupního práva, resp. s ní nesouhlasil, nebude důvodem pro vyhovění žalobě; uzavření takové smlouvy není právem, ale povinností obou manželů.

Jestliže tedy věcné předkupní právo vázne na věci, která je součástí SJM, nicméně v katastru nemovitostí je jako její výlučný vlastník evidován jen jeden z manželů, proti kterému je podána žaloba uplatňující nárok z porušeného předkupního práva, není důvodem k zamítnutí žaloby to, že na žalované straně nejsou oba manželé, kteří mají věc v SJM.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 22 Cdo 2586/2022, ze dne 27. 1. 2023

21.03.2023 00:02

Předkupní právo nájemce k jednotce podle § 1187 odst. 1 o. z.

V ustanovení § 1187 odst. 1 o. z. je obsažena speciální úprava zákonného předkupního práva nájemce (včetně jeho zániku) pro oblast bytového spoluvlastnictví. V případech zákonného předkupního práva (tedy formálně vzato i předkupního práva podle § 1187 odst. 1 o. z.) je namístě aplikovat ustanovení o smluvním předkupním právu. Z úpravy nastavené v ustanovení § 1187 odst. 1 o. z. však vyplývá, že jejím cílem není primárně zájem na co největším zisku z prodeje (bytových) jednotek, nýbrž zájem na privatizaci bytového fondu a v rámci toho na tom, aby jednotky při jejich prvním převodu získali do svého vlastnictví zejména jejich nájemci, zde fyzické osoby, které dřívější nájemní byty jako jejich nájemci s ohledem na tehdejší poměry dlouhodobě užívali a uspokojovali v nich svou bytovou potřebu a na něž se ochrana upravená v ustanovení § 1187 odst. 1 o. z. právě vztahovala. Při takto nastaveném přístupu jde v citovaném ustanovení především o ochranu nájemce dřívějšího nájemního bytu; ta ovšem, a to i z důvodů právní jistoty v těchto vztazích, nemůže být bezbřehá, a proto občanský zákoník v ustanovení § 1187 odst. 1 větě třetí upravil předpoklady, za jejichž naplnění toto zákonné předkupní právo zaniká. Přitom ke konzumaci předkupního práva se nájemci zachovává lhůta šesti měsíců. Nepřijme-li nájemce nabídku do šesti měsíců od její účinnosti (tou bude den, kdy mu byla nabídka učiněna a tudíž doručena), jeho předkupní právo zaniká, k čemuž musí soud přihlédnout (§ 654 odst. 1 o. z.). V důsledku toho se jednotka pro účely jejího prodeje stává „právně volnou“ a lze ji prodat třetím osobám, avšak účinně pouze za tutéž či vyšší kupní cenu.

Jen stěží si lze v praxi, a to při tak citlivé záležitosti, jakou je obecně privatizace bytového fondu především pro většinu nájemců bytů, představit opačný postup (který by byl navíc v rozporu s ochranou nájemců), kdy by vlastník v zájmu dosažení co možná nejvyššího zisku z prodeje jednotek nejprve oslovil (nějakým způsobem vyhledal) jiné, řečeno slovy zákona (§ 2140 a násl. o. z.) koupěchtivé zájemce, s nimi uzavíral kupní smlouvy s nejvyšší možnou nabídkou kupní ceny a pak teprve, a to za stejnou cenu, učinil nabídku nájemcům. Přitom v takto popsané situaci by byla za určitých okolností ve hře rovněž otázka zániku předkupního práva podle § 1187 odst. 1 věty třetí o. z.

Z tohoto úhlu pohledu (jinak řečeno z pohledu ochrany, kterou zákon při privatizaci bytového fondu poskytuje dosavadním nájemcům bytů) jsou podle názoru dovolacího soudu pro předkupní právo upravené pro účely bytového spoluvlastnictví v ustanovení § 1187 odst. 1 o. z. neaplikovatelná ustanovení § 2143, § 2145, § 2146 a zejména § 2147 o. z.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 26 Cdo 2923/2022, ze dne 13. 12. 2022

04.01.2023 00:02

Odstoupení kupujícího od kupní smlouvy

Výjimka z nemožnosti kupujícího odstoupit od smlouvy, resp. požadovat dodání nové věci, nemůže-li věc vrátit v tom stavu, v jakém ji obdržel, podle § 2110 písm. d) o. z. chrání kupujícího a zmírňuje přísnost výchozího pravidla, že odstoupit od smlouvy lze pouze, je-li možné vrátit věc v původním stavu.

Vzhledem k vývoji právní úpravy je třeba považovat okamžik objevení vady za určující ve vztahu ke všem situacím popsaným v § 2110 písm. b) a d) o. z., tato úprava totiž nemá vést k bezbřehé ochraně kupujícího, nýbrž jej má (také s přihlédnutím k zájmům prodávajícího) chránit toliko v případech, kdy nakládá zde popsanými způsoby s předmětem koupě v situaci, kdy vady věci neznal, ani znát nemusel.

Nelze tak přisvědčit výkladu, že § 2110 písm. d) o. z. upravuje mimo jiné situace, kdy k používání věci dojde i poté, kdy vada byla objevena a užívání věci po objevení vady je vyváženo povinností kupujícího vydat prospěch, který obdržel z vadné věci.

Dospěl-li proto odvolací soud v posuzované věci na podkladě skutkového zjištění, že kupující používala balicí stroj k další výrobě produktů několik let poté, co vadu vytkla, k závěru, že nebyla naplněna žádná ze zákonných výjimek vymezených v § 2110 písm. a) až d) o. z., pak tento závěr obstojí jako věcně správný.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 2938/2020, ze dne 29. 9. 2022

22.11.2022 00:02

Náhrada za užívání věci dle § 3002 odst. 2 o. z. při odstoupení od smlouvy

Do aplikačního rozsahu ustanovení § 3002 odst. 2 o. z. je třeba zahrnout i případy smluv zrušených na základě zákonného ustanovení (tedy např. jako v řešené věci zrušení smlouvy na základě odstoupení jedné ze stran ze zákonného důvodu), ačkoli samotné ustanovení výslovně tyto případy aplikace nepředpokládá. Poctivý příjemce je tak povinen k náhradě za užívání věci podle § 3002 odst. 2 o. z. i v případě, že byl závazek ze smlouvy zrušen (např. odstoupením od smlouvy ze zákonného důvodu jako v nyní řešené věci).

Náhrada podle § 3002 odst. 2 o. z. se však neposkytuje v případě současného plnění. Pokud si strany plnily současně, pak obě získaly možnost užívání svého předmětu obohacení; pro tyto případy je správné vycházet z toho, že se výhody obou stran vzájemně kompenzují. Při současném úplném plnění obou stran nárok na náhradu přitom nevzniká ani jedné z nich, neboť jen tak lze zajistit jejich vyvážené postavení.

Při aplikaci výše uvedených závěrů na projednávaný případ (odstoupení od kupní smlouvy o prodeji nákladního automobilu, přičemž vzájemná plnění obou smluvních stran proběhla v přibližně současnou dobu) je třeba dospět k závěru, že vzhledem k přibližně současnému plnění smluvních stran není ustanovení § 3002 odst. 2 o. z. v řešené věci aplikovatelné. Závěr odvolacího soudu, který z tohoto důvodu předmětné ustanovení neaplikoval a náhradu za užívání automobilu prodávající nepřiznal, je proto správný.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 1311/2022, ze dne 16. 8. 2022

07.06.2022 00:02

Nesplnění povinnosti prodávajícího předat doklady potřebné k užívání věci

I. Předání dokladů potřebných k užívání věci (tj. i návodu k obsluze) je povinností prodávajícího. Tato jeho povinnost (předat kupujícímu návod k obsluze) trvá, trvá-li závazek z této smlouvy.

II. Vadu v dokladech nutných k užívání zboží nepředstavuje pouze jejich nekompletnost, nýbrž i jejich úplná absence, přičemž nedodání dokladů neznamená, že nedošlo k řádnému dodání věci, k níž se vztahují; nedodání dokladů tak nezakládá prodlení s dodáním (hlavního) předmětu koupě, který byl předán, nýbrž nároky je třeba uplatňovat v režimu práv z vad.

Nedodání návodu k obsluze věci (zde zemědělského nakladače), který je dokladem nutným k užívání věci, představuje vadu věci ve smyslu § 2099 odst. 1 věty třetí o. z.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 1297/2021, ze dne 25. 2. 2022

30.05.2022 00:02

Námitka relativní neplatnosti kupní smlouvy vs. práva z vadného plnění

Kupující, který byl při uzavření kupní smlouvy uveden prodávajícím v omyl o rozhodující okolnosti spočívající ve sjednaných vlastnostech předmětu koupě a jemuž bylo následně poskytnuto vadné plnění (předmět koupě), může úspěšně namítat relativní neplatnost kupní smlouvy (§ 583 o. z.) bez ohledu na to, zda mu vznikla i práva z vadného plnění. Soud však vždy posoudí, zda okolnosti uplatnění námitky neplatnosti smlouvy nepředstavují zneužití práva (§ 8 o. z.) či porušení principu poctivosti (§ 6 o. z.).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 2042/2020, ze dne 19. 4. 2022

30.05.2022 00:01

Soudní vypořádání vzájemných plnění z neplatné smlouvy

Synallagmatická povaha závazku vrátit si vzájemně poskytnutá plnění z neplatné smlouvy je v § 2993 o. z. zachována k námitce toho, kdo je o vrácení plnění žádán. Oproti předešlé právní úpravě již žalobce nemusí při uplatnění práva na vrácení plnění z neplatné smlouvy v žalobě vyjadřovat vzájemnou podmíněnost plnění a soud v řízení prověří, zda je žalobou uplatněné právo na vrácení plnění provázáno s restituční povinností žalobce (a zjištěnou vzájemnost vyjádří ve výroku rozhodnutí), pouze k námitce, v níž bude žalovaný tvrdit, že jeho povinnost k plnění má být podmíněna tím, že i jemu bude vráceno plnění, které poskytl žalobci, příp. tím, že mu má být poskytnuta peněžitá náhrada, není-li vrácení plnění dobře možné (§ 2999 o. z.). Pokud však žalovaný takovou námitku uplatní, postupuje soud dále podle dosavadní praxe.

Shledá-li žalovaným uplatněnou námitku vzájemného plnění opodstatněnou, promítne tuto skutečnost (bude-li shledán důvodným též žalobou uplatněný nárok žalobce) do výroku rozhodnutí, aniž by musel žalobce v tomto směru jakkoliv upravovat žalobní petit. Tam, kde půjde o vrácení vzájemných nepeněžitých plnění či o vrácení nepeněžitého plnění oproti vrácení peněžitého plnění, přičemž vrácení nepeněžitých plnění bude dobře možné, vyjádří soud ve výroku rozhodnutí i nadále vzájemnost plnění tak, že povinnost žalovaného k vydání bezdůvodného obohacení naváže na povinnost žalobce vrátit to, co získal (např. „žalovaný je povinen zaplatit žalobci … oproti vydání … žalovanému“). Tam, kde si strany mají navzájem vracet peněžitá plnění nebo peněžitou náhradu ve smyslu § 2999 o. z., přizná soud žalobci pouze nárok na vrácení částky, o kterou peněžité plnění poskytnuté žalobcem žalovanému (peněžitá náhrada) přesahuje peněžité plnění (peněžitou náhradu) poskytnuté žalovaným žalobci.

I nadále je pak aplikovatelný závěr Nejvyššího soudu uvedený v usnesení sp. zn. 30 Cdo 2924/2013, podle nějž je oprávněným k podání exekučního návrhu na základě titulu ukládajícího povinnost synallagmatického plnění pouze žalobce. Není však vyloučeno, aby žalovaný získal vlastní exekuční titul, na jehož základě se může po žalobci domoci toho, co mu sám plnil (oproti vrácení plnění jemu poskytnutého žalobcem), pokud v řízení (vedle) námitky vzájemného plnění vznese též vzájemný návrh.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 2042/2020, ze dne 19. 4. 2022

18.05.2022 00:02

Škoda vzniklá porušením povinnosti převést věc na předkupníka

I. Zákonná předkupní práva mají povahu věcných práv. Věcné předkupní právo zakládá podle § 2144 odst. 1 o. z. oprávnění předkupníka domáhat se vůči nástupci druhé strany, jenž věc nabyl koupí, aby mu ji převedl za příslušnou úplatu, tedy takovou, za kterou byla věc koupena koupěchtivým (tzv. právo retraktu). Oprávnění předkupníka koresponduje povinnost nástupce prodat věc za příslušnou úplatu předkupníkovi. Nesplní-li nástupce svou povinnost, je předkupník oprávněn domáhat se převodu vlastnického práva proti nástupci žalobou, vznikla-li však předkupníkovi škoda v důsledku porušení povinnosti nástupce převést mu věc podle § 2144 odst. 1 o. z., je nástupce podle § 2910 o. z. povinen předkupníkovi škodu nahradit.

II. V projednávané věci původní vlastníci stavby porušili svou zákonnou povinnost, která dospěla uzavřením kupní smlouvy s žalovaným, nabídnout podle § 2140 odst. 1 o. z. stavbu žalobci ke koupi za kupní cenu 40 000 Kč. Splnění této povinnosti zmařili převedením vlastnického práva ke stavbě na žalovaného. Převedením vlastnického práva ke stavbě na žalovaného dále vzniklo žalobci právo, aby na něj žalovaný převedl vlastnictví ke stavbě za 40 000 Kč, které vůči žalovanému uplatnil. Vyhověl-li by žalovaný výzvě, získal by žalobce stavbu za stejných podmínek, jaké byly sjednány mezi původními vlastníky a žalovaným a žádná škoda by mu nevznikla. Žalovaný však povinnost podle § 2144 odst. 1 o. z. uzavřít s žalobcem kupní smlouvu nesplnil, naopak její splnění zmařil tím, že uzavřel kupní smlouvu s další osobou. Tím dospěla povinnost žalovaného nabídnout žalobci stavbu ke koupi za 150 000 Kč, která byla dále zmařena převedením vlastnického práva ke stavbě na další osobu, čímž vzniklo žalobci znovu právo retraktu, tentokrát vůči této další osobě, avšak příslušnou úplatou se v důsledku jednání žalovaného již stala částka 150 000 Kč.

Závěr odvolacího soudu, že žalovaný za porušení své povinnost uzavřít s žalobcem kupní smlouvu podle § 2144 odst. 1 o. z. nenese odpovědnost, je tudíž nesprávný. Byl-li žalobce nucen koupit stavbu za kupní cenu vyšší než 40 000 Kč, představuje rozdíl v kupní ceně majetkovou újmu (škodu) na straně žalobce, vzniklou porušením zákonné povinnosti žalovaného převést na žalobce (předkupníka) stavbu za příslušnou úplatu podle § 2144 odst. 1 o. z., za kterou žalovaný odpovídá podle § 2910 o. z. Škoda přitom nemohla vzniknout dříve než nabytím stavby žalobcem za částku vyšší než 40 000 Kč od nástupce žalovaného, vůči němuž mu zůstalo věcné předkupní právo zachováno, byť již s jiným obsahem, pokud jde o výši „příslušné úplaty“.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 25 Cdo 3302/2021, ze dne 10. 2. 2022

22.02.2022 00:01

K důsledkům zániku zprostředkované smlouvy na smlouvu rezervační

Odstoupením od kupní smlouvy, zprostředkované na základě rezervační smlouvy, nedochází samo o sobě k zániku rezervační smlouvy, jež zanikla již dříve v důsledku splnění smluvními stranami. Nebylo-li v posuzované rezervační smlouvě dohodnuto nic ohledně vrácení blokační zálohy pro případ odstoupení kupujících od zprostředkovávané kupní smlouvy, pak se kupující nemohou úspěšně domáhat vrácení složené zálohy po zprostředkovateli, jestliže (neboť) ten splnil vše, k čemu se v rezervační smlouvě zavázal.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 4288/2019, ze dne 27. 10. 2021

02.02.2022 00:02

Aplikace ujednání nepřevzatého do uzavřené realizační smlouvy

Nelze vycházet z ujednání smlouvy o budoucí kupní smlouvě, které následně nebylo do kupní smlouvy implementováno. Smyslem smlouvy o smlouvě budoucí je v budoucnu uzavřít smlouvu přislíbeného znění, podstatný je tedy obsah realizační (hlavní) smlouvy, na němž se smluvní strany dohodly, a který v realizační (hlavní) smlouvě slovy vyjádřily. Jestliže však byla smluvními stranami uzavřena realizační (kupní) smlouva jiného obsahu, než byl přislíben ve smlouvě o smlouvě budoucí, nemohou se strany dovolávat ujednání, které bylo pouze přislíbeno, avšak nebylo do realizační (kupní) smlouvy implementováno.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 1691/2021, ze dne 20. 10. 2021

09.11.2021 00:00

Nároky předkupníka při uzavření kupní smlouvy a jejím následném zrušení

I. V případech zákonného předkupního práva (tedy i předkupního práva podle § 3056 o. z.) je namístě aplikovat ustanovení o smluvním předkupním právu. Zákonná předkupní práva mají povahu věcných práv.

II. Ustanovení § 2144 odst. 1 o. z. zakotvuje tzv. právo retraktu, tj. právo domáhat se vůči nástupci druhé strany, jenž věc nabyl koupí nebo způsobem postaveným ujednáním o předkupním právu koupi na roveň, aby mu věc za příslušnou úplatu převedl. Toto právo vznikne předkupníkovi, kterému svědčí věcné (zákonné) předkupní právo, tehdy, nesplní-li povinný z předkupního práva svoji povinnost nabídnout věc předkupníkovi ke koupi zakotvenou v § 2140 odst. 1 o. z. Právo retraktu zanikne okamžikem dalšího převodu, neboť dospěje standardní povinnost učinit nabídku ke koupi.

Zákon nestanoví speciální postup při uplatnění tohoto práva. Nepodmiňuje přípustnost uplatnění práva retraktu žalobou ani předchozím učiněním konkrétního právního jednání. Předkupník je tedy oprávněn uplatnit právo retraktu žalobou, aniž by jí nutně předcházela výzva předkupníka koupěchtivému k převedení věci, k níž je věcné předkupní právo zřízeno, respektive, k níž mu svědčí zákonné předkupní právo.

III. Zákonné předkupní právo podle § 3056 o. z. je právem věcným; vázne tedy na věci v tom smyslu, že jakmile bylo porušeno, vzniká nabyvateli povinnost převést věc předkupníkovi. V situaci, kdy zákonné předkupní právo vzniklo a následně v důsledku jednání převodce a nabyvatele došlo ke zrušení předmětné kupní smlouvy a opětovnému nabytí vlastnického práva převodcem, přešla i tato povinnost zpět na původního převodce.

Při určení splatnosti kupní ceny se zde nepoužije § 2148 odst. 1 o. z. Je třeba vyjít z lhůty, která byla sjednána v předmětné kupní smlouvě mezi převodcem a nabyvatelem. V dané věci jde o to, že stejné podmínky jsou splnitelné, a proto je třeba splatnost stanovit stejně jako v původní smlouvě.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 22 Cdo 805/2021, ze dne 29. 7. 2021