// Profipravo.cz / Obchodní společnosti a družstvo

Obchodní společnosti a družstvo

02.09.2026 00:02

Použití žaloby na doplnění pasiv na jednání před 1. 1. 2021

Z dikce přechodného ustanovení čl. II bodu 7 zákona č. 33/2020 Sb. je zřejmé, že zákonodárce po zrušení dosavadní právní úpravy ponechal její použití (pouze) pro insolvenční řízení zahájená před 1. 1. 2021. Jde-li o insolvenční řízení zahájená po 31. 12. 2020, je podle pravidel časového střetu staré a nové právní normy nutné vycházet z principu nepravé retroaktivity, tj. od účinnosti nového právního předpisu se i právní vztahy vzniklé podle zrušeného právního předpisu řídí právním předpisem novým. Tak tomu bude i tehdy, přispěl-li člen statutárního orgánu porušením svých povinností k úpadku obchodní korporace v době před účinností nové právní úpravy.

Použití právní úpravy účinné od 1. 1. 2021 přitom nebrání zákaz pravé retroaktivity. Nová právní úprava totiž nezakládá právní následky pro minulost, nýbrž pouze na skutkové podstaty v minulosti vzniklé váže pro budoucnost jiná práva a jiné povinnosti než zákonodárství dosavadní. Tzv. „sankční“ ručení podle § 68 z. o. k., ve znění účinném do 31. 12. 2020, vznikalo teprve právní mocí rozhodnutí, ve kterém soud rozhodl, že člen (nebo bývalý člen) statutárního orgánu obchodní korporace ručí za splnění určitých (konkrétních) povinností obchodní korporace. Rozhodnutí soudu o žalobě podle § 68 z. o. k., ve znění účinném do 31. 12. 2020, tudíž bylo konstitutivní. Nebyl-li v době do 31. 12. 2020 pravomocným soudním rozhodnutím založen ručitelský závazek podle § 68 z. o. k., ve znění účinném do 31. 12. 2020, nemůže použití § 66 odst. 1 písm. b) z. o. k., ve znění účinném od 1. 1. 2021, bránit zákaz pravé retroaktivity, neboť se tím zpětně nijak nezasahuje do již v minulosti konstituovaných právních vztahů. Členové statutárního orgánu obchodní korporace jako adresáti práva navíc i za účinnosti dosavadní právní úpravy museli počítat s negativními důsledky svého protiprávního jednání majícími podobu majetkoprávních sankcí v případě úpadku obchodní korporace.

Použití § 66 odst. 1 písm. b) z. o. k. je proto v případech jednání členů statutárního orgánu obchodní korporace uskutečněných v době od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2020 v insolvenčním řízení zahájeném po 31. 12. 2020 projevem obecně přípustné nepravé retroaktivity a neporušuje princip ochrany důvěry adresátů právní regulace ve stabilitu právního řádu.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 27 ICdo 6/2025, ze dne 22. 7. 2026

19.08.2026 00:02

Včasnost přijetí nabídky na převod podílu

I. Přiměřenou dobu k přijetí nabídky ve smyslu § 1735 věty druhé o. z. nelze stanovit obecně, ale je nutno ji zkoumat v každém jednotlivém případě. Zákon pouze poskytuje určitá vodítka, mezi něž řadí označené ustanovení „povahu navrhované smlouvy“ a „rychlost použitých komunikačních prostředků“. Při posuzování délky přiměřené doby je proto vždy nutno vzít v úvahu dobu, po kterou trvá zaslání návrhu oblátovi a akceptace oferentovi, jakož i dobu, ve které (s ohledem na charakter smlouvy) může oblát dostatečně pečlivě zvážit, zda návrh odmítne nebo jej akceptuje, anebo zda učiní protinávrh. Vzhledem k tomu, že uvedená kritéria mají demonstrativní povahu, lze podle okolností konkrétního případu přihlížet i k dalším rozhodujícím kritériím.

Obecně lze říci, že např. v obchodním styku bude zapotřebí vzít dále v úvahu obchodní zvyklosti nebo praxi, kterou si strany mezi sebou vytvořily; s ohledem na princip profesionality v obchodních závazkových vztazích je nutno rovněž usuzovat, že přiměřená doba ve smyslu § 1735 věty druhé o. z. bude podstatně kratší než v občanskoprávních vztazích.

II. Jestliže u smlouvy o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným původně mělo dojít k podpisu smlouvy oběma smluvními stranami při společném jednání a nabídka byla následně pro nepřítomnost zástupce druhé strany zaslána prostředníkem, není její přijetí po více než pěti měsících přijetím v době přiměřené povaze smlouvy a rychlosti prostředků použitých pro zaslání nabídky. Nejsou-li dány ani podmínky, za nichž má pozdní přijetí účinky včasného přijetí (§ 1743 odst. 1 o. z.), nebo podmínky konkludentního přijetí nabídky (§ 1744 o. z.), smlouva nevznikne.

Situaci, kdy oblát původní návrh smlouvy o převodu podílu, ačkoliv původní nabídka již zanikla, později podepíše a zašle zpět původnímu oferentovi, který se bezprostředně po jeho doručení začne chovat podle textu návrhu smlouvy, lze mít za akceptaci nové oferty ve smyslu § 1744 o. z. Na takovou akceptaci však nelze usuzovat, nezačal-li se původní oferent po doručení návrhu chovat podle jeho obsahu. Stejně tak nelze pozdnímu přijetí původní nabídky přisoudit účinky včasného přijetí podle § 1743 odst. 1 o. z., neprojevil-li oferent vůli, že je považuje za včasné, ani se nezačal chovat ve shodě s nabídkou (zde měl oferent naopak za to, že z prodeje sešlo, a listiny s návrhy smluv byly roztrhány).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 77/2024, ze dne 8. 7. 2026

28.07.2026 00:02

Zánik práva na vypořádací podíl podle společenské smlouvy

Společenská smlouva obchodní korporace může určit, že právo na vypořádací podíl při splnění určité podmínky zaniká. Takové ujednání není samo o sobě v rozporu se zákonem a není z tohoto důvodu neplatné.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2445/2025, ze dne 24. 6. 2026

22.07.2026 00:02

Přičtení vědomosti jediného společníka o vadách zboží

I. Vědomost společníka společnosti s ručením omezeným o určité skutečnosti nelze společnosti přičítat bez dalšího, aniž by zde byly další okolnosti, na jejichž základě by bylo možné uzavřít, že by bylo v rozporu s principy spravedlnosti, aby vědomost nabytá společníkem nebyla přičitatelná společnosti.

Skutečnost, že společník je zároveň výrobcem zboží, může být významná pro závěr o vědomosti společníka o vadě zboží; sama o sobě však ničeho nevypovídá o tom, zda společník byl jakkoli činný při prodeji vadného zboží, popř. zda alespoň věděl, že k prodeji vadného zboží třetí osobě dojde, z čehož by v závislosti na okolnostech případu mohl vyplývat požadavek, aby o vadě zboží informoval statutární orgán společnosti, popř. jinou osobu, která za společnost ve věci prodeje vadného zboží mohla jednat.

II. Nelze uzavřít, že prodávající – společnost s ručením omezeným – má vědomost o vadách zboží ve smyslu § 428 odst. 3 obch. zák. jen proto, že vědomost o vadách má výrobce zboží, jenž je jediným společníkem prodávajícího.

III. Je-li jediným společníkem společnosti s ručením omezeným podnikající právnická osoba, je většinovým společníkem a ovládající osobou podle § 66a odst. 3 písm. a) obch. zák., ledaže se jedná o situaci podle § 66a odst. 3 písm. b) obch. zák. Společnost je osobou ovládanou a uplatní se domněnka, že společník a společnost tvoří koncern, jsou podrobeni jednotnému řízení, společník je osobou řídící a společnost osobou řízenou.

Byť v souvislosti s koordinovaným postupem lze očekávat přenos informací mezi řídící a řízenou osobou, není s jednotným řízením nutně spojen přenos všech informací, jimiž disponuje řídící či řízená osoba. Zásadně je na místě očekávat přenos těch informací, které jsou významné z hlediska konkrétní povahy jednotného řízení uplatňovaného v koncernu. Nebylo-li zjištěno, že informace o vadě zboží je informací, která by měla být v rámci koncernu sdílena, není skutečnost, že společník je společníkem jediným, okolností, pro niž by bylo v rozporu s principy spravedlnosti, aby vědomost společníka o vadě zboží nebyla přičitatelná společnosti.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 652/2026, ze dne 27. 5. 2026

15.07.2026 00:02

Doručení právního jednání určeného členovi statutárního orgánu

Nachází-li se v dispoziční sféře právnické osoby písemnost, která je určena (také) osobě, jež je zároveň členem jejího statutárního orgánu, nelze bez dalšího uzavřít, že takové právní jednání došlo též do sféry dispozice konkrétního člena statutárního orgánu. Tak by tomu bylo jen tehdy, měl-li by adresát (člen statutárního orgánu) také objektivně možnost seznámit se s doručovanou zásilkou.

Na uvedeném závěru nic nemění povinnost člena statutárního orgánu (jednatele) vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře. Při doručování právního jednání určeného přímo jednateli jako fyzické osobě nejde o výkon jeho funkce člena voleného orgánu právnické osoby; v tomto směru je pouze povinen jednat v právním styku poctivě a s běžnou péčí.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 1923/2024, ze dne 30. 4. 2026

13.07.2026 00:02

Odstoupení od smlouvy o převodu podílu po změně právní formy společnosti

I. Závěr, který Nejvyšší soud formuloval v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 – totiž že platným a účinným odstoupením od smlouvy o převodu obchodního podílu zaniká účast nabyvatele ve společnosti založená touto smlouvou a společníkem se namísto nabyvatele stává (opět) převodce – platí obdobně i v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014, s tím rozdílem, že odstoupením od smlouvy se závazek ruší od počátku.

Odstoupením od smlouvy o převodu podílu se převodce stane opětovně vlastníkem podílu nikoliv od okamžiku doručení odstoupení druhé smluvní straně, nýbrž zpětně, jako by k uzavření smlouvy o převodu podílu nedošlo. Účinky odstoupení ve vztahu ke společnosti však mohou nastat až okamžikem doručení (oznámení) odstoupení společnosti. Je-li totiž převod podílu vůči společnosti účinný (až) doručením smlouvy o převodu podílu (§ 209 odst. 2 z. o. k.), je logické, že stejný postup musí být vyžadován též v případě, vrací-li se převodci jeho podíl ve společnosti v důsledku odstoupení od převodní smlouvy. V obou případech musí být společnosti oznámeno a doloženo, že došlo ke změně v osobě jejího společníka.

II. Změnou právní formy společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost nedochází k zániku účasti společníka ve společnosti (podílu), nýbrž (pouze) ke změně právního postavení společníka. Podíl ve společnosti s ručením omezeným se v důsledku změny právní formy transformuje do akcií; stále jde o totožný podíl, avšak s rozdílným obsahem práv a povinností daným novou právní formou společnosti.

Následná změna právní formy společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost proto nebrání tomu, aby převodce odstoupil od smlouvy o převodu podílu předtím uzavřené a aby se v důsledku tohoto odstoupení obnovila jeho účast ve společnosti. Akcionářem společnosti se však převodce stává až okamžikem oznámení odstoupení od smlouvy společnosti (srov. obdobně § 269 odst. 2 z. o. k.).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 169/2025, ze dne 29. 6. 2026

09.07.2026 00:01

Rozhodnutí insolvenčního správce v působnosti valné hromady

I. Výkon práv a povinností společníka spojených s podílem ve společnosti s ručením omezeným zahrnutým do majetkové podstaty, včetně přijetí rozhodnutí v působnosti valné hromady, je nakládáním s majetkovou podstatou ve smyslu § 228 písm. c) insolvenčního zákona; to platí i pro podíl ve vlastnictví osoby odlišné od dlužníka, sepsaný do majetkové podstaty jako majetek jiné osoby.

II. Dokud není příslušnost podílu k majetkové podstatě konečným způsobem vyřešena, nesmí insolvenční správce (§ 225 odst. 4 insolvenčního zákona) vykonávat práva spojená s tímto podílem způsobem, v jehož důsledku by podíl nemohl vydat osobě, která se úspěšně domohla jeho vyloučení z majetkové podstaty, ve stavu, v jakém jej sepsal, respektive ve stavu, v jakém by byl, kdyby jej spravoval s péčí řádného hospodáře. Takovým nakládáním je i rozhodnutí v působnosti valné hromady, jímž insolvenční správce změnil společenskou smlouvu zrušením ujednání o usnášeníschopnosti a rozhodování valné hromady 100 % hlasů všech společníků, tj. změnou zasahující do práv obou společníků, k jejímuž přijetí byl nutný jejich souhlas (§ 147 odst. 1, § 171 odst. 2 z. o. k.).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2965/2024, ze dne 28. 5. 2026

29.06.2026 00:00

Ochrana dobré víry třetí osoby při neplatnosti usnesení valné hromady

I. Závěry judikatury přijaté k § 131 odst. 3 písm. b) obchodního zákoníku se obdobně prosadí i při výkladu § 260 odst. 2 o. z. Ochranu práv třetích osob nabytých v dobré víře nelze omezovat jen na bezprostřední důsledky napadeného usnesení valné hromady ani jen na práva nabytá v určitém časovém období. Zásah do práv třetích osob nemusí být nutně spjat s usnesením valné hromady, o jehož neplatnosti soud rozhoduje; významné je pouze to, zda by vyslovením neplatnosti určitého usnesení valné hromady bylo do práv třetích osob negativně a podstatným způsobem skutečně zasaženo. Pouhá potenciální možnost takového zásahu nepostačuje.

II. Sama existence předkupního práva k podílu (bez ohledu na to, zda jde o právo věcné či toliko obligační) nijak nezpochybňuje oprávnění společníka a vlastníka podílu převést podíl na třetí osobu; nemůže proto ani zpochybnit dobrou víru nabyvatele podílu v oprávnění společníka a vlastníka podílu tento podíl převést.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 306/2025, ze dne 28. 5. 2026

15.06.2026 00:01

Neznámý majetek po výmazu právnické osoby dle § 209 o. z.

Neznámým majetkem ve smyslu § 209 odst. 1 o. z. je pouze takový majetek, který (i) byl ke dni výmazu dotčené právnické osoby v jejím vlastnictví (náležel jí) a (ii) dotčená právnická osoba (resp. fyzické osoby, jejichž vědomost jí lze přičíst) o tomto majetku (resp. o tom, že je v jejím vlastnictví) nevěděla a ani vědět (s ohledem na okolnosti) nemohla. Obě podmínky přitom musí být splněny kumulativně.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 347/2025, ze dne 28. 5. 2026

18.05.2026 00:01

Zpětné schválení odměny statutárního orgánu obchodní korporace

I v režimu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 platí, že odměna může být členu statutárního orgánu obchodní korporace přiznána bez schválené smlouvy o výkonu funkce, a to i zpětně. O přiznání odměny však musí rozhodnout valná hromada, aby zůstala zachována její kontrola nad odměňováním členů volených orgánů. Valné hromadě tak nic nebrání, aby členovi voleného orgánu přiznala odměnu i za období předcházející jejímu jednání a též nad rámec odměny sjednané ve smlouvě o výkonu funkce za výkon funkce v uplynulém období, a to i bez splnění podmínek uvedených ve smlouvě o výkonu funkce.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3463/2024, ze dne 29. 4. 2026

13.11.2025 00:02

Znepřístupnění údajů v evidenci skutečných majitelů

Soudní dvůr Evropské unie ve spojených věcech C-37/20 a C-601/20 (WM a Sovim) rozhodl, že článek 1 bod 15 písm. c) změnové AML směrnice je neplatný v rozsahu, v němž byl tímto ustanovením změněn článek 30 odst. 5 první pododstavec písm. c) AML směrnice. Zákon o evidenci skutečných majitelů („ZESM“) zapracoval článek 30 odst. 5 první pododstavec písm. c) AML směrnice ve znění změnové AML směrnice do § 14 odst. 1, zákonodárce však již nijak nereagoval na uvedené závěry přijaté Soudním dvorem Evropské unie.

Požádá-li proto evidující osoba v souladu s § 9 odst. 1 ZESM o zápis údajů o skutečném majiteli v evidenci skutečných majitelů, popř. o jeho změnu, a navrhne-li současně (anebo později) jejich znepřístupnění z důvodu ochrany základních práv skutečných majitelů zaručených články 7 a 8 Listiny základních práv Evropské unie, soud tomuto návrhu vyhoví bez ohledu na to, zda jsou splněny podmínky § 32 ZESM, neboť jedině tímto způsobem může být zajištěno, aby k zapsaným údajům neměla přístup široká veřejnost podle § 14 odst. 1 ZESM, a nedocházelo tak k zásahu do základních práv skutečných majitelů evidující osoby zaručených články 7 a 8 Listiny základních práv Evropské unie.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2284/2024, ze dne 21. 10. 2025

10.09.2025 00:01

Rozdělení zisku mezi členy volených orgánů akciové společnosti

V projednávané věci měla být podle usnesení valné hromady celková částka podílu členů volených orgánů společnosti na zisku rozdělena mezi členy orgánů „procentuálním poměrem dle minulých let“, což se také následně stalo, jak plyne z čestného prohlášení členů představenstva a dozorčí rady společnosti. Lze proto uzavřít, že usnesení valné hromady stanovilo konkrétní pravidlo pro určení tantiémy jako jedné z forem odměňování členů volených orgánů společnosti pro každého člena představenstva a dozorčí rady společnosti.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2109/2024, ze dne 26. 8. 2025

02.09.2025 00:02

Existence nesrovnalosti dle § 2 písm. l) zákona o evidenci skutečných majitelů

Za situace, kdy jsou podle § 14 odst. 1 písm. a) ZESM údaje o skutečných majitelích zapsané v evidenci skutečných majitelů přístupné komukoliv, brání články 7 a 8 Listiny základních práv EU aplikaci těch ustanovení vnitrostátního práva, která vynucují splnění povinnosti evidující osoby podle § 9 odst. 1 ZESM.

Za nesrovnalost podle § 2 písm. l) ZESM tudíž nelze považovat stav, kdy v evidenci skutečných majitelů nejsou zapsány žádné údaje, dojde-li v důsledku zápisu požadovaných údajů o skutečných majitelích k zásahu do jejich základních práv zaručených články 7 a 8 Listiny základních práv Evropské unie.

Až tehdy, když český zákonodárce přijme novou úpravu zákona o evidenci skutečných majitelů odpovídající závěrům formulovaným v rozsudku Soudního dvora Evropské unie ve věcech WM a Sovim a aktuálnímu znění AML směrnice, bude možné na stav, kdy v evidenci skutečných majitelů nejsou zapsány žádné údaje, hledět jako na nesrovnalost v souladu s § 2 písm. l) ZESM.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1368/2024, ze dne 25. 8. 2025

14.08.2025 00:02

Pravidla o nepřípustnosti konkurenčního jednání prokuristy s. r. o.

I. V době od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2020 zákon o obchodních korporacích vztahoval v něm uvedená pravidla o nepřípustnosti konkurenčního jednání též na prokuristu; prokuristovi společnosti s ručením omezeným bylo ve vztahu ke společnosti zakázáno činit stejná konkurenční jednání jako jednateli. Na prokuristu se tudíž mimo jiné vztahoval zákaz konkurence uvedený v § 199 z. o. k., jakož i povinnost uvedená v § 5 odst. 1 z. o. k.

II. Plnění, které má povahu prospěchu získaného porušením zákazu konkurence a jehož vydání se lze domáhat podle § 5 odst. 1 z. o. k., nelze vymáhat z jiného právního důvodu, zejména pak jako náhradu škody. Opačný závěr by ve svém důsledku popřel smysl a účel prekluzivních lhůt stanovených v § 5 odst. 2 z. o. k.

III. I zde přitom platí, že posouzení skutku (skutkového děje) po právní stránce je vždy úkolem soudu, který představuje jeden z projevů zásady iura novit curia. Rozhoduje-li soud o nároku na plnění na základě skutkových zjištění umožňujících podřadit uplatněný nárok po právní stránce pod jinou hmotněprávní normu, než jak ji uvádí žalobce, je povinností soudu podle příslušných ustanovení věc posoudit a o nároku rozhodnout, a to bez ohledu na to, jaký právní důvod požadovaného plnění uvádí žalobce. Jestliže na základě zjištěného skutkového stavu lze žalobci přiznat plnění, kterého se domáhá, byť z jiného právního důvodu, než jak žalobce svůj nárok po právní stránce kvalifikoval, soud nemůže žalobu zamítnout, nýbrž musí žalobci plnění přiznat. Nepřípustným překročením návrhu a porušením dispoziční zásady řízení by bylo pouze přiznání jiného nebo většího plnění, než kterého se žalobce dle žalobního petitu domáhal, nebo přiznání plnění na základě jiného skutkového stavu, než který byl v žalobě vylíčen a byl předmětem dokazování.

IV. S ohledem na skutečnost, že v projednávané věci v době založení a vzniku konkurenční společnosti byla žalovaná prokuristkou žalující společnosti, měl se odvolací soud zabývat tím, zda účastí na podnikání konkurenční společnosti jako jediná společnice a ovládající osoba žalovaná porušila § 199 odst. 1 písm. c) z. o. k. Bylo-li tomu tak, mohla žalující společnost podle § 5 odst. 1 z. o. k. na prokuristce požadovat vydání prospěchu získaného jí v důsledku porušení zákazu konkurence, tj. zaplacení hodnoty podílu prokuristky v konkurenční společnosti, eventuálně převodu tohoto podílu.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1331/2024, ze dne 8. 7. 2025

05.08.2025 00:02

Vydání prospěchu získaného v důsledku porušení zákazu konkurenčního jednání

Prospěchem ve smyslu § 5 odst. 1 z. o. k. je jen plnění, jež v souvislosti s porušením zákazu konkurence obdrží samotný porušitel (nikoli např. osoba, v jejíž prospěch porušitel podnikal či zprostředkovával obchody). Na základě § 5 odst. 1 z. o. k. je tak možné domáhat se vydání toliko prospěchu, který získal ten, kdo porušil zákaz konkurenčního jednání, a to buď po samotném porušiteli, nebo po (nedobrověrném) nabyvateli, na něhož byl tento prospěch právním jednáním porušitele převeden.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 127/2024, ze dne 24. 6. 2025

05.08.2025 00:01

Nároky obchodní korporace při porušení zákazu konkurence

Obchodní korporace se při porušení zákazu konkurence vedle nároků upravených v § 5 odst. 1 z. o. k. (které jako zvláštní úprava nahrazují úpravu § 432 odst. 2 o. z.) může podle § 432 odst. 1 o. z. dále domáhat zdržení se porušování zákazu konkurence porušitelem či náhrady škody podle § 432 odst. 3 o. z., a to nejen po porušiteli, ale i po osobě, v jejíž prospěch byl zákaz konkurence porušován (za podmínek v § 432 odst. 3 o. z. uvedených).

Vzájemný vztah mezi vydáním prospěchu a náhradou škody řeší § 432 odst. 3 věta první o. z., podle něhož jde o alternativní nároky. Oprávněná osoba se musí rozhodnout, zda se bude domáhat jednoho nebo druhého práva. V případě, že zvolí právo na náhradu škody, nemusí jej uplatnit v prekluzivní lhůtě podle § 5 odst. 2 z. o. k.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 127/2024, ze dne 24. 6. 2025

31.07.2025 00:02

Vliv přepracování zprávy o vztazích na jmenování znalce k jejímu přezkumu

I. Vážné důvody ke jmenování znalce za účelem přezkumu zprávy o vztazích podle § 85 odst. 1 z. o. k. ve znění účinném od 1. 1. 2021 je nutné vztahovat zejména na případy, kdy posuzovaná zpráva o vztazích je prokazatelně neúplná, nepřezkoumatelná či nepravdivá. Společník by měl v návrhu na jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích tvrdit a dokládat, že zpráva o vztazích vykazuje objektivní nedostatky (vady), jež zakládají důvodné pochybnosti o jejím řádném vypracování.

O takové nedostatky půjde zejména v případě, kdy zpráva o vztazích vzbuzuje vážné a opodstatněné pochybnosti o správnosti v ní obsažených stěžejních údajů, tj. např. důvodné a vážné pochybnosti o správnosti konstatování, že ze smlouvy uzavřené mezi propojenými osobami nevznikla ovládané osobě újma.

II. Je-li zpráva o vztazích za určité období zpracována vadně, smyslu a účelu právní úpravy zprávy o vztazích se nikterak nepříčí, aby ji ovládaná osoba přepracovala, opravila či doplnila, a to ani poté, co byla její původní verze založena do sbírky listin, případně projednána valnou hromadou. Naopak některá ustanovení zákona o obchodních korporacích dokonce výslovně počítají s tím, že zpráva o vztazích může být dodatečně opravena či doplněna.

Přepracuje, opraví či doplní-li ovládaná osoba zprávu o vztazích za určité období a umožní-li společníkům se s její přepracovanou verzí seznámit, pak je nezbytné při úvahách o jejím řádném zpracování (tj. o pravdivosti a úplnosti zprávy o vztazích) tyto opravy či doplnění zohlednit. Na druhou stranu ne každá oprava či doplnění zprávy o vztazích je pro závěr o řádném zpracování zprávy o vztazích relevantní. Právně významné mohou být jen takové její změny, opravy či doplnění, které se týkají údajů rozhodných pro posouzení existence vážných důvodů ve smyslu § 85 odst. 1 z. o. k.

Soud se v řízení o návrhu na jmenování znalce k přezkumu zprávy o vztazích za určité období proto musí zabývat nejen původně zpracovanou verzí zprávy o vztazích, ale přihlédne a bude vycházet i ze všech jejích oprav či doplnění, jež mohou mít vliv na posouzení existence vážných důvodů pro přezkoumání zprávy znalcem. Bude-li v řízení prokázáno, že ovládaná osoba opravou či doplněním (společníkem tvrzené a osvědčené) objektivní nedostatky zprávy o vztazích odstranila, nelze než uzavřít, že vážné důvody pro jmenování znalce k přezkumu takové zprávy odpadly.

Přepracováním zprávy o vztazích nedochází k vytvoření nové zprávy o vztazích, neboť i nadále jde o zprávu o vztazích za určité (stejné) období, která byla pouze opravena či doplněna. Proto, i když je návrh společníka podle § 85 odst. 1 z. o. k. formulován tak, že se navrhuje jmenování znalce pro přezkum původní verze zprávy o vztazích, není překročením předmětu řízení, zohlední-li soud při svých úvahách i její další opravené či doplněné verze (zpracované do vyhlášení jeho rozhodnutí; srov. § 154 odst. 1 za použití § 167 odst. 2 o. s. ř.). Naopak řešení, podle kterého by soud jmenoval znalce pro přezkum původní zprávy o vztazích, přestože její vady a nedostatky byly ovládanou osobou již opraveny a doplněny, postrádá logického zdůvodnění, je formální, a zpravidla povede ke vzniku dalších (nikoli účelných) nákladů na zpracování (nadbytečného) znaleckého posudku.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2745/2024, ze dne 19. 6. 2025

15.07.2025 00:02

Přechod práva na odpověď na právního nástupce právnické osoby

Právo na odpověď podle § 10 odst. 1 tiskového zákona není právem majetkové povahy.

V případě zániku právnické osoby s právním nástupcem vstupuje právní nástupce též do práv a povinností nemajetkové povahy zaniklé právnické osoby; může se tak domáhat práva na odpověď podle § 10 odst. 1 tiskového zákona, které vzniklo jeho právnímu předchůdci.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 25 Cdo 1919/2024, ze dne 18. 6. 2025

05.05.2025 00:02

Námitka promlčení v řízení podle § 159 odst. 3 o. z.

V řízení o žalobě, kterou věřitel proti členu voleného orgánu obchodní společnosti uplatňuje nárok ze zákonného ručení podle § 159 odst. 3 o. z. soud k námitce žalovaného posuzuje, zda právo společnosti na náhradu škody způsobené jí žalovaným porušením povinností při výkonu funkce bylo ke dni zahájení tohoto řízení promlčeno (ex officio soud tuto skutečnost nezkoumá, neboť nejde o prekluzi práva). Vznese-li v tomto řízení žalovaný úspěšně námitku promlčení práva společnosti na náhradu škody, nelze žalobě – v rozsahu, v němž žalovaný není povinen společnosti plnit (§ 609 o. z.) – vyhovět.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2540/2024, ze dne 27. 3. 2025

29.04.2025 00:02

Osoby blízké: obchodní korporace ovládané sourozenci

Skutečnost, že společnost s ručením omezeným ovládá fyzická osoba, jež je osobou blízkou (sourozencem) fyzické osoby, která ovládá akciovou společnost, nečiní ze společnosti s ručením omezeným toho, kdo akciovou společnost podstatně ovlivňuje; na právní jednání mezi akciovou společností a společností s ručením omezeným nelze jen proto pohlížet jako na právní jednání mezi osobami blízkými (§ 22 odst. 2 o. z.).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 39/2024, ze dne 31. 3. 2025