// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí

Obchodněprávní shrnutí

16.09.2021 00:02

Závaznost rozhodnutí v řízení, v němž bylo pokračováno dle § 265 IZ

Za situace, kdy se přihlášený věřitel domáhá zaplacení pohledávky u obecného soudu, který ke dni přezkumného jednání dosud o pohledávce nerozhodl, nemůže být pohledávka v daném insolvenčním řízení přezkoumávána jako vykonatelná a insolvenční správce (při konkursu) tak není nijak omezen popěrnými důvody dle § 199 insolvenčního zákona. To platí i pro situaci, kdy dojde ze zákona k přerušení takového sporu u obecného soudu z důvodu prohlášení konkursu na majetek žalovaného dlužníka (§ 263 insolvenčního zákona) a následně je postupem dle § 265 odst. 2 a 3 v řízení pokračováno, pravomocně rozhodnuto a rozhodnutí se stane vykonatelným.

Jestliže v návaznosti na zmíněný postup obecné soudy pravomocně rozhodnou o nároku věřitele, je pro účastníky řízení takové rozhodnutí závazné podle § 159a odst. 1 o. s. ř. Insolvenční soud z tohoto rozhodnutí vychází, je jím vázán, a není oprávněn opětovně posuzovat stejné námitky, které v řízení u obecných soudů insolvenční správce (či před ním dlužník) uplatnil či mohl uplatnit. Všechny námitky, tvrzení a důkazy musí insolvenční správce uplatnit v řízení, do kterého záměrně a na svůj návrh v rámci hospodárnosti řízení (§ 5 písm. a/ a § 265 odst. 3 insolvenčního zákona) vstoupil, případně musí využít řádných i mimořádných opravných prostředků v daném řízení.

Není tak možné připustit, aby insolvenční správce po neúspěchu v pokračujícím (dříve přerušeném) řízení znovu vznášel shodné námitky, opakovaně namítal totéž jako v nalézacím řízení u obecných soudů a požadoval po insolvenčním soudu mimo mechanismus § 199 insolvenčního zákona opětovné posouzení otázek již vyřešených pravomocným rozhodnutím jiného soudu. To by v konečném důsledku vedlo k v civilním soudním procesu zcela nepřijatelnému popření důsledků závaznosti pravomocného soudního rozhodnutí pro účastníky sporu vedeného (a rozhodnutého) u obecného soudu.

Na tomto výkladu ničeho nemění ani § 231 insolvenčního zákona. Úprava § 231 insolvenčního zákona má za cíl koncentrovat do insolvenčního řízení spory, jejichž předmětem je přímo samotná (ne)platnost právních jednání dlužníka. Uvedené ustanovení proto nelze aplikovat na spory, kde je (ne)platnost právního jednání dlužníka řešena jako otázka předběžná, ale pouze kde je řešena jako předmět sporu („přímo ve výroku“). Stejně tak § 231 insolvenčního zákona nijak „neprolamuje“ závaznost pravomocného rozhodnutí obecného soudu v řízení, v němž bylo pokračováno podle § 265 odst. 2 a 3 insolvenčního zákona, a neumožňuje (ani neukládá insolvenčnímu soudu) opětovně přezkoumat otázku (ne)platnosti právního jednání dlužníka, jež by byla otázkou předběžnou v odporovém sporu. Chce-li insolvenční správce, aby (ne)platnost právního jednání dlužníka posoudil pro účely posouzení pravosti (výše či pořadí) pohledávky v insolvenčním řízení výlučně insolvenční soud, pak nepodá návrh na pokračování v přerušeném řízení o sporné pohledávce a o důvodnosti pohledávky se rozhodne pouze v odporovém sporu. Případně může insolvenční správce zahájit sám spor o určení neplatnosti právního jednání dlužníka dle § 159 odst. 1 písm. g) a § 231 insolvenčního zákona.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2753/2019, ze dne 31. 5. 2021


16.09.2021 00:01

Nesprávný postup při určení osoby insolvenčního správce

Opatření, kterým předseda insolvenčního soudu určuje osobu insolvenčního správce v rozporu s § 25 odst. 2 až 5 insolvenčního zákona, je podle § 5 písm. b) zákona č. 82/1998 Sb. nesprávným úředním postupem, za nějž může (v případě splnění dalších podmínek) odpovídat stát.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 141/2021, ze dne 31. 5. 2021


30.08.2021 00:02

Právo nepřítomného akcionáře na vysvětlení záležitosti valné hromady

Účelem práva akcionáře na vysvětlení záležitosti týkající se probíhající valné hromady podle § 357 až § 360 z. o. k. je zajištění informovanosti akcionáře pro výkon jeho práv na valné hromadě, resp. umožnění akcionáři kvalifikovaně a se znalostí věci posoudit záležitosti projednávané valnou hromadou. Proto vysvětlení musí společnost akcionáři poskytnout zásadně na zasedání valné hromady. A proto také platí, že akcionář, který se zasedání valné hromady nezúčastní, žádné vysvětlení od společnosti obdržet nemůže. Akcionář, který požádal o vysvětlení písemně před konáním valné hromady, tak má právo (je-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné) obdržet vysvětlení jen tehdy, zúčastní-li se zasedání valné hromady.

Nezúčastní-li se akcionář žádající o vysvětlení zasedání valné hromady, není povinností představenstva (správní rady) jemu určená vysvětlení poskytnout ostatním přítomným akcionářům.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3812/2019, ze dne 25. 5. 2021


30.08.2021 00:01

Dodatečné poskytnutí vysvětlení akcionáři po konání valné hromady

Vysvětlení záležitosti projednávané na valné hromadě musí být akcionáři zásadně poskytnuto na zasedání valné hromady, na němž jsou projednávány záležitosti, jichž se žádost akcionáře podle § 357 z. o. k. týká. Na rozdíl od obchodního zákoníku umožňuje zákon o obchodních korporacích, aby bylo vysvětlení akcionáři poskytnuto i dodatečně. Jelikož však dodatečné poskytnutí vysvětlení již neplní základní účel tohoto institutu (jímž je umožnit akcionáři kvalifikovaně a se znalostí věci posoudit záležitosti projednávané valnou hromadou), může k němu představenstvo (správní rada) přistoupit pouze tehdy, je-li splněna podmínka složitosti vysvětlení. Ustanovení § 358 odst. 1 z. o. k. tak stanoví jedinou výjimku z obecné zásady poskytovat vysvětlení přímo na valné hromadě (není-li rozhodováno per rollam podle § 418 z. o. k.).

Členové představenstva či správní rady se musí na možné žádosti akcionářů pečlivě připravit tak, aby mohli potřebná vysvětlení podat, popřípadě musí zajistit účast osob (například zaměstnanců společnosti), které disponují informacemi potřebnými pro podání vysvětlení. Proto vysvětlení zpravidla nebude moci být považováno za složité ve smyslu § 358 odst. 1 z. o. k. tehdy, jestliže členové představenstva (či správní rady) jednající s péčí řádného hospodáře mohli – s ohledem na pořad zasedání valné hromady – předpokládat, že akcionáři mohou jeho poskytnutí požadovat, a to bez ohledu na jeho komplikovanost. Jinými slovy, složitost vysvětlení znemožňuje jeho poskytnutí na valné hromadě pouze tehdy, nebylo-li možno rozumně předpokládat, že akcionáři budou jeho podání požadovat, a současně není-li možné jej podat bez přípravy přímo na zasedání valné hromady.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3812/2019, ze dne 25. 5. 2021


26.08.2021 00:02

Nárok na vrácení plnění z bankovní záruky

Okolnost, že bankovní zárukou byla zajištěna povinnost osoby, která nebyla stranou smlouvy o poskytnutí bankovní záruky, a nikoli povinnost osoby, která uzavřela s bankou smlouvu o poskytnutí bankovní záruky, avšak nebyla ve smluvním vztahu k věřiteli, je pro řešení otázky aktivní věcné legitimace k uplatnění (případného) nároku na vrácení plnění podle ustanovení § 321 odst. 4 obch. zák. právně nevýznamná. Ze žádného ustanovení obchodního zákoníku totiž nelze dovodit, že by bankovní zárukou nemohlo být zajištěno splnění závazku osoby odlišné od osoby, která uzavřela s bankou smlouvu o poskytnutí bankovní záruky.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 1872/2019, ze dne 30. 3. 2021


26.08.2021 00:01

Použití složené a dosud nevrácené zálohy na náklady insolvenčního řízení

V poměrech projednávané věci je zjevné, že insolvenční navrhovatel k insolvenčnímu návrhu, doručenému insolvenčnímu soudu dne 9. března 2020, připojil listinu osvědčující zaplacení zálohy na náklady insolvenčního řízení ve výši 50.000,- Kč; uvedená částka byla připsána na účet insolvenčního soudu. Za stavu, kdy zmíněnou listinu doložil i k (novému) insolvenčnímu návrhu (doručenému insolvenčnímu soudu dne 16. března 2020, tj. poté, kdy insolvenční soud rozhodl, že se k prvnímu insolvenčnímu návrhu nepřihlíží a dal pokyn k vrácení složené zálohy, ale dříve, než byla záloha složiteli vrácena), nemá Nejvyšší soud žádné pochybnosti o tom, že insolvenční navrhovatel projevil vůli použít složenou a dosud nevrácenou zálohu na náklady insolvenčního řízení pro jeho nový insolvenční návrh.

Skutečnost, že insolvenční soud posléze (nesprávně) vrátil insolvenčnímu navrhovateli složenou zálohu, není (v daných souvislostech) z hlediska (ne)možnosti odmítnout insolvenční návrh podle ustanovení § 128a odst. 2 písm. d) insolvenčního zákona významná.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 54/2020, ze dne 27. 5. 2021


19.08.2021 00:02

K oddělení zajišťovací směnky od zajištěné pohledávky

I. Byla-li směnka vystavena jen jako prostředek zajištění jiné pohledávky věřitele za dlužníkem, je pro uplatnění takové směnky zásadně určující obsah uzavřené směnečné smlouvy, jinak řečeno účastníky směnečného vztahu dohodnuté podmínky, za nichž lze vykonat práva ze zajišťovací směnky vůči dlužníku. Jestliže v tomto směru nebylo mezi účastníky směnečného vztahu dohodnuto nic jiného, je věřitel poté, co dlužník svůj kauzální závazek včas a řádně nesplní, především oprávněn uplatnit vůči dlužníku zajištěnou pohledávku i nárok ze zajišťovací směnky, a to v jakémkoliv pořadí, případně i souběžně. Věřiteli ovšem rovněž nic nebrání v tom, aby zcela či zčásti dosáhl náhradního uspokojení zajištěné pohledávky prostřednictvím prodeje zajišťovací směnky za úplatu třetí osobě. Zatímco převod zajišťovací směnky před splatností zajištěné pohledávky (bez převodu této pohledávky na nového majitele směnky) bude mít za následek zjevné porušení ujednání o zajišťovacím charakteru směnky (základního smyslu a účelu zajišťovací povahy směnky), prodej směnky třetí osobě po splatnosti zajištěné pohledávky (případně poté, co budou splněny i další smluvené předpoklady pro použití směnky jakožto zajišťovacího prostředku) představuje možný způsob (alespoň částečného) náhradního uspokojení směnkou zajištěné pohledávky. Zákaz takového postupu (nebyl-li účastníky směnečné smlouvy výslovně dohodnut) nelze z ničeho dovodit.

Rozhodne-li se věřitel „použít“ zajišťovací směnku výše uvedeným způsobem (realizovat zajištění své pohledávky prodejem směnky), bude úplata, kterou věřitel za prodej směnky obdrží od třetí osoby, sloužit (v rozsahu tohoto plnění) jako zdroj náhradního uspokojení směnkou zajištěné pohledávky. Jestliže výnos z prodeje směnky nebude postačovat k (náhradnímu) uspokojení celé zajištěné pohledávky, nelze z ničeho dovodit, že by věřitel nemohl vůči dlužníkovi uplatňovat zbývající část kauzální pohledávky. Je-li částka, kterou věřitel obdržel od třetí osoby za prodej směnky, pouze náhradním zdrojem uspokojení směnkou zajištěné pohledávky, pak k takovému náhradnímu uspokojení pohledávky zjevně mohlo dojít pouze v rozsahu odpovídajícímu výši plnění, jež věřitel získal za převod směnky. Ve zbývající části zajištěná pohledávka nezanikla a nebyla uspokojena ani náhradním způsobem, když věřitel potud neobdržel žádné plnění, jež by bylo využitelné k náhradnímu uspokojení zbytku pohledávky.

Věřitel zajištěné pohledávky bez dalšího neztrácí právo na její uplatnění vůči dlužníku (v rozsahu, v němž dosud nebyla jeho pohledávka náhradně uspokojena z výnosu prodeje zajišťovací směnky) ani tehdy, zaplatí-li později dlužník (po právu) směnku jejímu nabyvateli. Jestliže věřitel převedl po splatnosti zajištěné pohledávky zajišťovací směnku na třetí osobu, došlo tím k „osamostatnění“ zajišťovací směnky (zajišťovací funkce směnky byla jejím prodejem „zkonzumována“) a věřitel kauzální pohledávky již nemůže získat pozdějším uspokojením směnečné pohledávky (plněním novému majiteli směnky) žádný (další) zdroj možného náhradního uspokojení své pohledávky.

II. V samotném oddělení zajišťovací směnky od zajištěné pohledávky (k němuž dojde po splatnosti směnkou zajištěné pohledávky) nelze spatřovat postup rozporný s poctivým obchodním stykem (§ 265 obch. zák.). Oddělení zajišťovací směnky od zajištěné pohledávky, k němuž došlo v době, kdy již byly splněny předpoklady pro použití směnky jakožto zajišťovacího prostředku, samo o sobě za jednání nemravné, nekorektní či zneužívající označit nelze.

Výše řečené ovšem současně ještě není dostatečným podkladem pro závěr, že uplatnění práva na zaplacení (dosud neuhrazené) části ceny za převod obchodního podílu v poměrech dané věci nemůže být (zcela či zčásti) výkonem práva, který je v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku a podle ustanovení § 265 obch. zák. proto nepožívá právní ochrany. Odvolací soud zde při posouzení otázky, zda je výkon práva žalobce v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, vyšel pouze ze skutečnosti, že žalobce převedl zajišťovací směnku na třetí osobu, aniž by se současně vyslovil také k dalším (pro věc) významným okolnostem daného případu. Odvolací soud měl v tomto směru zohlednit nejen dohodnutý účel zajišťovací směnky (případně další obsah smlouvy), ale měl se zabývat také důvody, pro které nebyl dluh splněn včas, jakož i okolnostmi, za nichž došlo k následnému převodu směnky, a to včetně výše sjednané úplaty za převod směnky. Teprve po zohlednění všech relevantních okolností daného případu bylo možné posoudit, zda výkon práva žalobce v projednávané věci je souladný se zásadami poctivého obchodního styku, nebo zda naopak výkon práva těmto zásadám odporuje a ve smyslu ustanovení § 265 obch. zák. proto nemůže požívat právní ochrany. Závěr odvolacího soudu, který shledal důvody pro to, aby podle § 265 obch. zák. odepřel žalobci právo na zaplacení části ceny za převedený obchodní podíl s odůvodněním, že jde o výkon práva v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, je proto minimálně předčasný.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 1367/2019, ze dne 29. 4. 2021


19.08.2021 00:01

Ustanovení opatrovníka v insolvenčním řízení

I. Ustanovení § 29 o. s. ř., které upravuje zastoupení účastníka řízení na základě soudního rozhodnutí, platí pro insolvenční řízení (a incidenční spory) „obdobně“ (§ 20 odst. 1 insolvenčního zákona), nikoli jen „přiměřeně“ (§ 7 insolvenčního zákona).

II. Povinnost zkoumat před ustanovením opatrovníka, zda nepřichází v úvahu „jiné (vhodné) opatření“, má též insolvenční soud. Takovým „jiným (vhodným) opatřením“ není (vzhledem k § 84 odst. 1 insolvenčního zákona nemůže být) přerušení insolvenčního řízení.

III. Nemůže-li se účastník účastnit řízení z jiných zdravotních důvodů, než je duševní porucha, lze mu ustanovit opatrovníka jen tehdy, jestliže si sám nezvolil zmocněnce s procesní plnou mocí nebo jestliže vzhledem ke svému zdravotnímu stavu není schopen si zmocněnce zvolit, a je-li nepochybné, že se nebude moci účastnit řízení nikoliv jen po přechodnou dobu (tedy že jeho nepříznivý zdravotní stav je víceméně trvalý). Soud (insolvenční soud) tam, kde zdravotní stav neznemožňuje účastníku zvolit si zmocněnce, vybídne účastníka (předtím, než přikročí k ustanovení opatrovníka), aby si zmocněnce zvolil.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 125/2019, ze dne 31. 5. 2021


12.08.2021 00:02

Konání valné hromady banky v rozporu s § 20a odst. 5 zák. o bankách

Zákon absenci vyjádření České národní banky („ČNB“) podle § 20a odst. 3 zákona o bankách spojuje se sankcí, podle které se valná hromada „nesmí konat“. Svolá-li banka – přesto, že dosud nezískala vyjádření ČNB podle § 20a odst. 3 zákona o bankách – valnou hromadu, je proto důsledkem sankce upravené v § 20a odst. 5 zákona o bankách (dočasné) omezení působnosti valné hromady. Jinak řečeno, valná hromada banky svolaná v rozporu s veřejnoprávním zákazem upraveným v § 20a odst. 5 zákona o bankách nemá (do splnění podmínky podle § 20a odst. 3 zákona o bankách) působnost přijmout žádné rozhodnutí.

Na usnesení valné hromady, která byla přijata mimo její působnost (ultra vires), se přitom hledí, jako by nebyla přijata. Taková usnesení nemají žádné právní účinky.

Na závěru o zdánlivosti usnesení valné hromady by nic neměnila ani skutečnost, kdyby ČNB nesplnila povinnost postupovat podle § 20a odst. 3 zákona o bankách. Ani případná nečinnost ČNB totiž neprolamuje zákaz upravený v § 20a odst. 5 zákona o bankách. V takovém případě je na bance, aby se veřejnoprávními prostředky ochrany proti nečinnosti domáhala splnění této povinnosti.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1141/2020, ze dne 27. 5. 2021


12.08.2021 00:01

Vyslovení neúčinnosti dohody o narovnání insolvenčním soudem

Jestliže insolvenční soud vyhověl odpůrčí žalobě tak, že vůči obligačnímu dlužníku insolvenčního dlužníka určil, že dohoda o narovnání, v jejímž důsledku měla zaniknout pohledávka insolvenčního dlužníka vůči obligačnímu dlužníku, je právně neúčinná, pak vůči osobě, které insolvenční správce po pravomocném skončení takového incidenčního sporu pohledávku postoupil za úplatu, nemůže obligační dlužník účinně vznášet námitky založené na obsahu takové dohody o narovnání; to platí bez zřetele k tomu, zda takový postupník pohledávku vymáhá vůči obligačnímu dlužníku po skončení insolvenčního řízení.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2435/2019, ze dne 29. 4. 2021


12.08.2021 00:00

K aplikaci § 356 odst. 3 IZ na práva věřitelů vůči zástavním dlužníkům

I. Dohoda insolvenčního dlužníka a jeho věřitelů obsažená v reorganizačním plánu nemůže (nemá) zasahovat do práv třetích osob, není-li zákonem stanoveno jinak.

II. Aplikace § 356 odst. 3 insolvenčního zákona rovněž na zástavní dlužníky, kteří zajišťují reorganizačním plánem dotčenou pohledávku věřitele za insolvenčním dlužníkem, je vyloučena. Nezanikne-li pohledávka věřitele vůči dlužníku (proto, že tak stanoví reorganizační plán nebo zákon), pak § 356 odst. 3 insolvenčního zákona sám o sobě není (nemůže být) oporou pro závěr, že reorganizačním plánem zůstává nedotčeno právo dlužníkova věřitele domáhat se uspokojení pohledávky vůči třetí osobě, která dluh zajišťuje svým majetkem z titulu zástavního práva (vůči zástavnímu dlužníku odlišnému od osobního dlužníka, který prochází reorganizací).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 567/2019, ze dne 29. 4. 2021


21.07.2021 00:02

Lhůta k podání námitek proti zprávě pro oddlužení

I. K námitkám proti zprávě pro oddlužení podaným později než do 7 dnů od zveřejnění zprávy pro oddlužení v insolvenčním rejstříku, se nepřihlíží; tím není dotčeno právo účastníka insolvenčního řízení poukázat před rozhodnutím insolvenčního soudu podle § 404 nebo § 405 insolvenčního zákona na rozpor zprávy pro oddlužení se skutečnostmi věcně podloženými dosavadním obsahem spisu.

Lhůta k podání námitek proti zprávě pro oddlužení je lhůtou procesní; podání obsahující námitky proti zprávě pro oddlužení je (proto) včasné, je-li nejpozději posledního dne lhůty počítané od zveřejnění zprávy pro oddlužení podáno u soudu nebo odevzdáno orgánu, který má povinnost je doručit.

II. Z obsahu podaných námitek musí být zřejmé, jaké konkrétní výhrady se jimi uplatňují proti zprávě pro oddlužení. Po uplynutí lhůty k podání námitek již nelze úspěšně namítat takovou obranu, která nebyla uplatněna ve včasných námitkách (uplatňovat nová tvrzení o skutkových okolnostech).

Jestliže účastník insolvenčního řízení ve lhůtě uvedené v § 398a odst. 4 insolvenčního zákona uplatní námitky proti zprávě pro oddlužení pouze blanketní formou (tedy tak, že proti zprávě pro oddlužení podává námitky, které odůvodní později), nejde o řádně a včas uplatněné námitky proti zprávě pro oddlužení; k doplnění takových „námitek“ po uplynutí uvedené lhůty se nepřihlíží.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 25/2019, ze dne 31. 3. 2021


21.07.2021 00:01

Právní jednání vedoucí k dlužníkovu úpadku

Vznik zástavního práva na základě písemné zástavní smlouvy uzavřené mezi dlužníkem a zástavním věřitelem nemá sám o sobě za následek zmenšení majetku dlužníka; logicky tak nemůže jít o právní jednání, které vedlo k dlužníkovu úpadku, bez zřetele k tomu, že zástavou byl dlužníkův závod.

Jinak řečeno, právní jednání, jímž dlužník uzavře zástavní smlouvu ke svému závodu, není jen proto právním jednáním, které vede k úpadku dlužníka. Tento závěr je plně v souladu se subsidiaritou zástavního práva, jež se projevuje tím, že jde o podpůrný zdroj uspokojení pohledávky zástavního věřitele, který se uplatní jen tehdy, jestliže pohledávka nebyla dlužníkem dobrovolně splněna a ani nezanikla jiným způsobem.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 50/2019, ze dne 31. 3. 2021


21.07.2021 00:00

Přiměřená protihodnota dle § 241 odst. 5 písm. a) insolvenčního zákona

I. Pro posouzení, zda konkrétní právní jednání je právním jednáním zvýhodňujícím, nelze právní jednání, jímž je zřízeno zajištění závazku dlužníka (§ 241 odst. 5 písm. a/ insolvenčního zákona), poměřovat kritérii, jež insolvenční zákon stanoví pro jiná zvýhodňující právní jednání v § 241 odst. 5 písm. b) insolvenčního zákona.

Pro posouzení, zda zástavní smlouva je zvýhodňujícím právním jednáním, je tak nevýznamné, zda šlo o právní jednání učiněné za podmínek obvyklých v obchodním styku a zda byly splněny další podmínky určené v ustanovení § 241 odst. 5 písm. b) insolvenčního zákona; podstatné je pouze to, zda za zřízení zajištění závazku dlužník současně obdržel přiměřenou protihodnotu

II. Jakkoli nelze terminologicky zaměňovat pojmy „přiměřená protihodnota“ dle § 241 odst. 5 písm. a) insolvenčního zákona a „přiměřené protiplnění“ dle § 240 a § 241 odst. 5 písm. b) insolvenčního zákona nebo „jiný přiměřený majetkový prospěch“ dle § 241 odst. 5 písm. b) insolvenčního zákona, i při interpretaci pojmu „přiměřená protihodnota“ lze vyjít z toho, jak Nejvyšší soud vyložil „protiplnění dle § 240 insolvenčního zákona“ v rozsudku sen. zn. 29 ICdo 98/2018. V něm uzavřel, že takové „protiplnění“ musí být majetkové povahy, reálné a přiměřeně ekvivalentní; nemůže mít jinou, např. nemajetkovou, povahu nebo podobu, kterou nelze nijak zpeněžit anebo využít k uspokojení věřitelů.

Také „přiměřenou protihodnotou“ se rozumí (vzhledem k tomu, že ustanovení § 241 insolvenčního zákona slouží k ochraně majetkových zájmů věřitelů dlužníka před právním jednáním, jímž dlužník majetkově zvýhodňuje jen některé z nich) protihodnota majetkové povahy poskytnutá dlužníku. K tomu Nejvyšší soud již v rozsudku sen. zn. 29 ICdo 13/2012 ozřejmil, že za takovou (přiměřenou) protihodnotu nelze považovat „prolongaci“ splátek (sporným právním jednáním zajištěné) pohledávky, ani „nevyužití“ sankcí spojených s porušením povinnosti dlužníka k úhradě této pohledávky, nebo „nevymáhání“ zajišťovací směnky, s tím, že to platí i pro „umožnění“ dalšího provozu společnosti (dlužníka).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 50/2019, ze dne 31. 3. 2021


14.07.2021 00:03

Rozhodování členské schůze družstva o změně stanov

I. Rozhoduje-li členská schůze o změně stanov, musí pozvánka podle § 637 z. o. k. obsahovat vedle náležitostí upravených v § 636 z. o. k. také návrh změn stanov, popř. návrh usnesení členské schůze (jímž či v jehož důsledku mají být stanovy změněny). Účelem popsaného zákonného požadavku je zajistit, aby členové družstva měli dostatečné informace o navrhovaných změnách stanov, mohli se v dostatečném časovém předstihu řádně připravit na zasedání členské schůze rozhodující o tak významné záležitosti a mohli uvážit, zda a jak budou o změně stanov hlasovat.

II. Je-li to (zejména s ohledem na rozsah a podobu navrhovaných změn) vhodné, lze změnu stanov provést i přijetím nového znění stanov, jež zcela nahradí původní (měněné) znění. Takový postup nicméně nesmí zastírat skutečné změny stanov, resp. vést k tomu, že věcné změny stanov nebudou členům družstva zjevné. Jinak řečeno, navrhuje-li družstvo změnit stanovy tak, že místo dosavadních (měněných) stanov mají být přijaty stanovy nové, musí současně členům družstva poskytnout informace o tom, jaká ujednání stanov doznávají (oproti dosavadnímu znění stanov) věcných změn.

Jestliže družstvo navrhuje změnit stanovy tak, že namísto dosavadního znění stanov má být přijato znění zcela nové, změnu stanov na zasedání členské schůze odůvodní toliko tím, že „cílem není měnit stanovy, ale přizpůsobit je změnám a terminologii nové právní úpravy“, a ve skutečnosti obsahuje nové (navrhované) znění stanov významné odchylky od dosavadní (měněné) úpravy stanov, jež nejsou vynuceny změnou právní úpravy, porušuje právo členů družstva na dostatečné, určité a pravdivé informace týkající se záležitosti, zařazené na pořad jednání členské schůze, plynoucí z § 575 odst. 1 písm. b) a § 635 z. o. k., jakož i z § 637 z. o. k.

III. Ze skutečnosti, že všichni členové družstva účastnící se členské schůze hlasovali pro přijetí navrhovaného usnesení o změně stanov, není možné bez dalšího dovozovat, že by popsané porušení práv členů družstva nemělo závažné právní následky (tedy, že by byly splněny podmínky pro postup podle § 260 odst. 1 o. z.). Vycházeli-li členové družstva z omylu vyvolaného nepravdivou informací o navrhovaných změnách stanov, nebude zpravidla možné uzavřít, že porušení jejich práv nemělo závažné právní následky.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2711/2019, ze dne 22. 6. 2021


14.07.2021 00:01

K významu hlasů odevzdaných po zasedání členské schůze družstva

Členové družstva mohli podle § 731 odst. 2 z. o. k., ve znění účinném do 30. 6. 2020, projevit svůj souhlas se změnou stanov odevzdáním hlasů buď na zasedání členské schůze, anebo – připouštěly-li takový postup stanovy – při rozhodování mimo zasedání, per rollam (§ 652 a násl. z. o. k.).

Jelikož v projednávané věci členská schůze nerozhodovala per rollam, nýbrž na zasedání, mohli členové družstva svůj souhlas projevit toliko odevzdáním hlasů na tomto zasedání. Při posuzování, zda bylo dosaženo potřebné většiny, již nelze zohlednit projevy vůle členů družstva učiněné po tomto zasedání. Nicméně, tato okolnost může mít vliv na posouzení, zda porušení zákona (přijetí usnesení nižší než zákonem vyžadovanou většinou) mělo závažné právní následky (§ 260 odst. 1 o. z.).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2711/2019, ze dne 22. 6. 2021


14.07.2021 00:01

Úprava návrhu změny stanov v průběhu členské schůze družstva

I. Členská schůze družstva nemůže projednávat (bez účasti a souhlasu všech členů) záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání (navrhovaný program členské schůze), viz § 643 odst. 2 z. o. k. Je-li však na pořad jednání zařazena (jako záležitost, jež má být členskou schůzí projednána) i určitá změna stanov, nebrání pravidlo upravené v § 643 odst. 2 z. o. k. tomu, aby (zpravidla na základě diskuse vedené na členské schůzi) uplatnil některý z členů družstva protinávrh (odlišný návrh usnesení) na změnu stanov a aby následně členská schůze (v rámci téže záležitosti – změny určitých článků stanov) přijala usnesení nikoliv ve znění původního návrhu, ale ve znění protinávrhu. V takovém případě totiž nejde o projednání odlišné záležitosti (stále jde o záležitost zařazenou na pořad jednání členské schůze), ale toliko o přijetí usnesení ve znění, jež se odchyluje od znění uvedeného v pozvánce na členskou schůzi.

Jakkoliv totiž zákon (na rozdíl od úpravy akciové společnosti) výslovně neupravuje právo členů družstva uplatnit k navrhovaným záležitostem zařazeným na pořad jednání členské schůze odlišný návrh (protinávrh), plyne toto právo členů družstva z § 575 odst. 1 písm. b) z. o. k. Neurčují-li tudíž stanovy družstva jinak, může člen družstva na zasedání členské schůze uplatnit protinávrh ohledně záležitosti zařazené na pořad jednání, a členská schůze může přijmout usnesení ve znění takového protinávrhu.

II. Stejně jako jakékoliv jiné právo, nesmí být zneužito ani právo člena družstva činit návrhy či protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání členské schůze.

III. Jde-li o změnu stanov, může se protinávrh týkat toliko těch ujednání stanov, které mají být (podle pozvánky na členskou schůzi) věcně (materiálně, obsahově) měněny. Změna jiných ujednání (nepředvídaná pozvánkou) by představovala projednání záležitosti, jež nebyla zařazena na pořad jednání; přijmout by ji bylo možné pouze za splnění podmínek § 643 odst. 2 z. o. k.

Má-li být změna stanov realizována změnou celého jejich znění, jako tomu bylo v projednávané věci, je nutné posoudit, zda návrh změny stanov, uvedený v pozvánce, se v bodě, jenž má být následně změněn v důsledku protinávrhu uplatněného na zasedání členské schůze, odchyloval od původního (měněného) znění stanov. Jinými slovy, to, zda je změna určitého ujednání stanov zařazena při tomto postupu na pořad jednání členské schůze, je třeba posuzovat materiálně.

Není-li tomu tak, tj. nepředstavoval-li původní návrh usnesení o změně stanov uvedený v pozvánce věcnou změnu takového ujednání, nebyla změna tohoto ujednání záležitostí zařazenou na pořad jednání členské schůze. Změnit takové ujednání by bylo možné toliko za splnění podmínek § 643 odst. 2 z. o. k.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2711/2019, ze dne 22. 6. 2021


13.07.2021 00:02

K vypořádacímu podílu člena bytového družstva

Právní úprava vypořádání mezi členem bytového družstva, jehož účast zanikla bez právního nástupce, a bytovým družstvem je založena na principu zvýšené ochrany členů bytového družstva, z něhož plyne, že vypořádací podíl člena bytového družstva musí být určen vždy s ohledem na skutečnou (tržní) hodnotu družstevního podílu bývalého člena družstva (určenou ke dni zániku členství) tak, aby mezi touto tržní hodnotou a výší vypořádacího podílu nebyly neodůvodněné rozdíly.

S ohledem na možnosti, jež bytové družstvo může využít při nakládání s „uvolněným“ bytem, bude mít zpravidla zánik účasti člena bytového družstva bez právního nástupce na toto družstvo hospodářsky neutrální dopad. Odůvodněné náklady, které družstvu vzniknou při naložení s „uvolněným“ podílem, se zohlední při určení výše vypořádacího podílu.

Ve světle tohoto obecného pravidla je pak nutno vykládat ustanovení § 748 z. o. k. a musí je respektovat i případná odchylná úprava ve stanovách bytového družstva.

Odpovídá-li členský vklad zaplacený za originární nabytí družstevního podílu skutečné (tržní) hodnotě tohoto podílu, lze aplikovat pravidlo § 748 odst. 2 z. o. k. doslovně. V opačném případě je třeba vždy aplikovat (zohlednit) výše vyložený princip.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2711/2019, ze dne 22. 6. 2021


13.07.2021 00:01

Domovní řád jako součást stanov bytového družstva

I. Úprava práv a povinností člena bytového družstva spojených s užíváním družstevního bytu musí dle § 731 odst. 1 z. o. k. být obsažena ve stanovách. Řečené nebrání tomu, aby byla vyčleněna do zvláštní části stanov označené jako „domovní řád“, nicméně v takovém případě je třeba na domovní řád hledět jako na součást stanov se všemi důsledky z toho plynoucími. Jeho vydání či změna v takovém případě náleží členské schůzi, usnesení členské schůze o vydání či změně domovního řádu podléhá většinám upraveným zákonem či stanovami pro změnu stanov, domovní řád musí být (jako součást stanov) uložen ve sbírce listin obchodního rejstříku.

Článek 49 odst. 4 posuzovaných stanov družstva určuje, že domovní řád schvaluje členská schůze; většinu hlasů potřebnou pro jeho přijetí ani otázku, zda představuje součást stanov, neupravuje. Při respektování pravidel výkladu stanov nelze uvedený článek považovat za rozporný s výše uvedeným ustanovením.

II. I pro nájem družstevního bytu se užijí ustanovení občanského zákoníku upravující nájem bytu (§ 741 odst. 1 z. o. k.). Mezi tato ustanovení patří i § 2239 o. z., podle něhož se nepřihlíží k ujednání ukládajícímu nájemci povinnost, která je vzhledem k okolnostem zjevně nepřiměřená. Jestliže se odvolací soud nezabýval tím, zda nově přijaté ujednání článku 19 odst. 3 stanov obstojí z pohledu citovaného ustanovení, je jeho právní posouzení neúplné, a tudíž i nesprávné.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2711/2019, ze dne 22. 6. 2021


01.07.2021 00:02

Uznání dluhu uvedeného dlužníkem v seznamu závazků podle § 104 IZ

Právní jednání, jímž se dlužník k pohledávce svého (tvrzeného) věřitele vyjádří v seznamu závazků předloženému insolvenčnímu soudu podle § 104 insolvenčního zákona tak, že ji nepopírá ani co do důvodu, ani co do výše, ba dokonce svůj postoj k takové pohledávce vyjádří tak, že pohledávku co do důvodu a výše „uznává“, není uznáním dluhu ve smyslu ustanovení § 2053 o. z.; nejde (totiž) o právní jednání adresované věřiteli takové pohledávky.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 112/2019, ze dne 31. 3. 2021


< strana 1 / 130 >
Reklama

Jobs

Aktuální znění právních předpisů