// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí

Obchodněprávní shrnutí

06.01.2020 00:02

Konkludentní rozvázání pracovního poměru statutárního orgánu

Vykonává-li zaměstnanec v pracovním poměru ke kapitálové obchodní společnosti činnost, kterou po svém zvolení má (musí) vykonávat jako statutární orgán (nebo jeho člen) společnosti, zaniká jeho pracovní poměr (neujednají-li si strany něco jiného) konkludentní dohodou o rozvázání pracovního poměru. Ačkoli byly právě uvedené závěry dotýkající se zániku pracovního poměru přijaty ve vztahu k právní úpravě účinné do 31. 12. 2011, prosadí se také v režimu obchodního zákoníku po začlenění § 66d obch. zák. (tedy ve znění tohoto předpisu účinném od 1. 1. 2012 do 31. 12. 2013).

Přestože totiž § 66d obch. zák. (od 1. 1. 2012) umožňoval vykonávat obchodní vedení společnosti v pracovním poměru, šlo o režim, který si společnost a člen jejího statutárního orgánu museli sjednat. Jestliže strany neprojevily vůli podřídit výkon činnosti spadající pod obchodní vedení zákoníku práce, pak na tento právní vztah zákoník práce nedopadal a práva, resp. povinnosti člena voleného orgánu obchodní společnosti zůstaly zcela podřízeny obchodnímu zákoníku. Proto platilo i v režimu § 66d obch. zák., že vykonává-li zaměstnanec v pracovním poměru ke kapitálové obchodní společnosti činnost, kterou po svém zvolení měl (musel) vykonávat jako statutární orgán (nebo jeho člen) společnosti, zanikl jeho pracovní poměr (neujednaly-li si strany něco jiného) konkludentní dohodou o rozvázání pracovního poměru.

K tomu je třeba dodat, že ani v režimu § 66d obch. zák. (stejně jako před začleněním tohoto ustanovení do obchodního zákoníku, resp. stejně jako v režimu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014) stranám nic nebránilo, aby se dohodly, že původní pracovní poměr zaměstnance, který zanikl jmenováním zaměstnance do funkce statutárního orgánu (nebo jeho člena), se „obnoví“ po zániku této funkce. Jinými slovy, aby strany uzavřely novou pracovní smlouvu, jež založí pracovní poměr totožný s tím, který zanikl vznikem funkce statutárního orgánu (nebo jeho člena), přičemž dnem nástupu do práce – a tedy i dnem vzniku tohoto „staronového“ pracovního poměru – určily den, který následuje po dni zániku funkce statutárního orgánu (nebo jeho člena).

Na rozdíl od právní úpravy účinné do 31. 12. 2011, resp. od 1. 1. 2014 však ustanovení § 66d obch. zák. umožňovalo, aby se strany dohodly, že statutární orgán (nebo jeho člen) bude vykonávat obchodní vedení v pracovním poměru, tedy i dohodu, podle níž zůstane dosavadní pracovní vztah nově zvoleného statutárního orgánu (nebo jeho člena) zachován – s tím, že odměnu za výkon funkce musí schválit valná hromada společnosti, jinak statutárnímu orgánu (nebo jeho členovi) náleží odměna určená podle § 571 odst. 1 obch. zák.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 4344/2017, ze dne 30. 9. 2019


06.01.2020 00:01

Péče řádného hospodáře při delegaci působnosti jednatele dle ZOK

Člen statutárního orgánu (jednatel) nemusí být vybaven všemi odbornými znalostmi, schopnostmi či dovednostmi, potřebnými pro výkon veškerých činností, spadajících do působnosti statutárního orgánu. Nicméně nemá-li pro zařízení záležitosti spadající do výkonu jeho funkce potřebné odborné znalosti, je povinen zajistit její posouzení osobou, která potřebné znalosti má; součástí péče řádného hospodáře je přitom schopnost rozpoznat, které činnosti již není s to vykonávat či které potřebné znalosti a dovednosti nemá.

Při výběru třetí osoby musí člen statutárního orgánu (jednatel) postupovat řádně, tj. musí vybírat tak, jak by činila jiná rozumně pečlivá osoba (odpovědnost za výběr), musí vybrané osobě vymezit jasné zadání, poskytnout veškerou potřebnou součinnost a musí ji řídit (odpovědnost za zadání, vedení a součinnost) a konečně musí výkon delegované působnosti přiměřeně kontrolovat, a to nejen osobně, nýbrž i za pomoci řádně nastavených kontrolních mechanismů (odpovědnost za kontrolu).

Uvedené závěry, přijaté v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013, se prosadí i při výkladu ustanovení § 159 odst. 1 o. z., § 51 odst. 1 z. o. k. a § 52 odst. 1 z. o., účinných od 1. 1. 2014.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 90/2019, ze dne 30. 9. 2019


06.01.2020 00:00

K doručování písemností družstva členovi družstva

Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že si členové družstva mohou s družstvem ujednat jinou doručovací adresu, než je místo jejich skutečného pobytu (a to i adresu bydliště třetí osoby, např. podnájemce), a tuto tak fakticky učinit svou sférou dispozice. Skutečnost, že si na takto sjednané doručovací adrese člen družstva nepřebírá poštu, jde k jeho tíži. Družstvo není povinno zasílat písemnosti na adresu místa, v němž se člen zdržuje, i když je mu známa, určil-li člen jako doručovací adresu jinou adresu a nepožádal-li o její změnu. Takové ujednání mohou obsahovat též stanovy družstva, které jsou smlouvou sui generis.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 5729/2017, ze dne 30. 9. 2019


03.01.2020 00:02

Přerušení řízení o žalobě o určení pravosti, výše nebo pořadí pohledávky

Přestože insolvenční zákon výslovně nevylučuje možnost přerušit řízení o žalobě na určení pravosti, výše nebo pořadí pohledávky v důsledku shodného návrhu účastníků, je namístě dovodit, že v takovém řízení bude postup podle ustanovení § 110 o. s. ř. zpravidla vyloučen, neboť přerušení řízení by odporovalo účelu incidenčních sporů.

Mají-li být incidenční spory, v nichž je řešena pravost, výše nebo pořadí sporné pohledávky, projednány hospodárně a rychle tak, aby bylo zabráněno průtahům v dalším průběhu insolvenčního řízení (jež výsledek těchto sporů může do značné míry ovlivnit), nemůže být žádných pochyb o tom, že přerušení řízení na základě shodného návrhu účastníků podle § 110 o. s. ř. nejenže naplnění účelu takového incidenčního sporu nenapomůže, ale (až na výjimky odůvodněné mimořádnými okolnostmi konkrétní věci) s ním bude ve zřejmém rozporu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 109/2017, ze dne 29. 8. 2019


03.01.2020 00:01

Návrh bývalého společníka na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady

I. Nejvyšší soud respektuje závazný právní názor Ústavního soudu, podle kterého je třeba za využití rozšiřujícího výkladu ustanovení § 131 odst. 1 obch. zák. [a § 54 odst. 1 písm. a) zákona o přeměnách] nutné přiznat aktivní věcnou legitimaci k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady taktéž bývalému společníku společnosti s ručením omezeným, který přestal být společníkem v důsledku skutečností, jejichž existenci nezpůsobil, pakliže jím napadeným usnesením valné hromady bylo (mohlo být) zasaženo do jeho práv. Nemá-li takový bývalý společník k dispozici jiný (stejně účinný) právní nástroj k ochraně svých práv, může – za stejných podmínek jako společníci – podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

Nicméně v poměrech projednávané věci napadeným usnesením valné hromady o schválení přeměny společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost již nemohlo být zasaženo do práv bývalého společníka, a proto mu nesvědčí [ani za použití extenzivního výkladu § 131 odst. 1 obch. zák. a § 54 odst. 1 písm. a) zákona o přeměnách] aktivní věcná legitimace k podání návrhu na vyslovení jeho neplatnosti, resp. – po zápisu přeměny do obchodního rejstříku – k návrhu na náhradu škody.

II. K obnovení účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným (zaniklé v důsledku postižení podílu exekučním příkazem) může dojít pouze do doby, než společnost naloží s uvolněným podílem postupem podle § 148 odst. 1 in fine, odst. 2 a § 113 odst. 5 a 6 obch. zák. Naloží-li společnost s uvolněným podílem, k obnovení účasti společníka (přes zánik účinků exekučního příkazu) dojít nemůže, neboť podíl, který představoval účast společníka ve společnosti (resp. práva a povinnosti z této účasti plynoucí), byl převeden na jiného společníka či třetí osobu, převzali jej podle poměru svých obchodních podílů ostatní společníci či zanikl v důsledku snížení základního kapitálu.

V projednávané věci usnesení valné hromady společnosti o naložení s uvolněným obchodním podílem zasáhlo do práv bývalého společníka, neboť bez ohledu na to, že účinky exekučního příkazu zanikly (dobrovolným uhrazením vymáhané pohledávky bývalým společníkem), nedošlo k obnovení jeho účasti ve společnosti, neboť společnost s uvolněným podílem již naložila. Právě ve vztahu k tomuto usnesení by tudíž bylo na místě zvažovat – ve světle extenzivního výkladu § 131 odst. 1 obch. zák. podaného Ústavním soudem – zda bývalému společníkovi nepřiznat aktivní věcnou legitimaci k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. V tomto řízení by soud posuzoval, zda zbývající společníci nezneužili nastalou situaci k tomu, aby se „zbavili“ dovolatele jako společníka (tedy, zda v rozporu se zákazem zneužití práv nezabránili obnovení účasti dovolatele ve společnosti podle § 148 odst. 4 obch. zák.).

Nebyla-li (a nemůže-li již ani být) platnost usnesení valné hromady o naložení s uvolněným obchodním podílem přezkoumávána, a to bez ohledu na to, zda a případně jakými vadami je postiženo, nelze než uzavřít, že po přijetí tohoto usnesení valné hromady již nemohlo (a nemůže) dojít k obnovení účasti bývalého společníka ve společnosti. Řečené znamená, že usneseními přijatými valnou hromadou společnosti poté, kdy došlo k naložení s uvolněným obchodním podílem, již nemohlo být zasaženo do práv bývalého společníka. To platí i pro (v projednávané věci posuzované) usnesení valné hromady o schválení přeměny; i kdyby valná hromada společnosti toto usnesení nepřijala, postavení bývalého společníka by se nezměnilo (jeho účast ve společnosti by se již nemohla obnovit).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 32/2019, ze dne 8. 10. 2019


16.12.2019 00:02

Nabytí členského podílu v družstvu osobou stiženou duševní poruchou

Při posuzování, zda je určitý právní úkon učiněný osobou s duševní poruchou neplatný, je nutné vzít v úvahu všechny okolnosti případu tak, aby se případný závěr o neplatnosti právního úkonu nedostal do rozporu s účelem ustanovení § 38 odst. 2 obč. zák. (tj. aby nevedl k poškození osoby s duševní poruchou, jejíž ochraně má uvedené ustanovení sloužit), a současně aby nevedl k nepřiměřenému zásahu do práv třetích osob nabytých v dobré víře.

Jde-li o posuzovanou dohodu o převodu členských práv a povinností v družstvu, nelze přehlížet, že jejím uzavřením získal nabyvatel členský podíl v družstvu, jehož součástí je i právo nájmu předmětného bytu, při uzavírání smlouvy zjevně nabyvateli asistovala jeho babička, která taktéž uhradila sjednanou cenu za převod členského podílu a následně se o záležitosti spojené s členstvím v družstvu a užíváním předmětného bytu starala. Nabyvatel uzavřením této dohody zajistil své bytové potřeby, aniž by na sebe převzal nepřiměřené závazky.

Dovozovat neplatnost dohody podle § 38 odst. 2 obč. zák. by tudíž odporovalo smyslu a účelu tohoto ustanovení. Takový závěr by ve svém důsledku vedl k poškození nabyvatele jakožto osoby, jejíž ochraně má citované ustanovení sloužit. Dohoda je tudíž platným právním úkonem a nabyvatel se na jejím základě stal členem družstva a nájemcem předmětného bytu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2674/2018, ze dne 8. 10. 2019


16.12.2019 00:01

Částečné uplatnění zajištění v přihlášce pohledávky do insolvenčního řízení

Věřitel, jenž přihlásil do insolvenčního řízení pohledávku, jejíž zajištění bylo zřízeno jedním právním jednáním pro celou zajištěnou pohledávku (jistinu i její příslušenství představované úroky, úroky z prodlení nebo náklady spojenými s vymáháním pohledávky), nemůže v přihlášce pohledávky tuto pohledávku uplatnit částečně jako zajištěnou a částečně jako nezajištěnou, ale buď zcela jako zajištěnou, či zcela jako nezajištěnou. Jestliže tak věřitel přes výzvu insolvenčního správce neučiní, je důvod nepřihlížet k přihlášce pohledávky (§ 188 odst. 2 insolvenčního zákona) v rozsahu, v němž věřitel vadně přihlásil právo na její přednostní uspokojení ze zajištění (srov. obdobně § 174 odst. 3 insolvenčního zákona), a tedy i důvod odmítnout přihlášku (§ 185 insolvenčního zákona) co do práva na přednostní uspokojení pohledávky (co do práva uspokojení pohledávky ze zajištění).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 63/2018, ze dne 30. 9. 2019


12.12.2019 00:02

Souhlas valné hromady se smlouvami, jimiž se fakticky převádí podnik

I. Převáděla-li společnost s ručením omezeným svůj podnik na jinou osobu, byl podle § 67a obch. zák. k účinnosti smlouvy o převodu podniku nezbytný souhlas valné hromady společnosti. Souhlasu valné hromady podléhaly také transakce, jimiž v souhrnu dochází (fakticky) k převodu podniku. Jinými slovy, jednatelé se povinnosti předložit převod ke schválení valné hromadě nevyhnou pouze tím, že převod podniku „rozloží“ do více smluv.

II. V projednávané věci se odvolací soud v rozporu s § 266 obch. zák. dostatečně nezabýval úmyslem stran kupní smlouvy při jejím uzavření a nepřihlédl ke všem souvisejícím okolnostem ani k následnému chování stran smlouvy (uzavírání dalších smluv v blízké časové a věcné souvislosti).

Skutečnost, že si prodávající společnost ponechala část skladových zásob, které postupně rozprodávala, jakož i část movitého majetku, neukončila svou činnost a vedla dál své účetnictví, sama o sobě (pro účely aplikace § 67a obch. zák.) nevylučuje, že účelem komplexu smluv bylo převést fakticky celý podnik prodávající, mohla-li jej právě v důsledku uzavření celého komplexu smluv provozovat obdobným způsobem v odpovídajícím rozsahu kupující.

Za řádné vypořádání se s námitkou faktického převodu podniku nelze považovat pouhé konstatování odvolacího soudu o „shodném tvrzení“ prodávající a kupující, podle něhož neměly v úmyslu převést podnik ani jeho část, neboť uskutečnily pouze prodej „zbytných aktiv“ v rámci nutné restrukturalizace majetku a závazků prodávající. Toto tvrzení, k němuž nebylo vedeno žádné dokazování, je v přímém rozporu s dalšími skutkovými zjištěními soudu prvního stupně, podle nichž došlo k prodeji nejen nemovitostí, jakož i k převodu ochranných známek, telefonních čísel, části skladových zásob, pohledávek a závazků, know-how a obchodních kontaktů z prodávající na kupující a k uzavření pracovněprávních vztahů s jejími zaměstnanci (tj. v podstatě k převodu všech složek podnikání ve smyslu § 5 obch. zák. - hmotné, nehmotné i osobní).

Doposud zjištěný skutkový stav tak nasvědčuje tomu, že účelem komplexu smluv bylo převést fakticky celý podnik prodávající. Uzavřel-li odvolací soud za dané skutkové situace, že tomu tak nebylo a že k účinnosti předmětné kupní smlouvy o prodeji nemovitostí nebylo zapotřebí souhlasu valné hromady prodávající, je jeho právní posouzení věci nesprávné.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1730/2019, ze dne 28. 8. 2019


12.12.2019 00:01

Formální výkon funkce jednatele společnosti s ručením omezeným

I. Jestliže jednatel svoji funkci zastává toliko formálně, tj. ve skutečnosti funkci nevykonává a plnění povinností statutárního orgánu bez dalšího přenechává druhému jednateli, popř. zaměstnancům společnosti, a ani nekontroluje, jak je společnost řízena a jak jsou její záležitosti spravovány, nelze zpravidla než uzavřít, že nejedná s péčí řádného hospodáře.

II. Schválení účetní závěrky valnou hromadou (jediným společníkem v její působnosti) nemá žádný význam pro posouzení, zda jednatel porušil svoje povinnosti při výkonu funkce a zda odpovídá za škodu tím způsobenou.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 844/2018, ze dne 18. 9. 2019


04.12.2019 00:02

Přirážka za nižší likviditu při určení přiměřeného protiplnění

Vychází-li soud při určení přiměřeného protiplnění podle § 183k obch. zák. z hodnoty podniku společnosti, určené výnosovou metodou, zpravidla nemůže být při stanovení hodnoty podniku (pro účely určení přiměřeného protiplnění) aplikována (při výpočtu nákladů vlastního kapitálu) přirážka za nižší likviditu (omezenou obchodovatelnost) akcií (nejsou-li v konkrétní věci naplněny důvody pro opačný závěr).

V projednávané věci žádné okolnosti, svědčící ve prospěch užití přirážky, naplněny nejsou. Naopak, prosadil-li hlavní akcionář (vahou svých hlasů) krátce předtím, než valná hromada rozhodla o vytěsnění, vyřazení akcií z obchodování na regulovaném trhu, bylo by zohlednění nižší likvidity akcií v rozporu s principy spravedlnosti.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 4585/2018, ze dne 18. 9. 2019


04.12.2019 00:01

Náležitá pečlivost banky při přijetí splátky úvěru od insolventního dlužníka

Obecně lze říci, že úvěrová instituce, která za trvání úvěrového vztahu s dlužníkem zjistí informace, z nichž plyne naplnění předpokladů formulovaných v § 3 odst. 1 písm. a) a b) insolvenčního zákona a které současně zakládají některou z vyvratitelných domněnek platební neschopnosti dlužníka ve smyslu ustanovení § 3 odst. 2 insolvenčního zákona, se ve smyslu ustanovení § 241 odst. 5 písm. b) insolvenčního zákona nezprostí odpovědnosti za přijetí plnění z právního úkonu dlužníka (splátky úvěru) uskutečněného v rámci běžného obchodního styku, jestliže neprokáže, že šlo o právní úkon, který dlužník učinil v době, kdy nebyl v úpadku, nebo o právní úkon, který nevedl k dlužníkovu úpadku.

Porušení požadavku náležité pečlivosti ve vztahu k plnění přijatému od dlužníka na základě právního úkonu (splátky úvěru) učiněného v rámci běžného obchodního styku (vymezeného trváním úvěrového vztahu) však nelze dovozovat jen z práva banky (jiné úvěrové instituce) žádat od úvěrového dlužníka podklady ke zjištění jeho aktuálních příjmových a majetkových poměrů i v průběhu úvěrového vztahu. Požadavku náležité pečlivosti odpovídá, přikročí-li banka k uplatnění tohoto práva bez zbytečného odkladu poté, co při pravidelném (běžném) průběhu úvěrového vztahu vyjde najevo (banka zjistí, lhostejno jak, nebo měla zjistit), že zde jsou skutečnosti nasvědčující zhoršujícímu se ekonomickému stavu úvěrového dlužníka.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 149/2017, ze dne 29. 8. 2019


04.12.2019 00:00

Vyloučení sepsaného výtěžku dražby z majetkové podstaty

I. Výtěžek dražby dle zákona o veřejných dražbách není majetkem vyloučeným z majetkové podstaty dle § 208 insolvenčního zákona.

II. Po vypořádání nákladů dražby nelze s výtěžkem dražby rozpoznatelným na účtu dražebníka vedeném u jeho banky nakládat jako s majetkem dražebníka ani poté, co insolvenční soud zjistit úpadek dražebníka a prohlásil konkurs na jeho majetek. Jako správce cizího majetku (předmětného výtěžku dražby rozpoznatelného v jeho vlastním majetku) je dražebník (a po prohlášení konkursu jeho insolvenční správce) povinen vydat takový výtěžek tomu, pro koho jej spravuje (v případě uvedeném § 59 zákona o veřejných dražbách v rozsahu uspokojované pohledávky dražebnímu věřiteli a ve zbytku bývalému vlastníku předmětu dražby).

Jestliže tak povinná osoba (dražebník nebo insolvenční správce jeho majetku) neučiní dobrovolně, může se oprávněná osoba (dražební věřitel, případně bývalý vlastník předmětu dražby) domáhat vyloučení sepsaného výtěžku dražby rozpoznatelného ve vlastním majetku dražebníka vylučovací žalobou podle § 225 insolvenčního zákona.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 76/2017, ze dne 27. 6. 2019


26.11.2019 00:02

Rozsah a limity ručení společníka společnosti s ručením omezeným

I. Ustanovení § 154 odst. 1 o. s. ř. se nedotýká ustanovení hmotného práva, které váží vznik, změnu či zánik práva nebo povinnosti k určitému času; právě o takovou situaci jde i v případě ručení společníků společnosti s ručením omezeným podle ustanovení § 132 odst. 1 z. o. k. To výslovně určuje, že výše, v jaké společníci nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku (a tedy i výše, v jaké ručí za dluhy společnosti) se fixuje k době, kdy byli společníci věřitelem vyzváni k plnění.

Skutečnost, že po výzvě věřitele k plnění podle § 132 odst. 1 z. o. k. bylo do obchodního rejstříku zapsáno splacení vkladů společníků ve větším rozsahu nebo jejich úplné splacení, proto není pro posouzení uplatněného nároku věřitele v soudním řízení významná.

II. Limity ručení společníků společnosti s ručením omezeným se odvíjí od výše, v jaké společníci (ne)splnili vkladovou povinnost; pro určení rozsahu, ve kterém společníci ručí za dluhy společnosti, je však rozhodující zásadně jen údaj o rozsahu splnění vkladové povinnosti, jak je zapsaný v obchodním rejstříku. To platí i tehdy, neodpovídá-li zápis v obchodním rejstříku skutečnému stavu, tedy rozsahu, v němž společníci skutečně (ne)splnili vkladovou povinnost. Zápis údaje o rozsahu splnění vkladové povinnosti ve smyslu § 48 odst. 1 písm. b) z. v. r. má – ve vztahu k ručení společníků za dluhy společnosti – konstitutivní (právotvornou) povahu, tj. že tento zápis ručení společníků společnosti s ručením omezeným zakládá či ruší, popřípadě mění.

Ačkoli tedy obecně platí, že ručitelský závazek zanikne, uspokojí-li ručitel věřitele dlužníka v rozsahu, v jakém k tomu byl ručitel zavázán, ve vztahu k ručení společníků společnosti s ručením omezeným za dluhy společnosti se tento obecný závěr neprosadí. Společníci společnosti s ručením omezeným ručí za dluhy společnosti (společně a nerozdílně), aniž by bylo pro trvání ručitelského závazku bez dalšího právně významné, zda (či v jakém rozsahu) poskytl kterýkoli z nich věřiteli (či věřitelům) společnosti plnění na svůj ručitelský závazek. Omezení ručení společníka podle § 132 odst. 1 z. o. k. je možné dosáhnout jedině zápisem změny rozsahu splnění vkladové povinnosti.

III. Princip ochrany dobré víry osob jednajících s důvěrou v zápis v obchodním rejstříku nachází v poměrech institutu ručení společníků společnosti s ručením omezeným podle § 132 odst. 1 z. o. k. odraz také v tom, že je vždy nezbytné zohlednit vědomost věřitele společnosti o tom, že některý ze společníků již dříve poskytl plnění z titulu ručení jinému věřiteli. Je-li věřiteli společnosti v okamžiku výzvy k plnění známo, že některý ze společníků poskytl (jemu či jinému věřiteli) plnění z ručení podle § 132 odst. 1 z. o. k., je – byť se to prozatím neprojevilo zápisem změny údajů o rozsahu splnění vkladové povinnosti v obchodním rejstříku – vůči tomuto věřiteli ručení společníků za dluhy společnosti sníženo právě o ta dříve poskytnutá plnění, o kterých věřitel v okamžiku výzvy k plnění věděl. Za těchto okolností již nelze hovořit o dobré víře obeznámených věřitelů v údaje (o rozsahu splnění vkladové povinnosti) zapsané v obchodním rejstříku, a proto není třeba jejich chybějící „dobrou víru“ chránit.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 5507/2017, ze dne 28. 8. 2019


26.11.2019 00:01

Krytí nákladů spojených s podporou elektřiny z podporovaných zdrojů

Ze zákona č. 165/2012 Sb., o podporovaných zdrojích energie a o změně některých zákonů, ve znění účinném od 1. 1. 2013 do 1. 10. 2013, ve spojení s příslušnými ustanoveními energetického zákona v tehdy účinném znění (zejména z § 22 odst. 1 a § 50 odst. 6 věty první), vyplývala povinnost provozovatele regionální distribuční soustavy zatížit složkou ceny za distribuci elektřiny na krytí nákladů spojených s podporou elektřiny z podporovaných zdrojů také lokální spotřebu výrobců v areálu výroben připojených k distribuční soustavě.

Lze tedy uzavřít, že v režimu právní úpravy účinné v době od 1. 1. 2013 do 1. 10. 2013 byl provozovatel regionální distribuční soustavy povinen hradit operátorovi trhu s elektřinou náklady spojené s podporou elektřiny z podporovaných zdrojů též z lokální spotřeby výrobců v areálu výroben připojených k distribuční soustavě.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 3744/2017, ze dne 26. 8. 2019


19.11.2019 00:02

Peněžní prostředky vedené na účtu advokátní úschovy

Peněžní prostředky složené klientem advokáta na účet, který je veden jako účet advokátní úchovy (resp. pohledávku vůči bance na vyplacení finančních prostředků z takového účtu), nelze bez dalšího považovat za majetek advokáta, jenž by (v případě zjištění jeho úpadku) náležel do majetkové podstaty dlužníka ve smyslu ustanovení § 206 insolvenčního zákona. V tomto ohledu jde o majetkovou hodnotu „náležející“ klientovi, kterou pro něj advokát pouze spravuje. Jestliže pak advokát na základě pokynu svého klienta převede peněžní prostředky uschované na takovém účtu ve prospěch třetí osoby (za účelem splnění klientova dluhu vůči této osobě), jde o činnost, kterou vykonal jako správce cizího majetku, nikoli o právní úkon, kterým by plnil vlastní dluh (peněžitý závazek) svému věřiteli. Takovému úkonu nelze podle ustanovení § 235 a násl. insolvenčního zákona odporovat, neboť nejde o právní úkon, kterým by dlužník mohl zkrátit možnost uspokojení svých věřitelů nebo zvýhodnit některé věřitele na úkor jiných.

O odporovatelný právní úkon by mohlo jít jen tehdy, kdy by peněžní prostředky na předmětném účtu byly (v rozporu s pravidly advokátní úschovy) smíseny s prostředky jiných klientů advokáta a kdy by plnění ve prospěch jednoho z klientů bylo uskutečněno na úkor druhého klienta, jehož peněžní prostředky byly na advokátově účtu deponovány.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 87/2017, ze dne 27. 6. 2019


19.11.2019 00:01

Spor o určení pravosti nevykonatelné pohledávky popřené insolvenčním správcem

Ve sporu o určení pravosti nevykonatelné pohledávky popřené insolvenčním správcem, v němž insolvenční správce není vázán důvody svého popření (R 39/2019), a který mohl vyvolat (coby určitý popěrný úkon) i popěrný úkon insolvenčního správce omezený jen na prohlášení, že insolvenční správce popírá pohledávku zcela (respektive v plné výši) co do pravosti, bez uvedení bližšího důvodu popření (R 39/2019), žalobce (přihlášený věřitel) není zbaven povinnosti tvrzení ohledně vzniku a trvání přihlášené pohledávky jen proto, že popěrný úkon insolvenčního správce se omezil pouze na uplatnění (nedůvodné) námitky promlčení. Ohledně těchto svých tvrzení pak žalobce nese i povinnost důkazní.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 110/2017, ze dne 31. 7. 2019


19.11.2019 00:00

Projednatelnost kauzálních námitek proti směnečnému platebnímu rozkazu

I. Důkazní břemeno k prokázání kauzálních námitek proti směnečnému platebnímu rozkazu tíží žalovaného; to platí i v případě tzv. negativních tvrzení (v daných poměrech nedostatek kauzy směnky).

II. Byť obecně platí, že směnka představuje abstraktní a nesporný závazek a její majitel nemusí při jejím předložení k placení ani při případném vymáhání plnění z ní dokazovat nic jiného, než že je majitelem platné směnky, nelze vyloučit, že se žalovaná ubrání povinnosti směnku zaplatit i tehdy, neunese-li sice důkazní břemeno ohledně svých tvrzení, jakou pohledávku směnka zajišťovala, ale současně bude zjevné, že žalobkyní tvrzená kauza směnky nemůže obstát (např. tehdy, kdy směnka byla dle skutkové verze žalobkyně vystavena k zajištění pohledávky, u níž to zákon výslovně zakazuje, nebo tehdy, je-li nepochybné, že žalobkyní tvrzená zajištěná pohledávka nemohla platně vzniknout např. z důvodu absolutní neplatnosti smlouvy, ze které dovozuje žalobkyně její existenci).

II. V poměrech projednávané věci žalovaný již ve včasných námitkách proti směnečnému platebnímu rozkazu výslovně uvedl, že směnka plnila zajišťující funkci ke smlouvě o úvěru, podle níž si půjčil částku 40.000,- Kč, kterou „včetně veškerého příslušenství“ splatil; kauza směnky zanikla splněním (zajištěného) závazku vůči remitentovi. Současně uplatnil námitku „nepřípustné kauzy – bude-li žalobce tvrdit, že důvodem vystavení směnky bylo jednání, které je zakázané (např. lichva)“.

Z takto formulovaných námitek je zřejmé, v jakém rozsahu (zcela) a z jakých důvodů (jednak zaplacení kauzální pohledávky, jednak nepřípustnost kauzální pohledávky – zakázané jednání např. lichva) žalovaný napadá směnečný platební rozkaz. Jinými slovy, uplatněné námitky umožňovaly žalovanému, aby prokázal, že zaplatil pohledávky vzniklé podle smlouvy o úvěru, a v případě, kdy některá z těchto pohledávek zůstala nezaplacena (nebylo prokázáno její zaplacení), že jde o pohledávku „nepřípustnou“ z důvodu lichvy. Žalovaný přitom nebyl povinen právně kvalifikovat důsledky případného zjištění, že ujednání obsažené ve smlouvě o úvěru, které založilo (ať již samo o sobě nebo ve spojení s prodlením žalovaného se splácením úvěru) vznik této pohledávky, je „lichevní“. S tím souvisí rovněž potřeba vyložit námitku „lichvy“ nikoli (jen) ve smyslu právním, nýbrž ve smyslu obecného významu (slovo lichva pochází z výrazu lichý, tedy nesprávný, nerovný, lichva jako činnost je tudíž jazykově označena za jednání nesprávné, nemravné; obecně tak jde o „závazek nepřiměřený k zisku závazkem získanému“, v případě peněžitých závazků např. „přenechání“ peněz za přemrštěný úrok).

Skutečnost, že žalovaný užil při formulaci námitky obrat „…bude-li žalobce tvrdit…“, je pro posouzení (ne)projednatelnosti námitky nevýznamná.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 415/2018, ze dne 30. 7. 2019


06.11.2019 00:02

Převod směnky rubopisem v době, kdy je uložena u soudu

I. Podpis právnické osoby na rubopisu směnky musí obsahovat označení právnické osoby, která právní úkon činí, tj. musí z něj být patrno, že jde o podpis učiněný jménem právnické osoby. Není-li tomu tak, nelze považovat podpis fyzické osoby – statutárního orgánu (člena statutárního orgánu) právnické osoby na směnce za podpis osoby právnické.

II. Směnku lze převést rubopisem i v době, kdy je uložena u soudu (tj. např. v průběhu řízení o zaplacení směnky). Případné pochybení osoby (jednající jménem nebo za indosanta) při vyznačení rubopisu na směnce není pro (následné) rozhodnutí o návrhu na vstup nabyvatele práva do řízení (§ 107a o. s. ř.) významné, když tím, zda podle označené právní skutečnosti byla směnka převedena, se soud při rozhodování o procesním nástupnictví nezabývá.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 31/2018, ze dne 30. 7. 2019


06.11.2019 00:01

Limitace pokynů objednatele díla a pokyny nevhodné povahy dle ObchZ

I. Nejsou-li pokyny ve smyslu ustanovení § 537 odst. 3 obch. zák., které se zhotovitel zavázal akceptovat, v předmětné smlouvě o dílo nijak omezeny a jakékoliv omezení pokynů zhotovitele nevyplývá ani z dikce zákona, neznamená to, že pokyny objednatele vůbec žádným limitům nepodléhají (že jsou pro zhotovitele závazné jakékoliv pokyny).

Zásadní význam má skutečnost, že pokyny objednatele podle ustanovení § 537 odst. 3 obch. zák. byly právním úkonem podle § 34 obč. zák. (zrušeného k 1. 1. 2014). V tomto smyslu objednatel pokyny učiněnými na základě smlouvy o dílo smlouvu v příslušném ohledu „dotváří“. Jsou-li pak pokyny objednatele právním úkonem, musí být, tak jako každý jiný právní úkon, pod sankcí absolutní neplatnosti učiněny určitě a srozumitelně a jejich provedení nesmí být nemožné, a svým obsahem nebo účelem nesmí odporovat zákonu nebo jej obcházet a nesmí též odporovat dobrým mravům, jak by tomu bylo kupříkladu u pokynů šikanózních.

II. V případě pokynů nevhodné povahy, včetně takových, které se neslučují se sjednaným dílem (odporují jeho podstatě a smyslu), podléhá věc režimu ustanovení § 551 obch. zák. Tam, kde dílem je autorské vědecké dílo, náleží do kategorie pokynů nevhodné povahy i takové pokyny, které jsou v rozporu s pravidly příslušného vědního oboru (lege artis).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 3622/2017, ze dne 29. 7. 2019


06.11.2019 00:00

Zjištění úpadku dlužníka ve formě předlužení k návrhu věřitele

Předpokladem pro zjištění úpadku dlužníka ve formě předlužení k návrhu věřitele není osvědčení existence další osoby se splatnou pohledávkou vůči dlužníku; insolvenční navrhovatel je povinen doložit existenci své splatné pohledávky a osvědčit úpadek dlužníka.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 206/2017, ze dne 31. 7. 2019


< strana 1 / 121 >
Reklama

Jobs

Aktuální znění právních předpisů