// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí

Obchodněprávní shrnutí

17.10.2019 00:02

Zánik příslušenství pohledávky v důsledku účinnosti reorganizačního plánu

I. Má-li rozhodnutí (usnesení), jímž insolvenční soud schválí reorganizační plán, za následek zánik pohledávky, kterou věřitel uplatňuje vůči dlužníku mimo rámec insolvenčního řízení obecným pořadem práva (zpravidla u obecného soudu), je obecný soud, který o této pohledávce rozhoduje, povinen přihlédnout k takovému účinku rozhodnutí o schválení reorganizačního plánu (jakmile nastane, typově tedy okamžikem právní mocí takového rozhodnutí) ex lege (bez dalšího). Vědomost obecného soudu o tom, že tyto účinky nastaly, se presumuje, jakmile byl v insolvenčním rejstříku zveřejněn údaj o tom, že (a kdy) rozhodnutí (usnesení), jímž insolvenční soud schválil reorganizační plán, nabylo právní moci.

II. Vyrozumění o přerušení řízení ve smyslu § 140a odst. 4 insolvenčního zákona je rozhodnutím, jímž se upravuje vedení řízení, a které soud činí formou usnesení.

III. Ani tam, kde se účinností rozhodnutí o úpadku dlužníka (žalovaného) v souladu s ustanovením § 140a odst. 1 věty první insolvenčního zákona přeruší soudní řízení o pohledávkách a jiných právech týkajících se majetkové podstaty, které mají být v insolvenčním řízení uplatněny přihláškou, nebo na které se v insolvenčním řízení pohlíží jako na přihlášené, anebo o pohledávkách, které se v insolvenčním řízení neuspokojují (§ 170 insolvenčního zákona), nebrání zákaz pokračování v přerušeném řízení formulovaný v § 140a odst. 1 větě druhé insolvenčního zákona tomu, aby žalobce (jiný navrhovatel) učinil dispozitivní úkon směřující k ukončení řízení, tedy aby vzal žalobu (jiný návrh na zahájení řízení) zcela nebo zčásti zpět a aby soud o takovém dispozitivním úkonu rozhodl přesto, že trvají účinky rozhodnutí o úpadku. Řečené platí bez zřetele k tomu, že usnesení soudu o zastavení řízení (pro zpětvzetí žaloby nebo jiného návrhu na zahájení řízení) může obsahovat (zpravidla obsahuje) i akcesorický výrok o nákladech řízení.

IV. Účinností reorganizačního plánu zaniká v souladu s ustanovením § 356 odst. 1 insolvenčního zákona i příslušenství pohledávky, kterou by věřitel musel uplatnit v insolvenčním řízení vůči dlužníku přihláškou, tvořené náklady řízení, které si věřitel v souvislosti se soudním uplatněním pohledávky předtím platil (ve shodě s § 140 odst. 1 o. s. ř.) ze svého; právo na náhradu těchto nákladů proto již věřiteli nelze v příslušném soudním řízení přiznat. Skutečnost, že před právní mocí rozhodnutí soudu o náhradě těchto nákladů (podle § 142 o. s. ř. nebo podle § 146 o. s. ř.) nemohl věřitel toto příslušenství přihlásit do insolvenčního řízení, nemá na uvedený závěr žádného vlivu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4524/2017, ze dne 31. 7. 2019


17.10.2019 00:01

Zachování námitek po převodu směnky dle čl. I. § 17 směnečného zákona

Námitky vycházející z vlastních vztahů dlužníka k předchozímu majiteli směnky zůstanou dlužníku po převodu směnky zachovány jen tehdy, jednal-li nový majitel při nabývání směnky vědomě na škodu dlužníka (čl. I. § 17 směnečného zákona).

Tento subjektivní vztah nového majitele k převodu směnky přitom musí být dán již v okamžiku, kdy směnku nabývá. Aby byl naplněn předpoklad vědomého nabývání ke škodě dlužníka, stačí, když nabyvatel má nutně představu o tom, jaké kauzální námitky se mohou dlužníkům nabízet, přičemž jeho představa musí být zcela určitá, vztahující se ke konkrétnímu kauzálnímu vztahu. Musel by tedy vědět, o jaký zcela jedinečný kauzální vztah jde a jaké námitky s ohledem na jeho obsah, vzhledem ke konkrétním pro právě tento jednotlivý vztah určitým právům a povinnostem, přicházejí zcela konkrétně v úvahu; jinými slovy musí znát konkrétní okolnosti zajištěného kauzálního vztahu.

Ustanovení § 590 odst. 1 písm. c) o. z. se na námitky dlužníků ze směnky, určené ustanovením čl. I. § 17 směnečného zákona, zjevně neuplatní.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 1727/2019, ze dne 30. 7. 2019


17.10.2019 00:00

K nepřípustnosti obnovy insolvenčního řízení

Závěr, podle něhož obnova insolvenčního řízení není přípustná, plyne přímo z textu ustanovení § 96 odst. 1 insolvenčního zákona. Nejvyšší soud přitom nemá žádných pochyb o tom, že právní úprava vylučující obnovu insolvenčního řízení je úpravou odpovídající českému ústavnímu pořádku.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 143/2017, ze dne 31. 7. 2019


08.10.2019 00:02

K výkladu pojmu obchodní vedení (akciové) společnosti

I. Obchodním vedením akciové společnosti je organizování a řízení běžné podnikatelské činnosti společnosti, zejména rozhodování o provozu podniku (závodu) společnosti a s tím souvisejících vnitřních záležitostech společnosti, a to bez ohledu na to, zda je vykonává samo představenstvo společnosti či samostatně představenstvem pověřený člen představenstva anebo třetí osoba.

II. Pro tzv. vnitřní delegaci činnosti spadající do působnosti představenstva podle § 156 odst. 2 o. z. platí obdobně závěry formulované pro delegaci vnější. To mimo jiné znamená, že je-li jeden z členů představenstva pověřen výkonem části obchodního vedení (např. na určitém úseku podnikání společnosti), neztrácí tato činnost povahu obchodního vedení, a to bez ohledu na to, zda při jejím výkonu pověřený člen představenstva má (podle organizační struktury společnosti) podléhat některému z řídících zaměstnanců.

Ze zákazu udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti přitom plyne, že člen představenstva nemůže při rozhodování o obchodním vedení podléhat vedoucímu zaměstnanci, který není členem představenstva (a být tak povinen dodržovat tímto zaměstnancem udělené pokyny). Stejný závěr se ostatně podává z právní úpravy představenstva jakožto vrcholného řídícího orgánu akciové společnosti. Jeho člen nemůže při plnění povinností při výkonu funkce podléhat vedoucímu zaměstnanci, který není členem představenstva a který je sám podřízen představenstvu.

III. Z judikatury Nejvyššího soudu se podává, že pod obchodní vedení společnosti spadá např. rozhodování:
1) o provozních záležitostech společnosti, např. o zásobování, odbytu či reklamě,
2) zda a jaký majetek společnost nabude, či naopak převede na třetí osobu,
3) zda (a jak) společnost bude vymáhat pohledávky za svými dlužníky,
4) zda společnost uhradí svůj závazek,
5) o přemístění provozovny společnosti do nových prostor, neboť stávající prostory jsou nevyhovující,
6) o řízení zaměstnanců, o náboru zaměstnanců, vytváření pracovních úkolů pro zaměstnance, vzdělávání a rozvoje zaměstnanců a jejich hodnocení, včetně rozhodnutí o výši a formě odměňování zaměstnanců nebo o prodeji bytu zaměstnanci za konkrétní kupní cenu,
7) jakým způsobem bude financován provoz společnosti,
8) zda společnost jako investor uzavře smlouvu o spolupráci na realizaci projektu a zda za tímto účelem poskytne dodavateli půjčku (úvěr).

IV. Pro účely zákazu udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti (§ 194 odst. 4 in fine obch. zák., § 435 odst. 3 z. o. k.) je nutné rozlišovat mezi obchodním vedením společnosti a jejím strategickým řízením, neboť uvedený zákaz se netýká tzv. strategických rozhodnutí.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 31 Cdo 1993/2019, ze dne 11. 9. 2019


08.10.2019 00:01

Pojistné na sociální zabezpečení jako pohledávka za majetkovou podstatou

V případě osoby samostatně výdělečně činné, která platí zálohy na pojistné na důchodové pojištění a příspěvek na státní politiku zaměstnanosti, vzniká pohledávka na dlužném pojistném v měsíci, v němž osoba samostatně výdělečně činná vykonává hlavní samostatnou výdělečnou činnost (tedy v jednotlivých měsících).

Pojí-li zákon č. 589/1992 Sb. vznik povinnosti platit pojistné na důchodové pojištění a příspěvek na státní politiku zaměstnanosti u osoby samostatně výdělečně činné již s vykonáváním samostatné výdělečné činnosti, pak otázky upravené tímto zákonem ohledně rozhodného období, z něhož se zjišťuje vyměřovací základ, ohledně záloh a ohledně zúčtování záloh (stanovení doplatku) jsou již otázkami spojenými s určením výše a splatnosti pohledávky, nikoli otázkami upravujícími její vznik. Jakkoli obtížným může být (vzhledem k možným zálohám a ke způsobu určení vyměřovacího základu) určení výše takové pohledávky k okamžiku rozhodnutí o úpadku (pro účely jejího rozdělení na část, jež má být uplatněna přihláškou, a na část, jež má být uplatněna jako pohledávka za majetkovou podstatou), není taková okolnost důvodem, pro který by okamžik vzniku pohledávky měl být posouván až k době, kdy ji lze (vzhledem ke způsobu určení vyměřovacího základu) přesně vyčíslit.

Dlužné pojistné za dobu předcházející dni, kdy byl zjištěn úpadek dlužníka - osoby samostatně výdělečně činné, tak není pohledávkou za majetkovou podstatou ve smyslu § 168 odst. 2 insolvenčního zákona.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 21/2017, ze dne 2. 7. 2019


26.09.2019 00:02

Věcná legitimace k žalobě na vyloučení pohledávky z majetkové podstaty

Dlužníkovi pohledávky, kterou má vůči němu insolvenční dlužník, nesvědčí aktivní věcné legitimace k podání žaloby na vyloučení pohledávky insolvenčního dlužníka z majetkové podstaty, je-li důvodem, pro který se domáhá vyloučení pohledávky z majetkové podstaty, (pouze) „spornost“ pohledávky; samotné popření existence pohledávky je z hlediska oprávněnosti soupisu pohledávky do majetkové podstaty nevýznamné. Je-li totiž insolvenční dlužník představovaný insolvenčním správcem reprezentujícím majetkovou podstatu přesvědčen, že má vůči třetí osobě (dlužníkovi) pohledávku, je tím dán i důvod pro soupis pohledávky do majetkové podstaty. Případné posouzení, zda pohledávka (co do základu, respektive výše uvedené v soupisu) vskutku existuje, je vyhrazeno (až) případnému sporu, ve kterém se bude insolvenční správce vůči dlužníkovi domáhat jejího zaplacení.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 142/2018, ze dne 27. 6. 2019


26.09.2019 00:01

Zpeněžení majetkové podstaty po první schůzi věřitelů

Za stavu, kdy insolvenční soud řádně svolal první schůzi věřitelů (a stanovil její program), a na takto svolanou schůzi se žádný z věřitelů nedostavil, byl splněn požadavek určený ustanovením § 283 odst. 2 insolvenčního zákona, podle něhož lze ke zpeněžení majetkové podstaty přikročit nejdříve po schůzi věřitelů. Skutečnost, že insolvenční soud po skončení přezkumného jednání vyhlásil usnesení, podle něhož „schůzi věřitelů nelze konat s ohledem na absenci věřitelů“, je v tomto směru bez právního významu. Ostatně ani z ustanovení § 283 odst. 2 insolvenčního zákona nelze dovodit, že by za všech okolností muselo jít o první schůzi věřitelů, která se fakticky konala. Podstatné naopak je, zda účel úpravy obsažené v ustanovení § 283 odst. 2 insolvenčního zákona byl naplněn tím, že věřitelé měli možnost se zúčastnit první svolané schůze.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 136/2017, ze dne 27. 6. 2019


12.09.2019 00:02

Aplikace § 415 obč. zák. na obchodní závazkové vztahy

Ve smyslu ustanovení § 261 odst. 1 obch. zák. se závazkovými vztahy mezi podnikateli, které vznikají při jejich podnikatelské činnosti, rozuměly nejen vztahy v rámci jejich podnikatelské činnosti, ale i vztahy, které k ní mají přímý vztah. Obchodními jsou tyto vztahy, i když konkrétní úprava vztahující se na ně není obsažena v obchodním zákoníku, ale v občanském zákoníku nebo zvláštním předpisu, a v tom, co není upraveno speciální úpravou, pak pro ně platí úprava obchodního zákoníku. Jelikož obchodní zákoník neupravoval institut generální prevenční povinnosti, dopadalo ve smyslu § 1 odst. 2 obch. zák. ustanovení § 415 obč. zák. též na obchodní závazkové vztahy.

Z § 489 obč. zák. ve spojení s § 261 odst. 1 obch. zák. pak lze dovodit, že závazkovým vztahem mezi podnikateli ve smyslu uvedeného § 261 odst. 1 obch. zák. jsou nejen vztahy ze smluv, ale i ze způsobené škody či z bezdůvodného obohacení, pokud splňují předpoklad, že již při jejich vzniku je zřejmé, že se týkají jejich podnikatelské činnosti.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 2382/2017, ze dne 29. 5. 2019


12.09.2019 00:01

Dluhy z podnikání bránící řešení úpadku oddlužením

Vznikly-li dluhy dlužníka z činnosti, v rámci níž dlužník vystupoval při investování na finančních trzích jako zákazník (investor), který hodlá zhodnotit naspořené finanční prostředky obchodováním s investičními nástroji, nejde o dluhy z podnikání ve smyslu § 389 insolvenčního zákona. Na charakter těchto dluhů nemá vliv ani skutečnost, že si dlužník opakovaně (třikrát) finanční prostředky zapůjčil od třetích osob.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 NSČR 102/2017, ze dne 30. 5. 2019


04.09.2019 00:02

Seznam akcionářů společnosti s akciemi změněnými dle zák. č. 134/2013 Sb.

Společnosti, jež emitovala listinné akcie na majitele, které se ex lege změnily k 1. 1. 2014 na listinné akcie na jméno, vznikla k témuž dni povinnost vést (v souladu s § 264 z. o. k.) i seznam akcionářů. Na uvedeném závěru ničeho nemění ani případná okolnost, že společnosti nejsou (zatím) všichni její akcionáři známi, protože dosud tuto svoji povinnost nesplnili. Do doby, než tak učiní, bude seznam akcionářů vedený společností neúplný (budou v něm uvedeni toliko akcionáři, kteří svoji povinnost dle § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb. splnili).

Jelikož akcionáři, kteří nepředložili své akcie ve lhůtě určené ustanovením § 3 odst. 1 věty první zákona č. 134/2013 Sb., nejsou po dobu prodlení oprávněni vykonávat práva spojená s akciemi, ohledně kterých jsou v prodlení, měl by s účinností od 1. 7. 2014 seznam akcionářů, vedený společností, obsahovat všechny akcionáře, kteří jsou (v daném okamžiku) oprávněni vykonávat práva spojená s akciemi emitovanými společností.

Má-li společnost povinnost vést seznam akcionářů, je povinna vydat akcionáři na jeho žádost opis seznamu akcionářů v souladu s § 266 odst. 1 větou první z. o. k. Není-li tento seznam úplný, protože dosud všichni akcionáři nesplnili svoji povinnost dle § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb., vydá společnost opis seznamu v rozsahu, v němž jsou jí údaje zapisované do seznamu akcionářů známé (v němž jí byly sděleny v souladu s posledně označeným ustanovením).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 660/2018, ze dne 4. 6. 2019


04.09.2019 00:01

Náklady řízení o pohledávce, od jejíhož placení byl dlužník osvobozen

V řízení o pohledávce, od jejíhož placení byl dlužník osvobozen, nelze (nejde-li o důvody separace nákladů řízení ve smyslu ustanovení § 147 a § 148 odst. 2 o. s. ř.) dlužníka po dobu trvání účinků přiznaného osvobození zavázat k náhradě nákladů řízení.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 155/2017, ze dne 30. 5. 2019


02.09.2019 00:02

Srovnávání a zlehčování označením výrobku údajem „starší generace“

I. Označení „nová generace“ je obecně spojeno s představou výrobku technicky či technologicky vylepšeného, inovovaného či zdokonaleného, a to ve vztahu k výrobkům vyráběným dříve, tj. výrobkům „starší“ generace. Nové generace výrobků jsou na trh uváděny právě proto, aby nahradily výrobky starší, tohoto cíle dosahují pravidelně vylepšenou kvalitou, novými vlastnostmi či dalšími inovacemi. Označení výrobku jiného soutěžitele údajem „starší generace“ při srovnání se srovnatelným konkurenčním výrobkem označeným údajem „nová generace“ vyvolává u průměrného spotřebitele představu, že první z výrobků je technicky překonaný či zaostalejší, proto je i takové označení způsobilé přivodit dotčenému soutěžiteli újmu.

Za této situace již v posuzované věci není dále významné, zda byly sekery Fiskars (označované jako „skvělé sekery starší generace“) při prezentaci prováděné žalovanou jinak hodnoceny kladně. Významné není ani hledisko případného individuálního spotřebitele, který může vnímat starší generaci výrobků jako „prověřenou časem“, rozhodné je, jakým způsobem vnímá prezentaci výrobku spotřebitel průměrný.

II. Z hlediska naplnění znaků skutkových podstat nekalé soutěže, kterými jsou srovnávací reklama (§ 2980 o. z.) a zlehčování (§ 2984 o. z.), není významné, zda srovnávané zboží či zlehčovaný výrobek jiného soutěžitele má soutěžitel porušující pravidla soutěže ve své nabídce či zda je sám prodává.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 5955/2017, ze dne 29. 5. 2019


02.09.2019 00:02

Zneužití dominantního postavení výkonem práva duševního vlastnictví

Výkon práva duševního vlastnictví může představovat porušení čl. 102 SFEU. I osoba s dominantním postavením na trhu může své postavení zneužít výkonem práva duševního vlastnictví, mezi něž patří i práva k ochranné známce. Právo k ochranné známce zaručuje majiteli legální monopol na označení výroků danou ochrannou známkou, jeho výkon však může být majitelem zneužit k omezení soutěže na relevantním trhu. O zneužití dominantního postavení výkonem práva k ochranné známce ale může jít pouze tehdy, pokud je výkon práva doprovázen určitými výjimečnými okolnostmi (exceptional circumstances), v jejichž důsledku dochází k potlačení soutěže na relevantním trhu.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 5955/2017, ze dne 29. 5. 2019


02.09.2019 00:00

Běh prekluzivní lhůty pro podání odpůrčí žaloby dle § 239 odst. 3 IZ

Případná podjatost insolvenčního správce není důvodem pro stavění či prodloužení prekluzivní lhůty k podání odpůrčí žaloby stanovené v ustanovení § 239 odst. 3 insolvenčního zákona.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 177/2017, ze dne 30. 5. 2019


26.08.2019 00:02

Zpětvzetí společného návrhu manželů na povolení oddlužení

I. Podají-li manželé (dlužníci) společný insolvenční návrh a vezme-li jeden z těchto manželů insolvenční návrh zpět ještě před rozhodnutím o úpadku nebo předtím, než jiné rozhodnutí o (společném) insolvenčním návrhu již nabylo právní moci, insolvenční soud ve vztahu k tomuto manželu zastaví insolvenční řízení; souhlas druhého manžela (druhého insolvenčního navrhovatele) s takovým zpětvzetím se nevyžaduje bez zřetele k tomu, že manželé spojili s insolvenčním návrhem i společný návrh manželů na povolení oddlužení.

II. Pravidlo vyjádřené v § 394a odst. 3 insolvenčního zákona, podle kterého mají manželé „postavení nerozlučných společníků“ po dobu trvání insolvenčního řízení o návrhu na povolení oddlužení, se nevztahuje na procesní úkon, směřující nikoli k tomu, aby insolvenční řízení o návrhu na povolení oddlužení trvalo, nýbrž k tomu, aby ohledně jednoho z těchto manželů účinky návrhu na povolení oddlužení pominuly (skončily). Ve vztahu k tomuto dispozitivnímu úkonu má proto každý z manželů (ve vztahu k sobě) postavení samostatného společníka.

Jinak řečeno, podají-li manželé (dlužníci) společný návrh manželů na povolení oddlužení (§ 394a odst. 3 insolvenčního zákona), nevyžaduje se k tomu, aby jeden z těchto manželů vzal za sebe takový návrh účinně zpět, souhlas druhého manžela.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 78/2017, ze dne 30. 4. 2019


26.08.2019 00:01

Nepřiměřená délka exekučního řízení zahájeného správcem konkursní podstaty

Ve věci nároku na náhradu nemajetkové újmy za nepřiměřenou délku exekučního řízení, v němž správce konkursní podstaty vymáhal pohledávku úpadce za jeho dlužníkem (povinným), neuplatňuje správce svůj nárok. I v takové věci proto soud musí přihlédnout ke kritériím zmíněným v Rc 58/2011, tedy k a) složitosti případu, b) chování poškozeného, c) postupu příslušných orgánů, d) významu předmětu řízení pro poškozeného. Není tedy správný názor odvolacího soudu, že dopady nejistoty spojené s nepřiměřenou délkou řízení se mohou projevit spíše (jen) u úpadce či povinných; způsob zadostiučinění podle zákona č. 82/1998 Sb. zde neovlivňuje skutečnost, že se jej domáhá správce konkursní podstaty.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2241/2017, ze dne 30. 4. 2019


21.08.2019 00:02

Omezení převoditelnosti akcií na jméno při dobrovolné veřejné dražbě

I. Pravidla omezení převoditelnosti akcií na jméno, upravená ve stanovách, se prosadí i v případě dobrovolné veřejné dražby těchto akcií. Obdobně jako v případě postižení podílu ve společnosti s ručením omezeným, družstvu či podílu komanditisty v komanditní společnosti postupem podle § 320 a násl. o. s. ř. i při dobrovolné veřejné dražbě akcií na jméno, jejichž převoditelnost je omezena, se vydražitelem může stát toliko osoba, která prokáže, že splňuje požadavky určené stanovami společnosti pro nabytí akcií. Nesplnění tohoto požadavku je důvodem pro vyslovení neplatnosti dražby postupem podle § 24 zákona o veřejných dražbách.

II. Akciová společnost má jako vedlejší účastnice právní zájem na výsledku řízení o vyslovení neplatnosti veřejné dobrovolné dražby akcií této akciové společnosti.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1045/2019, ze dne 29. 5. 2019


21.08.2019 00:01

Pozdní oznámení vad prodávajícímu podle § 441 odst. 1 obch. zák.

Na rozdíl od úpravy v § 428 obch. zák., podle níž je důsledkem nesplnění povinnosti oznámit vady včas oslabení práv z odpovědnosti za vady, z dikce § 441 odst. 1 obch. zák. zcela jednoznačně vyplýval zánik práva odstoupit od smlouvy v důsledku marného uplynutí lhůty pro oznámení vad. Režim oslabení práva upravený v § 428 obch. zák. se v případě § 441 odst. 1 obch. zák. neuplatnil.

Pokud kupující neoznámí vady včas prodávajícímu, zanikne mu právo odstoupit od smlouvy bez dalšího, přičemž skutečnost, zda prodávající namítl nevčasné oznámení vad, či zda jeho námitka odporuje dobrým mravům (jak dovodil v souzené věci odvolací soud), je v tomto směru zcela nerozhodná (§ 441 odst. 1 obch. zák. s ní nespojuje žádné účinky).

V této souvislosti je třeba poukázat na mylný názor odvolacího soudu o tom, že v případě posouzení námitky prodávajícího o nevčasné notifikaci vad jako rozporné s dobrými mravy podle § 3 odst. 1 obč. zák. se na jinak opožděné oznámení vad hledí jako na včasné. Takový závěr nemůže obstát, neboť pro něj nelze nalézt jakoukoli oporu jak v textu cit. ustanovení obchodního zákoníku, tak ani v jejich výkladu. Jestliže kupující neoznámí prodávajícímu vady ve lhůtách uvedených v § 428 odst. 1 obch. zák, jde o nevčasné (opožděné) oznámení vad, přičemž na opožděnosti této notifikace vad nic nezmění ani to, zda prodávající nevčasné oznámení vad (ať již z jakéhokoli důvodu) namítne. Jinak řečeno, ani neuplatnění námitky prodávajícího o nevčasném oznámení vad ze strany kupujícího nečiní a nemůže činit z opožděného oznámení vad oznámení včasné.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 1161/2019, ze dne 20. 5. 2019


21.08.2019 00:00

K akcesoritě zástavního práva u podmíněných zajištěných pohledávek

Dle Rc 26/2015, je-li podle smlouvy o zřízení zástavního práva zajištěna zástavním právem k nemovitosti pohledávka, která teprve v budoucnu vznikne nebo jejíž vznik je závislý na splnění určité (odkládací) podmínky, vznikne zástavní právo k nemovitosti nejdříve dnem vzniku takové (zajištěné) pohledávky, bez zřetele k tomu, že právní účinky vkladu zástavního práva k nemovitosti do katastru nemovitostí nastaly dříve. Tyto závěry jsou použitelné i v poměrech upravených insolvenčním zákonem.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 89/2017, ze dne 30. 4. 2019


14.08.2019 00:02

Limity povinnosti vykonávat funkci jednatele loajálně

I. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že součástí péče řádného hospodáře je i povinnost nezbytné loajality, tj. povinnost člena představenstva dát při rozhodování v představenstvu přednost zájmům společnosti před zájmy svými či zájmy třetích osob, včetně zájmů akcionáře, který jej do představenstva vahou svých hlasů prosadil; to platí obdobně i pro jednatele ve společnosti s ručením omezeným.

Povinnost loajality stíhá člena orgánu především při výkonu funkce, tedy při plnění povinností a výkonu práv plynoucích ze vztahu mezi ním a společností, založeného povoláním do funkce. Současně však nelze přehlížet, že osoba povolaná do funkce člena orgánu je členem orgánu po celou dobu od vzniku funkce do jejího zániku, takříkajíc „24 hodin denně, 7 dní v týdnu“. Člen orgánu by neměl bez dobrého důvodu dělat nic, co zjevně odporuje zájmům společnosti, ani tehdy, když zrovna neplní povinnosti spojené s výkonem funkce.

Řečené neznamená, že by člen orgánu nemohl legitimně hájit jiné zájmy než zájmy společnosti; např. jedná-li ve svých vlastních záležitostech, zásadně může (a obvykle bude) hájit především své vlastní zájmy. Na situace, kdy jsou tyto zájmy rozporné se zájmy společnosti (např. při uzavírání smluv se společností), pamatuje úprava střetu zájmů, z níž se jako obecné pravidlo (nestanoví-li zákon jinak) podává, že je vyloučeno, aby člen orgánu jednal jménem společnosti v situacích, kdy jsou jeho zájmy v rozporu se zájmy společnosti.

II. Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že jednatel mohl (obecně řečeno) hájit své vlastní zájmy pronajímatele vůči společnosti (včetně zájmu na zaplacení nájemného), avšak nebyl oprávněn – s ohledem na střet zájmů mezi ním a společností – jednat jménem společnosti ve věcech dotčené vzájemné nájemní smlouvy. „Převzal-li“ (sám od sebe) jménem společnosti výzvu k zaplacení nájemného, jakož i následné odstoupení od nájemní smlouvy (nepředal-li je druhému jednateli), jednal jménem společnosti ve věci, v níž tak nebyl oprávněn učinit. Ani výzva k zaplacení dlužného nájemného, ani odstoupení od nájemní smlouvy tudíž nebyly společnosti účinně doručeny.

Nicméně jednatel tím, že v rozporu se zákonem jednal jménem společnosti ve své vlastní záležitosti (ač k tomu nebyl oprávněn) a následně se choval tak, jako by došlo k zániku nájemní smlouvy v důsledku odstoupení (ačkoliv to nebylo doručeno společnosti), způsobil, že společnosti bylo uloženo vrátit část poskytnuté dotace.

Závěr odvolacího soudu, podle něhož dovolatel porušil povinnosti při výkonu funkce a je povinen nahradit škodu tím společnosti způsobenou, je tudíž ve výsledku správný.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2695/2018, ze dne 25. 4. 2019


< strana 1 / 120 >
Reklama

Jobs

Aktuální znění právních předpisů