// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí

Obchodněprávní shrnutí

12.05.2025 00:02

Vypořádací podíl tzv. nebydlícího člena bytového družstva

Podle dosavadní judikatury se výše vypořádacího podílu od skutečné (tržní) hodnoty družstevního podílu bývalého člena družstva odvozuje toliko u tzv. bydlících členů bytového družstva. Nejvyšší soud tak – za pomoci teleologické redukce – ve vymezeném rozsahu odepřel aplikaci § 748 z. o. k., podle kterého (neurčí-li stanovy jinak) je vypořádací podíl roven výši splněného členského vkladu. S přihlédnutím ke smyslu a účelu ochrany bytové potřeby členů bytového družstva dotvořil dovolací soud výjimku contra verba legis.

V poměrech projednávané věci byla bytová potřeba člena družstva již uspokojena převodem družstevního bytu do jeho vlastnictví, nadále zůstal členem bytového družstva, aniž by mu náleželo nájemní právo k jinému družstevnímu bytu či nebytovému prostoru; členství zaniklo jeho vystoupením z družstva. S družstevním podílem člena družstva byla po převodu družstevního bytu do vlastnictví dovolatele spojena toliko práva a povinnosti, která příslušejí každému členu bytového družstva a nepřipínají se ke konkrétnímu bytu či nebytovému prostoru, tj. práva, jež neslouží k zajištění bytové potřeby člena.

Zůstala-li v projednávané věci (po uspokojení bytové potřeby člena družstva) součástí družstevního podílu pouze ta práva a povinnosti, které neslouží k uspokojení bytové potřeby člena družstva, resp. neměl-li člen družstva na základě dalšího členského vkladu právo na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu, není zde žádná hodnota, jíž by bylo třeba ve veřejném zájmu poskytovat zvýšenou ochranu. Není proto ani důvodu, aby se prosadila Nejvyšším soudem dotvořená výjimka z úpravy § 748 z. o. k. Vyplatilo-li za této situace bytové družstvo členovi družstva vypořádací podíl v souladu s čl. 22 odst. 1 písm. c) svých stanov (jenž odpovídá znění § 748 z. o. k.), nelze jeho postupu ničeho vytknout.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1582/2024, ze dne 27. 3. 2025

12.05.2025 00:01

Souhlas valné hromady s převzetím vkladové povinnosti podle § 222 ZOK

I. Neurčí-li společenská smlouva jinak, pak neudělí-li valná hromada souhlas podle § 222 z. o. k. a nestanoví-li „dodatečnou“ lhůtu pro převzetí vkladové povinnosti osobou, jíž byl udělen tento souhlas (pro případ, že některý ze společníků nevyužije svého přednostního práva postupem podle § 220 odst. 1 z. o. k.), před uplynutím lhůty pro převzetí vkladové povinnosti některému ze společníků, pak nepřevezme-li některý ze společníků vkladovou povinnost (prohlášením podle § 224 z. o. k. doručeným společnosti) ve lhůtě určené usnesením o zvýšení základního kapitálu [§ 223 písm. b) z. o. k.], usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se ex lege ruší (§ 225 odst. 1 z. o. k.) a valná hromada již nemůže udělit souhlas podle § 222 z. o. k. (již zde není vkladové povinnosti, kterou by mohl převzít místo společníka někdo jiný).

II. V důsledku samotného souhlasu valné hromady s převzetím vkladové povinnosti podle § 222 z. o. k. nedochází ke změně společenské smlouvy; ta se mění v důsledku usnesení o zvýšení základního kapitálu ve spojení s dalšími právními skutečnostmi (zejména převzetími vkladové povinnosti podle § 224 z. o. k.). Obdobně jako usnesení valné hromady o souhlasu s převodem podílu na jiného společníka podle § 207 z. o. k. či na třetí osobu podle § 208 z. o. k. není usnesení valné hromady o souhlasu s převzetím vkladové povinnosti podle § 222 z. o. k. usnesením předvídaným ustanovením § 171 odst. 1 písm. b) z. o. k. (a tudíž ani usnesením podle § 171 odst. 2 z. o. k.). K jeho přijetí postačuje – neurčuje-li společenská smlouva jinak – většina hlasů určená ustanovením § 170 z. o. k.

Řečené platí toliko pro samotný souhlas podle § 222 z. o. k. Rozhoduje-li však valná hromada o souhlasu podle § 222 z. o. k. dodatečně (poté, kdy již rozhodla o zvýšení základního kapitálu) a je-li součástí jejího usnesení i určení lhůty pro převzetí vkladové povinnosti (typicky tehdy, není-li lhůta pro případ postupu podle § 222 z. o. k. určena již samotným usnesením o zvýšení základního kapitálu), jde (v rozsahu určení této lhůty) o usnesení, jímž se mění obsah usnesení o zvýšení základního kapitálu (jde-li o určení lhůty k převzetí vkladové povinnosti). V tomto rozsahu podléhá stejnému režimu, jako samo usnesení o zvýšení základního kapitálu, včetně potřebných většin (§ 171 z. o. k.) a potřebného notářského zápisu (§ 172 z. o. k.).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 635/2024, ze dne 28. 4. 2025

05.05.2025 00:02

Námitka promlčení v řízení podle § 159 odst. 3 o. z.

V řízení o žalobě, kterou věřitel proti členu voleného orgánu obchodní společnosti uplatňuje nárok ze zákonného ručení podle § 159 odst. 3 o. z. soud k námitce žalovaného posuzuje, zda právo společnosti na náhradu škody způsobené jí žalovaným porušením povinností při výkonu funkce bylo ke dni zahájení tohoto řízení promlčeno (ex officio soud tuto skutečnost nezkoumá, neboť nejde o prekluzi práva). Vznese-li v tomto řízení žalovaný úspěšně námitku promlčení práva společnosti na náhradu škody, nelze žalobě – v rozsahu, v němž žalovaný není povinen společnosti plnit (§ 609 o. z.) – vyhovět.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2540/2024, ze dne 27. 3. 2025

05.05.2025 00:01

Rozhodná doba dle § 242 IZ a posuzování úmyslu dlužníka

V režimu § 242 insolvenčního zákona nelze usuzovat na neúčinnost právního jednání dlužníka, které insolvenční správce dlužníka coby jediná k tomu legitimovaná osoba (§ 239 odst. 1 insolvenčního zákona) učinil předmětem insolvenční odpůrčí žaloby, z toho, že dlužník měl úmysl zkrátit své věřitele (úmysl „cum animo fraudandi“) u právního jednání, které není předmětem odpůrčí žaloby (proto, že je učinil mimo rámec rozhodné doby, v době delší 5 let před zahájením insolvenčního řízení). Jinak řečeno, na základě toho, že v řízení o insolvenční odpůrčí žalobě opírající se o skutkovou podstatu neúčinnosti dle § 242 insolvenčního zákona vyšlo najevo (bylo případně prokázáno), že dlužník měl úmysl zkrátit své věřitele při právním jednání, které není předmětem odpůrčí žaloby (proto, že je učinil mimo rámec rozhodné doby, v době delší 5 let před zahájením insolvenčního řízení), nelze přijmout závěr, že dlužník měl stejný úmysl (úmysl „cum animo fraudandi“) i při (pozdějším) právním jednání, které je předmětem odpůrčí žaloby. To platí bez zřetele k tomu, zda samostatná věc v právním smyslu, která byla předmětem odporovaného právního jednání, funkčně souvisela (coby pozemek pod stavbou) s věcmi, které byly předmětem předchozího právního jednání (s nemovitostmi představovanými stavbou a k ní přilehlým pozemkem).

Úmysl dlužníka „cum animo fraudandi“ může být dán i u takového právního jednání dlužníka, jež spočívá v postupném převodu majetku dlužníka, který spolu bezprostředně funkčně souvisí, což ale neznamená, že by závěr o takovém úmyslu dlužníka u právního jednání, které je předmětem odpůrčí žaloby, bylo možné přijmout na základě úsudku, že dlužník měl úmysl „cum animo fraudandi“ při právním jednání, které stojí mimo dobu vymezenou v § 242 odst. 3 insolvenčního zákona.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 81/2024, ze dne 31. 3. 2025

29.04.2025 00:02

Osoby blízké: obchodní korporace ovládané sourozenci

Skutečnost, že společnost s ručením omezeným ovládá fyzická osoba, jež je osobou blízkou (sourozencem) fyzické osoby, která ovládá akciovou společnost, nečiní ze společnosti s ručením omezeným toho, kdo akciovou společnost podstatně ovlivňuje; na právní jednání mezi akciovou společností a společností s ručením omezeným nelze jen proto pohlížet jako na právní jednání mezi osobami blízkými (§ 22 odst. 2 o. z.).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 39/2024, ze dne 31. 3. 2025

29.04.2025 00:01

Přechod nájmu bytu při zpeněžení v insolvenčním řízení

Nevyužije-li insolvenční správce možnosti vypovědět smlouvu o nájmu bytu podle § 256 odst. 1 insolvenčního zákona, k zániku nájmu bytu zpeněžením nemovitosti ve smyslu § 283 insolvenčního zákona nedojde a práva a povinnosti z nájmu přejdou na jejího nabyvatele.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 26 Cdo 1138/2024, ze dne 25. 3. 2025

28.04.2025 00:02

Tzv. předstižný návrh na zápis do veřejného rejstříku

Zpravidla platí, že platnost a účinnost rozhodnutí orgánu obchodní korporace nastávají současně, a to dnem, kdy bylo takové rozhodnutí přijato (srov. § 45 odst. 5 z. o. k.). Není však vyloučeno, aby byla účinnost rozhodnutí orgánu obchodní korporace zákonem nebo i samotným orgánem obchodní korporace odložena v čase.

Odloží-li orgán obchodní korporace účinnost svého rozhodnutí k určitému budoucímu datu, je třeba vznik rozhodné skutečnosti vztahovat až k okamžiku, kdy určený den nastane. Teprve tehdy totiž nastávají právem předpokládané následky a osobě uvedené v § 11 odst. 1 z. v. r. (tj. zapsané osobě, např. obchodní korporaci) vzniká podle § 11 odst. 2 z. v. r. povinnost podat bez zbytečného odkladu návrh na zápis do obchodního rejstříku.

Úprava § 11 odst. 2 z. v. r. určuje zapsané osobě lhůtu k podání návrhu na zápis pro případ, kdy zákon ukládá povinnost určitou (již existující) skutečnost do veřejného rejstříku zapsat, a to z důvodu zajištění co největší aktuálnosti zapsaných údajů. To však neznamená, že by zapsaná osoba nemohla podat návrh na zápis údaje, jehož zápis má (toliko) deklaratorní účinek, do veřejného rejstříku poté, kdy rozhodná skutečnost sice již nastala, ale doposud nenabyla účinnosti – například má-li k zápisu navržený údaj podklad v platném, byť prozatím právně neúčinném rozhodnutí orgánu zapsané osoby. Je přitom třeba odlišovat dva možné případy v závislosti na jistotě, s jakou rozhodná skutečnost nabude právní účinnosti.

Na jedné straně může zapsaná osoba určit k účinnosti rozhodnutí svého orgánu počáteční dobu ve smyslu § 550 o. z. V takovém případě jde o doložení času, které odkazuje na událost, o níž není pochyb, že v budoucnu nastane. Účinnost rozhodnutí zapsané osoby je tak navázána na plynutí času, které se nemůže stát nemožným.

Podá-li zapsaná osoba (jinak bezvadný) návrh na zápis skutečnosti, jejíž účinnost je odložena k určitému (nepochybnému) časovému okamžiku v budoucnu, rejstříkový soud přezkoumá, zda z listin doložených k návrhu takový okamžik, jemuž časově odpovídá i v návrhu uvedený den provedení zápisu, vyplývá. Bude-li tomu tak, pak zásadně provede požadovaný zápis ke dni uvedenému v návrhu.

Rejstříkový soud za této situace (při doložení času) není oprávněn zpochybňovat, zda zapisovaná skutečnost ke dni uvedenému v návrhu nastane (nabude účinnosti). Opačný postup by odporoval registračnímu principu ovládajícímu řízení ve věcech veřejných rejstříků. Rejstříkový soud by totiž zvažoval potenciální okolnosti, které z listin doložených k návrhu nevyplývají a u nichž není ani zřejmé, zda nastanou – na rozdíl od doložení času.

Na druhé straně by byla situace odlišná, vázal-li by orgán zapsané osoby účinnost svého rozhodnutí na splnění podmínky ve smyslu § 548 o. z. Účinnost rozhodnutí orgánu zapsané osoby by tak totiž byla vázána na nejistou událost, u níž není zřejmé, zda a případně ani kdy, nastane. Rozhodovací praxe Nejvyššího soudu přitom dovodila, že jsou-li pro účinnost rozhodnutí stanoveny jiné (od podmínek platnosti jednání odlišné – zvláštní) podmínky, je třeba zkoumat splnění těchto podmínek.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1847/2024, ze dne 8. 4. 2025

28.04.2025 00:01

Výhrada veřejného pořádku podle čl. 33 nařízení o insolvenčním řízení

Užití institutu výhrady veřejného pořádku podle článku 33 91 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2015/848, o insolvenčním řízení, přichází v úvahu jen výjimečně. Nelze tak odepřít uznání insolvenčního řízení zahájeného v jiném členském státě nebo výkon rozhodnutí učiněných v souvislosti s takovým řízením [v dané věci odepřít uznání účinků rozhodnutí o osvobození od placení pohledávek (o zbavení dluhů)] jen na základě rozdílů mezi právní úpravou osvobození od placení pohledávek podle insolvenčního zákona a slovenského zákona o konkurze a reštrukturalizácii.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 323/2023, ze dne 17. 2. 2025

02.04.2025 00:02

Závazky a ostatní závady váznoucí na zpeněžované nemovitosti

I. Právo nájemců užívat jednotlivé byty (§ 2255 odst. 1 o. z.), jakož i možnost členů jejich domácnosti tyto byty užívat (§ 2272 odst. 1 a 2 o. z.), nelze považovat za „závazky váznoucí na věci“ (§ 283 odst. 5 insolvenčního zákona), ani za „ostatní závady váznoucí na zpeněžovaném majetku“ [§ 285 odst. 1 písm. b) insolvenčního zákona].

II. Právní úprava obsažená v § 285 odst. 2 a 3 insolvenčního zákona se vztahuje na povinnost dlužníka vyklidit (zpeněženou) nemovitost, kterou dlužník používá k bydlení své rodiny, nebo (zpeněžený) byt ve vlastnictví dlužníka; neuplatní se tak ve vztahu k osobám, které užívají (jako nájemci) byty ve zpeněženém domě (původně ve vlastnictví dlužníka) na základě nájemních smluv sjednaných s dlužníkem [a nikoli (jen) jako rodina dlužníka].

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3264/2023, ze dne 17. 2. 2025

02.04.2025 00:01

Řízení o obecné odpůrčí žalobě po zahájení insolvenčního řízení

Skutečnost, že zahájením insolvenčního řízení na majetek dlužníka nastal (ze zákona) účinek předjímaný ustanovením § 239 odst. 1 věty druhé insolvenčního zákona (tedy že nelze pokračovat v řízení o obecné odpůrčí žalobě, kterou se dlužníkův věřitel domáhá vůči některé z osob uvedených v § 594 o. z. určení, že dlužníkovo právní jednání není vůči němu právně účinné), není (nemůže být) důvodem pro vydání usnesení o přerušení řízení (o obecné odpůrčí žalobě) podle § 109 odst. 1 o. s. ř.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 261/2025, ze dne 13. 3. 2025

25.03.2025 00:02

Úmyslně zkracující právní jednání dlužníka dle § 242 IZ

Pro posouzení, zda ve smyslu § 242 insolvenčního zákona šlo o úmyslně zkracující právní jednání dlužníka, není určující, zda úmysl dlužníka „cum animo fraudandi“ směřoval ke zkrácení právě těch věřitelů, kteří posléze přihlásili své pohledávky do insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka. Není rovněž podstatné, že (přihlášení) věřitelé, kteří v insolvenčním řízení uplatňují své pohledávky vůči dlužníku, nepatří k těm věřitelům, které dlužník zkrátil úmyslně zkracujícím právním jednáním v době jeho vzniku; rozhodné je jen to, že veden úmyslem „cum animo fraudandi“ takovým právním jednáním v době jeho vzniku skutečně zkrátil kteréhokoli svého tehdejšího věřitele.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 202/2023, ze dne 27. 2. 2025

25.03.2025 00:01

Dohoda (insolvenčního) dlužníka s poškozeným o náhradě škody

Dohoda, kterou se dlužník (coby škůdce) zavázal nahradit poškozenému majetkovou škodu, kterou mu dříve způsobil svým protiprávním jednáním, není (ve smyslu § 240 odst. 1 insolvenčního zákona pojmově nemůže být) právním jednáním, jímž se dlužník zavázal poskytnout plnění „bezúplatně“ nebo za „protiplnění, jehož obvyklá cena je podstatně nižší než obvyklá cena plnění, k jehož poskytnutí se zavázal dlužník“.

Platná dohoda o náhradě škody, kterou škůdce (dlužník) způsobil poškozenému, sama o sobě není právním jednáním, kterým škůdce (dlužník) zvýhodňuje poškozeného (svého věřitele) na úkor svých dalších věřitelů (nárok na náhradu škody by poškozenému i tak náležel). V intencích dovolací argumentace by dohoda o náhradě škody mohla být zvýhodňujícím právním jednáním dlužníka ve smyslu § 241 insolvenčního zákona jen tehdy, kdyby bez jejího uzavření nemohl poškozený jednostranným právním jednáním započíst svou pohledávku na náhradě škody proti (vzájemné) pohledávce dlužníka (srov. i § 1982 o. z.). Tak tomu ale v dané věci nebylo (pohledávka z titulu náhrady škody nevzniká „až“ dohodou o její náhradě).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 202/2023, ze dne 27. 2. 2025

25.03.2025 00:00

K možnosti odporovat slibu odškodnění

Jen proto, že jde o slib odškodnění (§ 2890 a násl. o. z.), není vyloučeno odporovat podle § 235 a násl. insolvenčního zákona takovému jednostrannému právnímu jednání dlužníka (slibujícího).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 202/2023, ze dne 27. 2. 2025

18.03.2025 00:02

Promlčení nároku na zaplacení ceny na úhradu nákladů POZE

Promlčení nároku na zaplacení ceny na úhradu nákladů POZE podle § 28 odst. 4 písm. b) zák. č. 165/2012 Sb., ve znění zák. č. 310/2013 Sb., se v rozhodném období od 2. 10. 2013 do 31. 12. 2013 posuzuje podle obchodního zákoníku. Vztah mezi výrobcem elektřiny a provozovatelem distribuční soustavy je v tomto případě soukromoprávním vztahem mezi podnikateli, který se týká jejich podnikatelské činnosti, a proto se v otázkách neupravených speciálními předpisy v rozhodném období řídí obchodním zákoníkem, včetně úpravy promlčení.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 2190/2024, ze dne 28. 1. 2025

18.03.2025 00:01

Neúčinnost právního jednání dlužníka podle § 240 IZ

Závěr odvolacího soudu, podle něhož je předmětná smlouva o postoupení pohledávky (včetně dodatku obsahujícího ujednání o zápůjčce) právním jednáním bez přiměřeného protiplnění, když se dlužníku nedostalo žádného (pro uspokojení věřitelů využitelného) protiplnění, odpovídá judikatuře. Za (pro uspokojení pohledávek věřitelů relevantní) protiplnění nelze považovat ani zápůjčku, kterou dlužník použil (v souladem s jejím účelem) na zaplacení soudního poplatku, a kterou má vrátit.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 83/2023, ze dne 30. 1. 2025

12.03.2025 00:02

Pokyn zajištěného věřitele ke zpeněžení majetku ve smyslu § 293 IZ

O pokyn zajištěného věřitele ve smyslu § 293 insolvenčního zákona jde tehdy, jestliže obsahově směřuje ke zpeněžení předmětu zajištění. Jeho obsahem mohou být různé požadavky a podmínky zpeněžení. Zajištěný věřitel může například pokynem požadovat, aby insolvenční správce prodal předmět zajištění ve veřejné dražbě nebo mimo dražbu, může určit, jaká bude výše nejnižšího podání při prodeji předmětu zajištění v dražbě, a může například též určit, jaké realitní kanceláře má insolvenční správce oslovit pro účely spolupráce na nemovité věci tvořící předmět zajištění.

Insolvenční zákon nicméně neupravuje žádné obsahové ani formální náležitosti pokynu zajištěného věřitele. Při posuzování uděleného pokynu je tak třeba vycházet z toho, že pokyn zajištěného věřitele ke zpeněžení zajištění podle § 293 odst. 1 insolvenčního zákona je procesním úkonem, jehož účinky soud zkoumá podle toho, jak byl navenek projeven.

Pokynem ve smyslu § 293 odst. 1 insolvenčního zákona může být jakýkoli procesní úkon, jímž zajištěný věřitel vymezí (určí) podmínky (předpoklady) zpeněžení zajištění (zajištěného majetku). Není vyloučeno (a v praxi se tak začasté děje), aby zajištěný věřitel navenek projevil svou vůli (udělil pokyn ke zpeněžení konkrétního zajištění) „po částech“, respektive prostřednictvím několika na sebe navazujících procesních úkonů. Není rovněž vyloučeno, aby zajištěný věřitel pokynem nejprve zformuloval (vymezil) obecné podmínky (předpoklady), jejichž splnění má za podstatné (určující) pro zpeněžení zajištěného majetku, a následně (dalším procesním úkonem) onen „obecný“ pokyn konkretizoval nebo jednotlivě schválil (odsouhlasil) jeho konkrétní provedení (provádění) insolvenčním správcem. Při udělení dostatečně určitého „obecného“ pokynu, z jehož rámce následná konkretizace nebo schválení (odsouhlasení) jednotlivých kroků insolvenčního správce nevybočují, je pro naplnění požadavku, aby k pokynu zajištěného věřitele s prvním pořadím (zajištěného věřitele s právem pokyn udělit) byl připojen písemný souhlas zajištěného věřitele s dalším pořadím (§ 293 insolvenčního zákona ve spojení s § 230 odst. 4 insolvenčního zákona), zásadně postačující písemný souhlas s „obecným“ pokynem.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 13/2023, ze dne 30. 1. 2025

12.03.2025 00:01

Povinnost upustit od dražby v případě zahájení insolvenčního řízení

Povinnost upustit od dražby podle § 46 odst. 1 písm. f) zákona o veřejných dražbách v případě zahájení insolvenčního řízení je objektivní; její porušení zakládá neplatnost dražby i v případě, že se dražebník o zahájení insolvenčního řízení ve vztahu k vlastníku dražené nemovitosti nedozvěděl.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 2993/2024, ze dne 4. 2. 2025

05.03.2025 00:02

Odstoupení od konkurenční doložky mezi a.s. a členem představenstva

I. Zneužití práva odstoupit od konkurenční doložky se může dopustit i obchodní korporace (akciová společnost) vůči členu jejího voleného orgánu (členu představenstva); skutečnost, že vůči ní nemá postavení slabší smluvní strany, není v tomto ohledu právně významná.

Okolnosti, které by soudy měly v řízení zkoumat, aby zjistily, zda odstoupení od konkurenční doložky nebylo zneužitím práva, formulované v nálezu Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 1889/19 pro poměry konkurenční doložky v pracovněprávních vztazích, lze zohlednit i při posuzování odstoupení od konkurenční doložky sjednané ve smlouvě o výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace.

II. Jakkoliv neexistuje obecná povinnost vykonat právo ihned (v rámci lhůt tak může oprávněný učinit kdykoliv), může dřívější nečinnost (vyčkávání) a následný výkon práva představovat jeho zneužití, vyjdou-li najevo konkrétní okolnosti, které zneužití práva jednoznačně nasvědčují.

V projednávané věci se soudy vůbec nezabývaly tím, že akciová společnost právo na odstoupení od konkurenční doložky vykonala až poslední den lhůty, kdy tak mohla učinit (28. 2. 2022), přestože o odstoupení člena představenstva z funkce věděla delší dobu (minimálně od 3. 11. 2021), a současně o svém záměru odstoupit od konkurenční doložky člena představenstva předem nijak nevyrozuměla.

Soudy se naopak spokojily s prostým konstatováním, že člen představenstva a společnost si možnost odstoupit od konkurenční doložky sjednali a společnost odstoupení učinila ve sjednané lhůtě. Toto zjištění však není pro úvahu o tom, zda společnost zneužila svého práva odstoupit od konkurenční doložky, nikterak významné. Je tomu tak proto, že existence práva je nutným předpokladem k tomu, aby vůbec mohlo dojít k jeho zneužití. Jinak řečeno, skutečnost, že akciová společnost mohla od konkurenční doložky odstoupit i v poslední den funkce člena představenstva, ničeho nevypovídá o tom, zda společnost právo odstoupit nezneužila.

Neposuzoval-li odvolací soud, zda jednání společnosti nebylo zjevným zneužitím práva sledujícím záměr vyhnout se placení protiplnění z konkurenční doložky, které nadto ve výsledku poškodilo člena představenstva tím, že mu významně snížilo šanci najít si v přiměřeném časovém období novou (ať už pracovní nebo korporátní) pozici v sektoru odpovídajícím jeho profesi (bankovnictví), a fakticky tak byl člen představenstva konkurenční doložku plnit, aniž by obdržel sjednané protiplnění, je jeho právní posouzení neúplné a tudíž nesprávné.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1236/2024, ze dne 27. 1. 2025

18.02.2025 00:02

Žaloba na určení pořadí pohledávky podle § 203a insolvenčního zákona

Jiný než insolvenční soud nemůže posuzovat (určovat) pořadí pohledávky v insolvenčním řízení (ani jako otázku předběžnou). V případech, kdy je mezi věřitelem a osobou s dispozičními oprávněními veden jak spor o existenci (důvodnost, resp. „pravost“), případně výši pohledávky za majetkovou podstatou (na základě žaloby o zaplacení pohledávky podané u obecného soudu po rozhodnutí o úpadku dlužníka), tak spor o pořadí takové pohledávky (spor o to, zda jde o některou z pohledávek taxativně vypočtených v § 168 insolvenčního zákona) na základě incidenční žaloby podané u insolvenčního soudu, může být výsledek sporu o zaplacení pohledávky závislý na výsledku sporu o určení pořadí pohledávky; proto je důvod přerušit řízení o zaplacení pohledávky podle § 109 odst. 1 písm. b) o. s. ř. do skončení incidenčního sporu o pořadí této pohledávky. Vyzní-li výsledek incidenčního sporu o pořadí pohledávky tak, že jde o přihlášenou pohledávku (§ 203a odst. 1 věta třetí insolvenčního zákona), bude okolnost, že věřitel se žalobou podanou u obecného soudu po rozhodnutí o úpadku dlužníka domáhal splnění (zaplacení) přihlášené pohledávky, důvodem k zastavení řízení o takové žalobě (srov. § 140c insolvenčního zákona, ve spojení s § 141a insolvenčního zákona).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2886/2024, ze dne 30. 12. 2024

18.02.2025 00:01

K rozsahu převáděných práv a povinností člena bytového družstva

I. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že:

1) Práva a povinnosti spojená s členstvím v družstvu, označovaná též jako členský podíl, představují souhrn práv a povinností člena vůči družstvu, který může být předmětem právních úkonů zásadně pouze jako celek, nikoliv některá jeho (dílčí) část či jednotlivé právo (povinnost). Není přitom pochyb o tom, že členskými právy a povinnostmi převáděnými dohodou podle § 229 a § 230 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013, jsou jednak individuální práva a povinnosti určená stanovami vztahující se ke konkrétnímu bytu (včetně práva nájmu bytu), jednak práva, která příslušejí každému členu družstva a nepřipínají se ke konkrétnímu bytu či nebytovému prostoru. Převede-li člen družstva členská práva a povinnosti vztahující se ke konkrétnímu bytu či nebytovému prostoru na jinou osobu, stává se tato osoba členem družstva se všemi právy a povinnostmi, které příslušejí každému členu.

2) Individuální práva a povinnosti člena družstva vztahující se ke konkrétnímu bytu jsou souhrnem subjektivních práv a povinností převodce (dosavadního člena družstva), která vyplývají nejen ze stanov, ale v případě tzv. bydlícího člena především též z nájemní smlouvy uzavřené mezi převodcem (původním nájemcem bytu).

3) Družstevním bytem se rozumí byt, který družstvo pronajímá nebo jiným způsobem dává do užívání svým členům. Bytovým družstvem je přitom každé družstvo, které zajišťuje bytové potřeby svých členů, a to zejména tím, že svým členům pronajímá nebo jiným způsobem dává do užívání byty nebo jiné místnosti, nebytové prostory. Bytovým družstvem je nejen družstvo, které má zajišťování bytových potřeb uvedeno ve svém předmětu podnikání (činnosti), ale i takové družstvo, jež bytové potřeby svých členů skutečně zajišťuje. Právní skutečností rozhodnou pro změnu konkrétního bytu na byt družstevní, je nabytí vlastnického práva bytového družstva k domu, v němž se byt nachází.

Uvedené závěry se obdobně prosadí i za stávající právní úpravy pojetí družstevního podílu (§ 31 a § 595 odst. 1 z. o. k).

II. Ze skutkových zjištění v projednávané věci plyne, že žalovaný byl založen jako bytové družstvo za účelem nabytí vlastnického práva k domu a k zajištění bytových potřeb svých členů, že Š. M. byla zakládající členkou družstva, že byt v domě ve vlastnictví družstva jí družstvo jako své člence poskytlo do nájmu dne 31. 8. 2011 a že platby, které žalobce a jeho právní předchůdkyně Š. M. družstvu poskytovali, byly plněním člena družstva (nájemce bytu) družstvu jako „splátky úvěru“.

Poskytlo-li družstvo své člence Š. M. do nájmu byt, který je v budově v jeho vlastnictví, a platby, jež družstvo od Š. M. a žalobce jako jejího právního nástupce obdrželo, byly „splátkami úvěru“ poskytnutého družstvu a použitého na koupi domu, v němž se byt nachází, Nejvyšší soud nepochybuje (přestože toto peněžité plnění člena družstva není ve stanovách přesně upraveno jako další členský vklad), že se jedná o plnění ve smyslu § 729 odst. 1 z. o. k., jímž se člen družstva a jeho právní předchůdkyně na pořízení bytu podíleli. Byt, k němuž se vztahují konkrétní práva a povinnosti žalobce (dříve jeho právní předchůdkyně), tak lze i v režimu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 označit za byt družstevní.

V poměrech projednávané věci to znamená, že právo Š. M. „na uzavření smlouvy s družstvem o převodu vlastnictví bytu (jehož je nájemcem)“ sice není součástí práv nájemce spojených s užíváním družstevního bytu, ale je individuálním právem člena družstva (nájemce družstevního bytu) vztahujícím se ke konkrétnímu bytu, které vyplývá z jeho členství a má základ ve stanovách. Lze tak uzavřít, že právo Š. M. „na uzavření smlouvy s družstvem o převodu vlastnictví bytu (jehož je nájemcem)“, které upravují stanovy družstva, bylo na žalobce jako nedílná součást družstevního podílu Š. M. převedeno smlouvou o převodu podílu v souladu s § 736 z. o. k.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3264/2024, ze dne 11. 12. 2024