// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí

Obchodněprávní shrnutí

09.07.2026 00:02

Počátek běhu prekluzivní lhůty k podání žaloby podle § 156 odst. 2 ZOK

I. Úprava prekluzivní lhůty k podání žaloby o poskytnutí informace dle § 156 odst. 2 z. o. k. je (přinejmenším co do možnosti tuto lhůtu prodloužit či zcela vyloučit) dispozitivní; společníci společnosti s ručením omezeným si mohou nastavit ve společenské smlouvě pravidla pro trvání práva společníka na poskytnutí informací dle § 155 z. o. k. tak, že prekluzivní lhůtu prodlouží či zcela vyloučí.

II. Zákon váže počátek běhu prekluzivní lhůty podle § 156 odst. 2 z. o. k. na oznámení společnosti o odmítnutí poskytnutí informace. To je adresovaným právním jednáním společnosti vůči žádajícímu společníkovi. Jde o projev vůle (přičitatelný společnosti), že společníku jím požadovanou informaci neposkytne, mající zákonem předvídané právní následky (zejména rozeběhnutí prekluzivní lhůty k podání žaloby podle § 156 odst. 2 z. o. k.). Bez ohledu na formu (jež není zákonem upravena), v jaké bude toto právní jednání uskutečněno, se musí vždy jednat o určitý a srozumitelný projev vůle přičitatelný společnosti, adresovaný žádajícímu společníku, jenž se dostane do sféry jeho dispozice (srov. § 570 o. z.) a jenž podléhá výkladu podle pravidel § 555 a násl. o. z.

III. Sama skutečnost, že se společnost k výzvě společníka nijak nevyjádří (nereaguje na ni), nepředstavuje odmítnutí informace, od něhož by započala běžet prekluzivní lhůta k podání žaloby o poskytnutí informace. Neurčuje-li společenská smlouva jinak, platí řečené i tehdy, určí-li žádající společník ve výzvě lhůtu, do které má společnost (podle jeho představ) informace poskytnout.

Skutečnost, kdy (k jakému okamžiku) společnost byla (na základě žádosti společníka) povinna informace poskytnout (odvíjející se mimo jiné od okolností konkrétního případu, typu, rozsahu a podoby požadovaných informací, poměrů ve společnosti atd.), je pro počátek běhu prekluzivní lhůty právně bezvýznamná.

V případě „mlčení“ společnosti (absence jakékoliv její reakce na žádost společníka) může společník podat žalobu podle § 156 odst. 2 z. o. k. bez ohledu na to, že mu dosud nezačala běžet prekluzivní lhůta podle posledně označeného ustanovení.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 621/2025, ze dne 4. 6. 2026

09.07.2026 00:01

Rozhodnutí insolvenčního správce v působnosti valné hromady

I. Výkon práv a povinností společníka spojených s podílem ve společnosti s ručením omezeným zahrnutým do majetkové podstaty, včetně přijetí rozhodnutí v působnosti valné hromady, je nakládáním s majetkovou podstatou ve smyslu § 228 písm. c) insolvenčního zákona; to platí i pro podíl ve vlastnictví osoby odlišné od dlužníka, sepsaný do majetkové podstaty jako majetek jiné osoby.

II. Dokud není příslušnost podílu k majetkové podstatě konečným způsobem vyřešena, nesmí insolvenční správce (§ 225 odst. 4 insolvenčního zákona) vykonávat práva spojená s tímto podílem způsobem, v jehož důsledku by podíl nemohl vydat osobě, která se úspěšně domohla jeho vyloučení z majetkové podstaty, ve stavu, v jakém jej sepsal, respektive ve stavu, v jakém by byl, kdyby jej spravoval s péčí řádného hospodáře. Takovým nakládáním je i rozhodnutí v působnosti valné hromady, jímž insolvenční správce změnil společenskou smlouvu zrušením ujednání o usnášeníschopnosti a rozhodování valné hromady 100 % hlasů všech společníků, tj. změnou zasahující do práv obou společníků, k jejímuž přijetí byl nutný jejich souhlas (§ 147 odst. 1, § 171 odst. 2 z. o. k.).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2965/2024, ze dne 28. 5. 2026

08.07.2026 00:02

K odpovědnosti bytového družstva za vady jednotky (družstevního bytu)

I. Při převodu družstevního bytu do vlastnictví člena družstva na základě povinnosti plynoucí ze stanov nelze po družstvu požadovat práva z vadného plnění za faktické vady převáděného bytu. Závady váznoucí na družstevním bytu jsou vadami družstevního podílu, se kterým je právo nájmu družstevního bytu spojeno; práva z vadného plnění lze uplatňovat vůči osobě, od níž člen družstva družstevní podíl (za úplatu) nabyl.

Uvedené závěry se prosadí pouze v případě, kdy si družstvo a nabyvatel družstevního bytu nesjednají pro vady plnění odchylný režim (v němž se například družstvo zaváže, že za vady družstevního bytu bude odpovídat).

II. Družstevní podíl je v režimu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 nehmotnou movitou věcí. Smlouva o jeho úplatném převodu je smlouvou kupní podle § 2079 odst. 1 o. z.; při vadném plnění lze aplikovat úpravu práv z vadného plnění obsaženou v občanském zákoníku.

III. Domáhá-li se člen bytového družstva po družstvu slevy z kupní ceny družstevního bytu a uhrazení nákladů na vypracování znaleckého posudku v souvislosti s převodem vlastnictví k družstevnímu bytu, jde o spor mezi obchodní korporací (bytovým družstvem) a jejím členem, k jehož projednání a rozhodnutí je v prvním stupni věcně příslušný krajský soud.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1622/2025, ze dne 29. 5. 2026

08.07.2026 00:01

Dokazování odvolacího soudu při rozhodování o splnění oddlužení a osvobození

Usnesení o splnění oddlužení a usnesení o osvobození dlužníka od placení pohledávek jsou usneseními ve věci samé, která se podle zákona vydávají bez nařízení jednání. Úprava obsažená v § 94 odst. 1 a 2 písm. c) insolvenčního zákona proto odvolacímu soudu zásadně nebrání, aby odvolání proti takovému usnesení insolvenčního soudu projednal a rozhodl o něm bez nařízení odvolacího jednání.

Jestliže však odvolací soud činí nová zjištění (postupem podle § 213 odst. 3 a 4 o. s. ř.) nebo přehodnocuje výpovědi svědků či účastníků (ve smyslu § 213 odst. 2 o. s. ř.), musí tak učinit v rámci dokazování při nařízeném odvolacím jednání, i když jde o odvolací přezkum usnesení insolvenčního soudu, které se vydává bez nařízení jednání.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 74/2025, ze dne 28. 5. 2026

29.06.2026 00:02

Protinávrh k návrhu usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným

Z práva společníků společnosti s ručením omezeným podílet se na řízení společnosti plyne i právo vyjádřit svůj názor na to, jaké usnesení by měla valná hromada přijmout ohledně záležitosti zařazené na pořad jednání, a ovlivnit tak výslednou podobu usnesení, přijímaného valnou hromadou. K tomu slouží (mimo jiné) i v zákoně výslovně neupravené právo uplatnit odlišný návrh (protinávrh) k návrhu usnesení uvedenému v pozvánce na valnou hromadu. Smíšená povaha společnosti s ručením omezeným přitom neumožňuje bez dalšího automaticky přejímat (per analogiam) úpravu téhož institutu v akciové společnosti.

Neurčuje-li společenská smlouva jinak, může společník společnosti s ručením omezeným uplatnit svůj protinávrh k návrhu usnesení uvedenému v pozvánce na valnou hromadu jak předtím, než se koná zasedání valné hromady, tak i přímo na tomto zasedání. Protinávrhem společník projevuje vůli, jak chce, aby byly dotčené záležitosti společnosti uspořádány (jaké usnesení má valná hromada přijmout). Současně platí, že tento projev vůle má (může mít) právem předvídané následky. Přesvědčí-li o svém (proti)návrhu společníky s dostatečným počtem hlasů a tito hlasují pro jeho (proti)návrh (projeví právně relevantním způsobem vůli, že s tímto návrhem souhlasí), bude usnesení valné hromady přijato v podobě jím navržené.

(Proti)návrh uplatněný společníkem je jeho jednostranným právním jednáním, adresovaným společnosti (§ 545 a násl. o. z.); je nutné jej vykládat podle pravidel pro výklad právních jednání, mimo jiné podle svého obsahu (nikoliv označení) a podle úmyslu jednajícího, jenž byl (či musel být) druhé straně znám.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 306/2025, ze dne 28. 5. 2026

29.06.2026 00:01

Záležitost uvedená v pozvánce na valnou hromadu s. r. o.

I. Jakkoliv je součástí pozvánky na valnou hromadu společnosti s ručením omezeným i návrh usnesení, tedy uvedení toho, jak má valná hromada v dané záležitosti podle svolavatele rozhodnout, může se výsledné usnesení (v důsledku diskuse proběhlé na valné hromadě a práva společníků činit návrhy či protinávrhy usnesení) od navrhovaného usnesení lišit. Podstatné je, aby výsledné usnesení (přijaté na základě návrhu či protinávrhu společníka) spadalo do záležitosti uvedené v pořadu jednání (bylo je možno považovat za rozhodnutí o této záležitosti).

Jelikož je pozvánka na valnou hromadu právním jednáním přičitatelným společnosti, adresovaným společníkům, platí pro její výklad pravidla § 555 a násl. o. z. Při výkladu jejího obsahu je tudíž třeba přihlížet k úmyslu jednajícího (společnosti zastoupené svolavatelem), jenž byl (či musel být) druhé straně (společníkům) znám, a nelze-li takový úmysl zjistit, přisuzovat mu takový význam, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení společníka dané společnosti. Vždy se přitom přihlíží k okolnostem konkrétního případu. Řečené pak dopadá i na posuzování otázky, co vše spadá in concreto pod záležitost zařazenou na pořad jednání valné hromady.

Rozhodnutí, které společník může v rámci daného bodu pořadu jednání racionálně předpokládat (může rozumně očekávat, že o daném tématu valná hromada rozhodne takovým způsobem), zpravidla bude spadat pod záležitost uvedenou v pozvánce na valnou hromadu ve smyslu § 185 z. o. k., a valná hromada je může přijmout, aniž jsou splněny podmínky ustanovení § 185 z. o. k.

II. Převod podílu na třetí osobu a převod podílu na jiného společníka mohou mít odlišné dopady na poměry uvnitř společnosti, a proto je obecně namístě obě situace odlišovat i při posuzování obsahu pozvánky na valnou hromadu.

S ohledem na konkrétní okolnosti však i rozhodnutí o souhlasu s převodem podílu na jiného společníka může spadat do bodu pořadu jednání vymezeného jako schválení převodu podílu na třetí osobu, zejména jestliže společníci měli ve společenské smlouvě sjednáno předkupní právo k podílům ostatních společníků, o osobě nabyvatele podílů se vedla jednání známá všem společníkům a společníci mohli racionálně předpokládat, že avizovaná změna společnické struktury může mít nakonec odlišnou podobu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 306/2025, ze dne 28. 5. 2026

29.06.2026 00:00

Ochrana dobré víry třetí osoby při neplatnosti usnesení valné hromady

I. Závěry judikatury přijaté k § 131 odst. 3 písm. b) obchodního zákoníku se obdobně prosadí i při výkladu § 260 odst. 2 o. z. Ochranu práv třetích osob nabytých v dobré víře nelze omezovat jen na bezprostřední důsledky napadeného usnesení valné hromady ani jen na práva nabytá v určitém časovém období. Zásah do práv třetích osob nemusí být nutně spjat s usnesením valné hromady, o jehož neplatnosti soud rozhoduje; významné je pouze to, zda by vyslovením neplatnosti určitého usnesení valné hromady bylo do práv třetích osob negativně a podstatným způsobem skutečně zasaženo. Pouhá potenciální možnost takového zásahu nepostačuje.

II. Sama existence předkupního práva k podílu (bez ohledu na to, zda jde o právo věcné či toliko obligační) nijak nezpochybňuje oprávnění společníka a vlastníka podílu převést podíl na třetí osobu; nemůže proto ani zpochybnit dobrou víru nabyvatele podílu v oprávnění společníka a vlastníka podílu tento podíl převést.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 306/2025, ze dne 28. 5. 2026

18.06.2026 00:02

Elektronická aukce při zpeněžení majetkové podstaty prodejem mimo dražbu

Elektronická aukce provedená v souvislosti s prodejem majetku mimo dražbu podle § 286 odst. 1 písm. c) insolvenčního zákona není zpeněžením majetku ani jiným způsobem nakládání s tímto majetkem ve smyslu § 225 odst. 4 insolvenčního zákona.

Elektronická aukce není zákonem vymezeným pojmem, není zvláštním způsobem uzavření smlouvy ve smyslu § 1771 o. z., není ani veřejnou dražbou. Z její povahy a účelu plyne, že představuje prostředek transparentního zjištění a vyhledání vhodných zájemců o koupi předmětu aukce s cílem dosáhnout co nejvyšší úplaty; předchází zpeněžení, nejde však o zpeněžení jako takové. S vítězem aukce, jenž nabídne nejvyšší částku, je následně zahájeno jednání o uzavření kupní smlouvy.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 49/2024, ze dne 30. 4. 2026

18.06.2026 00:01

Funkční celek zajištěného majetku a odměna insolvenčního správce

Při zpeněžování zajištěného majetku z majetkové podstaty v insolvenčním řízení a na ně navazujícím určení odměny insolvenčního správce z výtěžku zpeněžení postupem podle § 1 odst. 2 vyhlášky č. 313/2007 Sb. je třeba pojem funkční celek vykládat do určité míry autonomně, s ohledem na účel insolvenčního řízení a jeho zásady, jež se projevují i v požadavcích na zpeněžování majetkové podstaty.

Pro určení souboru nemovitostí jako funkčního celku ve smyslu § 1 odst. 2 vyhlášky č. 313/2007 Sb. je rozhodující (s přihlédnutím ke konkrétním okolnostem věci) jejich faktická či funkční souvislost (funkční provázanost), která může být dána i předpokládaným společným hospodářským využitím a zejména ekonomickou výhodností zpeněžení takového majetku jako celku; na to lze usuzovat i z průběhu zpeněžování.

Jestliže insolvenční správce a dražebník nechají fakticky či funkčně propojené nemovitosti ocenit jako celek, zajištěný věřitel navrhne zpeněžit je jako celek a nabyvatel je jako celek vydraží, půjde zpravidla o funkční celek i pro účely určení odměny insolvenčního správce; existenci funkčního celku je však nutno vždy posuzovat s přihlédnutím k okolnostem konkrétního případu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 37/2025, ze dne 28. 5. 2026

15.06.2026 00:02

Zjištěná pohledávka a opožděnost přihlášky v insolvenčním řízení

Poté, co věřitelem přihlášená pohledávka byla zjištěna podle § 201 odst. 1 písm. a) insolvenčního zákona (jelikož ji účinně nepopřela žádná z osob k tomu oprávněných), insolvenční soud již nemůže přihlášku této pohledávky odmítnout jako podanou opožděně.

Odepřít věřiteli plnění na zjištěnou pohledávku poté, co nově nastaly nebo nově vyšly najevo skutečnosti, z nichž plyne, že šlo o pohledávku přihlášenou opožděně, lze jen za předpokladu, že tyto nové skutečnosti jsou současně skutečnostmi, pro které by plnění na pohledávku mohlo založit kolizi se základními zásadami insolvenčního řízení (§ 5 insolvenčního zákona), potažmo s dalšími procesními zásadami (srov. i § 2 o. s. ř.), a došlo by jím k popření základních principů právního státu a ke zcela zjevné nespravedlnosti. Odepřít plnění na zjištěnou pohledávku jen proto, že případně šlo o pohledávku přihlášenou opožděně, možné není.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 31/2025, ze dne 28. 5. 2026

15.06.2026 00:01

Neznámý majetek po výmazu právnické osoby dle § 209 o. z.

Neznámým majetkem ve smyslu § 209 odst. 1 o. z. je pouze takový majetek, který (i) byl ke dni výmazu dotčené právnické osoby v jejím vlastnictví (náležel jí) a (ii) dotčená právnická osoba (resp. fyzické osoby, jejichž vědomost jí lze přičíst) o tomto majetku (resp. o tom, že je v jejím vlastnictví) nevěděla a ani vědět (s ohledem na okolnosti) nemohla. Obě podmínky přitom musí být splněny kumulativně.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 347/2025, ze dne 28. 5. 2026

09.06.2026 00:02

Převod podílu před vznikem společnosti s ručením omezeným

Předmětem (kupní) smlouvy mohou být i věci, které mají teprve vzniknout. Sama skutečnost, že věc, která je předmětem převodu, zatím neexistuje, nečiní uzavíranou smlouvu neplatnou pro počáteční nemožnost plnění (není zde ani právní ani faktická nemožnost plnění ve smyslu § 580 odst. 2 o. z.).

Uvedené závěry dopadají i na podíl v obchodní korporaci (resp. na smlouvu o jeho převodu). I podíl v obchodní korporaci je věcí v právním smyslu, a to věcí nehmotnou a movitou. Smlouva o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným uzavřená v době mezi založením a vznikem společnosti proto není neplatná pro počáteční nemožnost plnění podle § 580 odst. 2 o. z. jen proto, že podíl v době uzavření smlouvy dosud jako věc v právním smyslu neexistuje a zakladatel dosud není společníkem a vlastníkem podílu.

Jelikož podíl ve společnosti s ručením omezeným vzniká až zápisem společnosti do obchodního rejstříku, stává se nabyvatel jeho vlastníkem právě (až) zápisem společnosti do obchodního rejstříku, není-li ve smlouvě o převodu podílu ujednána pozdější doba nabytí vlastnického práva k převáděnému podílu. Vůči společnosti nastávají právní účinky převodu podílu okamžikem, kdy je jí doručena účinná písemná smlouva o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy smluvních stran. Tímto okamžikem se nabyvatel podílu stává společníkem. Je-li převodce podílu (jeho části) současně prvním jednatelem společnosti, nastává účinnost smlouvy vůči společnosti dnem jejího vzniku (k tomuto dni je splněna podmínka § 209 odst. 2 z. o. k.).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3437/2024, ze dne 3. 6. 2026

28.05.2026 00:02

Vliv vad při zpeněžování zajištění na platnost kupní smlouvy

I. Případné překročení limitu dle § 298 odst. 4 insolvenčního zákona nemá význam pro posouzení platnosti kupní smlouvy, kterou došlo ke zpeněžení prodejem mimo veřejnou dražbu. Stejně tak jako není pro platnost kupní smlouvy významná případná nevýhodnost prodeje či nesprávné (ne)odmítnutí pokynů zajištěných věřitelů, nejsou způsobilé zpochybnit platnost kupní smlouvy ani skutečnosti týkající se postupu při odpočtu nákladů spojených se správou a zpeněžením podle § 298 odst. 4 insolvenčního zákona. Ty mohou mít vliv pouze na výši výtěžku zpeněžení, který má být (bude) vydán zajištěnému věřiteli, nikoli na platnost (dříve uzavřené) kupní smlouvy.

II. Nezveřejnění pokynu zajištěného věřitele v insolvenčním rejstříku představuje porušení insolvenčním zákonem stanoveného postupu při zpeněžování předmětu zajištění. Jestliže se však k pokynu zajištěného věřitele souhlasně vyjádřili všichni zajištění věřitelé, insolvenční správce nežádal o jeho přezkoumání a insolvenční soud neměl důvod pokyn zajištěného věřitele přezkoumávat, nemůže mít toto pochybení vliv na platnost kupní smlouvy.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 69/2024, ze dne 31. 3. 2026

21.05.2026 00:02

Zpeněžení majetkové podstaty zástupcem insolvenčního správce

I. Při zpeněžování majetku z majetkové podstaty není vyloučeno, aby byl insolvenční správce zastoupen. O nezastupitelné procesní úkony nebo o nezastupitelná právní jednání insolvenčního správce jde zásadně jen tehdy, jestliže tak určuje pro daný procesní úkon nebo pro dané právní jednání insolvenční zákon. Typově se tak děje tehdy, jestliže insolvenční zákon zdůrazňuje „nezbytnost“ účasti insolvenčního správce při daném procesním úkonu nebo při daném právním jednání. V těch případech, v nichž se „nezastupitelnost“ při procesních úkonech a právních jednáních, o nichž se předpokládá, že je insolvenční správce bude činit zásadně osobně, nepodává z insolvenčního zákona, nebude takové zastoupení odporovat povaze insolvenční správy majetku, půjde-li o zastoupení při jednotlivém procesním úkonu nebo při jednotlivém právním jednání a bude-li zástupce (zmocněnec) insolvenčním správcem pečlivě vybrán a vybaven dostatečnými pokyny.

II. O zpeněžení v režimu insolvenčního zákona prodejem majetku mimo dražbu podle § 286 odst. 1 písm. c) insolvenčního zákona zásadně jde (může jít) jen v případě, že zpeněžení provádí (osobně) insolvenční správce, popřípadě jeho zástupce, který k tomu byl zmocněn.

III. Vystupuje-li převodce jako ten, koho ke zcizení věci opravňuje právní jednání osoby s dispozičním oprávněním k majetkové podstatě, ač mu takové oprávnění ve skutečnosti uděleno nebylo, nelze tento nedostatek zhojit podle § 1109 o. z., ale jen za přísnějších podmínek § 444 o. z. per analogiam. Za splnění podmínek § 444 odst. 1 o. z. by kupní smlouva zavazovala insolvenčního správce, který by se nemohl dovolat nedostatku zmocnění; v takovém případě by šlo o insolvenční zpeněžování prodejem mimo dražbu, neboť insolvenčnímu správci by se přičítalo překročení zmocnění převodce.

Nešlo-li o insolvenční zpeněžení, tedy nešlo-li o případ podle § 444 o. z., ale nabyvatel uzavřel kupní smlouvu s osobou, které byly movité věci insolvenčním správcem svěřeny, lze uvažovat o nabytí vlastnického práva od neoprávněného za splnění podmínek § 1109 písm. c) o. z. Pro případnou aplikaci § 1109 písm. c) o. z. je nepodstatné, že namísto vlastníka movité věci (dlužníka) svěřil movité věci této osobě insolvenční správce jako osoba s plným dispozičním oprávněním k majetkové podstatě.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3260/2023, ze dne 25. 3. 2026

21.05.2026 00:01

Výkaz stavu likvidity ve sporu o neúčinnost zvýhodňujícího právního jednání

Insolvenční zákon výslovně neupravuje vzájemný vztah vyvratitelné domněnky platební schopnosti dlužníka podle § 3 odst. 3 insolvenčního zákona a vyvratitelné domněnky úpadku podle § 241 odst. 2 insolvenčního zákona. Z logiky věci plyne, že žalovaný, proti němuž ve sporu o neúčinnost zvýhodňujícího právního jednání svědčí domněnka úpadku dlužníka podle § 241 odst. 2 insolvenčního zákona, nemůže tuto domněnku vyvrátit pouhou domněnkou platební schopnosti dlužníka podle § 3 odst. 3 insolvenčního zákona.

Účinky vyvrácení domněnky platební neschopnosti dlužníka podle § 3 odst. 2 písm. b) insolvenčního zákona má výkaz stavu likvidity sestavený podle § 3 odst. 3 insolvenčního zákona jen tehdy, je-li včas předložen dlužníkem v insolvenčním řízení vedeném na jeho majetek. Nebyl-li takto použit, může taková listina i ve sporu o neúčinnost právního jednání dlužníka podle § 241 insolvenčního zákona sloužit jen jako každý jiný důkaz o stavu majetku a závazků dlužníka; nelze jí však přiznat účinky domněnky platební schopnosti podle § 3 odst. 3 insolvenčního zákona. Hodnocení takového důkazu se řídí zásadou volného hodnocení důkazů podle § 132 o. s. ř.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 179/2023, ze dne 31. 3. 2026

20.05.2026 00:02

Hlasování na valné hromadě v rozporu s dohodou o výkonu hlasovacího práva

I. Jako společnické (akcionářské) dohody se označují jakékoliv dohody uzavírané společníky (akcionáři) inter se, které upravují vzájemné vztahy společníků (akcionářů) vyplývající z účasti na obchodní korporaci nad rámec povinných ujednání obsažených v zakladatelských dokumentech, respektive nad rámec zákonem daných práv a povinností. Takovou dohodou může být i ústní dohoda společníků o tom, jak budou vykonávat hlasovací právo při rozhodování o rozdělení zisku.

Zákon tento smluvní typ výslovně neupravuje; jde proto o tzv. inominátní smlouvu, která se řídí zejména (ale nejen) obecnými ustanoveními občanského zákoníku o závazcích. Společníkům je tak při koncipování společnické dohody poskytnuta velká míra autonomie vůle (smluvní svobody); mimo jiné i k tomu, jakým způsobem si vymahatelnost práv a povinností plynoucích z takové dohody zajistí. Je například možné utvrdit dohodnuté povinnosti prostřednictvím smluvní pokuty.

II. Společnická dohoda není (neplyne-li z vůle společníků in concreto něco jiného) změnou společenské smlouvy (stojí „vedle“ ní). Jsou-li závazky převzaté společníky ve společenské smlouvě a závazky převzaté ve společnické dohodě ve vzájemném rozporu, je třeba při posuzování (ne)platnosti usnesení valné hromady zásadně upřednostnit obsah společenské smlouvy, která primárně upravuje právní poměry ve společnosti.

III. Na nemravnost usnesení valné hromady, které ctí ujednání ve společenské smlouvě, nelze zásadně usuzovat jen z toho, že porušuje dohodu společníků (uzavřenou mimo režim společenské smlouvy).

Nejvyšší soud nikterak nezpochybňuje právní relevanci společnických (akcionářských) dohod ani závaznost ujednání v nich obsažených, nicméně jejich nerespektování při přijímání usnesení valné hromady zpravidla nebude zakládat důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. To platí tím spíše v situaci, kdy tutéž otázku upravují zakladatelské právní jednání a společnická (akcionářská) dohoda odlišně a usnesení valné hromady odpovídá pravidlům sjednaným v zakladatelském právním jednání.

Lze proto uzavřít, že hlasuje-li společník společnosti s ručením omezeným na valné hromadě v souladu s pravidlem sjednaným ve společenské smlouvě, avšak v rozporu s dohodou o výkonu hlasovacího práva, nepovede porušení dohody o výkonu hlasovacího práva zásadně k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pro jeho rozpor s dobrými mravy.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2390/2025, ze dne 30. 4. 2026

20.05.2026 00:01

Hlasování společníka o odměně jednatele

Pojem „poskytnuta výhoda“, užitý v § 127 odst. 5 písm. c) obch. zák., ve znění účinném od 1. 1. 2001 do 19. 7. 2009, nezahrnuje situace, kdy valná hromada rozhoduje o odměně jednatele, který je současně společníkem. Nestanoví-li společenská smlouva jinak, může takový společník hlasovat o návrhu usnesení valné hromady.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2325/2024, ze dne 29. 4. 2026

18.05.2026 00:02

Uplatnění negativní stránky principu materiální publicity

Vzhledem k tomu, že směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 negativní stránku materiální publicity veřejných rejstříků upravuje obecně vůči třetím osobám, a ne pouze ve vztahu k osobám, které „důvěřujíc údaji zapsanému ve veřejném rejstříku“ právně jednají, jak formuluje český zákonodárce, je nezbytné – v souladu s povinností soudů interpretovat národní právo eurokonformním způsobem – vyložit rozsah materiální publicity veřejných rejstříků extenzivně tak, aby zahrnoval všechny dobrověrné třetí osoby.

Stejně tak je třeba při aplikaci § 121 odst. 1 o. z. a § 8 odst. 1 z. v. r. vykládat rozšiřujícím způsobem slovní spojení „osoba, která právně jedná důvěřujíc údaji zapsanému do veřejného rejstříku“. Osobou, která právně jedná důvěřujíc údaji zapsanému do veřejného rejstříku, je proto nutné rozumět i osobu, která sama stricto sensu právně nejedná, avšak v důsledku právního jednání osoby zapsané ve veřejném rejstříku nabývá práva.

Stejný závěr by bylo možno učinit i při neexistenci úpravy negativní stránky materiální publicity na evropské úrovni. Smyslem a účelem negativní stránky materiální publicity je ochrana právního styku (právní jistoty) v širším slova smyslu. Z teleologického hlediska tak není žádný rozumný důvod, proč odepřít účinky negativní stránky materiální publicity osobě, která nabývá práva na základě jednání osoby zapsané v obchodním rejstříku pouze z toho důvodu, že práva nabývá jako adresát jednostranného právního jednání protistrany (zapsané osoby). Závěr, podle kterého by se v takovém případě negativní stránka materiální publicity neprosadila, by byl v rozporu s principem hodnotové bezrozpornosti právního řádu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1812/2025, ze dne 30. 4. 2026

18.05.2026 00:01

Zpětné schválení odměny statutárního orgánu obchodní korporace

I v režimu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 platí, že odměna může být členu statutárního orgánu obchodní korporace přiznána bez schválené smlouvy o výkonu funkce, a to i zpětně. O přiznání odměny však musí rozhodnout valná hromada, aby zůstala zachována její kontrola nad odměňováním členů volených orgánů. Valné hromadě tak nic nebrání, aby členovi voleného orgánu přiznala odměnu i za období předcházející jejímu jednání a též nad rámec odměny sjednané ve smlouvě o výkonu funkce za výkon funkce v uplynulém období, a to i bez splnění podmínek uvedených ve smlouvě o výkonu funkce.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3463/2024, ze dne 29. 4. 2026

12.05.2026 00:02

Promlčení práva vyloučeného člena bytového družstva na vypořádací podíl

Ustanovení § 714 obč. zák. není možné vyložit tak, že by splatnost vypořádacího podílu vyloučeného člena bytového družstva vždy nastala (a promlčecí doba práva na vypořádací podíl počala vždy běžet) až v den, kdy se vyloučený člen z družstevního bytu vystěhuje. Pravidlo obsažené v § 714 větě třetí obč. zák. představuje toliko omezení aktivní věcné legitimace vyloučeného člena družstva; ten nemůže být v řízení o žalobě o zaplacení vypořádacího podílu úspěšný, jestliže se ke dni vydání rozsudku nevystěhoval z družstevního bytu.

Pro určení počátku běhu promlčecí doby práva na vypořádací podíl je třeba § 714 obč. zák. vyložit v jeho celistvosti tak, že členu bytového družstva, který již nemůže platnost svého vyloučení napadat, začne promlčecí doba běžet v den, kdy mu vznikla povinnost se z družstevního bytu vystěhovat proto, že mu družstvo poskytlo bytovou náhradu nebo přístřeší, a současně (neurčí-li stanovy družstva jinak) nastala splatnost vypořádacího podílu podle § 233 odst. 4 obch. zák.; a to bez ohledu na to, zda se vyloučený člen z družstevního bytu již vystěhoval.

Řečené se neprosadí v případě, kdy se vyloučený člen dobrovolně vystěhuje z družstevního bytu, přestože mu družstvo neposkytlo bytovou náhradu nebo přístřeší. V takovém případě začne promlčecí doba běžet uplynutím doby podle § 233 odst. 4 obch. zák. anebo vystěhováním vyloučeného člena z družstevního bytu – podle toho, která skutečnost nastala později.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1751/2025, ze dne 31. 3. 2026