// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí
Obchodněprávní shrnutí
07.10.2026 00:02
Obvyklý obchodní styk při posuzování zvýhodňujících právních jednání
I. Při posouzení, zda platba, kterou dlužník plní dluh, byla učiněna za podmínek obvyklých v obchodním styku ve smyslu § 241 odst. 5 písm. b) insolvenčního zákona, je východiskem posouzení právního vztahu, z nějž dlužníku vzešla povinnost splnit dluh.
Uzavřel-li dlužník jako podnikatel a kupující se svým věřitelem jako podnikatelem a prodávajícím v daném místě a čase kupní smlouvu o koupi movitých věcí v rámci obvyklého obchodního styku dlužníka, nelze mít odporované právní jednání dlužníka spočívající v uhrazení kupní ceny za zboží dodané podle kupní smlouvy za vybočující z podmínek obvyklého obchodního styku proto, že v době uskutečnění platby měl dlužník více věřitelů ve srovnatelném postavení s pohledávkami po splatnosti vzešlými z obvyklého obchodního styku. Předpoklad pro závěr, že jde o zvýhodňující právní jednání ve smyslu § 241 odst. 1 až 3 insolvenčního zákona, nemůže současně sloužit jako překážka pro uplatnění výjimky podle § 241 odst. 5 písm. b) insolvenčního zákona při zkoumání, zda šlo o právní jednání učiněné za podmínek obvyklých v obchodním styku.
II. Obvyklým (běžným) obchodním stykem lze obecně rozumět takové jednání (právní jednání), které vychází z ustálených pravidel chování, jež jsou obecně přijímána a dodržována účastníky obchodních vztahů, a to buď všeobecně, nebo v určitém obchodním odvětví, a které dlužník činí v rámci své obvyklé (běžné) činnosti a v rámci předmětu svého podnikání. Jde-li o právní jednání mezi podnikateli, lze výklad obvyklého (běžného) obchodního styku navázat na jemu blízký, byť úžeji pojatý, pojem „obchodní zvyklosti“ (zachovávané obecně, anebo v daném odvětví) podle § 558 odst. 2 o. z. To, že určité právní jednání splňuje předpoklad právního jednání obvyklého (běžného) v obchodním styku, může být i předmětem dokazování.
III. Samostatným předpokladem pro uplatnění výjimky podle § 241 odst. 5 písm. b) insolvenčního zákona není, aby dlužník učinil právní jednání proto, aby získal finanční prostředky využitelné k úhradě svých závazků nebo k dalšímu pokračování v podnikatelské činnosti. Při individuálním posouzení obvyklosti obchodního styku však nelze opomenout takové právní jednání, jímž dlužník uhradil dluh sice jen jednomu z věřitelů, leč činil tak v zájmu zachování hodnoty svého závodu pro další své věřitele.
IV. Předpoklad, aby šlo o právní jednání učiněné za podmínek obvyklých v obchodním styku ve smyslu § 241 odst. 5 písm. b) insolvenčního zákona, se posuzuje ve vztahu k dlužníku. Takové právní jednání může učinit jen dlužník, který jako podnikatel provozuje závod a vyvíjí přitom obvyklou obchodní činnost. Výjimka se může prosadit jak při právním jednání dlužníka – podnikatele s jinými podnikateli, tak při jeho právním jednání se spotřebiteli. Neuplatní se u dlužníka, který není podnikatelem, i když podmínku obvyklosti obchodního styku splňuje osoba, v jejíž prospěch právně jednal. Neuplatní se ani tehdy, učiní-li dlužník – podnikající fyzická osoba odporované právní jednání ve prospěch podnikatele mimo rámec své podnikatelské činnosti jako spotřebitel.
Účelem ochrany právního jednání učiněného za podmínek obvyklých v obchodním styku je v první řadě poskytnout osobám, které vstupují v právní styk s dlužníkem, přiměřenou míru právní jistoty, že jejich „obchod“ s dlužníkem uskutečněný v rámci obvyklého (běžného) provozu jeho závodu nebude zpětně stižen neúčinností. Takto je též chráněn provoz dlužníkova závodu, a to i v zájmu zachování jeho hodnoty pro dlužníkovy věřitele. O právní jednání učiněné za podmínek obvyklých v obchodním styku proto nejde, jestliže je dlužník sice učinil v souladu se svým (ve veřejném rejstříku dosud zapsaným nebo jinak povoleným) předmětem podnikání, avšak poté, kdy ukončil provoz svého závodu nebo kdy svým vědomým jednáním, zpravidla doprovázeným prohlášením, že nebude hradit své dluhy, zastavil platby podstatné části svých dluhů ve smyslu § 3 odst. 2 písm. a) insolvenčního zákona.
V. Pravidlo, podle kterého se podmínky odporovatelnosti posuzují ke dni vzniku právního jednání, nebrání tomu, aby byl význam právního jednání dlužníka vykládán též s přihlédnutím k jeho následnému chování podle § 556 odst. 2 o. z. Zjištění, že dlužník i po uskutečnění odporovaného právního jednání pokračoval v podnikatelské činnosti a provozoval závod, zásadně potvrzuje, že závod provozoval i v době tohoto právního jednání.
VI. Na závěr, zda posuzované právní jednání bylo učiněno za podmínek obvyklých v obchodním styku, nemá vliv dobrá víra osoby, v jejíž prospěch dlužník právně jednal. Jde o okolnost rozhodnou pro zkoumání jiného předpokladu pro uplatnění výjimky podle § 241 odst. 5 písm. b) insolvenčního zákona, totiž zda tato osoba nemohla ani při náležité pečlivosti poznat, že dlužník je v úpadku nebo že by toto právní jednání mohlo vést k jeho úpadku.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 100/2024, ze dne 31. 8. 2026
07.10.2026 00:01
Splatnost protiplnění při vytěsnění vlastníků zaknihovaných akcií
I. Přiměřené protiplnění při nuceném přechodu zaknihovaných účastnických cenných papírů, včetně protiplnění přiznaného soudem podle § 183k odst. 3 obch. zák., je splatné ve lhůtě bez zbytečného odkladu po zápisu vlastnického práva na majetkovém účtu v příslušné evidenci cenných papírů. Splatnost se dovozuje přímo z ustanovení § 183m odst. 2 a 3 obch. zák. a není podmíněna výzvou dosavadního vlastníka k plnění podle § 340 odst. 2 obch. zák. Nevyplatí-li hlavní akcionář v této lhůtě protiplnění v přiměřené výši, dostává se do prodlení a dosavadnímu akcionáři vzniká právo požadovat úroky z prodlení i z doplatku protiplnění přiznaného soudem.
II. Na uvedeném závěru ničeho nemění znění § 183j odst. 4 obch. zák., ve znění zákona č. 216/2005 Sb., které nelze vykládat tak, že hlavní akcionář nemohl dosavadním vlastníkům akcií nabídnout jinou výši protiplnění než tu určenou znalcem ve znaleckém posudku. Teleologický výklad této právní úpravy, vycházející zejména z požadavku přiměřenosti, resp. spravedlnosti protiplnění, vede k odlišnému závěru.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 470/2026, ze dne 26. 8. 2026
06.10.2026 00:02
Velikostní přirážka při určení přiměřeného protiplnění
Vychází-li soud při určení přiměřeného protiplnění podle § 390 z. o. k. z hodnoty závodu společnosti určené výnosovou metodou, zpravidla může být při stanovení hodnoty závodu v rámci diskontní míry aplikována tzv. velikostní přirážka, pokud tomu nebrání zvláštní okolnosti konkrétního případu. Velikostní přirážka je zcela nezávislá na otázkách týkajících se nižší likvidity akcií; důvody pro vyloučení použití přirážky za nízkou likviditu při stanovení spravedlivé hodnoty akcií proto nelze argumentovat v neprospěch používání velikostní přirážky. Přípustnosti jejího použití nebrání ani neexistence úplné shody v odborné veřejnosti, spočívá-li posouzení odborné otázky znalcem v konkrétní věci na běžně používaných oceňovacích metodách a praktikách.
Otázka přípustnosti použití velikostní přirážky při určení přiměřeného protiplnění je otázkou právní, neboť její řešení závisí na výkladu pojmu „přiměřené protiplnění“. Naproti tomu existence velikostního efektu je otázkou skutkovou, k jejímuž posouzení jsou potřebné odborné znalosti a jejíž posouzení náleží znalci.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1678/2025, ze dne 31. 8. 2026
06.10.2026 00:01
Plnění dorovnání podle § 390 ZOK do soudní úschovy
I. Žaloba podle § 390 odst. 3 z. o. k., ve znění účinném do 31. 12. 2020, je žalobou na plnění, jíž se bývalý minoritní akcionář domáhá zaplacení dorovnání. Rozhodnutí, kterým bylo hlavnímu akcionáři uloženo zaplatit mu konkrétní částku dorovnání, představuje přímý exekuční titul vůči hlavnímu akcionáři. Výrok, jímž soud uloží hlavnímu akcionáři zaplatit žalujícímu akcionáři dorovnání z prostředků složených do soudní úschovy, není v rozporu s § 390 z. o. k.; do okamžiku složení dorovnání do soudní úschovy se žalující akcionář může domáhat výkonu svého práva přímo.
Plnění do soudní úschovy podle § 390 z. o. k. představuje povinnou úschovu ve smyslu § 3 odst. 2 písm. e) z. ř. s. a má soluční účinky. Složením dorovnání do této úschovy je povinnost hlavního akcionáře splněna vůči všem bývalým minoritním akcionářům, tedy i těm, kteří byli účastníky řízení o dorovnání. Žalobě o splnění této povinnosti nebo návrhu na exekuci již poté nelze vyhovět; oprávnění akcionáři se mohou domáhat plnění pouze z částky složené do soudní úschovy.
Žalujícímu akcionáři k poskytnutí plnění ze soudní úschovy postačuje předložení žádosti o vydání úschovy a kopie soudního rozhodnutí o dorovnání zakládajícího jeho nárok, vyplývají-li z tohoto rozhodnutí ve vztahu k němu skutečnosti vyžadované § 298 odst. 2 z. ř. s.
II. Vlastníci účastnických cenných papírů, kteří se dovolali práva na dorovnání, mají podle § 390 odst. 3 z. o. k., ve znění účinném do 31. 12. 2020, zásadně – nejde-li o zneužití práva – právo na náhradu v řízení účelně vynaložených nákladů. Zákon toto právo nepodmiňuje jejich úspěchem v řízení; ani v případě jejich neúspěchu jim tak soud zásadně nemůže uložit povinnost hradit náklady hlavního akcionáře. Toto právo se uplatní i v dovolacím řízení, v němž napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1678/2025, ze dne 31. 8. 2026
17.09.2026 00:02
Postižní právo pojistitele v insolvenčním řízení
I. Postižní právo pojistitele podle § 10 zákona č. 168/1999 Sb. vzniká okamžikem výplaty pojistného plnění poškozenému. Poskytnutí pojistného plnění poškozenému je předpokladem vzniku postižního práva pojistitele, jako práva odlišného od práva na náhradu škody; nemůže proto jít o odkládací podmínku ve smyslu § 548 o. z. Neplnil-li pojistitel poškozenému z titulu své odpovědnosti za škodu, nýbrž z titulu pojistného plnění, nejde o situaci, kdy by mohl a musel přihlásit postižní pohledávku do insolvenčního řízení jako pohledávku vázanou na splnění odkládací podmínky.
Vznikla-li pohledávka pojistitele za provozovatelem vozidla výplatou pojistného plnění až po rozhodnutí o úpadku provozovatele a po uplynutí lhůty k podání přihlášek pohledávek, není dán důvod pro zastavení řízení o této pohledávce podle § 140c a § 141a insolvenčního zákona.
II. Osvobození od placení pohledávek zahrnutých do oddlužení podle § 414 odst. 1 až 3 insolvenčního zákona se nevztahuje na postižní pohledávku pojistitele podle § 10 zákona č. 168/1999 Sb., která vznikla výplatou pojistného plnění až po rozhodnutí o úpadku dlužníka. Nejde o žádnou z pohledávek vypočtených v uvedeném ustanovení, nýbrž o novou pohledávku vzniklou až po rozhodnutí o úpadku.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2672/2025, ze dne 29. 7. 2026
08.09.2026 00:02
Vadné zveřejnění smlouvy v insolvenčním rejstříku
I. Řádné zveřejnění smlouvy, kterou došlo ke zpeněžení majetku náležejícího do majetkové podstaty dlužníka prodejem mimo dražbu, v insolvenčním rejstříku zakládá počátek běhu lhůty podle § 289 odst. 3 věty první insolvenčního zákona bez zřetele k tomu, zda osoba, která hodlá podat žalobu, o zveřejnění ví, a bez zřetele k tomu, zda jí v seznámení se zveřejněním bránily překážky v jejích osobních poměrech.
Vadné (nikoli řádné) zveřejnění smlouvy, kterou došlo ke zpeněžení majetku náležejícího do majetkové podstaty dlužníka prodejem mimo dražbu, v insolvenčním rejstříku vylučuje možnost spojit s takovým zveřejněním počátek běhu lhůty podle § 289 odst. 3 insolvenčního zákona. O takový případ jde i tehdy, je-li vadné označení události, pod níž byla smlouva zveřejněna; nedostatky zveřejnění dokumentu co do označení zveřejňované události nelze vykládat k tíži uživatele insolvenčního rejstříku.
Je-li zveřejňovaným dokumentem kupní smlouva, je typově správným (pro započetí běhu lhůty dle § 289 odst. 3 insolvenčního zákona nezpochybnitelným) označením události označení „kupní smlouva“; lze si však představit i jiné správné způsoby označení takové události. Je-li takových kupních smluv více, předpokládá se, že každá bude zveřejněna v insolvenčním rejstříku jako samostatná „událost“ a je žádoucí tyto události od sebe odlišit např. datem uzavření té které kupní smlouvy nebo jiným (doplňujícím) identifikačním znakem. Zveřejnění kupní smlouvy jako přílohy podání insolvenčního správce pod označením události „Zpráva o průběhu zpeněžení“ požadavkům na řádné zveřejnění kupní smlouvy neodpovídá.
II. Ochranu spočívající ve vyloučení účinku vadného zveřejnění smlouvy v insolvenčním rejstříku na počátek běhu lhůty k podání žaloby o určení její neplatnosti je namístě poskytnout jen osobám, jejichž práva byla nebo mohla být zkrácena vadným postupem insolvenčního soudu při zveřejňování dokumentu.
Není důvodu takto chránit osobu, o které v řízení vyšlo najevo, že se přes nepřesné označení zveřejňované události dozvěděla, že takto došlo ke zveřejnění smlouvy. Počátek běhu lhůty k podání žaloby podle § 289 odst. 3 insolvenčního zákona se v takovém případě pojí s okamžikem, kdy se tato osoba prokazatelně dozvěděla, že vadně označená událost identifikuje v insolvenčním rejstříku zveřejnění dokumentu, jímž je smlouva, kterou došlo ke zpeněžení majetku náležejícího do majetkové podstaty dlužníka prodejem mimo dražbu.
III. Úprava promítnutá v § 289 odst. 3 insolvenčního zákona nevybízí k analogické aplikaci § 225 odst. 3 insolvenčního zákona tak, že by samotné předchozí podání žaloby o určení neplatnosti smlouvy, jestliže řízení o ní skončilo jejím odmítnutím nebo zastavením, znemožňovalo opětovné podání stejné žaloby, neuplynula-li dosud zákonem určená lhůta k jejímu podání.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 48/2024, ze dne 31. 7. 2026
02.09.2026 00:02
Použití žaloby na doplnění pasiv na jednání před 1. 1. 2021
Z dikce přechodného ustanovení čl. II bodu 7 zákona č. 33/2020 Sb. je zřejmé, že zákonodárce po zrušení dosavadní právní úpravy ponechal její použití (pouze) pro insolvenční řízení zahájená před 1. 1. 2021. Jde-li o insolvenční řízení zahájená po 31. 12. 2020, je podle pravidel časového střetu staré a nové právní normy nutné vycházet z principu nepravé retroaktivity, tj. od účinnosti nového právního předpisu se i právní vztahy vzniklé podle zrušeného právního předpisu řídí právním předpisem novým. Tak tomu bude i tehdy, přispěl-li člen statutárního orgánu porušením svých povinností k úpadku obchodní korporace v době před účinností nové právní úpravy.
Použití právní úpravy účinné od 1. 1. 2021 přitom nebrání zákaz pravé retroaktivity. Nová právní úprava totiž nezakládá právní následky pro minulost, nýbrž pouze na skutkové podstaty v minulosti vzniklé váže pro budoucnost jiná práva a jiné povinnosti než zákonodárství dosavadní. Tzv. „sankční“ ručení podle § 68 z. o. k., ve znění účinném do 31. 12. 2020, vznikalo teprve právní mocí rozhodnutí, ve kterém soud rozhodl, že člen (nebo bývalý člen) statutárního orgánu obchodní korporace ručí za splnění určitých (konkrétních) povinností obchodní korporace. Rozhodnutí soudu o žalobě podle § 68 z. o. k., ve znění účinném do 31. 12. 2020, tudíž bylo konstitutivní. Nebyl-li v době do 31. 12. 2020 pravomocným soudním rozhodnutím založen ručitelský závazek podle § 68 z. o. k., ve znění účinném do 31. 12. 2020, nemůže použití § 66 odst. 1 písm. b) z. o. k., ve znění účinném od 1. 1. 2021, bránit zákaz pravé retroaktivity, neboť se tím zpětně nijak nezasahuje do již v minulosti konstituovaných právních vztahů. Členové statutárního orgánu obchodní korporace jako adresáti práva navíc i za účinnosti dosavadní právní úpravy museli počítat s negativními důsledky svého protiprávního jednání majícími podobu majetkoprávních sankcí v případě úpadku obchodní korporace.
Použití § 66 odst. 1 písm. b) z. o. k. je proto v případech jednání členů statutárního orgánu obchodní korporace uskutečněných v době od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2020 v insolvenčním řízení zahájeném po 31. 12. 2020 projevem obecně přípustné nepravé retroaktivity a neporušuje princip ochrany důvěry adresátů právní regulace ve stabilitu právního řádu.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 27 ICdo 6/2025, ze dne 22. 7. 2026
27.08.2026 00:02
Odštěpný závod jako provozovna pro místní insolvenční řízení
I. Vzhledem k tomu, že nařízení (EU) 2015/848 ruší a nahrazuje nařízení (ES) č. 1346/2000, platí výklad, který Soudní dvůr Evropské unie podal v souvislosti s ustanoveními nařízení o úpadkovém řízení o určení mezinárodní příslušnosti, rovněž pro nařízení o insolvenčním řízení, pokud ustanovení obou těchto unijních předpisů lze považovat za „rovnocenná“.
Při interpretaci pojmů „provozovna“ a „pohledávka vyplývající z jejího provozování“ za účelem stanovení mezinárodně příslušných soudů státu pro řešení (místního) insolvenčního řízení dlužníka lze při respektování cílů nařízení o insolvenčním řízení vyjít též z judikatury interpretující pojmy „pobočka, zastoupení nebo jiná provozovna“ uvedené v článku 5 odst. 5 nařízení Brusel I, jehož dikci doslovně převzal článek 7 odst. 5 nařízení Brusel I bis, s tím omezením, že entity s vlastní právní subjektivitou vykonávající činnost pro dlužníka jsou považovány za „samostatné“ dlužníky (dle článku 3 odst. 1) a nikoli za „provozovny“ dlužníka (dle článku 2 bodu 10).
II. Existence provozovny (a její umístění) jako kritérium určující mezinárodní příslušnost soudů pro zahájení místního insolvenčního řízení podle čl. 3 odst. 2 nařízení (EU) 2015/848 musí být posuzována na základě objektivních a třetími osobami zjistitelných skutečností. Umožňují-li objektivní a třetími osobami ověřitelné skutečnosti dokázat, že stav deklarovaného sídla provozovny neodpovídá skutečnému stavu, má tento (zjistitelný) skutečný stav přednost před stavem fiktivním.
III. Odštěpný závod nepředstavuje provozovnu ve smyslu čl. 2 bodu 10 nařízení (EU) 2015/848, nevykonává-li dlužník jeho prostřednictvím nikoli přechodnou hospodářskou činnost za pomoci lidských zdrojů a majetku. V situaci, kdy nejsou zjištěny žádné hospodářské aktivity dlužníka, není pro posouzení existence provozovny samo o sobě významné, že odštěpný závod je zapsán v obchodním rejstříku, není v likvidaci a má určeného vedoucího. K závěru o existenci provozovny v zásadě nepostačuje ani samotná existence jednotlivých majetkových hodnot nebo bankovních účtů dlužníka v daném členském státě.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 16/2023, ze dne 30. 6. 2026
13.08.2026 00:02
Určení insolvenčního správce po zrušení rozhodnutí o úpadku
I. Opatření předsedy insolvenčního soudu o určení osoby insolvenčního správce a následné ustanovení insolvenčního správce insolvenčním soudem zakládá vztah insolvenčního správce k danému řízení zásadně pro celé insolvenční řízení, nikoli jen pro jeho určitou fázi. Zrušení rozhodnutí o úpadku proto nemůže mít samo o sobě za následek zrušení platnosti již vydaného opatření předsedy insolvenčního soudu o určení osoby insolvenčního správce pro dané řízení.
Bude-li znovu rozhodnuto o úpadku dlužníka a o ustanovení insolvenčního správce, je důvod ustanovit insolvenčním správcem jinou osobu (na základě nově vyžádaného opatření předsedy insolvenčního soudu) zpravidla tehdy, jsou-li zde důvody, které by jinak vedly k odvolání či zproštění insolvenčního správce funkce (počítaje v to i nesplnění kvalifikačních předpokladů). Tyto důvody by měly být z nového rozhodnutí o ustanovení insolvenčního správce seznatelné.
II. Postup insolvenčního soudu, který tato pravidla nerespektuje, může naplňovat znaky nesprávného úředního postupu ve smyslu zákona č. 82/1998 Sb.
III. Podle § 27 odst. 2 věty třetí insolvenčního zákona zásadně platí, že předběžný insolvenční správce se stává po rozhodnutí o úpadku insolvenčním správcem s plnou působností. V rozhodnutí o úpadku by insolvenční soud mohl ustanovit do funkce insolvenčního správce jinou osobu jen tehdy, kdyby pro to byly naplněny důležité důvody. Takový postup by byl namístě tehdy, vyšly-li by najevo důvody, pro které by předběžný správce mohl být jinak odvolán či zproštěn funkce.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 949/2024, ze dne 30. 6. 2026
13.08.2026 00:01
Odpovědnost insolvenčního správce za škodu při zpeněžení majetku
I. Zveřejnění kupní smlouvy v insolvenčním rejstříku s označením události „Sdělení insolvenčního správce“, aniž by bylo zřejmé, že jde o zveřejnění smlouvy, jíž byl zpeněžen majetek zahrnutý do soupisu majetkové podstaty dlužníka, nelze bez dalšího hodnotit jako skutečnost, na jejímž základě by se poškozený dozvěděl (mohl a měl dozvědět) o tom, jaký majetek byl zpeněžen a kolik činila kupní cena. Takové zveřejnění proto samo o sobě nemá význam pro počátek běhu subjektivní promlčecí lhůty podle § 37 odst. 4 insolvenčního zákona.
II. Ve vztahu k odpovědnosti insolvenčního správce za škodu ve smyslu § 37 insolvenčního zákona lze namítat nezákonnost právního jednání insolvenčního správce, přestože se již nelze (z důvodu marného uplynutí lhůty) domáhat včasnou žalobou neplatnosti kupní smlouvy postupem podle § 289 odst. 3 insolvenčního zákona. Marné uplynutí lhůty podle § 289 odst. 3 insolvenčního zákona má vliv toliko na nemožnost domoci se neplatnosti smlouvy, kterou došlo ke zpeněžení prodejem mimo dražbu. Na případnou odpovědnost insolvenčního správce ve smyslu § 37 insolvenčního zákona však přímý vliv nemá.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 49/2025, ze dne 30. 6. 2026
05.08.2026 00:02
Povinnost tvrzení a informační deficit insolvenčního správce
I. Platby dlužníka představují právní jednání, jejichž neúčinnost lze určit v incidenčním sporu o odpůrčí žalobě pouze tehdy, jestliže jimi dlužník plnil konkrétní dluh. Netvrdí-li insolvenční správce v žalobě ani v pozdějším průběhu řízení, jaký konkrétní dluh byl dlužníkovými platbami splněn, je namístě poskytnout mu poučení o jeho povinnosti tvrzení podle § 118a odst. 1 o. s. ř.
II. Insolvenční správce je objektivně ve stavu informačního deficitu například tehdy, jestliže mu dlužník neposkytuje potřebnou součinnost a z jeho účetnictví, smluvní dokumentace či jiných materiálů, které má insolvenční správce k dispozici, nelze účel platby seznat. Ani takový informační deficit jej nezbavuje povinnosti konat s odbornou péčí a odporovat neúčinným právním jednáním dlužníka. Lze naopak předpokládat, že osoba, jíž byla platba adresována a která ji od dlužníka přijala, bude znát skutkové okolnosti, jejichž právní posouzení povede k závěru, zda dlužník plnil svůj existující dluh vůči této osobě.
III. Správný procesní postup při plnění poučovací povinnosti podle § 118a odst. 1 o. s. ř. je v takovém případě ten, že insolvenční správce má být poučen o povinnosti doplnit skutková tvrzení týkající se sporných plateb, z nichž by bylo zřejmé, zda dlužník platbami plnil svůj dluh a o jaký konkrétní dluh šlo. Je-li z předchozího průběhu řízení zřejmé, že insolvenční správce takovými informacemi nedisponuje, má být zároveň poučen, aby sdělil, z jakého důvodu je ve stavu informačního deficitu, proč nemá reálnou možnost získat potřebné informace, a aby přednesl alespoň „opěrné body“ skutkového stavu.
IV. Jestliže insolvenční správce zatížený břemenem tvrzení, který je ve stavu informačního deficitu, přednese po poučení podle § 118a odst. 1 o. s. ř. alespoň opěrné body skutkového stavu, nastupuje vysvětlovací povinnost žalovaného. Splní-li žalovaný svou vysvětlovací povinnost, je soud povinen zabývat se jím přednesenou skutkovou verzí a provést důkazy navržené k jejímu prokázání; pouze tehdy, jestliže insolvenční správce tvrzení přednesená žalovaným v rámci jeho vysvětlovací povinnosti popře, lze žalobu zamítnout pro neunesení břemene tvrzení.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 141/2024, ze dne 28. 5. 2026
05.08.2026 00:01
Incidenční spor z popření pohledávky věřitelem za trvání reorganizace
I. Popření pohledávky přihlášeným věřitelem nemá po dobu trvání reorganizace dlužníka vliv na zjištění popřené pohledávky (§ 336 odst. 4 insolvenčního zákona). Neodmítne-li insolvenční soud popření pohledávky přihlášeným věřitelem, považuje se takové popření za podmínek § 200 odst. 5 insolvenčního zákona za žalobu, kterou tento věřitel uplatnil u insolvenčního soudu své popření vůči věřiteli, který pohledávku přihlásil. Touto žalobou je sice zahájen incidenční spor o určení pravosti, výše nebo pořadí přihlášené pohledávky, právně významné účinky takto zahájeného řízení však mohou nastat jen v souvislosti s případnou přeměnou reorganizace v konkurs.
II. V takto zahájeném řízení nelze po dobu trvání účinků reorganizace dlužníka rozhodnout ani činit žádné procesní úkony, tedy ani rozhodovat o přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. Právně významné účinky zahájeného řízení se spojují až s případnou přeměnou reorganizace dlužníka v konkurs; do té doby je řízení ve stavu nečinnosti bez nutnosti jakýchkoli úkonů soudu a účastníků.
III. Skončí-li reorganizace dlužníka splněním reorganizačního plánu, které vzal insolvenční soud na vědomí, insolvenční soud žalobu popírajícího věřitele odmítne podle § 160 odst. 4 insolvenčního zákona jako podanou neoprávněnou osobou.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 107/2024, ze dne 15. 7. 2026
28.07.2026 00:02
Zánik práva na vypořádací podíl podle společenské smlouvy
Společenská smlouva obchodní korporace může určit, že právo na vypořádací podíl při splnění určité podmínky zaniká. Takové ujednání není samo o sobě v rozporu se zákonem a není z tohoto důvodu neplatné.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2445/2025, ze dne 24. 6. 2026
28.07.2026 00:01
Náležitosti zápisu z valné hromady a právo akcionáře na jeho kopii
I. Závěr, že vady zápisu z jednání valné hromady, například absence podpisů, samy o sobě nezpůsobují neplatnost usnesení valné hromady akciové společnosti, nelze přenášet do řízení o splnění povinnosti vyhotovit zápis z jednání valné hromady a zaslat jeho kopii akcionáři. V takovém řízení jde o žalobu na plnění, jehož obsahové náležitosti stanoví přímo § 423 z. o. k.; akciová společnost proto svou povinnost řádně splní až vyhotovením zápisu obsahujícího zákonem stanovené náležitosti.
II. Osoby uvedené v § 423 odst. 1 z. o. k. svými podpisy na zápisu z jednání valné hromady stvrzují, že jeho obsah odpovídá skutečnému průběhu jednání valné hromady a že daná listina je zápisem z jejího jednání; tyto osoby zápis vyhotovují, podepisují a nesou odpovědnost za jeho obsah. V řízení o uložení povinnosti vyhotovit zápis a zaslat jeho kopii akcionáři je proto bez významu, jakou listinu označil statutární orgán nebo jiný zástupce společnosti za zápis z valné hromady. Akcionář má právo na kopii zápisu, který splňuje obsahové náležitosti podle § 423 z. o. k. a je podepsán osobami uvedenými v jeho odstavci 1.
III. Právo akcionáře podle § 425 z. o. k. na vydání kopie zápisu z jednání valné hromady bez omezení co do jejího rozsahu zahrnuje právo na vydání kompletní kopie zápisu včetně všech příloh. Zašle-li společnost akcionáři pouze nepodepsaný volně editovatelný elektronický soubor neobsahující žádné přílohy, který označí za zápis z jednání valné hromady, nelze mít její povinnost vyhotovit zápis z jednání valné hromady a zaslat jeho kopii akcionáři za splněnou.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3018/2025, ze dne 24. 6. 2026
22.07.2026 00:02
Přičtení vědomosti jediného společníka o vadách zboží
I. Vědomost společníka společnosti s ručením omezeným o určité skutečnosti nelze společnosti přičítat bez dalšího, aniž by zde byly další okolnosti, na jejichž základě by bylo možné uzavřít, že by bylo v rozporu s principy spravedlnosti, aby vědomost nabytá společníkem nebyla přičitatelná společnosti.
Skutečnost, že společník je zároveň výrobcem zboží, může být významná pro závěr o vědomosti společníka o vadě zboží; sama o sobě však ničeho nevypovídá o tom, zda společník byl jakkoli činný při prodeji vadného zboží, popř. zda alespoň věděl, že k prodeji vadného zboží třetí osobě dojde, z čehož by v závislosti na okolnostech případu mohl vyplývat požadavek, aby o vadě zboží informoval statutární orgán společnosti, popř. jinou osobu, která za společnost ve věci prodeje vadného zboží mohla jednat.
II. Nelze uzavřít, že prodávající – společnost s ručením omezeným – má vědomost o vadách zboží ve smyslu § 428 odst. 3 obch. zák. jen proto, že vědomost o vadách má výrobce zboží, jenž je jediným společníkem prodávajícího.
III. Je-li jediným společníkem společnosti s ručením omezeným podnikající právnická osoba, je většinovým společníkem a ovládající osobou podle § 66a odst. 3 písm. a) obch. zák., ledaže se jedná o situaci podle § 66a odst. 3 písm. b) obch. zák. Společnost je osobou ovládanou a uplatní se domněnka, že společník a společnost tvoří koncern, jsou podrobeni jednotnému řízení, společník je osobou řídící a společnost osobou řízenou.
Byť v souvislosti s koordinovaným postupem lze očekávat přenos informací mezi řídící a řízenou osobou, není s jednotným řízením nutně spojen přenos všech informací, jimiž disponuje řídící či řízená osoba. Zásadně je na místě očekávat přenos těch informací, které jsou významné z hlediska konkrétní povahy jednotného řízení uplatňovaného v koncernu. Nebylo-li zjištěno, že informace o vadě zboží je informací, která by měla být v rámci koncernu sdílena, není skutečnost, že společník je společníkem jediným, okolností, pro niž by bylo v rozporu s principy spravedlnosti, aby vědomost společníka o vadě zboží nebyla přičitatelná společnosti.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 652/2026, ze dne 27. 5. 2026
13.07.2026 00:02
Odstoupení od smlouvy o převodu podílu po změně právní formy společnosti
I. Závěr, který Nejvyšší soud formuloval v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 – totiž že platným a účinným odstoupením od smlouvy o převodu obchodního podílu zaniká účast nabyvatele ve společnosti založená touto smlouvou a společníkem se namísto nabyvatele stává (opět) převodce – platí obdobně i v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014, s tím rozdílem, že odstoupením od smlouvy se závazek ruší od počátku.
Odstoupením od smlouvy o převodu podílu se převodce stane opětovně vlastníkem podílu nikoliv od okamžiku doručení odstoupení druhé smluvní straně, nýbrž zpětně, jako by k uzavření smlouvy o převodu podílu nedošlo. Účinky odstoupení ve vztahu ke společnosti však mohou nastat až okamžikem doručení (oznámení) odstoupení společnosti. Je-li totiž převod podílu vůči společnosti účinný (až) doručením smlouvy o převodu podílu (§ 209 odst. 2 z. o. k.), je logické, že stejný postup musí být vyžadován též v případě, vrací-li se převodci jeho podíl ve společnosti v důsledku odstoupení od převodní smlouvy. V obou případech musí být společnosti oznámeno a doloženo, že došlo ke změně v osobě jejího společníka.
II. Změnou právní formy společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost nedochází k zániku účasti společníka ve společnosti (podílu), nýbrž (pouze) ke změně právního postavení společníka. Podíl ve společnosti s ručením omezeným se v důsledku změny právní formy transformuje do akcií; stále jde o totožný podíl, avšak s rozdílným obsahem práv a povinností daným novou právní formou společnosti.
Následná změna právní formy společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost proto nebrání tomu, aby převodce odstoupil od smlouvy o převodu podílu předtím uzavřené a aby se v důsledku tohoto odstoupení obnovila jeho účast ve společnosti. Akcionářem společnosti se však převodce stává až okamžikem oznámení odstoupení od smlouvy společnosti (srov. obdobně § 269 odst. 2 z. o. k.).
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 169/2025, ze dne 29. 6. 2026
13.07.2026 00:01
Podpis elektronického insolvenčního návrhu a plné moci k jeho podání
I. Vyšší formy elektronických podpisů s nejvyšší mírou důvěryhodnosti jsou ekvivalentem „pouze“ vlastnoručnímu běžnému fyzickému podpisu. Proto tam, kde insolvenční zákon výslovně vyžaduje úředně ověřený podpis bez ohledu na formu, v níž byl učiněn (jako je tomu v případě hlasovacího lístku dle § 401 odst. 1 insolvenčního zákona), není dostatečné, je-li dokument opatřen pouze uznávaným elektronickým podpisem osoby oprávněné za věřitele jednat.
II. Ustanovení § 97 odst. 2 insolvenčního zákona povinnost úředně ověřeného podpisu stanoví pouze u insolvenčního návrhu v listinné podobě. Jestliže insolvenční zákon tento požadavek nestanoví obecně, nelze jej automaticky vztáhnout i na podání učiněná elektronicky. V elektronické podobě je dostatečné, je-li insolvenční návrh podán prostřednictvím datové schránky nebo opatřen uznávaným elektronickým podpisem.
Na insolvenční návrhy podané v listinné a elektronické podobě jsou skutečně kladeny rozdílné požadavky stran ověření totožnosti podatele, neboť možnosti ověření totožnosti insolvenčního navrhovatele jsou odvislé od způsobu podání insolvenčního návrhu. U listinného návrhu je ověření identity podepisující osoby realizovatelné pouze prostřednictvím úředního ověření podpisu, zatímco u elektronického dokumentu jsou možnosti širší, neboť je možné využít i jiné způsoby, které dostatečným způsobem identifikují odesílatele, jako např. forma elektronického podpisu či odeslání z datové schránky, která rovněž umožňuje dostatečnou identifikaci odesílatele.
III. Je-li insolvenční návrh podáván (a podepsán) jen zástupcem insolvenčního navrhovatele, zákon vyžaduje rovněž dostatečnou identifikaci osoby zmocnitele (insolvenčního navrhovatele). Byť se § 97 odst. 3 insolvenčního zákona vztahuje k požadavkům na insolvenční návrh podávaný v listinné podobě, je zjevné, že dostatečnou identifikaci zmocnitele je třeba provést i u insolvenčního návrhu podávaného v elektronické podobě. Je tomu tak proto, že datová schránka či elektronický podpis nenahrazuje ověření vůle zmocnitele, ale pouze identifikuje odesílatele datové zprávy či odesílatele elektronického podání (tj. zmocněnce).
V případě, kdy je podán insolvenční návrh v elektronické podobě prostřednictvím zástupce insolvenčního navrhovatele, musí být k takovému insolvenčnímu návrhu připojena plná moc opatřená úředně ověřeným podpisem nebo uznávaným elektronickým podpisem insolvenčního navrhovatele v autorizované konverzi do její elektronické podoby, neboť není možné jiným způsobem dostatečně ověřit, že byla plná moc udělena skutečně osobou (insolvenčním navrhovatelem), jež je uvedena jako zmocnitel.
Požadavek úředně ověřené plné moci dle § 97 odst. 3 insolvenčního zákona se tak uplatní bez ohledu na formu podání insolvenčního návrhu.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 138/2024, ze dne 29. 5. 2026
09.07.2026 00:02
Počátek běhu prekluzivní lhůty k podání žaloby podle § 156 odst. 2 ZOK
I. Úprava prekluzivní lhůty k podání žaloby o poskytnutí informace dle § 156 odst. 2 z. o. k. je (přinejmenším co do možnosti tuto lhůtu prodloužit či zcela vyloučit) dispozitivní; společníci společnosti s ručením omezeným si mohou nastavit ve společenské smlouvě pravidla pro trvání práva společníka na poskytnutí informací dle § 155 z. o. k. tak, že prekluzivní lhůtu prodlouží či zcela vyloučí.
II. Zákon váže počátek běhu prekluzivní lhůty podle § 156 odst. 2 z. o. k. na oznámení společnosti o odmítnutí poskytnutí informace. To je adresovaným právním jednáním společnosti vůči žádajícímu společníkovi. Jde o projev vůle (přičitatelný společnosti), že společníku jím požadovanou informaci neposkytne, mající zákonem předvídané právní následky (zejména rozeběhnutí prekluzivní lhůty k podání žaloby podle § 156 odst. 2 z. o. k.). Bez ohledu na formu (jež není zákonem upravena), v jaké bude toto právní jednání uskutečněno, se musí vždy jednat o určitý a srozumitelný projev vůle přičitatelný společnosti, adresovaný žádajícímu společníku, jenž se dostane do sféry jeho dispozice (srov. § 570 o. z.) a jenž podléhá výkladu podle pravidel § 555 a násl. o. z.
III. Sama skutečnost, že se společnost k výzvě společníka nijak nevyjádří (nereaguje na ni), nepředstavuje odmítnutí informace, od něhož by započala běžet prekluzivní lhůta k podání žaloby o poskytnutí informace. Neurčuje-li společenská smlouva jinak, platí řečené i tehdy, určí-li žádající společník ve výzvě lhůtu, do které má společnost (podle jeho představ) informace poskytnout.
Skutečnost, kdy (k jakému okamžiku) společnost byla (na základě žádosti společníka) povinna informace poskytnout (odvíjející se mimo jiné od okolností konkrétního případu, typu, rozsahu a podoby požadovaných informací, poměrů ve společnosti atd.), je pro počátek běhu prekluzivní lhůty právně bezvýznamná.
V případě „mlčení“ společnosti (absence jakékoliv její reakce na žádost společníka) může společník podat žalobu podle § 156 odst. 2 z. o. k. bez ohledu na to, že mu dosud nezačala běžet prekluzivní lhůta podle posledně označeného ustanovení.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 621/2025, ze dne 4. 6. 2026
09.07.2026 00:01
Rozhodnutí insolvenčního správce v působnosti valné hromady
I. Výkon práv a povinností společníka spojených s podílem ve společnosti s ručením omezeným zahrnutým do majetkové podstaty, včetně přijetí rozhodnutí v působnosti valné hromady, je nakládáním s majetkovou podstatou ve smyslu § 228 písm. c) insolvenčního zákona; to platí i pro podíl ve vlastnictví osoby odlišné od dlužníka, sepsaný do majetkové podstaty jako majetek jiné osoby.
II. Dokud není příslušnost podílu k majetkové podstatě konečným způsobem vyřešena, nesmí insolvenční správce (§ 225 odst. 4 insolvenčního zákona) vykonávat práva spojená s tímto podílem způsobem, v jehož důsledku by podíl nemohl vydat osobě, která se úspěšně domohla jeho vyloučení z majetkové podstaty, ve stavu, v jakém jej sepsal, respektive ve stavu, v jakém by byl, kdyby jej spravoval s péčí řádného hospodáře. Takovým nakládáním je i rozhodnutí v působnosti valné hromady, jímž insolvenční správce změnil společenskou smlouvu zrušením ujednání o usnášeníschopnosti a rozhodování valné hromady 100 % hlasů všech společníků, tj. změnou zasahující do práv obou společníků, k jejímuž přijetí byl nutný jejich souhlas (§ 147 odst. 1, § 171 odst. 2 z. o. k.).
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2965/2024, ze dne 28. 5. 2026
08.07.2026 00:02
K odpovědnosti bytového družstva za vady jednotky (družstevního bytu)
I. Při převodu družstevního bytu do vlastnictví člena družstva na základě povinnosti plynoucí ze stanov nelze po družstvu požadovat práva z vadného plnění za faktické vady převáděného bytu. Závady váznoucí na družstevním bytu jsou vadami družstevního podílu, se kterým je právo nájmu družstevního bytu spojeno; práva z vadného plnění lze uplatňovat vůči osobě, od níž člen družstva družstevní podíl (za úplatu) nabyl.
Uvedené závěry se prosadí pouze v případě, kdy si družstvo a nabyvatel družstevního bytu nesjednají pro vady plnění odchylný režim (v němž se například družstvo zaváže, že za vady družstevního bytu bude odpovídat).
II. Družstevní podíl je v režimu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 nehmotnou movitou věcí. Smlouva o jeho úplatném převodu je smlouvou kupní podle § 2079 odst. 1 o. z.; při vadném plnění lze aplikovat úpravu práv z vadného plnění obsaženou v občanském zákoníku.
III. Domáhá-li se člen bytového družstva po družstvu slevy z kupní ceny družstevního bytu a uhrazení nákladů na vypracování znaleckého posudku v souvislosti s převodem vlastnictví k družstevnímu bytu, jde o spor mezi obchodní korporací (bytovým družstvem) a jejím členem, k jehož projednání a rozhodnutí je v prvním stupni věcně příslušný krajský soud.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1622/2025, ze dne 29. 5. 2026