// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí

Obchodněprávní shrnutí

28.06.2022 00:02

Vyloučení z výkonu funkce člena statutárního orgánu obchodní korporace

I. Ustanovení § 63 až 67 z. o. k. ve znění účinném do 31. 12. 2020 upravují institut vyloučení (nebo také diskvalifikace) z výkonu funkce člena statutárního orgánu obchodní korporace, v němž se promítá veřejný zájem na tom, aby funkci členů statutárních orgánů obchodních korporací nevykonávaly (alespoň po určitou dobu) osoby, které kvalifikovaným způsobem (předvídaným ustanoveními § 64, resp.§ 65 z. o. k.) porušily povinnosti s touto funkcí spojené.

Zákon rozlišuje dva základní případy, kdy je možné vyloučit člena statutárního orgánu z výkonu funkce. Jde jednak o situaci, kdy výkon funkce člena statutárního orgánu (při splnění dalších zákonných podmínek) vedl k úpadku obchodní korporace (§ 64 z. o. k.). Vedle toho se připouští možnost vyloučit z výkonu funkce člena statutárního orgánu, který v posledních třech letech opakovaně a závažně porušoval péči řádného hospodáře, případně jinou péči spojenou podle jiného právního předpisu s výkonem jeho funkce (§ 65 odst. 1 z. o. k.). Ani jedna z těchto skutkových podstat není navázána na to, že by porušením vybraných (zákonem stanovených) povinností vylučovaného člena statutárního orgánu muselo dojít k újmě na majetku korporace.

Možnost diskvalifikace spojuje s povinností k náhradě újmy vzniklé z porušení péče řádného hospodáře až (v pořadí třetí) skutková podstata diskvalifikace upravená v § 65 odst. 2 z. o. k. Teprve ve vazbě na skutkovou podstatu uvedenou v tomto ustanovení se jako předpoklad nezbytný pro vyloučení z výkonu funkce člena statutárního orgánu vyžaduje vznik újmy na majetku korporace.

II. (Závažné) porušení péče řádného hospodáře (pro něž může být člen statutárního orgánu vyloučen z funkce podle § 65 odst. 1 z. o. k. ve znění účinném do 31. 12. 2020) může spočívat v celé řadě nejrůznějších jednání člena statutárního orgánu, která nutně nemusí být učiněna bezprostředně při podnikatelském rozhodování (například při jednání s obchodními partnery).

Názor, podle něhož závažným porušením péče řádného hospodáře ve smyslu § 65 odst. 1 z. o. k. nemůže být pochybení vylučovaného člena při svolávání valné hromady, správný není. Standard péče řádného hospodáře nedopadá jen na jednání člena statuárního orgánu za obchodní korporaci navenek či na rozhodování v rámci obchodního vedení, ale vztahuje se i k úkonům (vnitřní) správy obchodní korporace, mezi něž patří i jednání statutárního orgánu související se svoláváním valné hromady.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1831/2021, ze dne 30. 3. 2022


28.06.2022 00:01

Návrh na výmaz údajů z úplného výpisu z obchodního rejstříku

Skutečnost, která byla do obchodního rejstříku zapsána, nelze posléze vymazat z „historie“ obchodního rejstříku, tedy tak, že by se tato skutečnost neobjevila ani v „úplném výpisu“ z obchodního rejstříku, neboť jinak by pořízení úplného výpisu z obchodního rejstříku ztratilo smysl.

Uvedený závěr, přijatý v poměrech zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, se plně prosadí i při výkladu zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2703/2021, ze dne 23. 3. 2022


22.06.2022 00:02

Nezabavitelná částka, která povinnému nesmí být sražena ze mzdy

Při stanovení nezabavitelné částky, která povinnému nesmí být sražena z měsíční mzdy (§ 278 o. s. ř.), se částka normativních nákladů na bydlení pro rok 2022 (vymezená nařízením vlády č. 507/2021 Sb.) zvyšuje o částku uvedenou v ustanovení § 26a odst. 2 zákona č. 117/1995 Sb. (ve znění pozdějších předpisů). To platí i při určení nezabavitelné částky pro účely určení výše splátky (insolvenčního) dlužníka při oddlužení plněním splátkového kalendáře se zpeněžením majetkové podstaty (§ 398 odst. 1 a 3 insolvenčního zákona).

stanovisko Nejvyššího soudu ČR sp. zn. Cpjn 202/2022, ze dne 8. 6. 2022


22.06.2022 00:01

Procesní nástupnictví v insolvenčním řízení dle § 183 odst. 3 IZ

I. Rozhodnutí podle § 18 odst. 1 insolvenčního zákona o procesním nástupnictví na straně dlužníkova věřitele ve formě singulární sukcese nesmí insolvenční soud vydat z úřední povinnosti (bez návrhu původního přihlášeného věřitele), i kdyby skutečnosti rozhodné pro závěr, že došlo k procesnímu nástupnictví formou singulární sukcese, vyšly najevo v průběhu insolvenčního řízení a i kdyby byly dostatečně osvědčeny.

II. Až na výjimku založenou ustanovením § 183 odst. 3 insolvenčního zákona nenáleží právo navrhnout vydání rozhodnutí podle § 18 insolvenčního zákona jiné osobě než původnímu věřiteli.

Ustanovení § 183 odst. 3 insolvenčního zákona legitimuje k podání návrhu dle § 18 insolvenčního zákona též osoby, od kterých může věřitel požadovat plnění podle § 183 odst. 1 a 2 insolvenčního zákona, tedy (i) osoby, které svým majetkem zajišťují věřitelovu pohledávku za dlužníkem, nebo (ii) osoby, které věřiteli odpovídají za splnění dluhu společně a nerozdílně s dlužníkem, anebo (iii) osoby, které ručí za splnění dluhu dlužníkem, a to vždy za předpokladu, že v průběhu insolvenčního řízení splnily (zcela nebo zčásti uspokojily) pohledávku přihlášeného věřitele, bez zřetele k tomu, zda samy předtím přihlásily pohledávku z titulu takového (předpokládaného) plnění do insolvenčního řízení jako podmíněnou.

Tato pozitivně a výslovně formulovaná odchylka od režimu nastaveného ustanovením § 18 insolvenčního zákona je dále doplněna (v § 183 odst. 3 insolvenčního zákona, větě druhé části věty před středníkem in fine) formulací, podle které pro vstup těchto osob do řízení platí § 18 (insolvenčního zákona) „přiměřeně“.

Jen přiměřené užití § 18 insolvenčního zákona se předpokládá právě u předpokladů formulovaných v § 18 odst. 1 insolvenčního zákona; z ustanovení § 18 odst. 2 insolvenčního zákona se přiměřeně uplatní pravidlo, že insolvenční soud je povinen rozhodnout o návrhu do 3 dnů, leč nikoli již nevyvratitelná domněnka, že po marném uplynutí této lhůty se má za to, že insolvenční soud vydal rozhodnutí, jímž návrhu vyhověl (ta byla nastavena pro skutečnosti, o které nemůže být veden spor, vzhledem k povaze listin, jimiž se dokládají). Oproti tomu se z ustanovení § 183 insolvenčního zákona (ani z jiných ustanovení insolvenčního zákona) nepodává, proč by pro osoby oprávněné k podání návrhu podle § 18 insolvenčního zákona mělo být ustanovením § 183 odst. 3 věty druhé části věty za středníkem insolvenčního zákona vyloučeno použití pravidel vyjádřených v § 18 odst. 3 a 4 insolvenčního zákona, včetně pravidla, podle kterého odvolání proti rozhodnutí o takovém návrhu sice není přípustné, insolvenční soud však tímto rozhodnutím není vázán.

Tam, kde soud rozhoduje podle § 18 insolvenčního zákona na návrh osoby uvedené v ustanovení § 183 odst. 3 insolvenčního zákona, je předpokladem vyhovění takovému návrhu zejména prokázání (doložení) skutečnosti, že tato osoba uhradila pohledávku dosavadnímu (přihlášenému) věřiteli.

III. To, že insolvenční soud rozhodl podle § 18 insolvenčního zákona tak, že vyhověl návrhu osoby k tomu legitimované podle § 183 odst. 3 insolvenčního zákona, však nic nemění na skutečnosti, že jde stále o rozhodnutí o procesním nástupnictví v insolvenčním řízení.

Dojde-li ke změně v osobě věřitele postupem podle ustanovení § 18 insolvenčního zákona [lhostejno, že uplatnitelného (jen) přiměřeně k návrhu osoby k tomu legitimované dle § 183 odst. 3 insolvenčního zákona], nemá tato změna žádný vliv na stav přezkoumání pohledávky. Byla-li pohledávka původního věřitele popřena co do pravosti, výše nebo pořadí a stav jejího zjišťování dosud není ukončen, platí tento stav i pro osobu, která se stala „novým“ věřitelem postupem podle § 183 odst. 3 insolvenčního zákona ve spojení s § 18 insolvenčního zákona.

V témže duchu je nutné řešit stav vyvolaný tím, že pohledávka původního věřitele byla v předchozích fázích insolvenčního řízení (před vydáním rozhodnutí o procesním nástupnictví podle § 183 odst. 3 insolvenčního zákona ve spojení s § 18 insolvenčního zákona) již zjištěna (co do pravosti, výše i pořadí). Jinak řečeno, jestliže v insolvenčním řízení vedeném na majetek dlužníka již byla zjištěna pravost, výše i pořadí přihlášené pohledávky, nelze pohledávku znovu přezkoumat (a případně ji popřít) jen proto, že na základě rozhodnutí insolvenčního soudu vydaného podle § 183 odst. 3 insolvenčního zákona ve spojení s § 18 insolvenčního zákona vstoupila do insolvenčního řízení na místo původního (přihlášeného) věřitele osoba, od které mohl věřitel požadovat plnění podle § 183 odst. 1 a 2 insolvenčního zákona a která uspokojila jeho pohledávku za dlužníkem. Řečené platí nejen pro zjištěnou pravost a výši pohledávky, nýbrž i pro zjištěné pořadí pohledávky, včetně práva na uspokojení pohledávky ze zajištění (nepůjde-li o situaci, kdy právo na uspokojení pohledávky ze zajištění zaniklo v souladu se zákonem mimo insolvenční řízení po zjištění pohledávky.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 7/2020, ze dne 28. 2. 2022


15.06.2022 00:02

Poskytnutí zálohy na podíl na zisku akciové společnosti

I. Není-li poskytnutí zálohy ujednáno, neukládá-li její poskytnutí právní předpis či není-li zde jiného právního důvodu, z něhož by plynula povinnost zálohu poskytnout, není nikdo povinen zálohu na budoucí závazek poskytnout. Nicméně jakmile je poskytnutí zálohy ujednáno [ať už před uzavřením smlouvy (§ 1807 o. z.), jako součást uzavřené smlouvy (např. § 1864 či § 2260 o. z.) či bez souvislosti s jakoukoliv smlouvou], ukládá-li poskytnutí zálohy právní předpis (srov. např. § 1235, § 2960 či § 2970 o. z.) anebo je-li zde jiný právní důvod (zakládající závazek k poskytnutí zálohy), svědčí zavázané straně (dlužníku) povinnost zálohu poskytnout (dluh) a oprávněné straně (věřiteli) tomu odpovídající právo (pohledávka).

II. Nevylučují-li to stanovy akciové společnosti, je součástí („abstraktního“) práva na zisk také („abstraktní“) právo na zálohu na podíl na zisku (§ 40 odst. 2 z. o. k.). I v případě zálohy platí, že nastanou-li zákonem (popř. i stanovami) předvídané předpoklady, vzniká akcionářům právo na poskytnutí zálohy na podíl na zisku, představující pohledávku akcionáře za společností a jí odpovídající povinnost společnosti zálohu vyplatit.

Mezi tyto předpoklady patří i rozhodnutí příslušného orgánu akciové společnosti o poskytnutí zálohy na podíl na zisku, jež představuje (jakožto právní jednání společnosti) právní důvod, na jehož základě vzniká závazek, jehož obsahem je právo akcionáře (coby věřitele) na poskytnutí zálohy (pohledávka) a povinnost společnosti (coby dlužníka) zálohu poskytnout (dluh). Na řečeném pak ničeho nemění ani skutečnost, že záloha představuje plnění, jež musí být následně „vypořádáno“ v rámci rozdělení zisku za účetní období, za které byla záloha poskytnuta.

III. S ohledem na kontext dotčeného pravidla (spadajícího do úpravy rozdělování zisku jakožto jednoho z vlastních zdrojů) je zjevné, že pod pojmem „dostatek prostředků“ v § 40 odst. 2 z. o. k. je nutné rozumět „zdroje“. Záloha na podíl na zisku je plněním vypláceným na podíl na některém z vlastních zdrojů, majících původ v zisku, přičemž smyslem omezení upraveného v § 40 odst. 2 větě první z. o. k. (a v souvisejících směrnicích) je co možná nejlépe zabezpečit, aby na zálohách nebylo vyplaceno více, než kolik by v okamžiku, ve kterém příslušný orgán rozhoduje o poskytnutí zálohy, bylo z těchto zdrojů možno rozdělit. Je proto logické, že právě výše těchto zdrojů (zobrazená v aktuální mezitímní účetní závěrce) představuje limit pro případné zálohy.

IV. Rozhodnutí o poskytnutí (vyplacení) zálohy na podíl na zisku zákon výslovně nesvěřuje žádnému z orgánů akciové společnosti; náleží proto v souladu s ustanovením § 163 o. z. představenstvu společnosti, resp. – má-li společnost monistický systém vnitřní struktury – správní radě (§ 460 odst. 2 z. o. k.).

Rozhodnutí o tom, že společnost poskytne (vyplatí) zálohy na podíl na zisku (stejně jako rozhodnutí o rozdělení zisku), nespadá do obchodního vedení společnosti. Nedopadá na ně tudíž zákaz udělovat pokyny týkající se obchodního vedení (§ 435 odst. 3 z. o. k.).

Nejvyšší soud pak nenachází žádnou kogentní právní normu, jež by bránila tomu, aby stanovy svěřily tuto působnost valné hromadě. I tehdy, svěří-li stanovy tuto působnost nejvyššímu orgánu společnosti, však zůstává představenstvu (správní radě) povinnost posoudit, zda je rozhodnutí o poskytnutí (vyplacení) zálohy v souladu se zákonem a zda je lze realizovat, tedy zálohu poskytnout (vyplatit).

Rozhodne-li valná hromada společnosti o poskytnutí (vyplacení) zálohy na podíl na zisku, ačkoliv stanovy společnosti jí tuto působnost nesvěřují, je v každém jednotlivém případě nutné posoudit, zda rozhodnutí není toliko pokynem valné hromady, aby představenstvo (správní rada) rozhodlo o poskytnutí (výplatě) zálohy, nebo zda jde o rozhodnutí v záležitosti spadající mimo působnost valné hromady (na něž se v souladu s § 45 odst. 1 z. o. k. a § 245 o. z. hledí, jako by nebylo přijato), anebo zda toto rozhodnutí představuje tzv. jednorázový průlom do stanov (tedy zda v sobě nezahrnuje vůli akcionářů změnit stanovy tak, že se pro tento jednotlivý případ svěřuje valné hromadě působnost rozhodnout o poskytnutí zálohy). Základním předpokladem pro závěr, že usnesení valné hromady představuje takový jednorázový průlom, je jeho přijetí většinou hlasů potřebnou pro odpovídající změnu stanov (§ 416 odst. 1 z. o. k.), a (nejpozději) s účinností od 1. 1. 2021 také osvědčení notářským zápisem (viz § 45 odst. 3 a § 416 odst. 2 z. o. k., ve znění účinném od 1. 1. 2021).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3330/2020, ze dne 9. 3. 2022


15.06.2022 00:01

Nárok dříve činného insolvenčního správce na podíl na odměně

Usnesení, jímž insolvenční soud poté, co určí jedinou celkovou odměnu insolvenčních správců pro celé řízení, ukládá insolvenčnímu správci dlužníka, aby z takto určené odměny do 15 dnů od právní moci usnesení vyplatil konkrétní částku (podíl na odměně) v insolvenčním řízení dříve činnému insolvenčnímu správci dlužníka, je ve smyslu ustanovení § 40a insolvenčního zákona exekučním titulem pro pohledávku za majetkovou podstatou dle § 168 odst. 2 písm. a) insolvenčního zákona, která má být uspokojena z majetkové podstaty dlužníka a pro kterou proto nelze vést výkon rozhodnutí (exekuci) na majetek insolvenčního správce.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3391/2020, ze dne 28. 4. 2022


08.06.2022 00:02

Odvolání jednatele z funkce pro porušení povinnosti při výkonu funkce

Neurčí-li společenská smlouva jinak, může valná hromada společnosti s ručením omezeným odvolat jednatele bez uvedení důvodu, anebo z konkrétního důvodu vyjádřeného v rozhodnutí o odvolání.

Je-li v pozvánce na valnou hromadu uvedeno, že na pořadu jednání bude „odvolání jednatele“, aniž je vymezen konkrétní důvod odvolání, a odpovídá-li tomu i návrh usnesení valné hromady, mohou společníci oprávněně očekávat, že valná hromada bude na tomto svolaném zasedání rozhodovat pouze o „odvolání jednatele“ (bez dalšího); v tomto kontextu pak také budou zvažovat výkon svých práv, včetně toho, zda se s ohledem na počet hlasů přítomných společníků potřebných k tomu, aby byla valná hromada usnášeníschopná a aby bylo navrhované usnesení přijato, zasedání valné hromady zúčastní a budou na něm hlasovat.

Má-li být jednatel odvolán z funkce pro porušení povinnosti při výkonu funkce, je nutné tuto skutečnost uvést již v pozvánce na valnou hromadu, včetně (konkrétního) vymezení povinnosti, kterou měl při výkonu funkce porušit. Je tomu tak proto, aby si společníci mohli včas zajistit potřebné informace, ověřit důvodnost návrhu a zvážit, zda a jak se k němu na valné hromadě vyjádří a zda pro něj budou hlasovat. Je-li odvolávaný jednatel současně společníkem, má tato skutečnost ve smyslu § 169 odst. 3 ve spojení s § 173 odst. 1 písm. c) z. o. k. vliv též na posouzení kvora pro usnášeníschopnost valné hromady a na počet hlasů potřebných pro přijetí navrhovaného usnesení, což může být okolnost ovlivňující rozhodnutí společníků, zda se zasedání valné hromady zúčastní a budou na něm hlasovat. Není-li v pozvánce uvedeno, že jednatel má být odvolán z funkce pro porušení povinnosti při výkonu funkce, včetně (konkrétního) vymezení povinnosti, kterou měl při výkonu funkce porušit, nelze jednatele na valné hromadě pro porušení povinnosti při výkonu funkce odvolat.

Pouze pro úplnost Nejvyšší soud dodává, že valná hromada může rozhodnout i o záležitosti v pozvánce neuvedené (např. o odvolání jednatele pro porušení povinností při výkonu funkce, je-li v ní uvedeno pouze „odvolání jednatele“), toliko však za splnění předpokladu stanoveného v § 185 z. o. k., tj. projeví-li všichni společníci souhlas s tím, aby i o této záležitosti (neuvedené v pozvánce na valnou hromadu) valná hromada hlasovala.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1175/2021, ze dne 29. 3. 2022


08.06.2022 00:01

Sankce propadnutí věci uložená dlužníku správcem daně

Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 7 Tz 25/2020 (byť jen pro účely trestního řízení) uzavřel, že soudem uložený trest propadnutí věci (v posuzovaném případě šlo o peněžní prostředky uložené na bankovním účtu pachatele) je mimosmluvní sankcí vyloučenou z uspokojení v insolvenčním řízení dlužníka (pachatele trestného činu) podle ustanovení § 170 písm. d) insolvenčního zákona.

Obdobné závěry pak Nejvyšší soud přijal (a výslovně již pro účely insolvenčního řízení) rovněž v situaci, kdy trestem propadnutí věci nebyly postiženy peněžní prostředky, nýbrž jiný majetek zahrnutý insolvenčním správcem do soupisu majetkové podstaty dlužníka. V rozsudku sen. zn. 29 ICdo 142/2019 v tomto směru vysvětlil, že trest propadnutí věci uložený podle § 70 trestního zákoníku dlužníku v průběhu insolvenčního řízení vedeného na jeho majetek je mimosmluvní sankcí postihující majetek dlužníka, jejíž uspokojení v insolvenčním řízení vedeném na majetek dlužníka zakazuje (znemožňuje) ustanovení § 170 písm. d) insolvenčního zákona. Takový trest (proto) nelze vykonat (realizovat) za trvání insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka a jeho udělení nemá vliv na příslušnost jím dotčeného majetku dlužníka k majetkové podstatě dlužníka ani na možnost insolvenčního správce takový majetek zpeněžit (vzhledem k tomu, že způsobem řešení úpadku dlužníka je konkurs) a výtěžek zpeněžení použít k uspokojení dlužníkových (insolvenčních) věřitelů.

Nejvyšší soud nenachází žádné argumenty, pro které by se výše učiněné závěry neměly prosadit rovněž ve vztahu k sankci propadnutí věci, kterou dlužníku uložil správce daně v době, kdy trvaly účinky rozhodnutí o úpadku, za spáchání správního deliktu (přestupku). I v takovém případě jde nepochybně o mimosmluvní sankci postihující majetek dlužníka, jejímuž uspokojení v insolvenčním řízení vedeném na majetek dlužníka brání ustanovení § 170 písm. d) insolvenčního zákona. Jinak řečeno, okolnost, že správce daně v době, kdy trvaly účinky rozhodnutí o úpadku, rozhodl o tom, že dlužník se dopustil správního deliktu, za což se mu ukládá sankce propadnutí věci (neznačeného lihu), není důvodem, pro který by měl být sporný majetek (věc, o jejíž propadnutí jde) vyloučen ze soupisu majetkové podstaty dlužníka. Závěr o nemožnosti realizovat udělenou sankci propadnutí věci v průběhu insolvenčního řízení platí bez zřetele k tomu, zda dotčený majetek (neznačený líh) bude moci insolvenční správce také zpeněžit.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 31/2019, ze dne 10. 3. 2022


06.06.2022 00:02

Povinnost společníka (a zároveň jednatele) spol. s r. o. podat protest

I. Jakkoliv absence protestu není sama o sobě důvodem pro zamítnutí návrhu jednatele společnosti s ručením omezeným na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (jednateli zůstává – na rozdíl od společníka – aktivní věcná legitimace zachována), skutečnost, že jednatel na okolnosti zakládající důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady předem neupozornil, ač mohl, a bez dalšího podal návrh podle § 191 z. o. k., může být (podle okolností konkrétního případu) považována za porušení péče řádného hospodáře.

II. Smyslu a účelu právní úpravy protestu, jakož i rozumnému a spravedlivému uspořádání vztahů uvnitř společnosti s ručením omezeným, odpovídá takový výklad, podle něhož společníku, jenž zastává funkci jednatele, svědčí (tak jako jiným společníkům) právo podat návrh podle § 191 z. o. k. toliko z důvodů, které byly uplatněny formou protestu (§ 192 odst. 2 a 3 z. o. k.), popř. pro něž platí některá z výjimek upravených v posledně označeném ustanovení, a to bez ohledu na to, jaké usnesení valné hromady (a z jakých důvodů) je napadáno.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3364/2020, ze dne 23. 3. 2022


06.06.2022 00:01

Výjimka z povinnosti podat protest z důvodu subjektivní okolnosti

Teleologický výklad § 192 odst. 2 z. o. k. vede k závěru, podle něhož důvody pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným nelze na zasedání valné hromady zjistit nejen v případě, že to není (bez vynaložení nepřiměřených nákladů či nepřiměřeného úsilí) objektivně možné, ale za určitých okolností ani tehdy, brání-li vznesení protestu z těchto důvodů subjektivní okolnosti (i subjektivní okolnosti mohou představovat závažný důvod, pro který společník nemohl protest uplatnit).

Takovou okolností může výjimečně být i naprosto nečekaný vývoj zasedání valné hromady (jež může trvat i jen velmi krátkou dobu), jímž je společník natolik zaskočen, že není s to ani uplatnit protest.

Společník v projednávané věci od počátku namítá, že byl druhým společníkem a jednatelem společnosti záměrně uveden v omyl a podveden, v důsledku čehož byl vývoj zasedání valné hromady pro něj naprosto nečekaný. Na zasedání valné hromady se (podle svých tvrzení) dostavil s tím, že má 50 % všech hlasů a že má být hlasováno – k návrhu druhého společníka – o odvolání druhého společníka z funkce jednatele. Teprve na zasedání valné hromady měl zjistit, že mu náleží toliko 5 % hlasů, a k (nečekanému) protinávrhu druhého společníka bylo hlasováno o odvolání společníka z funkce jednatele. Pokud by tato skutková tvrzení byla v řízení prokázána, nelze vyloučit, že společník byl natolik zaskočen vývojem situace, že nebyl schopen ani vznést protest, a že je třeba považovat výjimku z povinnosti vznést protest za naplněnou.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3364/2020, ze dne 23. 3. 2022


31.05.2022 00:02

Odvolání valné hromady společnosti s ručením omezeným

I. Zákon o obchodních korporacích neupravuje výslovně možnost odvolání již svolané valné hromady společnosti s ručením omezeným (na rozdíl od právní úpravy akciové společnosti). Konkrétní úprava této otázky je tak zcela ponechána na společenské smlouvě; v případě absence zvláštní úpravy ve společenské smlouvě se pro odvolání valné hromady společnosti s ručením omezeným použije přiměřeně § 410 z. o. k.

Osobou oprávněnou odvolat valnou hromadu je zásadně její svolavatel. Nelze zcela vyloučit ani možnost, že valnou hromadu bude moci odvolat i osoba od svolavatele odlišná, jíž svědčí oprávnění svolat valnou hromadu. Vždy však bude nutné posoudit, zda tato osoba není ve vztahu ke svolavateli, jakož i ke společnosti samotné, ve střetu zájmů. V případě, že byla valná hromada svolána z podnětu kvalifikovaného společníka (případně přímo kvalifikovaným společníkem), je odvolání valné hromady možné, jen souhlasí-li s tím tento společník (§ 410 odst. 2 z. o. k. per analogiam). Svolala-li valnou hromadu dozorčí rada, neboť to vyžadují zájmy společnosti, nebude zpravidla možné, aby valnou hromadu (bez souhlasu dozorčí rady) odvolal jednatel. Totéž platí i v případě, že valnou hromadu svolá společník s odůvodněním, že jednatel dlouhodobě neplní svoje povinnosti. Svolá-li valnou hromadu jeden z jednatelů s návrhem, aby odvolala jiného jednatele pro porušení povinností při výkonu funkce, je nepochybné, že jednatel, o jehož odvolání má být rozhodováno, nemůže takto svolanou valnou hromadu odvolat. Odvolává-li valnou hromadu jednatel, musí tak (stejně jako při rozhodnutí o svolání valné hromady) učinit osobně.

II. Poté, kdy byla valná hromada k tomu oprávněnou osobou včas (tj. před zahájením zasedání) odvolána, nemůže se konat. Jde o obdobnou situaci, jako by valná hromada vůbec nebyla svolána. Sejdou-li se přesto v původně (pozvánkou) určeném termínu a místě společníci, zásadně nepůjde o zasedání valné hromady a na rozhodnutí přijatá v průběhu tohoto setkání nelze hledět jako na rozhodnutí valné hromady. Uvedené však nebrání tomu, aby se v původně určeném termínu a místě (i přes odvolání valné hromady) sešli všichni společníci a za podmínek uvedených v § 184 odst. 3 z. o. k. prohlásili, že se vzdávají práva na včasné a řádné svolání valné hromady a že zasedání valné hromady i přes její odvolání uskuteční. Neúčast či nesouhlas některého ze společníků však konání odvolané valné hromady vylučuje.

Odvolá-li valnou hromadu osoba, která k tomu není oprávněna, nemá takové odvolání žádné právní účinky; valná hromada se proto může konat. Společník, který se zasedání valné hromady nezúčastní, vycházeje z mylné domněnky, že valná hromada byla odvolána, se může za zákonem stanovených podmínek domáhat vyslovení neplatnosti usnesení na této valné hromady přijatých.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2453/2021, ze dne 22. 3. 2022


31.05.2022 00:01

Popření pohledávky v insolvenčním řízení dlužníkova spoludlužníka

Samotný výsledek přezkumného řízení ohledně téže pohledávky v insolvenčním řízení vedeném na majetek dlužníkova spoludlužníka (její úspěšné popření) v insolvenčních ani mimoinsolvenčních poměrech není pokládán za (jiný) způsob zániku pohledávky (a dozajista nejde o způsob zániku pohledávky jejím uspokojením). Řečené platí především pro ty výsledky přezkumného řízení, jež se staly neměnnými již coby následek popěrného úkonu k tomu oprávněné osoby; např. proto, že přihlášený věřitel vzal v reakci na uplatněné popření přihlášku pohledávky v popřeném rozsahu zpět (§ 184, § 187 insolvenčního zákona), nebo proto, že přihlášený věřitel, jehož přihlášenou nevykonatelnou pohledávku účinně popřel insolvenční správce nebo (při sanačním způsobu řešení úpadku dlužníka) dlužník, nepodal v určené lhůtě příslušnou odporovou žalobu [§ 159 odst. 1 písm. a), § 198 odst. 1 insolvenčního zákona]. Na základě takového chování či takové nečinnosti přihlášeného věřitele v insolvenčním řízení vedeném na majetek dlužníkova spoludlužníka totiž nelze přijmout žádný závěr o zániku pohledávky (vůči oběma dlužníkům); lze jen dovodit, že pohledávka nebude uspokojena v insolvenčním řízení vedeném na majetek dlužníkova spoludlužníka.

Také v těch případech, v nichž popěrný úkon k tomu oprávněné osoby [insolvenčního správce, jiného přihlášeného věřitele nebo (při sanačním způsobu řešení úpadku dlužníka) dlužníka] vyústí v incidenční spor o určení pravosti, výše nebo pořadí popřené pohledávky, v němž bude pravomocně určeno, že přihlášená pohledávka není pohledávkou pravou, nebo že není přihlášena ve správné výši anebo ve správném (přednostním) pořadí, není pro účely posouzení, zda pohledávka zanikla, určující samotný výsledek sporu; podstatné jsou důvody, pro které pohledávka nebyla zjištěna (co do pravosti, výše nebo pořadí). Určení, že pohledávka není pohledávkou pravou, pohledávkou přihlášenou ve správné výši, nebo pohledávkou přihlášenou ve správném (přednostním) pořadí, totiž může mít svůj původ ve skutečnostech, jež samy o sobě nemusejí mít (nemají) vliv na existenci pohledávky vůči spoludlužníku dlužníka, v rámci jehož insolvenčního řízení proběhl takový incidenční spor; např. pohledávka může být promlčena jen vůči některému spoludlužníku, nebo může jít o rozhodnutí založené na neunesení břemene tvrzení či důkazního břemene (deficit příslušných tvrzení a důkazů nemusí být dán vůči dalším spoludlužníkům), anebo může jít o rozhodnutí, v němž vyšly najevo důvody zániku společného dluhu, jež nastaly před zjištěním pohledávky v insolvenčním řízení vedeném vůči spoludlužníku (a tedy měly být uplatněny jako důvod popření pohledávky). V těch případech, v nichž insolvenční soud v incidenčním sporu probíhajícím v rámci insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníkova spoludlužníka pravomocně určí, že přihlášená pohledávka není pohledávkou pravou, pohledávkou přihlášenou ve správné výši, nebo pohledávkou přihlášenou ve správném (přednostním) pořadí proto, že bude mít za prokázaný některý z hmotněprávních důvodů zániku společného dluhu, k němuž došlo po zjištění téže pohledávky v insolvenčním řízení vedeném na majetek dlužníka, může takové rozhodnutí (s přihlédnutím k mezím jeho závaznosti ve smyslu § 201 odst. 4 insolvenčního zákona) být důkazem směřujícím k prokázání zániku zjištěné pohledávky v insolvenčním řízení vedeném na majetek dlužníka, samo o sobě však nezpůsobuje zánik zjištěné pohledávky v insolvenčním řízení vedeném na majetek dlužníka.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 92/2021, ze dne 10. 2. 2022


31.05.2022 00:00

Osobní svolání valné hromady s.r.o. jejím jednatelem

Jelikož rozhodnutí o svolání valné hromady společnosti s ručením omezeným (včetně určení místa, data a hodiny konání valné hromady a jejího pořadu) spadá do působnosti jednatele jako člena statutárního orgánu, musí jej jednatel učinit osobně, tj. nemůže výkon této činnosti přenést na třetí osobu, ledaže by v případě existence více jednatelů tvořících kolektivní orgán pro jednotlivý případ zmocnil jiného jednatele, aby za něho při jeho neúčasti na zasedání kolektivního orgánu hlasoval (srov. § 159 odst. 2 o. z.). Uvedený závěr však nebrání tomu, aby jednatel pověřil třetí osobu realizací tohoto rozhodnutí (např. rozesláním pozvánky společníkům, zajištěním a organizací zasedání valné hromady apod.).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2453/2021, ze dne 22. 3. 2022


16.05.2022 00:02

„Právní zájem“ na zrušení zapsané osoby s likvidací dle § 105 ZVR

I. Také úprava následků porušení povinnosti předložit listiny zakládané do sbírky listin obsažená v § 104 až 106 z. v. r. umožňuje, aby rejstříkový soud – za splnění zákonných podmínek – zapsanou osobu (nuceně) zrušil s likvidací (§ 105 z. v. r.). Jednou z těchto podmínek je i existence právního zájmu na zahájení takového řízení (srov. § 105 a § 106 z. v. r.).

II. Právní zájem na zrušení zapsané osoby s likvidací – a to jak z důvodu opakovaného neplnění povinností podle § 104 z. v. r., tak z důvodu neplnění povinností majícího závažné důsledky pro třetí osoby podle § 105 z. v. r. – je zásadně dán již tím, že zápisy v rejstříku a sbírka listin o takové osobě neodpovídají požadavku aktuálnosti a úplnosti a neplní svou informační funkci vůči třetím osobám.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2536/2021, ze dne 24. 2. 2022


16.05.2022 00:01

Vznesení námitky promlčení zástavního práva zástavním dlužníkem

Jestliže již uplynula (ve smyslu § 100 odst. 2 obč. zák.) jak promlčecí doba k uplatnění zajištěné pohledávky, tak promlčecí doba k uplatnění zástavního práva, které tuto pohledávku zajišťuje, pak účinnému vznesení námitky promlčení zástavního práva zástavním dlužníkem nebrání ani to, že námitku promlčení zajištěné pohledávky nevznesl osobní dlužník, jemuž v tom brání účinky zahájení exekučního řízení. Obdobně to platí pro námitku promlčení zástavního práva vznesenou při přezkoumání práva na uspokojení pohledávky ze zajištění v insolvenčního řízení vedeném na majetek zástavního dlužníka insolvenčním správcem zástavního dlužníka.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 26/2020, ze dne 31. 1. 2022


03.05.2022 00:02

K podmínkám uplatnění práva na odkup dle § 89 ZOK

I. Ustanovení § 89 z. o. k. je jedním z pravidel upravujících právo společníka na „fair exit“. Právo domoci se ukončení účasti ve společnosti (cestou odkoupení podílů ovládající osobou) mu vzniká tehdy, jsou-li kumulativně splněny všechny zde vypočtené podmínky: 1) společnost je ovládanou osobou (§ 74 odst. 1 z. o. k.), 2) ovládající osoba využije svého vlivu (uplatní jej), 3) postavení společníka se podstatně zhorší nebo dojde k jinému podstatnému poškození jeho oprávněných zájmů, 4) mezi jednáním ovládající osoby (využitím vlivu) a následky uvedenými v předchozím bodu je dána příčinná souvislost a 5) po dotčeném společníku nelze spravedlivě požadovat, aby v ovládané osobě setrval.

Právo na odkup podle § 89 z. o. k. je možné využít jen tehdy, je-li to přiměřené konkrétním okolnostem. Právo odkupu představuje krajní řešení (ultima ratio), a lze je uplatnit zpravidla až tehdy, není-li možné nápravy dosáhnout využitím jiných institutů, anebo není-li s ohledem na okolnosti konkrétního případu spravedlivé požadovat po dotčeném společníkovi, aby k ochraně svých práv využil jiných institutů.

Může-li dotčený společník dosáhnout ochrany svých práv prostřednictvím jiného institutu, nebude zpravidla splněna poslední výše vypočtená podmínka práva na odkup (po společníku bude možné spravedlivě požadovat, aby setrval ve společnosti a aby svá dotčená práva hájil jinými nástroji). To platí především v případě společníků s významným (nikoliv zanedbatelným) menšinovým podílem. Bude-li mít např. takový společník za to, že rozhodnutím valné hromady bylo zasaženo do jeho práv, bude obvykle na místě, aby podal návrh podle § 428 z. o. k., nikoliv aby postupoval podle § 89 z. o. k.

II. V obecné rovině lze přisvědčit názoru, že např. dlouhodobé nerozdělování zisku, pro které nejsou ospravedlnitelné důvody a jež je prosazeno vahou hlasů ovládající osoby (případně osob jí ovládaných), může představovat podstatné poškození oprávněných zájmů akcionáře ve smyslu § 89 z. o. k., pro které (zpravidla tehdy, nezmění-li společnost přístup ani poté, kdy akcionář uspěje s návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 428 z. o. k.) nelze po akcionáři spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval.

Rozhodnutí valné hromady o tom, že zisk nebude rozdělen, prosazené hlasy ovládající osoby (či osob jí ovládaných), pro které nejsou žádné důležité (ospravedlnitelné) důvody, odporuje zákonu a představuje zásah do práv (menšinových) akcionářů. Dotčení akcionáři se mohou proti takovému jednání bránit návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o (ne)rozdělení zisku podle § 428 z. o. k. a návrhem na přiznání přiměřeného zadostiučinění podle § 430 odst. 2 z. o. k. V řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady by pak soud posuzoval, zda je rozhodnutí o (ne)rozdělení zisku v souladu se zákonem a stanovami.

Teprve v situaci, kdy by valná hromada opakovaně rozhodovala (vahou hlasů ovládající osoby, popř. osob jí ovládaných) o (ne)rozdělení zisku v rozporu se zákonem a stanovami, a kdy by bylo zjevné, že institut upravený v § 428 a § 430 odst. 2 z. o. k. nevede v poměrech konkrétní společnosti k dostatečné ochraně práv menšinových akcionářů, mohla by taková skutečnost představovat podstatné poškození práv akcionáře ve smyslu § 89 z. o. k., odůvodňující postup podle označeného ustanovení.

III. Porušení uzavřené akcionářské dohody může být – podle okolností případu – důvodem vzniku práva na odkup podle § 89 z. o. k. Totéž pak platí pro dlouhodobé neposkytování informací, na které má akcionář právo. Také prosazení takových kroků, které vedou k obdobným důsledkům, jako je podstatná změna práv spojených s akcií (srov. § 335 odst. 1 z. o. k., ve znění účinném od 1. 1. 2021), může naplnit předpoklady pro postup podle § 89 z. o. k.

IV. Účelem práva akcionáře na vysvětlení podle § 357 až § 360 z. o. k. je zajištění informovanosti akcionáře pro výkon jeho práv na valné hromadě, resp. umožnění akcionáři kvalifikovaně a se znalostí věci posoudit záležitosti projednávané valnou hromadou.

Chtějí-li si akcionáři zajistit širší přístup k informacím o společnosti (či jí ovládaným osobám), mohou tak učinit úpravou ve stanovách, jež rozšíří právo akcionářů na vysvětlení nad zákonný rámec. Ex lege, bez odpovídající úpravy ve stanovách, však akcionář právo na poskytování informací nad zákonný rámec nemá; jejich neposkytnutí proto nemůže představovat podstatné zhoršení postavení společníka či podstatný zásah do jeho oprávněných zájmů, odůvodňující postup podle § 89 z. o. k.

V. Obecně není vyloučeno, aby akcionář uplatnil právo na odkup i pro takové jednání ovládající osoby, k němuž došlo předtím, než nabyl akcie. Spolu s akciemi totiž nabývá práva (a povinnosti) akcionáře, spojená s nabývanými akciemi, a to „v tom stavu“, v jakém svědčila jeho právnímu předchůdci (např. převodci či zůstaviteli). Může proto (teoreticky) uplatnit i právo na odkup, jež vzniklo již jeho právnímu předchůdci.

Nicméně vždy je třeba posuzovat, zda jsou splněny všechny podmínky pro vznik práva na odkup. Nabude-li např. někdo akcie na základě smlouvy o jejich převodu poté, kdy ovládající osoba využila svého vlivu (v důsledku čehož došlo k podstatnému zásahu do postavení převodce či do jeho oprávněných zájmů), je třeba zvažovat, zda po tom, kdo akcie za takové situace dobrovolně nabyl, nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti (do níž za dané situace ze své vůle vstoupil) setrval.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1395/2020, ze dne 31. 1. 2022


03.05.2022 00:01

Osvobození od placení zbytku dluhů podle § 414 a § 415 IZ

Osvobození podle § 414 a § 415 insolvenčního zákona se ve smyslu § 416 odst. 1 insolvenčního zákona nevztahuje na jednání dlužníka, jehož následkem došlo ke smrti poškozeného, jestliže toto jednání bylo pravomocným rozsudkem trestního soudu vyhodnoceno jako jednočinný souběh trestného činu ublížení na zdraví z nedbalosti s následkem smrti poškozeného podle § 224 odst. 1, 2 tr. zák. s úmyslným trestným činem ohrožení pod vlivem návykové látky podle § 201 odst. 1, 2 písm. c) tr. zák.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 20 Cdo 84/2022, ze dne 16. 2. 2022


19.04.2022 00:02

Zánik majetkové účasti společníka uplatňujícího společnickou žalobu

I. Zanikne-li společníku účast ve společnosti s ručením omezeným, zaniká i jeho oprávnění zastupovat společnost podle § 131a obch. zák., a to i v řízeních, v nichž za společnost již podal žalobu. Ztráta postavení zákonného zástupce nevede sama o sobě k zastavení řízení o žalobách, které již společník (dříve, než mu zanikla účast) podle § 131a obch. zák. podal; není-li zde osoba oprávněná za společnost v takové věci jednat (např. zmocněnec, jemuž za společnost udělil plnou moc společník, který žalobu podle § 131a obch. zák. podal), ustanoví jí soud opatrovníka. Zánik majetkové účasti (bývalého) společníka, který (za doby trvání jeho majetkové účasti) podal žalobu jménem společnosti, tak (sám o sobě) není důvodem, pro nějž by mělo být vydáno zamítavé rozhodnutí ve věci samé.

II. Procesní opatrovník vykonává svou funkci vždy jen po takovou dobu, po niž trvá důvod, pro který byl do funkce ustanoven, a že odpadnou-li takové důvody v průběhu řízení, funkce opatrovníka bez dalšího zaniká, aniž by bylo třeba rozhodnutí o zproštění opatrovníka funkce. Byl-li však společnosti s ručením omezeným ustanoven procesní opatrovník v řízení o společnické žalobě, a sice s tím, že zaniklo oprávnění „žalujícího“ společníka jednat jménem společnosti a že tu není žádná jiná osoba oprávněná za společnost v řízení o společnické žalobě jednat, nelze vstup společnosti do likvidace a jmenování likvidátora automaticky (bez dalšího) vnímat jako skutečnost, pro kterou odpadly důvody ustanovení procesního opatrovníka.

Obecně platí, že v řízení o společnické žalobě nemůže činit úkony za společnost jiná osoba než společník, který žalobu podal, nebo osoba jím zmocněná, popřípadě právní nástupce „žalujícího“ společníka, zanikne-li jeho účast za trvání řízení. Zanikne-li však účast „žalujícího“ společníka za trvání společnosti bez právního nástupce, může za společnost v řízení činit úkony i jiný společník a není-li jej (či není-li žádný jiný společník ochoten vystupovat v řízení za společnost), může za společnost v řízení vystupovat – jako další v řadě – člen dozorčí rady určený k tomu, aby společnost zastupoval v řízení před soudem, popřípadě i člen statutárního orgánu, je-li oprávněn za společnost v řízení jednat.

Jestliže ovšem v řízení o společnické žalobě má – v situaci, kdy účast „žalujícího“ společníka zanikla bez právního nástupce – společnost zastupovat jiný společník, člen dozorčí rady nebo dokonce člen statutárního orgánu, je vždy nezbytné dbát toho, aby zájmy této osoby nebyly v rozporu se zájmy společnosti. Jsou-li zájmy těchto osob v rozporu se zájmy společnosti, potom za společnost v řízení jednat nemohou, a důvody pro ustanovení procesního opatrovníka trvají. Mají-li tyto osoby společnost v řízení zastupovat a nejsou-li jejich zájmy v rozporu se zájmy společnosti, pak důvody pro ustanovení procesního opatrovníka naopak odpadají a funkce procesního opatrovníka bez dalšího zaniká.

V další fázi předmětného řízení tak bude úkolem soudu prvního stupně posoudit i to, zda jsou zájmy likvidátorky, na niž přešla působnost statutárního orgánu a která se domáhá toho, aby mohla v řízení jednat za společnost (posuzováno ve vztahu k řízení vedenému v projednávané věci), v rozporu se zájmy společnosti.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3409/2020, ze dne 31. 1. 2022


19.04.2022 00:01

Zrušení konkursu podle § 44 odst. 1 písm. a) ZKV

To, že zjištěná pohledávka konkursního věřitele může zaniknout i v případě, že byla v souladu se zákonem uspokojena mimo konkurs, se může projevit v konkursním řízení nejen při rozhodování o rozvrhu částek dosažených zpeněžením konkursní podstaty, nýbrž také při posouzení, zda jsou splněny předpoklady pro zrušení konkursu podle § 44 odst. 1 písm. a) ZKV.

Jinak řečeno, soud zruší konkurs podle § 44 odst. 1 písm. a) ZKV i tehdy, jestliže po prohlášení konkursu na majetek dlužníka přihlášené a zjištěné pohledávky konkursních věřitelů v souladu se zákonem byly uspokojeny mimo konkurs osobami, jež se v důsledku takového uspokojení samy nestaly konkursními věřiteli místo původních konkursních věřitelů, a jestliže tu nejsou ani jiné pohledávky, které by mohly být uspokojeny při rozvrhu částky získané zpeněžením majetku patřícího do konkursní podstaty (pohledávky, které není potřebné v konkursu přihlásit a které tudíž nepodléhají přezkumu). Důvodem pro zrušení konkursu podle uvedeného ustanovení pak může být i to, že v důsledku takového uspokojení pohledávek některých konkursních věřitelů nastal zjevný a výrazný nepoměr mezi (vyšší) hodnotou úpadcova majetku a celkově nižším souhrnem pohledávek, které mají být v konkursu uspokojeny.

K zániku přihlášené pohledávky konkursního věřitele tím, že byla v souladu se zákonem uspokojena mimo konkurs, může dojít i tehdy, stalo-li se tak před zjištěním přihlášené pohledávky [před jejím přezkoumáním nebo v průběhu sporu o pravost, výši anebo (v případech týkajících se práva na oddělené uspokojení uplatněného v konkursu vedeném na majetek zástavního dlužníka, jenž není osobním dlužníkem konkursního věřitele) pořadí takové pohledávky]. Pro účely posouzení, zda takový (neukončený) incidenční spor o pravost, výši nebo pořadí přihlášené pohledávky může mít vliv na zkoumání předpokladů pro zrušení konkursu podle § 44 odst. 1 písm. a) ZKV, je určující, zda skutečnost, která měla přivodit (v souladu se zákonem) uspokojení pohledávky přihlášeného konkursního věřitele mimo konkurs, je předmětem zkoumání v incidenčním sporu. Není-li tato skutečnost předmětem incidenčního sporu (nebyla-li třeba i po zahájení sporu uplatněna jako důvod popření pohledávky), je soud rozhodující o tom, zda jsou splněny předpoklady pro zrušení konkursu dle § 44 odst. 1 písm. a) ZKV, oprávněn a povinen ji posoudit sám.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 352/2020, ze dne 27. 1. 2022


13.04.2022 00:01

Statutární orgán akciové společnosti s monistickým systémem vnitřní struktury

Ujednání stanov akciové společnosti s monistickým systémem vnitřní struktury, podle nichž je statutárním orgánem společnosti statutární ředitel, pozbyla dne 1. 1. 2021 podle článku II bodu 1. zákona č. 33/2020 Sb. závaznosti. V souladu s § 456 odst. 1 z. o. k. je s účinností od 1. 1. 2021 statutárním orgánem společnosti správní rada, která je podle posuzovaných stanov jednočlenná. Osoba, která byla dne 4. 3. 2020 jediným akcionářem při výkonu působnosti valné hromady v souladu se stanovami jmenována statutárním ředitelem a členem správní rady, proto byla v souladu s § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. od tohoto dne oprávněna za společnost jednat v občanském soudním řízení, a to do 31. 12. 2020 jako statutární ředitel a od 1. 1. 2021 jako jediný člen správní rady.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1986/2021, ze dne 2. 2. 2022


< strana 1 / 133 >
Reklama

Jobs

Aktuální znění právních předpisů