// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí

Obchodněprávní shrnutí

28.05.2020 00:02

Úprava stanov bytového družstva podle § 772 odst. 2 a 5 ZOK

I. Ustanovení § 777 odst. 5 z. o. k. upravuje právo (možnost) dobrovolně se podřídit zákonu o obchodních korporacích jako celku, postup podle § 777 odst. 5 z. o. k. tedy nepředstavuje povinnost, za jejíž nesplnění by bylo možné obchodní korporaci zrušit a nařídit její likvidaci podle § 777 odst. 2 z. o. k.

II. Naopak ustanovení § 777 odst. 2 z. o. k. ukládá obchodním korporacím, aby v tam uvedené lhůtě svá zakladatelská právní jednání přizpůsobily požadavkům zákona o obchodních korporacích. Pro bytová družstva to mimo jiné znamená, že byly povinny přizpůsobit své stanovy požadavku ustanovení § 731 odst. 1 z. o. k. a doplnit do nich tam uvedené náležitosti v rozsahu, v němž je doposud neobsahovaly.

Ustanovení § 731 odst. 2 z. o. k. upravuje většinu hlasů, potřebnou pro přijetí usnesení členské schůze, jímž se mění stanovy v části upravující náležitosti podle § 731 odst. 1 z. o. k. Její nedodržení může být toliko důvodem pro případné vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze, přijatého nižším počtem hlasů, v řízení podle § 663 z. o. k.

V případě, že stanovy bytového družstva náležitosti podle § 731 odst. 1 z. o. k. neobsahují a členská schůze družstva – plníc povinnost určenou ustanovením § 777 odst. 2 z. o. k. – je do stanov nově vtěluje, se však § 731 odst. 2 z. o. k. neuplatní. V tomto případě totiž není naplněna hypotéza právní normy obsažené v označeném ustanovení (jež stanoví, že se požadavek na „superkvalifikovanou“ většinu uplatní v případě, kdy členská schůze rozhoduje o změně stanov v části obsahující náležitosti dle § 731 odst. 1 z. o. k.). Rozšiřovat aplikaci tohoto pravidla i na situace, kdy stanovy tyto náležitosti ještě neobsahují a družstvo je do nich (v souladu s požadavkem § 777 odst. 2 z. o. k.) doplňuje, není podle přesvědčení Nejvyššího soudu na místě.

Avšak pokud stanovy družstva již úpravu podmínek, práv a povinností uvedených v § 731 odst. 1 z. o. k. (byť i jen částečně) obsahovaly (ať již proto, že to ukládala dříve účinná úprava anebo proto, že ji družstvo začlenilo do stanov dobrovolně), nebylo zapotřebí, aby se družstvo v rozsahu, který již mělo ve stanovách upraven, přizpůsobovalo postupem podle § 777 odst. 2 z. o. k. požadavku § 731 odst. 1 z. o. k. Jestliže stanovy družstva vyhovovaly požadavku posledně označeného ustanovení v okamžiku, kdy zákon o obchodních korporacích nabyl účinnosti, nebylo družstvo povinno podle § 777 odst. 2 z. o. k. tyto náležitosti do stanov doplnit.

Rozhodne-li se bytové družstvo tyto náležitosti, které již ve stanovách byly obsaženy a které neodporovaly donucujícím ustanovením zákona o obchodních korporacích či (nového) občanského zákoníku, přesto změnit (např. společně s doplněním těch náležitostí uvedených v § 731 odst. 1 z. o. k., jež zatím ve stanovách upraveny nebyly), dopadá na změnu této části stanov pravidlo upravené v § 731 odst. 2 z. o. k.; se změnou této části stanov musí souhlasit všichni členové bytového družstva tam uvedení.

III. Též v případě pravidla obsaženého v § 731 odst. 2 z. o. k. může člen družstva namítat jeho porušení toliko v souladu s principem poctivosti a s povinností chovat se k družstvu čestně, a nesmí svého práva zneužít. Současně platí, že i v tomto případě je třeba zvažovat případné použití § 260 o. z.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 4460/2018, ze dne 27. 2. 2020


28.05.2020 00:01

K souladu ujednání stanov bytového družstva se zákonem

I. Schválí-li členská schůze bytového družstva takovou změnu stanov, jež obsahuje ujednání, k nimž nelze dle § 2235 odst. 1, části věty za středníkem o. z. a dle § 2239 o. z. přihlížet, hledí se na usnesení členské schůze v rozsahu, v němž schválila přijetí takových (zákonu odporujících) ujednání, jako by nebylo přijato.

II. Stejně jako v případě jiných právních jednání je i v případě stanov (zakladatelského právního jednání) nutné dát vždy přednost výkladu, jenž nevede k závěru o neplatnosti určitého ujednání stanov, je-li takový výklad možný.

III. Ustanovení § 2255 odst. 2 o. z. opravňuje nájemce bez dalšího, tj. bez nutnosti (dokonce časově omezeného) souhlasu pronajímatele v bytě i pracovat nebo podnikat (nezpůsobí-li to zvýšené zatížení pro byt nebo dům).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 4460/2018, ze dne 27. 2. 2020


20.05.2020 00:02

Výmaz osoby zapisované do rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby

Ustanovení § 101 z. v. r. upravuje zvláštní opravný prostředek, jenž umožňuje tam vypočteným osobám uplatnit proti zápisu do veřejného rejstříku námitky, jež nemohly vznést dříve (např. proto, že nebyly účastníky řízení, či proto, že zápis byl proveden postupem podle § 98 z. v. r.). Rejstříkový soud je povinen se zabývat takto uplatněnými námitkami, a to bez ohledu na to, zda (a s jakým výsledkem) se s nimi případně vypořádal v (předchozím) řízení o zápis do příslušného rejstříku (při postupu dle § 98 z. v. r. se s nimi ostatně ani vypořádat nemohl).

Navrhovatel v řízení podle § 101 z. v. r. nemusí tvrdit a dokládat nové skutečnosti zakládající důvod výmazu nebo změny zápisu v příslušném rejstříku, tj. skutečnosti, kterými se rejstříkový soud při rozhodnutí o zápisu v předchozím řízení nezabýval a z jejichž pohledu věc neposuzoval.

Navrhovateli v tomto řízení přísluší námitka, že návrh na zápis skutečností do veřejného rejstříku měl být odmítnut z důvodů uvedených v § 86 z. v. r., popř., že měl být zamítnut, neboť údaje o skutečnostech zapisovaných na návrh oprávněné osoby do obchodního rejstříku nevyplývají z listin, které tato osoba k návrhu doložila.

Z řečeného se podává, že návrh podle § 101 z. v. r. nelze zamítnout jen proto, že navrhovatel rejstříkovému soudu nedoložil žádné listiny.

Současně platí, že rejstříkovému soudu přísluší v rejstříkovém řízení ověřit nejen to, zda k návrhu na zápis byly připojeny požadované listiny, ale taktéž, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají. Nestačí tedy pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také zkoumat jejich obsah.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 4639/2018, ze dne 10. 3. 2020


20.05.2020 00:01

Počátek běhu subjektivní promlčecí doby u nároku na náhradu škody dle § 99 IZ

Z vědomosti věřitele o tom, že bylo zahájeno insolvenční řízení na majetek jeho dlužníka, lze ve skutkové rovině nepochybně usuzovat, že pohledávka tohoto věřitele vůči dlužníku bude zřejmě uspokojena jen poměrně, respektive, že některé její části (typicky příslušenství) nebudou uspokojeny vůbec. Taková vědomost (že je zahájeno insolvenční řízení na majetek dlužníka) však nemá žádnou vypovídací schopnost (pro účely zjištění počátku běhu subjektivní promlčecí doby dle § 106 odst. 1 obč. zák.) ohledně toho, zda vůbec, případně v jakém rozsahu, mělo vliv na míru očekávaného uspokojení věřitelovy pohledávky v insolvenčním řízení vedeném na majetek dlužníka protiprávní jednání některé z osob uvedených v § 98 insolvenčního zákona spočívající v porušení povinnosti bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděla, nebo při náležité pečlivosti měla dozvědět o úpadku dlužníka, podat jménem dlužníka insolvenční návrh na jeho majetek.

Ani případné zjištění nedostatečnosti majetku dlužníka v poměru k přihlášeným pohledávkám samo o sobě neříká (pro účely zjištění počátku běhu subjektivní promlčecí doby dle § 106 odst. 1 obč. zák.) nic o tom, zda nějaká osoba konala před zahájením insolvenčního řízení protiprávně (v rozporu s ustanovením § 98 insolvenčního zákona) a zda takové protiprávní jednání mělo za následek vznik škody na majetku věřitele (věřitelů) co do snížení míry uspokojení pohledávek z majetku dlužníka.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 339/2018, ze dne 30. 12. 2019


20.05.2020 00:00

Vyslovení neplatnosti rozhodnutí výboru společenství vlastníků jednotek

Ustanovení § 258 až 260 o. z. upravující postup při přezkumu platnosti rozhodnutí orgánu spolku jsou v souladu s § 1221 o. z. přiměřeně aplikovatelná i na posuzování platnosti rozhodnutí volených orgánů společenství vlastníků.

Platnost rozhodnutí výboru jakožto statutárního orgánu společenství vlastníků, popř. dalších (stanovami zřízených) orgánů společenství vlastníků lze tudíž posuzovat toliko v řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti tohoto rozhodnutí, podaném vlastníkem jednotky, popř. (výjimečně) jinou osobou mající na požadovaném určení zájem hodný právní ochrany, v souladu s § 258 a násl. o. z.

Napadat lze toliko rozhodnutí, jejichž neplatnosti se není možné dovolat (v souladu se stanovami společenství vlastníků) u orgánu společenství vlastníků, a to v prekluzivní hmotněprávní lhůtě určené ustanovením § 259 o. z.

Jelikož ustanovení § 1221 o. z. určuje, že se ustanovení o spolcích použijí toliko přiměřeně, je nutné při aplikaci § 258 až 260 o. z. na rozhodnutí (volených) orgánů společenství vlastníků vzít v úvahu specifika této právnické osoby. Může-li se přehlasovaný vlastník domáhat soudního přezkumu rozhodnutí nejvyššího orgánu společenství vlastníků toliko tehdy, je-li pro to důležitý důvod, platí tím spíše, že i v případě rozhodnutí jiných orgánů společenství vlastníků je možné domáhat se vyslovení jejich neplatnosti (postupem podle § 1221 a § 258 až 260 o. z.) pouze v případech, kdy je pro to důležitý důvod (který musí navrhovatel tvrdit). Současně platí, že soud neplatnost rozhodnutí (voleného) orgánu společenství vlastníků nevysloví, jsou-li naplněny důvody upravené v § 260 o. z.

Není-li platnost rozhodnutí výboru (či jiného, stanovami zřízeného voleného orgánu společenství vlastníků) napadena postupem podle § 258 a 259 o. z., popř. nevyhoví-li soud podanému návrhu, je takové rozhodnutí platné, přestože je zatíženo vadou, jež by odůvodňovala vyslovení jeho neplatnosti.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 4639/2018, ze dne 10. 3. 2020


19.05.2020 00:02

K přezkumu vyloučení člena z družstva v jiném řízení

I. Nevyužije-li vylučovaný člen svého práva podat proti rozhodnutí představenstva o vyloučení z družstva odůvodněné námitky, jeho členství v družstvu zaniká marným uplynutím lhůty k podání námitek (tj. ke konci posledního dne lhůty). Tím je proces vyloučení člena z družstva završen a v jiném řízení (např. v řízení o vyklizení družstevního bytu) již nemůže být jeho soulad s právními předpisy a stanovami družstva posuzován.

Z řečeného se podává, že v řízení, v němž se družstvo domáhá vyklizení bytu s odůvodněním, že žalovaný byl z družstva vyloučen, jeho účast zanikla a spolu s ní zanikl i nájem družstevního bytu, soud toliko zkoumá, zda žalovanému bylo doručeno písemné rozhodnutí představenstva o vyloučení v souladu s § 621 z. o. k., zda toto písemné rozhodnutí obsahovalo poučení podle § 617 odst. 3 in fine a § 618 z. o. k. a zda žalovaný podal odůvodněné námitky proti rozhodnutí o vyloučení. Pokud tak učinil, soud dále posuzuje, zda členská schůze rozhodla o zamítnutí podaných námitek, a dále, zda žalovaný podal návrh na zahájení řízení o prohlášení rozhodnutí o vyloučení za neplatné, popř. zda toto řízení již bylo pravomocně skončeno.

II. Rozhodnutí o vyloučení z družstva je vylučovanému členu doručeno v souladu s § 621 z. o. k. (projev vůle družstva mu v souladu s § 570 odst. 1 o. z. dojde) tehdy, kdy se dostane do sféry jeho dispozice, tj. tehdy, kdy je mu předáno, popř. – nebyl-li při doručování zastižen a bylo-li mu provozovatelem poštovních služeb oznámeno, že zásilka (obsahující rozhodnutí o vyloučení) je pro něj u tohoto provozovatele uložena – dnem, kdy si vylučovaný člen družstva může zásilku u provozovatele poštovních služeb poprvé vyzvednout; „možnost vyzvednout“ si zásilku je přitom třeba posuzovat objektivně.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3400/2019, ze dne 12. 2. 2020


19.05.2020 00:01

Osvobození od placení pohledávek zahrnutých do oddlužení

I. Zavinění (jehož neexistenci musí dlužník prokázat při rozhodování o osvobození od placení pohledávek zahrnutých do oddlužení v režimu § 415 insolvenčního zákona) lze charakterizovat jako psychický vztah jednajícího ke svému jednání (jež může mít i formu opomenutí, tedy nečinnosti tam, kde by měla příslušná osoba konat) a k následku tímto jednáním vyvolanému. Zavinění přitom může mít formu úmyslu (přímého nebo nepřímého) nebo nedbalosti (vědomé či nevědomé).

V intencích ustanovení § 415 insolvenčního zákona pak již závěr, že požadované hodnoty plnění nebylo dosaženo v důsledku okolností, které dlužník zavinil „jen“ ve formě nedbalosti nevědomé, vylučuje možnost přiznat dlužníku osvobození od placení pohledávek zahrnutých do oddlužení v rozsahu, ve kterém dosud nebyly uspokojeny.

II. Jestliže insolvenční soud nezrušil oddlužení podle § 418 odst. 1 písm. b) insolvenčního zákona jen proto, že dlužník se zavázal zajistit dar od konkrétního dárce, je skutečnost, že dárce si poskytnutí daru rozmyslel, jelikož nesouhlasil s průběhem insolvenčního řízení a se způsobem přezkoumání jedné z přihlášených pohledávek, pro účely rozhodování o přiznání osvobození od placení zbytku pohledávek podle § 415 insolvenčního zákona okolností, kterou dlužník „zavinil“ ve formě nedbalosti nevědomé. I kdyby totiž dlužník v době, kdy přislíbil zajištění daru, nevěděl, že dar nemusí být poskytnut, jelikož se dárce rozhodne jinak, vzhledem k okolnostem (bez příslibu daru by insolvenční soud oddlužení zrušil) a k osobním poměrům (zajištění konkrétního dárce bylo věcí dlužníka) to vědět měl.

III. V této věci dlužnice závazek zajistit dar (který odvrátil zrušení oddlužení) nesplnila pro nesouhlas označeného dárce (matky) s průběhem insolvenčního řízení a se způsobem přezkoumání pohledávky zajištěného věřitele č. 5, z čehož ve smyslu obecných závěrů formulovaných v předchozím odstavci plyne, že nezajištění daru je okolností, kterou dlužnice „zavinila“ ve formě nedbalosti nevědomé [i kdyby dlužnice v době, kdy přislíbila zajištění daru, nevěděla, že dar nemusí být poskytnut, jelikož se její matka rozhodne jinak, vzhledem k okolnostem (bez příslibu daru by insolvenční soud oddlužení zrušil) a ke svým osobním poměrům (zajištění dárce bylo věcí dlužnice) to vědět měla].

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 35/2018, ze dne 30. 1. 2020


13.05.2020 00:02

Mimosmluvní odpovědnost dopravce ve vztahu k přepravě dle Úmluvy CMR

Úmluva CMR nevylučuje mimosmluvní odpovědnost dopravce. Osoba, která není účastníkem přepravní smlouvy v mezinárodní silniční nákladní přepravě, tak může uplatňovat vůči dopravci nároky z odpovědnosti za ztrátu zásilky za splnění předpokladu, že je aktivní žalobní legitimace založena na rozhodném právu.

Čl. 28 Úmluvy CMR omezující odpovědnost dopravce dopadá i na situace, kdy se osoba na základě národního práva domáhá nároků, které jsou upravené Úmluvou CMR. Dopravce se tedy v takovém případě může odvolat na omezující ustanovení Úmluvy, avšak pouze vůči nárokům vyplývajícím z Úmluvy CMR a týkajícím se „ztráty zásilky, jejího poškození nebo překročení dodací lhůty u přepravy, na kterou se vztahuje tato Úmluva“.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 2477/2019, ze dne 29. 1. 2020


13.05.2020 00:01

Seznámení člena spolku s návrhem na vyloučení; výzva ke zjednání nápravy

I. Ustanovení § 239 odst. 1 o. z. ukládá spolku povinnost vyzvat před rozhodnutím o vyloučení člena, který závažně porušil povinnost vyplývající z členství, ke zjednání nápravy. Výzva ke zjednání nápravy, která může být učiněna ústně i písemně, je zásadním předpokladem vyloučení; výjimku představují jedině případy, kdy porušení členských povinností nelze odčinit nebo způsobilo-li spolku zvlášť závažnou újmu.

K vyloučení člena může dojít pouze pro to konkrétní porušení členských povinností, které bylo ve výzvě popsáno. Ke zjednání nápravy musí být členu ve výzvě stanovena přiměřená lhůta. Jestliže v řízení o vyslovení neplatnosti vyloučení není prokázáno, že spolek vyloučeného člena řádně vyzval ke zjednání nápravy, soud již zpravidla dále nezkoumá, zda k porušení členských povinností vůbec došlo, a prohlásí rozhodnutí o vyloučení za neplatné.

II. Úprava seznámení se s návrhem na vyloučení má členovi umožnit řádnou a včasnou obranu proti vyloučení. Má-li mít člen spolku, proti kterému písemný návrh na vyloučení směřuje, možnost žádat o jeho vysvětlení a uvést i doložit vše, co mu je ku prospěchu, ve smyslu § 240 odst. 2 věty druhé o. z., zásadně bude třeba, aby byl s návrhem na vyloučení seznámen před zasedáním orgánu, na němž se má rozhodovat o jeho vyloučení. Seznámení se s návrhem může proběhnout jak předáním návrhu, tak sdělením jeho obsahu.

Informaci, že na členské schůzi bude projednáváno „porušení členských povinností“, nelze považovat za seznámení se s návrhem na vyloučení ve smyslu § 240 odst. 2 o. z. (a stejně tak takto obecné vymezení pořadu jednání není - měla-li členská schůze rozhodovat o vyloučení člena – z pohledu § 249 odst. 1 o. z. dostatečně konkrétní).

III. S účinností od 1. 1. 2014 je řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku nesporným řízením, a to řízením ve statusových věcech právnických osob ve smyslu § 85 písm. a) z. ř. s., v němž jsou k projednání a rozhodnutí v prvním stupni věcně příslušné krajské soudy.

IV. V další fázi řízení se bude soud prvního stupně zabývat i tím, zda je odmítnutí povolenky k lovu natolik závažným porušením členských povinností, že odůvodňuje užití institutu vyloučení člena ze spolku coby nejtvrdší možné sankce a krajního prostředku (ultima ratio).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 4173/2018, ze dne 27. 2. 2020


22.04.2020 00:02

Pozastavení výkonu hlasovacích práv spojených s akciemi v konkursní podstatě

I. Pravidlo upravující pozastavení výkonu hlasovacích práv, obsažené v ustanovení § 309 odst. 1 z. o. k., nedopadá na správce konkursní podstaty akciové společnosti, který sepíše jí emitované akcie ve vlastnictví třetích osob do konkursní podstaty postupem podle § 6 odst. 3 z. k. v. Toto ustanovení (představující výjimku z pravidla, podle něhož jsou s akciemi spojena hlasovací práva, neurčují-li stanovy v souladu se zákonem jinak) pak nelze na danou situaci aplikovat ani per analogiam, resp. na základě rozšiřujícího výkladu. Správce konkursní podstaty je tudíž v souladu s § 14a odst. 1 větou druhou z. k. v. oprávněn a povinen vykonávat akcionářská práva spojená s akciemi zahrnutými do konkursní podstaty akciové společnosti jako majetek třetích osob, byť by šlo o akcie emitované touto společností.

Odlišná situace by nastala tehdy, nabyla-li by akciová společnost vlastní akcie před prohlášením konkursu na její majetek a byly-li by tyto akcie po prohlášení konkursu pojaty do její konkursní podstaty jako její majetek. Nemohla-li hlasovací práva spojená s těmito akciemi vykonávat ani sama společnost, nemůže je (po prohlášení konkursu a sepsání těchto akcií do konkursní podstaty) vykonávat ani správce její konkursní podstaty.

II. Správci konkursních podstat dvou různých úpadců se mohou dohodnout na tom, který z nich bude vykonávat akcionářská práva spojená s akciemi, sepsanými do obou konkursních podstat. Správce konkursní podstaty, jenž je dle dohody oprávněn vykonávat akcionářská práva spojená s takovými akciemi, je pak oprávněn vykonávat také hlasovací práva na valné hromadě, popř. (svědčí-li mu právo vykonávat práva se všemi akciemi emitovanými dotčenou společností) rozhodovat jako jediný akcionář v působnosti valné hromady.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3315/2018, ze dne 29. 1. 2020


22.04.2020 00:01

Přezkum zápisu do veřejného rejstříku notářem

I. Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů umožňuje v ustanoveních § 108 až 118, aby zápis do veřejného rejstříku provedl přímo notář (a nikoliv rejstříkový soud). Jedním z předpokladů takového postupu je, že zapisované skutečnosti mají podklad v tzv. podkladovém notářském zápisu [§ 108 písm. a) z. v. r.], popř. také (vedle podkladového zápisu) v tzv. notářském zápisu o osvědčení (§ 109 z. v. r.).

Účelem požadavku na sepsání podkladového notářského zápisu, popř. také notářského zápisu o osvědčení, je zajistit, aby skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku odpovídaly skutečnému stavu a aby zápisy do veřejného rejstříku byly činěny toliko na podkladě takových rozhodnutí orgánu právnické osoby, popř. jiných právních jednání, jež vyhovují požadavkům kladeným na ně právními předpisy, popř. i zakladatelskými právními jednáními.

Jinými slovy, notář, sepisující příslušný notářský zápis, musí – jako jediná autorita, jíž zákon svěřuje vedle soudu oprávnění činit zápisy do veřejného rejstříku – posoudit, zda dotčené právní jednání (rozhodnutí orgánu právnické osoby) splňuje požadavky na něj kladené právními předpisy a případně i příslušným zakladatelským právním jednáním, a zda skutečnosti, jež osoba oprávněná k podání návrhu na zápis požaduje zapsat do veřejného rejstříku, odpovídají skutečnému stavu.

Popsaný účel ustanovení § 108 a 109 z. v. r. odůvodňuje např. rozšiřující výklad § 109 z. v. r., podle něhož tzv. notářský zápis o osvědčení může být sepsán nejen o právních jednáních uskutečněných až po rozhodnutí orgánu právnické osoby nebo po jiném právním jednání, o kterém je sepsán podkladový notářský zápis (jak výslovně předvídá § 109 z. v. r.), ale taktéž o právních jednáních uskutečněných dříve, jestliže tato právní jednání nebyla (nemohla být) osvědčena v podkladovém notářském zápisu. I v tomto případě je totiž účel právní úpravy tzv. přímých notářských zápisů naplněn (je zajištěno, že notář ověří splnění zákonných předpokladů pro zápis dotčených skutečností do veřejného rejstříku).

II. Zapíše-li notář postupem podle § 108 a násl. z. v. r. určité skutečnosti do veřejného rejstříku, nejsou soudy oprávněny v rejstříkovém řízení přezkoumávat, zda byly splněny zákonné předpoklady pro takový zápis určené ustanoveními § 108 a násl. z. v. r.

První výjimkou je pouze situace, kdy zápis neodpovídá skutečnému stavu. Odpovídá-li zápis ve veřejném rejstříku provedený notářem skutečnému stavu, přezkum rejstříkovým soudem již nepřichází v úvahu.

Druhou výjimku pak představuje přezkum zápisu notářem v řízení o návrhu podle § 117 z. v. r. Jelikož se zapsaná osoba, jakož i osoby zapisované v souvislosti s jejím zápisem, mohou u rejstříkového soudu domáhat výmazu nebo změny zápisu provedeného notářem nebo obnovení původního zápisu za stejných podmínek, za jakých se téhož mohou domáhat proti zápisu rejstříkovým soudem, platí i pro přezkum zápisu notářem stejné limity jako v řízení podle § 101 z. v. r. I v řízení o návrhu podle § 117 z. v. r. tudíž mohou navrhovatelé uplatnit proti zápisu provedenému notářem zásadně pouze námitky spočívající v tom, že návrh na zápis měl být notářem odmítnut (notář jej neměl provést) z některého z důvodů uvedených v § 86 z. v. r., nebo v tom, že notář neměl zápis provést, neboť údaje o skutečnostech zapisovaných na návrh oprávněné osoby do obchodního rejstříku nevyplývají z listin, které oprávněná osoba k návrhu doložila.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3315/2018, ze dne 29. 1. 2020


20.04.2020 00:02

Neúčast členů dozorčí rady na jednání valné hromady

Mají-li členové dozorčí rady akciové společnosti jednat s péčí řádného hospodáře, jsou zásadně povinni účastnit se jednání valné hromady, ledaže by jim v tom bránily vážné důvody; neúčast členů dozorčí rady na jednání valné hromady přitom nemůže být sama o sobě důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou.

Ačkoli neúčast členů dozorčí rady na jednání valné hromady sama o sobě není důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou, je-li při absenci členů dozorčí rady na jednání valné hromady představenstvem omezeno právo akcionáře na vysvětlení v rozporu s § 359 z. o. k., může tato skutečnost představovat porušení práva akcionáře na vysvětlení odůvodňující vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady; a sice za podmínek, že toto porušení mělo závažné právní následky a v zájmu společnosti hodném právní ochrany není neplatnost usnesení nevyslovit.

Ze skutkových okolností projednávané věci se však podává, že k otázkám, které akcionář vznesl v rámci projednání výroční zprávy, podalo představenstvo akcionáři náležité vysvětlení; absence dozorčí rady na jednání valné hromady tak v tomto případě nijak nezasáhla do práv akcionáře. Již proto nemůže být návrh na vyslovení neplatnosti usnesení důvodný.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 481/2019, ze dne 30. 1. 2020


20.04.2020 00:01

Dovolání insolvenčního správce ve věci zrušení oddlužení

Insolvenční správce není osobou oprávněnou podat dovolání proti usnesení, jímž odvolací soud k odvolání dlužníka změnil usnesení insolvenčního soudu o zrušení oddlužení a o prohlášení konkursu na majetek dlužníka tak, že se schválené oddlužení nezrušuje.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 108/2018, ze dne 30. 1. 2020


16.04.2020 00:02

K přiměřenosti části úplaty při výpovědi mandátní smlouvy mandantem

Přiměřenost části úplaty, kterou je mandant povinen mandatáři zaplatit při (úplné či částečné) výpovědi mandátní smlouvy ze strany mandanta ve smyslu ustanovení § 574 odst. 4 obch. zák., musí odpovídat námaze vynaložené mandatářem při zařizování obchodní záležitosti pro mandanta. Jedná se o úplatu za skutečně odvedenou činnost mandatáře při plnění mandátní smlouvy do okamžiku jejího zrušení, přičemž se zohlední pouze plnění řádné a nikoli vadné.

Na vznik práva mandatáře na zaplacení přiměřené části úplaty nicméně nemá žádný vliv skutečnost, zda strany mandátní smlouvy sjednaly podmínky vzniku práva mandatáře na zaplacení úplaty či její splatnost odchylně od dispozitivní úpravy v § 571 odst. 2 obch. zák., neboť zaplacení přiměřené části úplaty podle § 574 odst. 4 obch. zák. není plněním sjednaných práv a povinností dle (trvající) mandátní smlouvy, nýbrž jde o zákonem dispozitivně založené právo mandatáře v důsledku (předčasně) zaniklého závazku.

Přiměřenost části úplaty mandatáře je nutno vždy posoudit vzhledem ke konkrétním okolnostem věci tak, aby byla nalezena spravedlivá rovnováha práv a povinností stran zrušené mandátní smlouvy, jež z důvodu její výpovědi mandantem nemohla být smluvními stranami řádně splněna v souladu s obsahem jejich smluvního ujednání. Posouzení přiměřenosti plnění (na rozdíl od jeho obvyklosti) je otázkou právní, jež přísluší soudu, a to podle zásad ekvity (spravedlnosti, slušnosti) při vypořádání vzájemných práv a povinností stran vzhledem ke zjištěným okolnostem jejich právního poměru.

S ohledem na uvedený účel práva mandatáře na zaplacení přiměřené části úplaty podle § 574 odst. 4 obch. zák. se její výše bude zpravidla odvozovat od (sjednané či obvyklé) úplaty, která by mandatáři náležela, pokud by zařídil celou obchodní záležitost pro mandanta. Mandatář pak bude mít zpravidla právo na takovou část této úplaty, jež vyjadřuje poměr mezi veškerou činností nezbytnou pro zařízení sjednané obchodní záležitosti pro mandanta dle sjednané mandátní smlouvy vůči rozsahu a významu činnosti mandatářem skutečně a řádně uskutečněné do okamžiku jejího ukončení výpovědí mandantem.

Z uvedeného tedy vyplývá, že přiměřenou částí úplaty ve smyslu § 574 odst. 4 obch. zák. zásadně nebude veškerá (sjednaná či obvyklá) úplata, na jejíž zaplacení by mandatáři vzniklo právo při úplném splnění mandátní smlouvy ve smyslu § 571 odst. 1 obch. zák.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 4636/2018, ze dne 27. 11. 2019


08.04.2020 00:02

Uplatnění práv věřitele dle § 42a odst. 4 obč. zák. v insolvenčním řízení

Je-li zahájeno insolvenční řízení na majetek osoby, která se v důsledku odporovatelného právního úkonu obligačního dlužníka stala „novým“ vlastníkem „ušlého“ majetku, nastává zveřejněním vyhlášky, kterou se oznamuje zahájení insolvenčního řízení v insolvenčním rejstříku, účinek dle § 109 odst. 1 písm. c) insolvenčního zákona, tedy lze sice nařídit nebo zahájit výkon rozhodnutí či exekuci, která by postihovala majetek v jejím vlastnictví, jakož i jiný majetek, který náleží do majetkové podstaty, výkon rozhodnutí (exekuci) však nelze provést.

Tím vzniká překážka, která věřiteli brání v uspokojení jeho pohledávky za obligačním dlužníkem výkonem rozhodnutí či exekucí (jiná možnost není právními předpisy věřiteli dána) postihující ušlý majetek (u „nového“ vlastníka). Dochází tak k naplnění podmínky § 42a odst. 4 části věty za středníkem obč. zák. a věřitel má (vůči „novému“ vlastníku) pouze právo na (relutální) náhradu za ušlý majetek.

Insolvenční zákon výslovně neupravuje způsob uplatnění pohledávky dle § 42a odst. 4 obč. zák., zejména jí nepřiznává postavení pohledávky za majetkovou podstatou či pohledávky postavené na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou a věřiteli takové pohledávky nepřiznává ani postavení zajištěného věřitele. Poté, co nastanou a trvají účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení, může věřitel svou pohledávku dle § 42a odst. 4 obč. zák. uplatnit pouze přihláškou pohledávky za osobou, v jejíž prospěch byl právní úkon učiněn, nebo které vznikl z odporovatelného úkonu prospěch, dle § 173 insolvenčního zákona, tedy uplatnit (původně nepeněžitou) nezajištěnou pohledávku ve výši peněžité náhrady za ušlý majetek. Jiným způsobem nelze pohledávku uspokojit a současně nelze věřiteli toto právo vůči osobě, v jejíž prospěch byl neúčinným právní úkon učiněn, nebo které z takového právního úkonu vznikl prospěch, upřít.

Předpokladem pro uplatnění přihlášky takové pohledávky je existence pravomocného rozhodnutí o odpůrčí žalobě (podané před tím, než nastaly účinky zahájení insolvenčního řízení), jež musí nabýt právní moci před rozhodnutím o úpadku.

Uspokojení pohledávky dle § 42a odst. 4 obč. zák. pak bude stejné jako uspokojení ostatních věřitelů s nezajištěnými pohledávkami v závislosti na způsobu řešení úpadku. Věřitel nebude zvýhodněn uspokojením z ušlého majetku (nezachází se s ním jako se zajištěným věřitelem) a současně ani omezen tím způsobem, že by mohl být uspokojen jen z výtěžku zpeněžení takového majetku. Bude se tedy postupovat obdobně jako v případě dle § 42a odst. 4 části věty za středníkem obč. zák., tj. nemá-li věřitel možnost dosáhnout uspokojení své pohledávky z toho, co odporovatelným úkonem ušlo z majetku obligačního dlužníka.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 171/2017, ze dne 30. 12. 2019


08.04.2020 00:01

Počátek běhu promlčecí doby závazku ručitele nebo spoludlužníka

Splatnost závazků jednotlivých solidárních dlužníků nemusí být totožná a závazek každého z nich se promlčuje zvlášť. Rovněž splatnost závazků dlužníka vůči věřiteli a ručitele vůči věřiteli může být odlišná a jejich závazky se promlčují zvlášť. Právní vztahy mezi věřitelem a ostatními spoludlužníky a mezi věřitelem a ručiteli jsou relativně samostatné právní vztahy, a proto není důvodu, aby počátek běhu promlčecí doby závazku ručitele nebo spoludlužníka byl připínán k době podání přihlášky pohledávky věřitele do insolvenčního řízení vedeného proti obligačnímu dlužníku.

Neurčuje-li insolvenční zákon dále jinak (což v poměrech předmětného oddlužení v rozhodné době nečinil a ani nyní nečiní), nestává se nesplatná pohledávka vůči (insolvenčnímu) dlužníku splatnou jen proto, že ji věřitel přihlásil (mohl přihlásit) do insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 5176/2017, ze dne 30. 12. 2019


30.03.2020 00:02

Náhrada do majetkové podstaty z neúčinné smlouvy o postoupení pohledávky

Je-li majetkem, který v důsledku neúčinné smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené dlužníkem coby postupitelem ušel z majetkové podstaty dlužníka, postoupená pohledávka, která před právní mocí rozhodnutí, jímž soud vyhověl odpůrčí žalobě, zanikla dohodou o narovnání uzavřenou mezi dlužníkovým dlužníkem a postupníkem, nebo tím, že ji dlužníkův dlužník splnil (uhradil) postupníku, je osoba, v jejíž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn nebo osoba, která z něho měla prospěch, povinna poskytnout za takovou pohledávku do majetkové podstaty rovnocennou náhradu.

Rovnocennou náhradou za postoupenou pohledávku přitom není nominální výše této pohledávky, nýbrž její obvyklá (tržní) hodnota v době účinnosti postoupení.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 24/2018, ze dne 30. 12. 2019


30.03.2020 00:01

Subjektivní legitimace insolvenčního správce k podání odvolání

Žalovaný insolvenční správce je subjektivně legitimovaný k podání odvolání proti rozsudku, kterým insolvenční soud zamítl pro předčasnost žalobu o určení pravosti, výše nebo pořadí pohledávky. Je totiž zjevné, že zamítnutí žaloby pro předčasnost je z hlediska dopadu do poměrů žalovaného méně příznivé než zamítnutí žaloby, které je „konečné“.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 133/2018, ze dne 19. 12. 2019


26.03.2020 00:02

Odškodnění újmy způsobené podáním neoprávněného insolvenčního návrhu

Je-li insolvenční návrh odmítnut vinou insolvenčního navrhovatele, pak ve spojení se zjištěním, že insolvenční navrhovatel neměl vůči insolvenčnímu dlužníku tvrzenou pohledávku, nebude pro odškodnění imateriální újmy způsobené zásahem do dobré pověsti údajného dlužníka - právnické osoby (v důsledku zveřejnění údaje o zahájení insolvenčního řízení v insolvenčním rejstříku a v obchodním rejstříku) zpravidla dostatečná pouhá omluva insolvenčního navrhovatele.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4804/2017, ze dne 29. 11. 2019


26.03.2020 00:01

Koncentrace tvrzení ve sporu o určení pravosti nebo výše vykonatelné pohledávky

Popírá-li dlužník za trvání účinnosti oddlužení nezajištěnou vykonatelnou pohledávku, která nebyla přihlášenému věřiteli přiznána pravomocným rozhodnutím příslušného orgánu (typicky pohledávku vykonatelnou na základě notářského zápisu se svolením k vykonatelnosti, nebo na základě exekutorského zápisu se svolením k vykonatelnosti), pak platí, že:

1/ Určitým popěrným úkonem dlužníka je již jen prohlášení, že popírá pohledávku zcela (respektive v plné výši) co do pravosti, bez uvedení bližšího důvodu popření.

2/ Proti popřené pohledávce může dlužník v žalobě uplatnit (v souladu s § 199 odst. 3 insolvenčního zákona) pouze ty skutečnosti, pro které pohledávku popřel. Neuvede-li žádné skutečnosti, pro které pohledávku popřel, nebude mít pro účely uplatnění popření žalobou u soudu k dispozici žádné skutečnosti, kterými by nárok na určení neexistence vykonatelné pohledávky mohl odůvodnit.

Úprava § 205a písm. f) o. s. ř. se ohledně nových popěrných důvodů, jako např. v této věci posuzovanou námitku úhrady pohledávky třetí osobou, s ohledem na znění § 199 odst. 3 insolvenčního zákona, v incidenčním sporu o žalobě dlužníka na popření přihlášené vykonatelné nezajištěné pohledávky v odvolacím řízení neuplatní.

Z povahy věci tak dlužnice nemohla v projednávaném incidenčním sporu – nově – namítat, že v jeho průběhu (lhostejno ve které fázi řízení) došlo k (částečnému) zániku pohledávky věřitele zaplacením ze strany třetí osoby. V době učinění popěrného úkonu jí tato skutečnost nebyla a ani nemohla být známa, nemohla ji tak použít jako popěrný důvod a ani ji nemohla namítat v podané žalobě.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 165/2017, ze dne 28. 11. 2019


< strana 1 / 123 >
Reklama

Jobs

Aktuální znění právních předpisů