// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí

Obchodněprávní shrnutí

06.10.2022 00:02

Příslušenství daňové pohledávky jako podřízená pohledávka dle § 172 odst. 2 IZ

Otázku, zda úprava obsažená v § 172 odst. 2 větě druhé insolvenčního zákona se týká i veřejnoprávních pohledávek, zodpověděl Nejvyšší soud v rozsudku sen. zn. 29 ICdo 73/2020. V tomto rozhodnutí Nejvyšší soud vysvětlil, že úroky, úroky z prodlení a poplatek z prodlení z pohledávek přihlášených věřitelů a smluvní pokuta sjednaná pro případ prodlení s plněním přihlášené pohledávky, není-li taková smluvní pokuta dluhem z podnikání, jsou ve výši, ve které v souhrnu převyšují výši jistiny přihlášené pohledávky k okamžiku jejího vzniku podřízenými pohledávkami ve smyslu ustanovení § 172 odst. 2 věty druhé insolvenčního zákona i tehdy, jde-li o příslušenství nebo o smluvní pokutu vzešlé z prodlení s úhradou veřejnoprávní pohledávky.

Je-li příslušenstvím daňové pohledávky úrok z prodlení, pak neexistuje žádný důvod, pro který by takové (ustanovením § 172 odst. 2 věty druhé insolvenčního zákona výslovně označené) příslušenství nemohlo být podřízenou pohledávkou jen proto, že jde o příslušenství pohledávky veřejnoprávní. Jen z toho, že (případně) nejde o pohledávku vyloučenou z uspokojení v insolvenčním řízení ve smyslu § 170 písm. d) insolvenčního zákona, neplyne, že by nemohlo jít o pohledávku podřízenou podle ustanovení § 172 odst. 2 věty druhé insolvenčního zákona.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 43/2021, ze dne 19. 7. 2022


06.10.2022 00:01

Úrok z prodlení jako podřízená pohledávka ve smyslu § 172 odst. 2 IZ

Jestliže v průběhu závazkového vztahu založeného smlouvou o půjčce vznikla vedle pohledávky představované půjčenou částkou i další pohledávka představovaná kapitalizovaným úrokem, jenž se v souladu s ujednáním smluvních stran stal novou jistinou (novou půjčkou), pak pro účely posouzení, zda a v jakém rozsahu je zákonný úrok z prodlení s úhradou nové jistiny (nové půjčky) podřízenou pohledávkou ve smyslu ustanovení § 172 odst. 2 věty druhé insolvenčního zákona, je určující výše nové jistiny (nové půjčky) v době jejího vzniku.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 8/2021, ze dne 19. 7. 2022


21.09.2022 00:02

Vznik ručení člena voleného orgánu právnické osoby

Smysl a účel § 159 odst. 3 o. z. nevyžaduje, aby člen voleného orgánu ručil za dluhy právnické osoby až od okamžiku splatnosti závazku na náhradu škody; ke vzniku jeho ručení tak postačí, je-li oprávněn svou povinnost k náhradě škody plnit.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 59/2022, ze dne 30. 6. 2022


21.09.2022 00:01

K předvídatelnosti škody při porušení péče řádného hospodáře

Ve světle judikatorních závěrů znamená posouzení objektivní předvídatelnosti vzniku škody člena statutárního orgánu, který porušuje povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, řešení otázky, zda imaginární „rozumně pečlivý“ správce (hospodář) mohl rozpoznat riziko vzniku škody.

Je běžnou zkušeností, že v občanském soudním řízení vznikají jeho účastníkům náklady a že procesně neúspěšnému účastníku soud obvykle uloží zaplatit účastníku, který měl ve věci úspěch, náhradu jím účelně vynaložených nákladů řízení. Skutečnost, že podání žaloby může vést ke vzniku škody v podobě vzniku dluhu na náhradě nákladů řízení, tak může být ze (subjektivního) pohledu účastníka řízení překvapivá, v žádném případě však nelze uzavřít, že by vznik takové škody byl objektivně nepředvídatelný. Na tom nemůže nic změnit ani to, že v předchozím řízení s obdobným předmětem – v důsledku odlišného postupu soudu – nevznikly účastníku náklady řízení. Ačkoli může být různý postup téhož soudu v řízení s totožným předmětem nežádoucí, nelze z běžné zkušenosti takový průběh řízení vyloučit. Jinak řečeno, aby člen statutárního orgánu (jednatel) při podání návrhu na zahájení soudního řízení za společnost dostál standardu péče řádného hospodáře, musí vycházet z toho, že v případě jejího neúspěchu v řízení může společnosti vzniknout povinnost nahradit protistraně její náklady.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 59/2022, ze dne 30. 6. 2022


14.09.2022 00:02

Vyklizení nemovitosti používané k bydlení rodiny insolvenčního dlužníka

Nemovitost, kterou dlužník používá k bydlení své rodiny, sice není v insolvenčním řízení, v němž je úpadek dlužníka řešen konkursem, chráněna před zpeněžením (dlužník nemůže zpeněžení takové nemovitosti zabránit, když právě zpeněžením majetku náležejícího do majetkové podstaty je v insolvenčním řízení, v němž se dlužníkův úpadek řeší konkursem, naplňován účel insolvenčního zákona), současně ovšem z ničeho neplyne, že by dlužník měl spolu se svou rodinou nemovitost, v níž bydlí, opustit (vyklidit) již bezprostředně poté, co byl na jeho majetek prohlášen konkurs, případně poté, co insolvenční správce tuto nemovitost zahrne do soupisu majetkové podstaty.

Jinak řečeno, nejsou-li zde žádné další okolnosti, jež by takový postup odůvodňovaly, není insolvenční správce jen proto, že na něj přešlo dispoziční oprávnění k majetku zahrnutému do majetkové podstaty dlužníka, legitimován k podání žaloby na vyklizení nemovitosti vůči dlužníku, který tuto nemovitost používá k bydlení své rodiny. Jen tím, že na insolvenčního správce přešlo dispoziční oprávnění, dlužník neztrácí právo uspokojovat bytovou potřebu svou nebo své rodiny dosavadním způsobem, nemá-li reálnou možnost tak učinit (odpovídajícím způsobem) jinak.

Lze dodat, že o odlišnou situaci by šlo v těch případech, kdy potřeba dřívějšího vyklizení dlužníka (a jeho rodiny) z nemovitosti, kterou (jako jedinou) užívá k uspokojení bytové potřeby své nebo své rodiny, by byla odůvodněna (a prokázána) skutečnostmi, z nichž by se podávalo, že jinak bude předmětná nemovitost neprodejná, obtížně zpeněžitelná nebo zpeněžitelná za podstatně nižší cenu, než jakou by bylo lze očekávat, kdyby této závady na věci nebylo. Za tohoto stavu by se insolvenční správce nepochybně mohl domáhat takového vyklizení (nestane-li se tak dobrovolně) za stejných podmínek, za jakých by tak po zpeněžení nemovitosti mohl učinit její nabyvatel.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 1277/2020, ze dne 31. 5. 2022


14.09.2022 00:01

Vyloučení soudního exekutora ze zpeněžení majetkové podstaty

I. Soudní exekutor, který je přihlášeným věřitelem insolvenčního dlužníka, je při zpeněžení majetkové podstaty v dražbě provedené soudním exekutorem podle zvláštního právního předpisu (§ 286 odst. 1 písm. d/ insolvenčního zákona) osobou, které v uzavření smlouvy o provedení dražby (§ 289 odst. 2 insolvenčního zákona) brání střet zájmů (je ve vztahu k dražbě podle § 76 odst. 2 exekučního řádu osobou zúčastněnou na věci ve smyslu § 74 odst. 3 písm. b/ exekučního řádu).

II. Insolvenční dlužník ani jiný účastník insolvenčního řízení (§ 14 odst. 1 insolvenčního zákona) nebo některý z procesních subjektů uvedených v § 9 písm. b/, c/, e/ a f/ insolvenčního zákona není účastníkem dražby podle ustanovení § 76 odst. 2 exekučního řádu, vyvolané postupem podle § 286 odst. 1 písm. d/ insolvenčního zákona ve spojení s ustanovením § 289a insolvenčního zákona. Odvolání podané (insolvenčním) dlužníkem proti usnesení o příklepu udělenému v takové dražbě vydražiteli, proto odvolací soud odmítne (má odmítnout) jako podané někým, kdo k odvolání není oprávněn (§ 218 písm. b/ o. s. ř.).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2652/2020, ze dne 22. 6. 2022


08.09.2022 00:02

Zpeněžování zajištěného majetku v insolvenčním řízení

Okolnost, že si strany kupní smlouvy, jíž insolvenční správce zpeněžuje zajištěný majetek sepsaný v majetkové podstatě, sjednaly (údajně) nízkou kupní cenu, nezpůsobuje neplatnost kupní smlouvy, může však založit odpovědnost zajištěného věřitele za udělený pokyn či insolvenčního správce za zpeněžení zajištění.

Právní jednání, kterým insolvenční správce zpeněžuje majetkovou podstatu, nemůže být neúčinným právním jednáním podle § 242 insolvenčního zákona.

Nedodržení insolvenčním zákonem stanoveného postupu při zpeněžování zajištění může vést k neplatnosti takového zpeněžení.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 99/2020, ze dne 28. 4. 2022


08.09.2022 00:01

Řízení o neúčinnost dle § 42a obč. zák. po zahájení insolvenčního řízení

Jakkoli z R 34/2015 (obecně) plyne, že v řízení o žalobě podle ustanovení § 42a obč. zák. nelze po zahájení insolvenčního řízení pokračovat, tento závěr neplatí bezvýjimečně.

Bylo-li řízení o žalobě podané insolvenčním správcem dlužníka o určení neúčinnosti právního úkonu dlužníka (§ 239 insolvenčního zákona) pravomocně skončeno (zastaveno pro zpětvzetí žaloby), proto, že účastníci řízení uzavřeli dohodu, podle které osoba, v jejíž prospěch dlužník sporný právní úkon učinil (popř. třetí osoba), zaplatila do majetkové podstaty dlužníka peněžní částku odpovídající hodnotě předmětu dotčeného právního úkonu (jinými slovy, dostalo-li se do majetkové podstaty dlužníka peněžité plnění odpovídající hodnotě předmětu „neúčinného právního úkonu“ dlužníka) a předmět takového právního úkonu byl vyňat z majetkové podstaty dlužníka, byl tím naplněn též smysl žaloby podle ustanovení § 239 insolvenčního zákona a zároveň odpadla překážka bránící pokračování v řízení o (obecné) žalobě podle ustanovení § 42a obč. zák.

Současně není pochyb o tom, že poskytnuté (náhradní) peněžité plnění slouží k poměrnému uspokojení (nezajištěných) pohledávek všech přihlášených věřitelů, čímž je naplněn (i) účel odpůrčí žaloby předvídaný ustanovením § 42a obč. zák.; žaloba podle ustanovení § 42a obč. zák. v takovém případě ztrácí zákonem presumovaný právní význam (k uspokojení pohledávky zde slouží „náhradní“ peněžité plnění poskytnuté do majetkové podstaty dlužníka).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2917/2020, ze dne 30. 5. 2022


06.09.2022 00:02

Sistace práva akcionáře dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady

I. Právo dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady (podle § 428 odst. 1 z. o. k.) je jedním z práv spojených s akciemi (ve smyslu § 3 odst. 1 věty druhé zákona č. 134/2013 Sb.), které akcionář po dobu prodlení se splněním povinnosti předložit listinné akcie na majitele k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno podle § 3 odst. 1 věty první zákona č. 134/2013 Sb. není oprávněn vykonávat (R 101/2019).

Citované závěry R 101/2019 se pak uplatní bez ohledu na to, zda (popřípadě jak) byl obsazen statutární orgán společnosti, jíž měl akcionář (podle § 3 odst. 1 věty první zákona č. 134/2013 Sb.) do 30. 6. 2014 předložit akcie k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno a sdělit údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů. Je tomu tak proto, že při proporčním poměřování vhodnosti, potřebnosti a míry zásahu do práv akcionáře nad ochranou akcionáře převažuje (veřejný) zájem na tom, aby akcionáři „vystoupili z anonymity“.

Lze dodat, že právní úprava poskytuje akcionáři dostatek nástrojů, jak řešit situaci nedostatečně obsazeného (či zcela neobsazeného) statutárního orgánu. Vedle možnosti dosáhnout obsazení statutárního orgánu standardní cestou (usnesením valné hromady) předtím, než nastoupily účinky sistace práv akcionáře (do 30. 6. 2014), jde například o možnosti, které dává § 443 z. o. k. nebo § 165 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku.

II. Na akcionáře, který je v prodlení se splněním povinnosti podle § 3 odst. 1 věty první zákona č. 134/2013 Sb., tedy dočasně (po dobu jeho prodlení) nelze nahlížet jako na osobu oprávněnou dovolávat se neplatnosti usnesení valné hromady. Za těchto okolností nelze proto věcnou legitimaci ani naléhavý právní zájem na určení, že se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato, odvozovat pouze ze skutečnosti, že takový navrhovatel je akcionářem společnosti. To platí obdobně také ve vztahu k rozhodnutím, která v působnosti valné hromady přijala (jako jediná akcionářka) osoba, která jedinou akcionářkou není.

III. K souladu právní úpravy § 3 zákona č. 134/2013 Sb. s ústavním pořádkem srovnej R 101/2019 a dále usnesení Ústavního soudu, sp. zn. III. ÚS 292/20, odst. 17.

Ačkoli totiž dochází k bezprostřednímu zásahu do vlastnického práva akcionáře, je akcionář ve výkonu práv spojených s akciemi toliko omezen (není vlastnického práva zbaven). Navíc se tak děje pouze na přechodnou dobu, neboť jsou-li akcie k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno předloženy (a sdělí-li akcionář společnosti údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů), sistace jeho práv spojených s akciemi bez dalšího (automaticky) odpadne (ostatně, akcionáře před případnou nečinností společnosti chrání i § 7 odst. 5 zákona č. 134/2013 Sb.). Omezení výkonu práv spojených s akciemi se mimoto týká jen výkonu akcionářských práv, nikoli již práv vyplývajících z „holého“ vlastnictví dotčených akcií.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2805/2021, ze dne 21. 6. 2022


06.09.2022 00:01

Pohledávka z titulu odvodu za porušení rozpočtové kázně

Pohledávka z titulu odvodu za porušení rozpočtové kázně vzniká (a stává se splatnou) již dnem porušení rozpočtové kázně, nikoli až vydáním (nebo právní mocí) platebního výměru, jímž příslušný finanční úřad (správce daně) uloží příjemci dotace provést odvod za porušení rozpočtové kázně.

V poměrech dané věci došlo k porušení rozpočtové kázně, a tedy i ke vzniku pohledávky z titulu odvodu za toto porušení (již) prohlášením konkursu na majetek dlužníka. Otázkou k řešení tudíž zůstává, zda pohledávka takto vznikla „po rozhodnutí o úpadku“ (srov. uvozovací větu § 168 odst. 2 insolvenčního zákona), jestliže rozhodnutí (usnesení) o prohlášení konkursu bylo rozhodnutím (usnesením), které insolvenční soud spojil s rozhodnutím o úpadku (srov. § 148 odst. 1 insolvenčního zákona).

Rozhodnutí o úpadku je rozhodnutím, jímž insolvenční soud osvědčuje nebo zjišťuje, že dlužník je v úpadku nebo že mu úpadek hrozí, kdežto rozhodnutí o prohlášení konkursu je rozhodnutím insolvenčního soudu o způsobu řešení (zjištěného) úpadku dlužníka. Konkurs na majetek dlužníka tedy nelze prohlásit před vydáním rozhodnutí o úpadku dlužníka. Bez zřetele k tomu, že v případě uvedeném v § 148 odst. 1 insolvenčního zákona nastávají účinky rozhodnutí o úpadku i účinky rozhodnutí o prohlášení konkursu ve stejný okamžik (zveřejněním usnesení, jež obsahuje oba tyto výroky, v insolvenčním rejstříku; srov. § 89 odst. 1, § 140a odst. 1 věta první a § 245 odst. 1 insolvenčního zákona), povahou věci je dáno, že rozhodnutí o prohlášení konkursu je rozhodnutím závislým na rozhodnutí o úpadku, jež vždy následuje (až) po rozhodnutí o úpadku (při souběžném vydání obou rozhodnutí může obstát rozhodnutí o úpadku, i když bude zrušeno rozhodnutí o prohlášení konkursu, kdežto obráceně to neplatí).

Je-li tedy podle rozhodnutí o poskytnutí dotace porušením rozpočtové kázně skutečnost, že ve vymezené době byl prohlášen konkurs na majetek příjemce dotace, pak pohledávka z titulu odvodu za porušení rozpočtové kázně, která vznikla prohlášením konkursu na majetek příjemce dotace, je i tam, kde insolvenční soud spojil rozhodnutí o prohlášení konkursu s rozhodnutím o úpadku dlužníka (§ 148 odst. 1 insolvenčního zákona), pohledávkou vzniklou ve smyslu § 168 odst. 2 písm. e) insolvenčního zákona „po rozhodnutí o úpadku“ dlužníka.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 101/2020, ze dne 14. 6. 2022


01.09.2022 00:02

Předpoklady převodu směnky na řad; předání směnky nabyvateli

I. Z jednoznačné dikce ustanovení § 1103 odst. 2 o. z. se podává, že vlastnické právo k cennému papíru na řad se (stejně jako podle dřívější právní úpravy) převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jeho předání. Smlouva představuje právní důvod (titul) pro nabytí vlastnictví, rubopis a předání pak právní způsob (modus) nabytí vlastnického práva. Ani nový občanský zákoník přitom nevyžaduje, aby smlouva o převodu cenného papíru na řad byla uzavřena v písemné formě.

Úprava obsažená v ustanovení § 1103 odst. 2 o. z. je kogentní a nelze se od ní (s účinky vůči třetím osobám) odchýlit, nepřipouští-li tak zákon (srov. § 978 o. z.). Jelikož ustanovení § 1103 odst. 2 o. z. určuje, že vlastnické právo k cennému papíru na řad se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jeho předání, přičemž žádnou výjimku – na rozdíl od předchozí úpravy obsažené v ustanovení § 17 odst. 1 zákona o cenných papírech – nepřipouští, není již po 1. lednu 2014 možné upravit otázku převodu cenného papíru odchylně (dohodnout, že k převodu cenného papíru nedochází jeho předáním nabyvateli, nýbrž k jinému smluvenému okamžiku).

II. Převod směnky indosamentem je hmotněprávním úkonem účastníka a žádné ustanovení občanského soudního řádu ani jiného právního předpisu jeho provedení v průběhu směnečného řízení nebrání. Směnku lze převádět rubopisem i v době, kdy je uložena u soudu.

III. Tradice věci (obecně) nemusí být vždy uskutečněna pouze fyzickým předáním a převzetím věci; právní panství nad věcí může nabyvatel věci získat i jiným způsobem, který (v souladu s vůlí smluvních stran směřující k převodu věci) nabyvateli umožní věc fakticky ovládat a mít možnost projevit vůli nakládat s věcí jako s vlastní.

V posuzované věci (oproti mínění soudů nižších stupňů) závěr o tom, že k předání sporné směnky nabyvateli nedošlo, bez dalšího neplyne. Jestliže převodu sporné směnky v budově soudu byla vskutku přítomna kromě žalobkyně také osoba oprávněná jednat za nabyvatelku, nebylo by možné rozumně uvažovat o tom, že v poměrech dané věci k předání sporné směnky nabyvatelce nedošlo. V situaci, kdy na jedné straně žalobkyně umístí na spornou směnku rubopis a zřetelně projeví vůli již nadále nebýt jejím majitelem (směnku nacházející se u soudu, u něhož probíhá dané řízení, převést na nabyvatelku) a na druhé straně nabyvatelka (osoba oprávněná za ni jednat) se dostaví k indosaci směnky společně se žalobkyní, přičemž jediným (navíc zřetelně projeveným) důvodem přítomnosti této osoby u prováděné indosace je to, aby se nabyvatelka stala novým vlastníkem předmětné směnky, nemůže závěr o předání směnky nabyvatelce zmařit jen to, že nedošlo k fyzickému předání směnky „z ruky do ruky“. Přímé fyzické (dle pojetí soudů nižších stupňů téměř „rituální“) předání směnečné listiny nabyvateli nejenže není (v situaci, kdy je směnka uložena u soudu) předpokladem pro to, aby nabyvatel mohl tuto listinu fakticky ovládat, ale nemá z hlediska účelu sledovaného v ustanovení § 1103 odst. 2 o. z. formulovaným požadavkem na předání (tradici) převáděného cenného papíru ani žádný smysl.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 1678/2020, ze dne 31. 5. 2022


18.08.2022 00:02

Rozdělení věřitelů do skupin pro účely hlasování o přijetí reorganizačního plánu

Nejsou-li zde zvláštní okolnosti věci odůvodňující rozdělení nezajištěných věřitelů do různých skupin, mají nezajištění věřitelé pro hlasování o přijetí reorganizačního plánu tvořit zásadně jednu skupinu ve smyslu § 337 odst. 1 insolvenčního zákona.

Pravidlem tak je zařazení nezajištěných věřitelů do jediné skupiny podle § 337 odst. 1 insolvenčního zákona, přičemž výjimky z tohoto pravidla musí být odůvodněny právě tím, že skupina nezajištěných věřitelů je natolik nesourodá, že jejich právní postavení a hospodářské zájmy nelze označit za zásadně shodné. V odůvodněných případech tak může jít například o věřitele poskytující dlužníku úvěrové financování, strategické dodavatele energií a surovin nutných pro další provoz závodu dlužníka apod. Podstatné pro postavení věřitelů v tomto ohledu také může být, prostřednictvím jakých opatření je provedení reorganizace v reorganizačním plánu navrhováno (§ 341 insolvenčního zákona). Naopak různý právní důvod (titul) vzniku pohledávek nezajištěných věřitelů zpravidla nebude sám o sobě dostačujícím podkladem pro rozdělení věřitelů do různých skupin.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 109/2020, ze dne 31. 5. 2022


18.08.2022 00:01

K potřebě výzvy dle § 260 odst. 2 insolvenčního zákona

I. Jestliže dlužník před prohlášením konkursu koupil a převzal věc s výhradou vlastnictví, aniž by k ní nabyl vlastnické právo, a jestliže insolvenční správce jako osoba s dispozičním oprávněním k majetkové podstatě po prohlášení konkursu na majetek dlužníka rovnou oznámí prodávajícímu, že nesplní povinnosti podle uzavřené kupní smlouvy, i kdyby jej k tomu prodávající vyzval, pak může prodávající uplatňovat vrácení věci, aniž by insolvenčního správce předtím vyzval (v intencích § 260 odst. 2 insolvenčního zákona) ke splnění povinnosti podle oné smlouvy.

II. Pohledávka přihlášená do insolvenčního řízení se nestává pohledávkou vázanou na odkládací podmínku (§ 173 odst. 3 insolvenčního zákona) jen proto, že přihlášený věřitel (bez opory v textu zákona nebo ve smluvním ujednání) nějakou „odkládací podmínku“ v přihlášce sám zformuluje. Sjednaná výhrada vlastnického práva dle § 445 obch. zák., případně dikce § 260 odst. 2 insolvenčního zákona, proto neopodstatňuje přihlášení pohledávky z titulu doplacení (zaplacení) kupní ceny za zboží, jehož se týká sjednaná výhrada vlastnického práva, jako pohledávky vázané na splnění podmínky.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 86/2020, ze dne 31. 5. 2022


10.08.2022 00:02

Odporovatelné právní jednání dle § 240 insolvenčního zákona

I. Dosavadní judikatura Nejvyššího soudu při výkladu § 240 insolvenčního zákona vychází z toho, že neúčinným právním jednáním může být i smlouva, na jejímž základě se dlužník, který (v době jejího uzavření) je v úpadku, zbaví svého majetku ve prospěch třetí osoby, smluvní strany této smlouvy, na níž převede smlouvou vymezený majetek, aniž by se mu za tento majetek dostalo (reálně) odpovídajícího plnění. Přitom není podstatné, zda je ve smlouvě sjednáno odpovídající plnění (jeho výše odpovídá dlužníkem poskytovanému plnění), ale zda se toto plnění dostane do majetkové sféry dlužníka, resp. zda je (dlužníkem) využitelné pro úhradu jeho (dalších) závazků. Tak tomu zpravidla bude v situaci, kdy dlužník uzavře smlouvu s osobou, která vůči němu disponuje splatnou pohledávkou, jíž následně (ať již na základě dohody s dlužníkem či jednostranným právním jednáním) využije k zápočtu proti pohledávce dlužníka, která je založena touto smlouvou. Jde zpravidla o kupní smlouvu, ale může jít i o smlouvu o postoupení pohledávky.

Zmíněná judikatura vychází z toho, že jako odporovatelná právní jednání lze postihnout dlužníkem sjednané smlouvy, jimiž dlužník umožní svým věřitelům v situaci, kdy není schopen uhradit jejich splatné pohledávky peněžitým plněním, uspokojit je „naturální“ formou, tj. převodem jiného majetku (ať již movitého či ve formě pohledávek). Judikatura při výkladu § 240 insolvenčního zákona tak dopadá na případy, kdy si dlužník z řady svých věřitelů vybere jednoho (některé), jemuž umožní se uspokojit touto formou plnění, ač ostatní věřitelé nedostanou peněžité plnění ani tuto „náhradu“ a nezbývá jim než čekat na (možné a v zásadě jen poměrné) uspokojení v následném insolvenčním řízení. Jde tak o uspokojení věřitelů, kteří „již mají“ své pohledávky za dlužníkem a „pouze“ nemají, jak je uspokojit, proto berou „zavděk“ alespoň tímto způsobem uspokojení.

II. V posuzované věci byl žalovaný v době uzavření žalobou zpochybněných smluv ve zcela jiném postavení. V té době nebyl věřitelem dlužníka, byl v pozici podnikatele, o jehož výrobky měl zájem třetí subjekt (věřitel A), jehož záměrem však bylo do celé transakce zapojit dlužníka, aby tím splnil své povinnosti vyplývající z § 81 zákona o zaměstnanosti. Za účelem zajištění této „služby“ byla společnost A ochotna zaplatit za zboží, jehož dodavatelem byl žalovaný, vyšší než obvyklou cenu s tím, že toto navýšení bude jakousi provizí pro dlužníka za to, že věřitel A v důsledku sjednaného způsobu nákupu zboží zároveň splní své povinnosti plynoucí z označeného ustanovení zákona o zaměstnanosti. Protože dlužník v důsledku své nepříznivé ekonomické situace nemohl volně nakládat se svým účtem, bylo na žalovaném a na společnosti A, zda přistoupí na dlužníkem zvolený model obchodní spolupráce spočívající v uzavření smlouvy o postoupení pohledávky namísto platby společnosti A dlužníku a následné úhrady kupní ceny dlužníkem žalovanému.

Z ekonomického hlediska je zřejmé, že popsaná varianta spolupráce pro dlužníka v konečném důsledku nebyla nevýhodná, neboť na základě uskutečněných navazujících právních jednání (uzavření souvisejících smluv a provedení jednostranných zápočtů) se dlužníku podle všeho dostalo provize (od společnosti A), kterou by, nebýt tohoto obchodu, nezískal. Žalovaný tak v celé transakci nebyl osobou, která jako věřitel byla zvýhodněna (nelze posuzovat postupní smlouvy samostatně bez zohlednění celého popsaného způsobu obchodování mezi těmito třemi subjekty), ale jen jakýmsi článkem řetězce, jehož zapojením do celého obchodu mohl dlužníku vzniknout příjem (ona provize, marže), který mohl být použit k uspokojení pohledávek věřitelů dlužníka.

V dané věci tak s ohledem na specifické skutkové okolnosti vůbec nešlo o právní jednání bez přiměřeného protiplnění, tedy ani o neúčinná právní jednání.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 51/2020, ze dne 28. 4. 2022


10.08.2022 00:01

Povinnost jednatele jednat s péčí řádného hospodáře po prohlášení konkursu

Jednatel společnosti s ručením omezeným má (i v poměrech zákona o obchodních korporacích) po prohlášení konkursu na majetek této společnosti (v insolvenčním řízení vedeném podle insolvenčního zákona) povinnost jednat s péčí řádného hospodáře; neoprávněným nakládáním s majetkem společnosti (v rozporu s povinností nezbytné loajality) jí může způsobit škodu.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 1099/2020, ze dne 28. 4. 2022


08.08.2022 00:02

Prevenční povinnost mandanta v obchodních závazkových vztazích

Obecný požadavek, aby mandant podroboval správnost výstupů z činnosti mandatáře při zařizování sjednané obchodní záležitosti kontrolní činnosti, se neslučuje se smyslem a účelem mandátní smlouvy. Mandant svěřuje zařízení své záležitosti profesionálovi za úplatu právě proto, aby se o ni nemusel starat, a může oprávněně spoléhat na to, že mandatář zařídí jeho záležitost s odbornou péčí. Takové „spoléhání“ má však svoje meze. Ani skutečnost, že mandant svěřil zařízení obchodní záležitosti vyžadující odborné znalosti mandatáři jako profesionálovi v příslušném oboru, nezbavuje mandanta prevenční povinnosti. Povinnost počínat si tak, aby nedocházelo ke škodám, totiž platí bez výjimky pro každého.

Existence smluvního závazku mandatáře postupovat při zařizování záležitosti mandanta s odbornou péčí nemohla vyloučit aplikaci ustanovení § 384 odst. 1 obch. zák., zakotvujícího prevenční povinnost v obchodních závazkových vztazích, v takových případech, v nichž pochybení mandatáře bylo (muselo být) mandantovi zjevné v tom smyslu, že o tomto pochybení a jeho možných důsledcích věděl, respektive vzhledem k okolnostem a s ohledem na své (individuální) schopnosti musel vědět.

Pokud si tedy mandant musel být vědom pochybení mandatáře a jeho důsledků a mohl vzniku škody, která z daného pochybení vzešla, vlastním přičiněním zamezit, pak je následek (vznik škody) přičitatelný rovněž mandantovi. V závislosti na tom, jak podstatného porušení prevenční povinnosti se poškozený (mandant) dopustil, je pak třeba v souladu se závěry rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 515/2000 určit míru podílu mandanta na celkové škodě a v tomto rozsahu pak jeho požadavek na náhradu škodu shledat nedůvodným.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 1061/2021, ze dne 12. 4. 2022


08.08.2022 00:01

K účinkům osvobození přiznaného (insolvenčnímu) dlužníku dle § 414 IZ

Jestliže usnesení o dědictví (§ 185 z. ř. s.), jímž (pozůstalostní) soud potvrdil (insolvenčnímu) dlužníku nabytí dědictví po zůstaviteli, který zemřel v průběhu insolvenčního řízení vedeného na majetek (insolvenčního) dlužníka, nabylo právní moci až po skončení insolvenčního řízení (po právní moci usnesení, jímž vzal insolvenční soud na vědomí splnění oddlužení), pak se účinky osvobození přiznaného (insolvenčnímu) dlužníku stejným usnesením insolvenčního soudu podle § 414 insolvenčního zákona nevztahují na dluh zůstavitele, který přešel na (insolvenčního) dlužníka jako na dědice zůstavitele (§ 1701 odst. 1, § 1703 o. z.).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3782/2020, ze dne 28. 4. 2022


04.08.2022 00:02

Příčinná souvislost v případě neoprávněného vyloučení ze zadávacího řízení

V posuzované věci by žalobkyni nevznikla škoda v podobě ušlého zisku, nebýt jejího neoprávněného vyloučení ze zadávacího řízení a za předpokladu, že by její nabídka byla vybrána jako nejvhodnější a žalovaná by s ní uzavřela smlouvu o realizaci veřejné zakázky, ze které by žalobkyni vznikl zisk.

Při úvaze o předvídatelnosti vzniku škody jde vždy o posouzení skutečností, jež jsou v době protiprávního jednání či škodní události do jisté míry potenciální. V souvislostech daného případu je třeba z hlediska zjištěného skutkového stavu uzavřít, že bezprostřední příčinou tvrzené újmy není skutečnost, že žalovaná uzavřela smlouvu a veřejnou zakázku realizovala s jinou společností, ale to, že žalobkyně byla neoprávněně vyloučena ze zadávacího řízení, čímž jí bylo znemožněno, aby při rozhodování o výběru nejvhodnější nabídky konkurovala vítězné nabídce. Že v takových případech může vzniknout vyloučenému uchazeči škoda, lze v zásadě považovat za okolnost pro zadavatele veřejné soutěže předvídatelnou a pravděpodobnou.

Nesprávný je pak závěr odvolacího soudu, že jednáním, které by mělo za následek vznik tvrzené škody, by mohlo být pouze porušení povinnosti žalované uzavřít smlouvu s uchazečem o veřejnou zakázku, pokud by taková povinnost plynula ze zákona o veřejných zakázkách. Stejně tak je nesprávný jeho závěr, že vzhledem k neexistenci subjektivního práva uchazeče na přidělení veřejné zakázky, ani na uzavření smlouvy, nelze považovat protiprávní vyloučení žalobkyně ze zadávacího řízení za postup vedoucí k odpovědnosti žalované za škodu. Ohledně úvah o příčinné souvislosti v dané věci není bez dalšího relevantní to, zda má uchazeč o veřejnou zakázku zmíněné subjektivní právo nebo zadavatel zmíněnou povinnost. Rozhodné je, zda žalobkyní tvrzený ušlý zisk je podle obvyklého chodu zadávacího řízení i obecné zkušenosti, respektive poznatků adekvátním následkem jejího neoprávněného vyloučení. Jinak řečeno je pro závěr o příčinné souvislosti mezi protiprávním jednáním a tvrzenou škodou třeba odpovědět na otázku, zda existuje vysoká míra pravděpodobnosti, že nebýt neoprávněného vyloučení žalobkyně, její nabídka by vzhledem k obvyklému chodu zadávacího řízení (s ohledem na obecnou zkušenost či další poznatky) byla vybrána jako vítězná a žalovaná by s ní uzavřela smlouvu a zakázku realizovala.

Nelze také přehlédnout, že i právo Evropské unie předpokládá přiznání náhrady škody osobám poškozeným protiprávním jednáním při zadávání veřejných zakázek. Právní závěry odvolacího soudu by náhradu škody ve zmíněných případech fakticky zcela znemožnily, což nelze akceptovat.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 25 Cdo 1417/2020, ze dne 21. 4. 2022


04.08.2022 00:01

Odpovědnost za škodu při porušení povinnosti ze zák. č. 137/2006 Sb.

Veřejné zakázky, upravené zákonem č. 137/2006 Sb. (dále též „ZVZ“), byly v období do 31. 12. 2013 tzv. obchodem, a tedy veškeré úkony mezi zadavatelem a uchazeči byly činěny v obchodněprávních vztazích. A jelikož se jedná o vzájemná práva a povinnosti stran, byť do značné míry svázané formalizovaným kogentním postupem dle ZVZ, jde o vztahy závazkové. Uchazeči o veřejné zakázky v nich vystupují jako podnikatelé a jednají v rámci své podnikatelské činnosti, přičemž závazkové vztahy mezi nimi a státem nebo samosprávnou územní jednotkou, jestliže se týkají zabezpečování veřejných potřeb, se řídily částí třetí obchodního zákoníku (srov. § 261 odst. 2 obch. zák.).

Z uvedeného vyplývá, že pokud ZVZ možnost uplatnění nároku uchazeče na náhradu škody vůči zadavateli sám speciálně neupravuje a předmětem veřejné zakázky je zabezpečování veřejných potřeb, je třeba v takovém případě aplikovat ustanovení o náhradě škody obsažené v obchodním zákoníku, tedy jeho § 373 a násl. Jelikož se však kromě možného porušení závazkového vztahu bude v takových případech jednat zejména o porušení povinností zadavatele stanovených zákonem, je třeba přihlédnout k § 757 obch. zák., který stanoví, že pro odpovědnost za škodu způsobenou porušením povinností stanovených obchodním zákoníkem platí obdobně ustanovení jeho § 373 a následující. Pokud se tedy uchazeč o veřejnou zakázku domáhá náhrady škody, která mu vznikla porušením právní povinnosti zadavatele veřejné soutěže stanovené ZVZ, je takto uplatněný nárok třeba posuzovat podle obecných ustanovení o náhradě škody obsažených v občanském zákoníku (§ 420 obč. zák.).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 25 Cdo 1417/2020, ze dne 21. 4. 2022


28.07.2022 00:02

Penále za nezaplacení pojistného na veřejné zdravotní pojištění

I. Penále za nezaplacení pojistného na veřejné zdravotní pojištění není podřízenou pohledávkou ve smyslu ustanovení § 172 odst. 2 věty druhé insolvenčního zákona.

II. Úroky, úroky z prodlení a poplatek z prodlení z pohledávek přihlášených věřitelů a smluvní pokuta sjednaná pro případ prodlení s plněním přihlášené pohledávky, není-li taková smluvní pokuta dluhem z podnikání, jsou ve výši, ve které v souhrnu převyšují výši jistiny přihlášené pohledávky k okamžiku jejího vzniku, podřízenými pohledávkami ve smyslu ustanovení § 172 odst. 2 věty druhé insolvenčního zákona i tehdy, jde-li o příslušenství nebo o smluvní pokutu vzešlé z prodlení s úhradou veřejnoprávní pohledávky, včetně pohledávky z titulu dluhu na pojistném na veřejné zdravotní pojištění.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 73/2020, ze dne 28. 4. 2022


< strana 1 / 135 >
Reklama

Jobs

Aktuální znění právních předpisů