// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí

Obchodněprávní shrnutí

13.04.2021 00:02

Zánik účasti v bytovém družstvu po převodu družstevního bytu

Převod družstevního bytu (odpovídající bytové jednotky), pronajatého členu bytového družstva, do vlastnictví tohoto člena družstva není právní skutečností, s níž zákon spojuje zánik účasti tohoto člena bytového družstva. V důsledku převodu družstevního bytu (odpovídající bytové jednotky) se člen družstva – nájemce bytu – stává vlastníkem dotčeného bytu (odpovídající bytové jednotky) a dochází tak ke splynutí práv a povinností plynoucích z nájmu bytu v jedné osobě, a tudíž i k jejich zániku.

Jinými slovy, nabytím vlastnického práva k původně družstevnímu bytu (k odpovídající bytové jednotce) zanikají členská práva a povinnosti člena bytového družstva, plynoucí z nájmu družstevního bytu. Nicméně nabyvatel družstevního bytu (odpovídající bytové jednotky) nadále zůstává členem bytového družstva s ostatními právy a povinnostmi, nenastane-li jiná skutečnost, s níž zákon spojuje zánik účasti v bytovém družstvu (např. nedohodnou-li se družstvo a člen na zániku členství).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3190/2019, ze dne 28. 1. 2021


13.04.2021 00:01

Aktivní věcná legitimace k určení majitele užitného vzoru

I. Vzhledem k tomu, že rejstřík užitných vzorů vedený Úřadem průmyslového vlastnictví podle § 20 zákona o užitných vzorech má povahu veřejného seznamu nehmotných věcí, s nimiž lze nakládat jako s předměty vlastnictví, lze přisvědčit závěru odvolacího soudu, že na určení majitele užitného vzoru je dán naléhavý právní zájem tehdy, má-li být soudním rozhodnutím o takovém návrhu odstraněn nesoulad mezi stavem zaznamenaným v rejstříku užitných vzorů se skutečným právním stavem.

Tvrdí-li tedy účastník řízení, že zde jsou skutečnosti, v jejichž důsledku je zápis majitele užitného vzoru v rejstříku užitných vzorů v rozporu se (skutečným) právním stavem, má účastník řízení na takovém určení, jímž se svojí žalobou či vzájemným návrhem domáhá odstranění tohoto rozporu, naléhavý právní zájem ve smyslu § 80 o. s. ř.

II. V řízení, v němž se účastník řízení svojí žalobou či svým vzájemným návrhem domáhá určení, že je majitelem užitného vzoru, může být tento účastník úspěšný pouze tehdy, pokud mu podle právní úpravy (na ochranu užitných vzorů) toto právní postavení přísluší, tedy že mu svědčí právní titul, s nímž tato právní úprava vznik právního postavení majitele užitného vzoru spojuje a jehož účinky dosud trvají.

III. Právní úprava na ochranu užitných vzorů se samotným původcovstvím užitného vzoru právní titul vzniku právního postavení majitele tohoto vzoru nikterak nespojuje.

Jinak řečeno, zápis užitného vzoru a jeho majitele do rejstříku užitných vzorů má v tomto smyslu konstitutivní soukromoprávní účinky a nejedná se pouze o deklaratorní zápis již dříve existujícího právního stavu. Proto původce technického řešení, jež bylo na základě přihlášky jiné osoby zapsáno jako užitný vzor do rejstříku užitných vzorů, se nestává pouze z titulu svého původcovství majitelem tohoto užitného vzoru. Tím je vždy osoba, která užitný vzor přihlásila. Z tohoto důvodu proto nelze uplatněnou žalobou či vzájemným návrhem podanými pouze z důvodu původcovství užitného vzoru (resp. na základě takto tvrzených rozhodujících skutečností) úspěšně zpochybnit ani vznik (resp. zápis vzniku) právního postavení přihlašovatele užitného vzoru jako majitele tohoto vzoru (resp. majitele absolutních majetkových práv k jeho ochraně) ani zánik (resp. zápis zániku) předmětného užitného vzoru v důsledku jeho vzdání se ze strany jeho majitele podle § 16 písm. b) zákona o užitných vzorech.

Je tomu tak ostatně i proto, že vzájemný střet těchto subjektivních práv podle zákona o užitných vzorech, tj. práva původce (či jeho nástupce) na ochranu užitného vzoru (resp. na ochranu technického řešení splňujícího náležitosti užitného vzoru) na straně jedné a absolutních práv majitele užitného vzoru na straně druhé, řeší tento zákon prostřednictvím úpravy institutu odejmutí užitného vzoru jeho majiteli a jeho případného přepisu osobě, které přísluší právo na ochranu užitným vzorem.

Lze tak uzavřít, že původce technického řešení chráněného užitným vzorem přihlášeným k zápisu do rejstříku užitných vzorů jinou osobou, není pouze z důvodu svého původcovství aktivně věcně legitimován v řízení o určení, že je majitelem tohoto užitného vzoru.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 1125/2020, ze dne 21. 12. 2020


08.04.2021 00:02

Nárok správce konkursní podstaty úpadce na pojistné plnění

Pojistil-li správce konkursní podstaty majetek sepsaný do konkursní podstaty úpadce, pak pojistné plnění z pojistné události, jež nastala (majetek sepsaný do konkursní podstaty úpadce poškodila) za trvání účinků soupisu, náleží do konkursní podstaty bez zřetele k tomu, zda vlastníkem sepsaného majetku je úpadce nebo osoba od úpadce odlišná. Vzhledem k tomu, že k pojistné události v dané věci došlo za trvání účinků soupisu, je odtud zjevné, že správci konkursní podstaty vzniklo právo požadovat po pojistiteli, aby v souladu s pojistnou smlouvou pojistné plnění uhradil (zaplatil) do konkursní podstaty úpadce, „jehož (pojištěný) majetek“ (rozuměj majetek, na nějž se pohlíží jako na úpadcův, „cizí“ v poměru k pojištěnému správci konkursní podstaty) byl pojistnou událostí postižen.

Z toho, že dříve (předtím, než pominuly účinky soupisu) nastala pojistná událost poškozující majetek sepsaný do konkursní podstaty, neplyne, že stav takového majetku v době jeho vyloučení z konkursní podstaty úpadce odpovídá stavu vyvolanému jeho poškozením pojistnou událostí. Vrací-li se vylučovaný majetek do dispozice vylučovatele z konkursní podstaty úpadce poškozený (lhostejno jak), může to založit odpovědnostní nárok vylučovatele vůči konkursní podstatě úpadce, z nějž může plynout i následný požadavek vylučovatele, aby mu znehodnocení majetku pojistnou událostí, k níž došlo za trvání účinků soupisu, bylo nahrazeno z těch prostředků, jež byly do konkursní podstaty vyplaceny coby pojistné plnění z této pojistné události; to však nic nemění na tom, že důvod plnit jinam (než do konkursní podstaty) pojistitel nemá.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 228/2019, ze dne 30. 12. 2020


08.04.2021 00:01

Zánik zástavního práva k nemovitostem sepsaným do konkursní podstaty

[1] Ve sporu o vydání písemného potvrzení (kvitance) o tom, že zástavní dlužník uhradil zajištěnou pohledávku a že touto úhradou zaniklo zástavní právo váznoucí na jeho nemovitostech, sepsaných do konkursní podstaty osobního dlužníka (úpadce), není obecný soud oprávněn řešit otázku, zda nemovitosti byly (a jsou) oprávněně sepsány do konkursní podstaty.

[2] Jestliže zástavní dlužník před zpeněžením zástavy sepsané do konkursní podstaty osobního dlužníka postupem podle § 27 odst. 5 ZKV uhradí do konkursní podstaty úpadce celou zajištěnou pohledávku, a posuzuje-li se zánik zástavního práva podle zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013, zástavní právo tím zaniká bez zřetele k tomu, že se tak stalo po marném uplynutí lhůty k tomu určené ve výzvě správce konkursní podstaty a po pravomocném zamítnutí žaloby, kterou se zástavní dlužník domáhal vyloučení zástavy z konkursní podstaty úpadce; to, že zástavní dlužník již nemá k dispozici právní nástroj, jehož prostřednictvím by si za trvání konkursu mohl vynutit vyloučení nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce, nemá na uvedený závěr žádného vlivu.

[3] Nevydá-li správce konkursní podstaty osobního dlužníka zástavnímu dlužníku potvrzení o tom, že úhradou zajištěné pohledávky do konkursní podstaty zaniklo zástavní právo váznoucí na nemovitostech, které pohledávku zajišťovaly, a posuzuje-li se zánik zástavního práva podle zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013, může se zástavní dlužník úspěšně domáhat žalobou podanou proti správci konkursní podstaty určení, že nemovitosti nejsou zatíženy zástavním právem; právo domáhat se soudně vydání potvrzení o zániku zástavního práva, zástavní dlužník nemá.

[4] Nevydá-li správce konkursní podstaty osobního dlužníka zástavnímu dlužníku na jeho žádost písemné potvrzení (kvitanci) o tom, že do konkursní podstaty zcela nebo zčásti uhradil zajištěnou pohledávku, a posuzuje-li se splnění povinnosti vystavit takové potvrzení podle zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013, může se zástavní dlužník úspěšně domáhat žalobou podanou proti správci konkursní podstaty u obecného soudu vydání (vystavení) takového potvrzení bez zřetele k tomu, že pokyn, aby správce konkursní podstaty takové potvrzení (kvitanci) vystavil, odmítl udělit konkursní soud (při výkonu dohlédací činnosti).

[5] Zástavní právo k nemovitostem sepsaným do konkursní podstaty osobního dlužníka, které zajišťují pohledávku zástavního věřitele, zaniká okamžikem, kdy zástavní dlužník uhradí do konkursní podstaty zajištěnou pohledávku. Jestliže správce konkursní podstaty takto uhrazenou částku nesprávně vrátí zástavnímu dlužníku, účinky zániku zástavního práva dle § 170 odst. 1 písm. a) obč. zák. tím nepomíjejí a zástavní právo se neobnovuje; takové plnění správce konkursní podstaty je (již) plněním bez právního důvodu.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 168/2019, ze dne 14. 1. 2021


31.03.2021 00:02

K platnosti závazku směnečného rukojmího

Směnečný rukojmí (za výstavce směnky vlastní) je přímým dlužníkem ze směnky; z jeho postavení jako dlužníka samostatného je zjevné, že jeho závazek je platný i tehdy, je-li závazek, za který se zaručil, neplatný z jiného důvodu než pro vadu formy.

Jakkoli nelze (obecně) pochybovat o tom, že odštěpný závod nemá způsobilost mít práva a povinnosti (právní subjektivitu), nemá skutečnost, že odštěpný závod vystavil vlastní směnku, vliv na platnost závazku směnečného rukojmího (na směnce podepsaného). Takový nedostatek totiž nečiní neplatným závazek výstavce směnky z důvodu vady formy [ve smyslu vady podpisu osoby jednající jménem (nebo za) odštěpný závod].

Jinak řečeno, nedostatek právní subjektivity výstavce vlastní směnky není sám o sobě důvodem neplatnosti (směnečného) závazku výstavce z důvodu vady formy; proto nemá vliv ani na platnost rukojemského závazku.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3020/2020, ze dne 22. 12. 2020


31.03.2021 00:01

Nesouhlas věřitele s oddlužením jako zjevné zneužití práva

I. Chce-li dlužník, který má dluh z podnikání, prosadit, aby insolvenční soud rozhodl o způsobu řešení jeho úpadku oddlužením, musí (mimo jiné) osvědčit, že věřitel pohledávky vzniklé z podnikání dlužníka s tímto způsobem řešení jeho úpadku souhlasí, ať již výslovně nebo na základě nevyvratitelné domněnky jeho souhlasu.

II. Nesouhlas věřitele s řešením úpadku dlužníka oddlužením, je výkonem práva; proto nelze zcela vyloučit ani možnost, že by šlo o zjevné zneužití práva nepožívající právní ochrany (§ 8 o. z.).

Se závěrem odvolacího soudu, že nesouhlas věřitele s oddlužením dlužnice je v dané věci zjevným zneužitím práva, které nepožívá právní ochrany, se Nejvyšší soud neztotožňuje.

V poměrech dané věci z přihlášky pohledávky věřitele vyplývá, že přihlášená pohledávka vznikla na základě kupní smlouvy ze dne 10. září 2007; dlužnice se dostala do prodlení se zaplacením cen dodaného zboží v období od 29. září 2007 do 14. října 2008. Věřitel pohledávku vymáhal v exekučním řízení vedeném exekutorem. V exekučním řízení dlužnice uhradila jistinu, náklady nalézacího řízení, náklady exekuce oprávněného a část úroků z prodlení; nezaplacena zůstala část úroků z prodlení ve výši 186.010,53 Kč. Věřitel s oddlužením nesouhlasí, majetek dlužnice je přitom pro uspokojení věřitelů v případě řešení úpadku konkursem zcela nepostačující.

Tento stav rozhodně nelze hodnotit tak, že věřitel rezignoval na (částečné ˗ třetinové) uspokojení své pohledávky v insolvenčním řízení; naopak chování věřitele je vedeno racionální úvahou, podle níž bude případně pokračovat ve vymáhání pohledávky v již zahájeném exekučním řízení. Přitom samotná skutečnost, že majetek dlužnice, která se domáhá řešení svého úpadku oddlužením (plněním splátkového kalendáře), je pro uspokojení věřitelů zcela nepostačující, není v případě dlužníků nijak výjimečná.

Naopak, akceptace právního názoru odvolacího soudu by ve svém důsledku vedla k nepřijatelnému (obecnému) závěru, že nesouhlas věřitele s oddlužením dlužníka, jehož majetek je pro uspokojení věřitelů zcela nepostačující, vedoucí k zastavení insolvenčního řízení podle ustanovení § 405 odst. 3 insolvenčního zákona, bude vždy zjevným zneužitím práva nepožívajícím právní ochrany.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 114/2019, ze dne 16. 12. 2020


16.03.2021 00:02

Zápis omezení převoditelnosti akcií na jméno do obchodního rejstříku

Ustanovení § 173 odst. 2 věty první obch. zák. i § 431 odst. 1 z. o. k. je nutné s ohledem na jeho smysl a účel vyložit extenzivně tak, že zápis omezení převoditelnosti akcií na jméno do obchodního rejstříku je vždy zápisem konstitutivním (teprve zápisem do obchodního rejstříku jsou stanovy v části týkající se omezení převoditelnosti akcií na jméno účinné), bez ohledu na to, zda je ujednání o omezení převoditelnosti obsažené ve stanovách společnosti od jejího založení, či zda bylo do stanov vloženo až následně (jejich změnou). Není přitom významné, zda stanovy byly změněny dohodou všech akcionářů či usnesením valné hromady. Totéž platí pro změnu omezení převoditelnosti akcií na jméno (srov. také nově a přiléhavě formulované ustanovení § 270 odst. 2 z. o. k., ve znění účinném od 1. 1. 2021).

Nejsou-li stanovy v části upravující omezení převoditelnosti akcií na jméno účinné, nezakládají (v této části) žádná práva ani povinnosti. Do zápisu omezení převoditelnosti akcií na jméno do obchodního rejstříku jsou akcie neomezeně převoditelné. Případná vědomost nabyvatele akcií o tom, že stanovy obsahují neúčinné ujednání o omezení převoditelnosti akcií na jméno, je bez právního významu.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2927/2019, ze dne 9. 12. 2020


16.03.2021 00:01

Provedení víceprací na základě původní nebo nové smlouvy o dílo

Tam, kde byla mezi stranami smlouvy o dílo uzavřena dohoda o provedení dalších ve smlouvě nesjednaných prací, záleží především na vůli smluvních stran, zda tyto práce budou provedeny na základě původní smlouvy (v jejím režimu), či zda bude jejich provedení sjednáno jinou smlouvou o dílo.

Časová, místní a věcná souvislost mezi původně sjednaným plněním a plněním sjednaným dodatečně (její existence a povaha) tu bude mít povahu okolností, pod jejichž vlivem se vůle (úmysl) smluvních stran utvářela a z nichž bude lze v případě sporu na jejich vůli usuzovat (srov. § 266 odst. 3 obch. zák.).

Zatímco absenci jakékoliv věcné souvislosti plnění, k němuž se zhotovitel zavázal podle smlouvy o dílo, s jiným plněním, které poskytl témuž objednateli, lze považovat zpravidla za postačující argument ve prospěch závěru, že ono jiné plnění je plněním samostatným, na jehož právní posouzení se původní smlouva nevztahuje (v takových případech tu z povahy věci vůle stran podrobit ono jiné plnění režimu dříve uzavřené smlouvy nebude, neboť k takovému řešení tu nebude rozumný důvod), opačně to neplatí. Samotná existence věcné souvislosti neumožňuje tam, kde byla mezi stranami o provedení dalších prací uzavřena dohoda, učinit závěr o tom, zda jde o plnění v rámci jiného díla anebo o změnu díla původního.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 3165/2020, ze dne 16. 12. 2020


08.03.2021 00:02

Lhůty k uplatnění práva na vydání prospěchu a převod práv dle § 5 ZOK

Objektivní a subjektivní lhůty k uplatnění práva obchodní korporace na vydání prospěchu a práva na převod práv z porušení zákazu konkurence podle § 5 odst. 1 z. o. k., upravené v § 5 odst. 2 z. o. k., jsou lhůtami prekluzivními; jejich marným uplynutím práva podle § 5 odst. 1 z. o. k. zanikají.

Počátek těchto prekluzivních lhůt je třeba posoudit analogicky dle pravidla obsaženého v § 619 odst. 1 o. z.; nastane (nejdříve) okamžikem, kdy práva podle § 5 odst. 1 z. o. k. mohla být uplatněna u soudu. Prekluzivní lhůty podle § 5 odst. 2 z. o. k. tedy začínají běžet (nejdříve) okamžikem, kdy povinný v důsledku porušení zákazu konkurence získá prospěch nebo nabude právo.

Je-li podmínkou počátku prekluzivních lhůt (mimo jiné) získání prospěchu povinným, pak je i znalost obchodní korporace o určitém druhu a rozsahu tohoto prospěchu rozhodnou skutečností pro počátek subjektivní lhůty. Takovou znalost obchodní korporace nabude, zjistí-li skutkové okolnosti, z nichž lze dovodit získání prospěchu a orientačně (přibližně) i jeho rozsah.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2832/2020, ze dne 26. 11. 2020


08.03.2021 00:01

Zánik funkce jednatele na základě pravomocného odsuzujícího rozsudku

Je-li jednatel pravomocně odsouzen pro některý z trestných činů uvedených v § 6 odst. 2 živnostenského zákona, přestává splňovat podmínku bezúhonnosti a jeho funkce zaniká podle § 194 odst. 7 ve spojení s § 135 odst. 2 obch. zák. dnem nabytí právní moci odsuzujícího rozsudku. Současně tato skutečnost zakládá překážku výkonu funkce, jež trvá do okamžiku případného zrušení odsuzujícího rozsudku nebo odstranění jeho účinků zahlazením odsouzení; po dobu jejího trvání se dotčená osoba nemůže stát jednatelem jiné společnosti s ručením omezeným (členem představenstva akciové společnosti nebo družstva).

Případné pozdější zrušení pravomocného odsuzujícího rozsudku (v důsledku mimořádného opravného prostředku či zásahu Ústavního soudu) má za následek (pouze) odpadnutí překážky, pro níž se (odsouzená) osoba nepovažuje za bezúhonnou ve smyslu živnostenského zákona, nevede však (samo o sobě) k obnovení zaniklé funkce. Jinak řečeno, překážka výkonu funkce založená pravomocným odsuzujícím rozsudkem odpadá (v důsledku pozdějšího zrušení takového rozsudku) s účinky ex nunc. Chce-li společnost, aby taková osoba byla i nadále jejím jednatelem, musí ji valná hromada do této funkce (opětovně) ustanovit.

Stejný závěr se prosadí i v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 791/2019, ze dne 15. 12. 2020


24.02.2021 00:02

Důsledky úmrtí jednoho z manželů v průběhu společného oddlužení

Zemře-li v průběhu oddlužení jeden z manželů, kteří podali společný insolvenční návrh spojený s návrhem na povolení oddlužení formou plnění splátkového kalendáře, nemá jeho smrt (nemůže mít) žádné právní důsledky ani na právní osobnost druhého z manželů, ani na jeho způsobilost být účastníkem insolvenčního řízení. Důvod pro zastavení insolvenčního řízení podle ustanovení § 142 písm. b) insolvenčního zákona tak zjevně není dán, a to ani „ve vztahu“ k zemřelému manželovi.

Jediným právně významným důsledkem této skutečnosti [z hlediska podmínek insolvenčního řízení (ve vazbě na ustanovení § 394a odst. 3 insolvenčního zákona)] tak je „transformace“ (pouhé) fikce jednoho dlužníka na realitu. Jinými slovy, místo fikce jednoho dlužníka (manželů) zůstává jediným dlužníkem druhý z manželů.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 4/2020, ze dne 16. 12. 2020


24.02.2021 00:01

Zastoupení podnikatele při provozu obchodního závodu dle § 430 odst. 1 o. z.

Založil-li odvolací soud, aniž se jakkoli blíže zabýval otázkou rozsahu pověření, poměru pověřené osoby k podnikateli a k provozu jeho závodu, své rozhodnutí na tom, že je obecně obvyklé, aby jakákoli třetí osoba, kterou podnikatel při provozu závodu pověří převzetím předmětu nájmu, uzavírala za tohoto podnikatele nájemní smlouvy, nelze tomuto jeho závěru přisvědčit.

Uzavření smlouvy a převzetí předmětu plnění na základě již uzavřené smlouvy jsou zcela odlišná jednání s odlišnými právními následky. Pověření k převzetí předmětu nájmu v sobě bez dalšího nemůže zahrnovat oprávnění uzavírat samotnou nájemní smlouvu, a to ani kdyby k uzavírání nájemních smluv, jejichž předmětem jsou stroje, docházelo běžně až při jejich převzetí. Na oprávnění osoby pověřené převzetím předmětu nájmu uzavírat nájemní smlouvy nelze usuzovat ani z toho, že tato osoba byla seznámena s detaily obsluhy předmětu nájmu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 2305/2020, ze dne 24. 11. 2020


15.02.2021 00:02

Zneužití vyloučení přednostního práva na upsání nových akcií

I. Přednostní právo akcionářů na upsání nových akcií představuje jedno ze základních práv spojených s akciemi, jehož účelem je umožnit akcionáři zachovat si podíl na základním kapitálu společnosti (a z toho plynoucí práva spojená s akciemi) v rozsahu, v jakém jej má před zvýšením základního kapitálu. Lze ho omezit či dokonce vyloučit pouze v případě, že důležitý zájem společnosti takový postup ospravedlňuje.

Soud musí při posuzování splnění podmínek vyloučení přednostního práva zkoumat, nakolik je vyloučení přednostního práva způsobilé tvrzený důležitý zájem společnosti naplnit a nakolik je pro naplnění tohoto zájmu nezbytné, resp. nakolik bude tento zájem ohrožen, nebude-li navrhované opatření schváleno. K uvedeným dvěma předpokladům (existence důležitého zájmu společnosti a nezbytnost zásahu do práva akcionářů, aby tento zájem mohl být naplněn) ještě přistupuje třetí podmínka, totiž aby míra důležitosti identifikovaného důležitého zájmu společnosti nebyla zjevně nepřiměřená významu práva, do něhož má navrhované opatření zasáhnout, a intenzitě tohoto zásahu (princip proporcionality).

II. Potřeba společnosti získat finanční prostředky pro realizaci určitého podnikatelského záměru sama o sobě zásadně neodůvodňuje omezení či dokonce vyloučení přednostního práva akcionářů postupem podle § 488 z. o. k., natož pak, aby představovala důležitý zájem společnosti ospravedlňující takový zásah do práv akcionářů. Jde o typickou situaci, kdy naopak přednostní právo musí být respektováno.

III. Potřeba snížit závazky společnosti (prostřednictvím jejich „kapitalizace“) sice může za určitých okolností představovat důležitý zájem společnosti ve smyslu § 488 odst. 1 z. o. k., nicméně v případě pohledávek akcionářů za společností bude obvykle toliko důvodem pro postup podle § 21 odst. 3 z. o. k. Řešení otázky, zda by zcela výjimečně mohla současně odůvodňovat vyloučení přednostního práva akcionářů (tedy zda je možné, aby valná hromada vyloučila přednostní právo všech akcionářů a současně určila jako zájemce, jenž upíše nové akcie, některého z akcionářů, který má pohledávku za společností), závisí na výkladu článku 72 směrnice, který může podat toliko Soudní dvůr Evropské unie.

V poměrech projednávané věci je však zcela zřejmé, že vyloučení přednostního práva ve svém důsledku odporuje § 244 odst. 1 a § 488 odst. 2 z. o. k., neboť bylo záměrně realizováno tak, aby dopadlo toliko na ostatní akcionáře. Obě předmětné pohledávky ze zápůjčky vznikly pouhý týden předtím, než představenstvo (jehož předsedou byl akcionář poskytnuvší první zápůjčku a současně předseda představenstva dalšího akcionáře, který společnosti poskytl druhou zápůjčku) vyhotovilo písemnou zprávu podle § 488 odst. 4 z. o. k., v níž jako jeden z důvodů pro vyloučení přednostního práva uvedlo právě kapitalizaci obou pohledávek. Popsané okolností naznačují, že obě pohledávky akcionářů za společností byly vytvořeny právě proto, aby jejich kapitalizací bylo možné odůvodňovat vyloučení přednostního práva zbývajících akcionářů.

IV. O záměru zneužít institut vyloučení přednostního práva k marginalizaci podílu zbývajících akcionářů svědčí i poslední, společností uváděný důvod pro tento postup, totiž „zvýšení transparentnosti akcionářské struktury“. Pod tímto obratem společnost rozumí významné snížení podílu dovolávající se akcionářky na základním kapitálu tak, aby její účast ve společnosti byla napříště toliko minimální. Takový cíl je přitom v přímém rozporu se smyslem a účelem přednostního práva a v žádném případě nemůže představovat důležitý důvod ve smyslu § 488 odst. 1 z. o. k.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 155/2019, ze dne 26. 11. 2020


15.02.2021 00:01

Souhlas s umístěním sídla v nemovitosti ve společném jmění manželů

I kdyby souhlas s umístěním sídla v nemovitosti ve společném jmění manželů nebylo možné považovat za běžnou záležitost týkající se společného jmění manželů, je právní jednání (souhlas s umístěním sídla) učiněné pouze jedním z manželů platné, nenamítl-li jeho neplatnost druhý z manželů.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 629/2019, ze dne 25. 11. 2020


08.02.2021 00:02

Zneužití výkonu absolutních práv vlastníka ochranné známky

I. Vlastník ochranné známky je oprávněn zakázat uvádění výrobku dovezeného z členského státu Evropské unie (popř. státu tvořícího Evropský hospodářský prostor), v němž byl tento výrobek uveden na trh vlastníkem ochranné známky či s jeho souhlasem, na trh v České republice s pozměněným obalem nesoucím ochrannou známku i tehdy, nesdělí-li dovozci v přiměřené lhůtě po oznámení záměru uvádět takový výrobek na trh v České republice (resp. po poskytnutí vzorku takového výrobku na vyžádání vlastníka ochranné známky) námitky proti tomuto záměru, pokud výkon práv vlastníka ochranné známky nepředstavuje zastřené omezení obchodu mezi členskými státy Evropské unie (popř. státy tvořícími Evropský hospodářský prostor).

II. Výkon absolutních práv vlastníka ochranné známky, včetně jeho práva zakázat další uvádění dovážených výrobků na trh v České republice ve smyslu § 11 odst. 3 zákona o ochranných známkách (ve znění účinném do 31. 12. 2008), může podle konkrétních okolností věci představovat, stejně jako v případě výkonu jiných soukromých práv, zjevné zneužití práva ve smyslu § 8 o. z. (resp. výkon práv zasahující bez právního důvodu do práv a oprávněných zájmů jiných ve smyslu § 3 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 397/2020, ze dne 30. 11. 2020


08.02.2021 00:01

Přebalení léčivého přípravku do jiného balení (nesoucího ochrannou známku)

Je-li v České republice uváděn na trh vlastníkem ochranné známky či s jeho souhlasem léčivý přípravek v baleních o různých velikostech, přičemž jedna z velikostí těchto balení je v důsledku omezení vyplývajících z předpisů veřejného práva o nakládání s léčivými přípravky či v důsledku obvyklého výkonu práv a povinností podle těchto předpisů nezbytná pro skutečný přístup tohoto léčivého přípravku na trh v České republice, není vlastník ochranné známky oprávněn zakázat dovozci, jenž dováží do České republiky tento léčivý přípravek z členského státu Evropské unie (popř. státu tvořícího Evropský hospodářský prostor), ve kterém byl tento léčivý přípravek uveden na trh vlastníkem ochranné známky či s jeho souhlasem, uvádění tohoto léčivého přípravku na trh v České republice pouze proto, že dovozce tento léčivý přípravek před jeho uvedením na trh v České republice přebalil do balení o této velikosti.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 397/2020, ze dne 30. 11. 2020


08.02.2021 00:00

Legitimace k podání návrhu na zproštění insolvenčního správce funkce

Ustanovení § 32 odst. 1 a 2 insolvenčního zákona, ve znění účinném od 1. ledna 2014, je nutno vykládat tak, že návrh na zproštění insolvenčního správce funkce může podat (jen) dlužník, schůze věřitelů (§ 46 a násl. insolvenčního zákona), věřitelský výbor (§ 56 a násl. insolvenčního zákona) anebo zástupce věřitelů (§ 68 insolvenčního zákona), nikoli věřitel, který není zástupcem věřitelů, a to bez ohledu na to, zda je věřitelem zajištěným či nezajištěným. Návrh podaný jinou osobou insolvenční soud odmítne.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 120/2018, ze dne 29. 10. 2020


04.02.2021 00:02

Přihláška pohledávky z ručení dle § 68 ZOK do insolvenčního řízení

„Sankční“ ručení podle § 68 z. o. k. vzniká teprve právní mocí rozhodnutí, ve kterém soud rozhodne, že člen (nebo bývalý člen) statutárního orgánu obchodní korporace ručí za splnění určitých (konkrétních) povinností obchodní korporace. Rozhodnutí soudu o žalobě podle § 68 z. o. k. je tudíž konstitutivní.

Pohledávka věřitele za (bývalým) členem statutárního orgánu obchodní korporace z titulu ručení podle § 68 z. o. k. (jež vzniká právní mocí rozhodnutí soudu o žalobě podle označeného ustanovení) je pohledávkou, která se uplatňuje podáním přihlášky podle § 165 insolvenčního zákona. Věřitel může svoji pohledávku za (bývalým) členem statutárního orgánu obchodní korporace z titulu ručení podle § 68 z. o. k. přihlásit do insolvenčního řízení vedeného na majetek tohoto (bývalého) člena statutárního orgánu jen tehdy, vznikne-li jeho pohledávka (tj. nabude-li právní moci rozhodnutí o žalobě podle § 68 z. o. k.) před rozhodnutím o úpadku, resp. před uplynutím propadné lhůty vymezené rozhodnutím o úpadku k přihlášení pohledávek. V opačném případě jde o pohledávku, jež je vyloučena z uspokojení v insolvenčním řízení.

V projednávané věci žalobce podal žalobu až poté, kdy byl zjištěn úpadek a kdy již uplynula propadná lhůta pro přihlášení pohledávek. Pohledávka žalobce z titulu ručení tudíž nevznikla (a již ani vzniknout nemůže) před rozhodnutím o úpadku, resp. před uplynutím propadné lhůty vymezené rozhodnutím o úpadku k přihlášení pohledávek. Vznikne-li (právní mocí rozhodnutí, jímž soud vyhoví žalobě), půjde o pohledávku, jež se v insolvenčním řízení neuspokojuje a jež se tudíž ani netýká majetkové podstaty dlužníka (člena statutárního orgánu) ve smyslu § 140c insolvenčního zákona. Označené ustanovení proto nebrání zahájení řízení o žalobě podle § 68 z. o. k.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1169/2019, ze dne 11. 11. 2020


04.02.2021 00:01

Přihláška zajištěné „zástavní“ pohledávky do insolvenčního řízení

Jestliže se věc zatížená zástavním právem stala součástí majetkové podstaty dlužníka coby plnění z neúčinného právního jednání (právního úkonu) dlužníka (§ 205 odst. 4, § 239 odst. 4 věta první insolvenčního zákona) až po uplynutí propadné přihlašovací lhůty stanovené rozhodnutím o úpadku k přihlášení pohledávek do insolvenčního řízení, je zástavní věřitel oprávněn přihlásit do insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka (coby zástavního dlužníka) zajištěnou „zástavní“ (peněžitou) pohledávku nejpozději ve lhůtě k tomu určené výzvou insolvenčního soudu; to platí bez zřetele k tomu, že věřitel nevyužil možnosti včas přihlásit do insolvenčního řízení (jako nezajištěnou) osobní pohledávku vůči dlužníku, k jejímuž zajištění bylo zřízeno předmětné zástavní právo.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 35/2019, ze dne 19. 11. 2020


18.01.2021 00:02

Vznik členství v družstvu, založeném za účelem privatizace bytového domu

Obecně platí, že za trvání družstva vznikalo členství v družstvu podle § 227 odst. 2 písm. b) obch. zák. na základě dvoustranného projevu vůle; přihlášky zájemce o členství a projevu vůle družstva (zpravidla učiněného ve formě rozhodnutí příslušného orgánu) zájemce za člena přijmout. Zásadně je přitom věcí družstva (jeho příslušného orgánu), zda (a za jakých podmínek) přihlášku akceptuje a uchazeče přijme za člena. Nicméně v poměrech projednávané věci nelze přehlédnout její specifické okolnosti.

Základním účelem založení a vzniku družstva bylo umožnit oprávněným nájemcům podílet se na nabytí bytového domu podle pravidel pro privatizaci bytového fondu městské části, a získat tak majetkovou hodnotu v podobě družstevního podílu, s nímž je spojeno právo nájmu bytu, který každý z oprávněných nájemců doposud užíval na základě nájemní smlouvy uzavřené s městskou částí.

Nájemce zde splňoval všechny podmínky určené pravidly pro privatizaci (byl oprávněným nájemcem, který se mohl podílet na privatizaci bytového domu, projevil vůli se privatizace účastnit a zaplatil městské části požadovanou jistinu), podal přihlášku do družstva a splnil všechny podmínky pro vznik členství (včetně podmínek, jež museli podle článku 7 odst. 3 stanov splňovat zakládající členové družstva). V bytovém domě se v rozhodné době nezdržoval proto, že pečoval o své rodiče, přičemž členové družstva byli přesvědčeni, že byt neužívá a bydlí jinde.

Za této situace odpovídá požadavku na poctivost v právním styku [slovy ustanovení § 265 obch. zák., jež se podle § 261 odst. 3 písm. b) obch. zák. uplatní i na vztah mezi družstvem a jeho členy, popř. uchazeči o členství, zásadám poctivého obchodního styku], povinnost družstva akceptovat písemnou členskou přihlášku nájemce. Naopak uplatnění článku 7 odst. 4 stanov, podle něhož je ke vzniku členství nutný také souhlas členské schůze (tj. ponechání vzniku členství v družstvu na libovůli jeho členů), odporuje – v případě daného nájemce – požadavku poctivosti (zásadám poctivého obchodního styku). Takové jednání družstva tudíž nepožívá právní ochrany (§ 265 obch. zák.) a otázku vzniku členství nájemce v družstvu je nutné posuzovat tak, jako by k jeho vzniku nebyl souhlas členské schůze nutný (tedy jako by družstvo úpravou ve stanovách akceptovalo přihlášku osoby, jež splní všechny ostatní podmínky členství).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 996/2019, ze dne 27. 10. 2020


< strana 1 / 128 >
Reklama

Jobs

Aktuální znění právních předpisů