// Profipravo.cz / Obchodněprávní shrnutí

Obchodněprávní shrnutí

02.12.2024 00:02

Počátek běhu lhůty k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení VH

Společníku, který se z příčin na vlastní straně neúčastní zasedání valné hromady společnosti s ručením omezeným, byť na ni byl řádně a včas pozván, započne běh nepravé subjektivní tříměsíční lhůty pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zásadně v den, kdy se konalo zasedání (jednání) valné hromady; v tento den se společník mohl objektivně dozvědět o přijatých usneseních (§ 259 o. z.).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2064/2023, ze dne 13. 11. 2024

02.12.2024 00:01

Odměna insolvenčního správce z uspokojení pracovněprávních nároků

Částky získané provozem dlužníkova závodu, z nichž insolvenční správkyně platila pracovněprávní pohledávky zaměstnanců dlužníka vzniklé při provozování závodu během konkursu, nepředstavují základ pro výpočet odměny insolvenční správkyně ve smyslu § 1 odst. 4 vyhlášky č. 313/2007 Sb. Za příjem získaný provozováním závodu dlužníka lze považovat čistý zisk vytvořený provozem závodu dlužníka a příjem ze zpeněžení tohoto závodu. Pro účely odměny insolvenčního správce není možné pracovat se mzdovými náklady zaměstnanců dlužníka.

Je-li dlužníkův závod předmětem zajištění a vznikají-li při jeho provozu pohledávky postavené na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou, insolvenční správce nemá nárok na odměnu dle § 1 odst. 3 vyhlášky č. 313/2007 Sb. z uspokojování těchto pohledávek.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 99/2023, ze dne 30. 10. 2024

28.11.2024 00:02

Neplatnost usnesení valné hromady s.r.o. o schválení právního jednání

I. Vyžaduje-li zákon, aby určité právní jednání schválila valná hromada společnosti s ručením omezeným, může být rozpor obsahu tohoto právního jednání se zákonem – za určitých okolností – důvodem pro vyslovení neplatnosti (schvalujícího) usnesení valné hromady. Takový závěr je však možné učinit pouze pro případy, kdy se rozpor se zákonem dotýká těch podstatných náležitostí schvalovaného právního jednání, pro které zákon (resp. jeho smysl a účel) požadavek souhlasu valné hromady stanoví.

II. Je-li smlouva o výkonu funkce neplatná pro rozpor se zákonem v části, jež se týká odměňování, popř. poskytnutí jiných benefitů plynoucích z výkonu funkce člena voleného orgánu, tj. v té části, jež je dle teleologického výkladu hlavním důvodem zákonného požadavku na schválení smlouvy o výkonu funkce valnou hromadou, může být tato neplatnost důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení smlouvy o výkonu funkce.

Jinak řečeno, v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, kterým valná hromada schválila smlouvu o výkonu funkce, je soud – k námitce navrhovatele – oprávněn zkoumat (mimo jiné), zda je smlouva o výkonu funkce (ne)platná ve svých podstatných náležitostech, tj. zejména v ujednáních o odměně za výkon funkce. Týká-li se neplatnost takové části smlouvy, jež nepředstavuje z hlediska smyslu a účelu zákona její podstatnou náležitost nezbytně podléhající souhlasu valné hromady, nemůže tato neplatnost být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení smlouvy.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1246/2024, ze dne 29. 10. 2024

28.11.2024 00:01

Návrh správce konkursní podstaty na vydání částečného rozvrhu dle ZKV

I. Z úpravy obsažené v § 30 odst. 3 ZKV je patrno, že návrhová iniciativa ohledně částečného rozvrhu není v rukou konkursního soudu (ten není oprávněn povolit částečný rozvrh, jemuž nepředcházel návrh správce konkursní podstaty odsouhlasený věřitelským výborem). Podá-li správce konkursní podstaty návrh na vydání částečného rozvrhu odsouhlasený věřitelským výborem, konkursní soud o takovém návrhu rozhodne (částečný rozvrh povolí) poté, co dospěje k závěru o splnění předpokladů uvedených v § 30 odst. 3 ZKV. Není však oprávněn sám určovat, jaká částka má být částečným rozvrhem rozdělena mezi věřitele. Konkursní soud tak nemá důvod zkoumat návrh správce konkursní podstaty na vydání částečného rozvrhu v tom ohledu, zda částka navržená k rozdělení mezi konkursní věřitele nemůže být vyšší.

II. Při částečném rozvrhu nejsou pro rozvrhové usnesení (usnesení o částečném rozvrhu) předepsány náležitosti, jež by se lišily (vyjma poslední větou ustanovení § 30 odst. 3 ZKV předepsané povinnosti uvést v konečném rozvrhu, v jakém rozsahu byly pohledávky věřitelů uspokojeny splněním částečného rozvrhu) od náležitostí rozvrhového usnesení o konečném rozvrhu. Tam, kde se v konkursu nenacházejí žádné pohledávky první třídy, se částečný rozvrh týká [ponechají-li se stranou pohledávky za podstatou a pracovní nároky (§ 32 odst. 1 ZKV)] pohledávek věřitelů druhé třídy. V tomto posledním případě se rozvrhové usnesení o částečném rozvrhu liší (má lišit) od rozvrhového usnesení o rozvrhu konečném jen rozsahem (výší) rozdělované částky (jelikož se jím rozvrhuje jen část výtěžku zpeněžení majetku konkursní podstaty úpadce). Vztahuje-li se rozvrhové usnesení o částečném rozvrhu na pohledávky věřitelů určité třídy (první nebo druhé), musí se vždy vypořádat se všemi pohledávkami věřitelů takové třídy, jejichž uspokojení přichází v úvahu při (konečném) rozvrhu. V rámci dané třídy nelze při částečném rozvrhu uspokojit jen některé věřitele dané třídy, aniž by z výrokové části rozvrhového usnesení o částečném rozvrhu bylo patrno, jak jsou (mají být) částečným rozvrhem vypořádány další pohledávky věřitelů téže třídy. Povahou rozvrhového usnesení o částečném rozvrhu je pak dáno, že nemůže nastat situace, kdy by podle něj některé z pohledávek (jichž se má částečný rozvrh týkat) částečným rozvrhem nebyly uspokojeny vůbec (takové rozhodnutí má povahu konečného rozvrhu). Splnění částečného rozvrhu vede v rozsahu poskytnutého plnění k zániku pohledávek těch věřitelů, kteří se podílejí na částečném rozvrhu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 1412/2023, ze dne 31. 7. 2024

21.11.2024 00:02

Odvolání daru družstevního podílu podle § 630 obč. zák.

I. V usnesení sp. zn. 29 Cdo 3808/2014, Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle kterého platným a účinným odstoupením od smlouvy o převodu obchodního podílu smlouva zaniká a ex lege zanikají též všechna práva a povinnosti ze smlouvy a zaniká (ex lege) též účast nabyvatele ve společnosti založená touto smlouvou, tj. nabyvatel přestává být společníkem a společníkem se namísto nabyvatele stává (opět) převodce. K obnovení účasti převodce ve společnosti přitom dochází s účinky ex nunc. Účinky odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu nastávají vůči společnosti až dnem doručení takového účinného odstoupení společnosti.

Nejvyšší soud v citovaném usnesení dále uvedl, že obchodní podíl zůstává totožným předmětem občanskoprávních vztahů i poté, kdy se společník, jemuž obchodní podíl náleží, účastní zvýšení základního kapitálu společnosti dalším vkladem. V takovém případě totiž dochází pouze ke zvýšení vkladu společníka, popř. ke zvýšení jeho obchodního podílu, nikoli k zániku původního obchodního podílu a ke vzniku obchodního podílu nového. Lze tedy uzavřít, že obchodní podíl převedený na základě smlouvy o převodu obchodního podílu lze po odstoupení od této smlouvy převodci vrátit (a k obnovení účasti převodce ve společnosti dojde) i v případě, kdy po uzavření smlouvy nabyvatel při zvýšení základního kapitálu společnosti převzal závazek ke zvýšení vkladu. Převodci tudíž náleží celý obchodní podíl se zvýšeným vkladem, popř. zvýšený obchodní podíl, jestliže se dalším vkladem zvýšil poměr vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti.

Citované závěry se obdobně uplatní též u bytového družstva a (s ohledem na to, že účinky odvolání daru podle § 630 obč. zák. jsou obdobné účinkům odstoupení od smlouvy podle § 351 obch. zák.) řídí se jimi i vypořádání vztahů po důvodném odvolání daru, jehož předmětem byla práva a povinnosti spojená s členstvím v bytovém družstvu.

II. Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že dárce, dovolal-li se vůči obdarovanému důvodně vrácení daru, se okamžikem, kdy jeho projev vůle došel obdarovanému, stal vlastníkem družstevního podílu s právy a povinnostmi existujícími v době, kdy k odvolání daru došlo.

Účinky odvolání daru ve vztahu k družstvu však mohly nastat až okamžikem doručení (oznámení) odvolání daru družstvu. Nabýval-li totiž podle § 230 věty druhé obch. zák. nabyvatel členská práva a povinnosti spojená s členstvím v bytovém družstvu ve vztahu k družstvu (až) předložením smlouvy o převodu členství (nebo pozdějším dnem uvedeným ve smlouvě), je logické, že ten samý postup musí být vyžadován též v případě, vrací-li se převodci jeho členství v družstvu v důsledku zrušení převodní smlouvy. V obou případech totiž musí být družstvu oznámeno a doloženo, že došlo ke změně v osobě jeho člena. Stejný závěr se uplatní též po 1. 1. 2014 (srov. § 601 odst. 2 z. o. k.).

Nebylo-li družstvu (důvodné) odvolání daru dárcem doručeno, zůstal obdarovaný nadále jeho členem a nájemcem družstevního bytu, a tudíž na něj družstvo mohlo převést vlastnické právo k jednotce (srov. § 751 odst. 3 z. o. k.). Jelikož se hodnota družstevního podílu takovým převodem nepochybně podstatně snížila, může dárce po žalovaných (obdarovaném a jeho manželce, kteří jednotku od družstva nabyli) požadovat vydání jednotky (převedení vlastnického práva k jednotce), popř., není-li to dobře možné, zaplacení její hodnoty, podle právní úpravy bezdůvodného obohacení (§ 2991 a násl. o. z.), neboť žalovaní se nepochybně přijetím jednotky do svého vlastnictví na úkor dárce bez spravedlivého důvodu obohatili. V úvahu rovněž přichází (namísto nároku na vydání bezdůvodného obohacení) uplatnění peněžitého nároku na náhradu škody způsobené porušením povinnosti vydat dar ve stavu k okamžiku jeho odvolání.

Bylo-li družstvu (důvodné) odvolání daru dárcem před převedením jednotky do vlastnictví žalovaného 1) doručeno, stal se dárce (namísto obdarovaného) okamžikem takového doručení členem družstva a bez jeho souhlasu nemohlo družstvo převést vlastnické právo k jednotce na žalované (§ 751 odst. 1 a 2 z. o. k.). Učinilo-li tak i přes tuto skutečnost, je smlouva o převodu vlastnického práva k jednotce neplatná podle § 580 odst. 1 o. z., neboť to vyžaduje smysl a účel pravidla uvedeného v § 751 odst. 1 z. o. k. Jde přitom o neplatnost relativní (§ 586 o. z.), neboť slouží ochraně zájmu člena bytového družstva, který je nájemcem převáděné jednotky.

Dovolal-li se dárce účinně relativní neplatnosti smlouvy, nemohli žalovaní nabýt vlastnické právo k jednotce a vlastníkem jednotky zůstalo družstvo. Zaniklo-li mezitím družstvo bez právního nástupce výmazem z obchodního rejstříku poté, co byla provedena jeho likvidace, aniž došlo k vypořádání jeho vlastnického práva k jednotce, může to být ve smyslu § 209 odst. 1 o. z. (za splnění v něm uvedených podmínek) důvodem pro zrušení výmazu a obnovení likvidace. Tím by se obnovilo i členství dárce v družstvu.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3301/2023, ze dne 8. 10. 2024

21.11.2024 00:01

Výpověď nepojmenované smlouvy uzavřené dle ObchZ na dobu neurčitou

Nepojmenovanou smlouvu uzavřenou podle obchodního zákoníku na dobu neurčitou bylo možné vypovědět podle § 582 odst. 1 obč. zák. (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1581/2000).

Úprava v § 582 obč. zák. nebyla úpravou kogentní. Ze samotného textu ustanovení vyplývá možnost sjednání jiného (než tam upraveného) způsobu výpovědi; sjednání jiných podmínek výpovědi tedy bylo možné (např. sjednání jiné výpovědní doby, jiné nebo omezené výpovědní důvody atd.). Byť možnost sjednání jiných podmínek výpovědi neznamená bez dalšího také sjednání úplného vyloučení možnosti ukončit smlouvu výpovědí, nelze ani takovou možnost apriori vyloučit. Obecně platí, že závazek uzavřený na dobu neurčitou nemůže být nevypověditelný. Ve většině případů však stejný smysl jako výpověď může splnit i možnost odstoupení od smlouvy, které je rovněž jednostranným ukončením závazku založeného smlouvou. Rovněž u odstoupení má oprávněná strana možnost závazek jednostranně opustit, závazek tak není „nevypověditelný“ a není tedy zcela vyloučena možnost ukončit smlouvu uzavřenou na dobu neurčitou zavazující k opakované nebo nepřetržité činnosti. Při úvaze, zda bylo fakticky nemožné jednostranně ukončit smlouvu uzavřenou na dobu neurčitou zavazující k opakované či nepřetržité činnosti, byla-li vyloučena ujednáním stran možnost její výpovědi a ponechána jen možnost odstoupení, je třeba mj. přihlédnout také k tomu, jaké si strany upravily důvody odstoupení (jaké si dohodly smluvní důvody pro odstoupení, zda omezily či vyloučily některé zákonem stanovené důvody pro odstoupení).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 26 Cdo 1697/2023, ze dne 10. 10. 2024

14.11.2024 00:02

Úmysl insolvenčního dlužníka zkrátit věřitele ve smyslu § 242 IZ

I. Pro právní jednání, které dlužník učinil v posledních 5 letech před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch osoby jemu blízké a kterým zároveň zkrátil uspokojení svého věřitele (svých věřitelů), platí ve smyslu § 242 odst. 2 insolvenčního zákona vyvratitelná domněnka, že šlo o právní jednání, které dlužník učinil v úmyslu zkrátit věřitele (v úmyslu „cum animo fraudandi“) a (současně), že druhé straně (osobě blízké) byl tento jeho úmysl znám.

Žalobce v řízení o odpůrčí žalobě (insolvenční správce dlužníka jako jediná k tomu legitimovaná osoba dle § 239 odst. 1 insolvenčního zákona) nese břemeno tvrzení a břemeno důkazní ohledně toho, že dlužník učinil právní jednání (že účinky právního jednání nastaly) v rozhodné době (§ 242 odst. 3 insolvenčního zákona), že šlo o právní jednání, jímž dlužník skutečně a objektivně zkrátil uspokojení pohledávky byť jediného svého věřitele, a že šlo právní jednání, které dlužník učinil ve prospěch osoby jemu blízké.

Žalovaná osoba blízká nese břemeno tvrzení a břemeno důkazní (domněnku založenou úpravou obsaženou v § 242 odst. 2 insolvenčního zákona vyvrací) ohledně toho, že dlužník neměl úmysl zkrátit věřitele (úmysl „cum animo fraudandi“), a pro případ, že jej měl, ohledně toho, že jí takový úmysl nebyl znám a nemohla jej poznat (nemusela jej znát) ani při zachování náležité pečlivosti.

II. Obecně platí, že to, zda ve smyslu § 242 insolvenčního zákona jde o úmyslně zkracující právní jednání dlužníka, není závislé na tom, že smluvní závazek (právní jednání), z nějž vzešla povinnost dlužníka splnit dluh věřiteli (zde splnit dluh osobě blízké), byl ekvivalentní a že věřitel na něj předtím plnil (např. že věřitel podle kupní smlouvy již dodal dlužníku zboží, za které měl dlužník zaplatit sjednanou kupní cenu). Podstatné je, že dlužník splnil dluh věřiteli zcela v době, kdy neměl jiný majetek dostatečný k plné úhradě pohledávek některého ze svých věřitelů. Tím věřitele, jemuž plnil, „zvýhodnil“ na úkor jiného věřitele, kterého naopak v možnosti uspokojení jeho pohledávek „zkrátil“. Dlužníkovo právní jednání totiž zkracuje uspokojení pohledávky jeho věřitele zejména tehdy, jestliže vede ke zmenšení majetku dlužníka a jestliže v jeho důsledku nastalé zmenšení majetku má současně za následek, že věřitel nemůže dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku dlužníka, ačkoliv – nebýt tohoto právního jednání – by se uspokojil z majetku dlužníka alespoň zčásti.

Jinak řečeno, pro výsledek projednávané odpůrčí žaloby podle § 242 insolvenčního zákona není podstatné, zda zkoumané právní jednání (darovací smlouva) mělo za cíl vypořádat dlužníkův skutečný (dříve vzniklý) dluh vůči osobě dlužníku blízké [vynahradit osobě blízké vnosy do dlužníkova majetku], nýbrž to, že takovým právním jednáním dlužník současně zkrátil v možnosti byť jen částečného uspokojení jiného svého věřitele, na jehož pohledávku mu již ničeho „nezbylo“.

Odtud současně plyne, že ani prokázaný záměr (pohnutka, úmysl) dlužníka a osoby blízké vypořádat darovací smlouvou dluh dlužníka u osoby blízké z titulů vnosů nevylučuje posouzení daného právního jednání jako jednání, kterým dlužník zkrátil jiného svého věřitele (jiné své věřitele). Stejně tak platí, že takový (primární) záměr (pohnutka, úmysl) dlužníka nevylučuje (současný) úmysl dlužníka „cum animo fraudandi“ (nevyvrací domněnku úmyslu dlužníka „cum animo fraudandi“).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 157/2023, ze dne 30. 9. 2024

23.10.2024 00:02

Základní práva akcionářů: právo na fair exit

Obchodní zákoník nikterak neupřesňoval, která práva společníka společnosti s ručením omezeným či akcionáře akciové společnosti (§ 183 odst. 1 obch. zák.) jsou právy základními, jejichž porušení může vést k povinnosti společnosti nahradit společníku (akcionáři) i jemu způsobenou nemajetkovou újmu podle § 131 odst. 4 obch. zák. Nejvyšší soud v minulosti mezi tato práva zahrnul právo účastnit se zasedání valné hromady, právo podílet se vahou svých hlasů na přijímání rozhodnutí valné hromady (právo hlasovat), a to bez ohledu na to, zda je rozhodnutí přijímáno na zasedání valné hromady či mimo ně (per rollam), právo na informace, právo akcionáře na podíl na zisku či (v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014) přednostní právo akcionáře na upsání nových akcií.

Odvolacímu soudu lze přisvědčit, že práva společníka (akcionáře) lze rozdělit na práva vyplývající z účasti na společnosti (spojená s podílem ve společnosti, resp. tento podíl tvořící), a práva vyplývající z vlastnictví podílu, resp. akcie (práva s podílem či akcií disponovat); obchodní zákoník však mezi oběma skupinami práv společníků (akcionářů) nerozlišuje.

Není-li možné určité právo akcionáře (ujednáním ve stanovách) vyloučit (je-li jeho úprava kogentní), lze jen obtížně přijmout jakýkoliv jiný závěr, než že jde o právo základní i ve smyslu § 131 odst. 4 obch. zák. (jde o právo, na jehož zachování zákonodárce „trvá“). Tím nemá být řečeno, že mezi základní nemohou náležet i práva, jež jsou upravena dispozitivními právními normami; posouzení, kdy tomu tak bude, je však pro projednávanou věc bez právního významu.

Nejvyšší soud uzavírá, že právo akcionáře na fair exit, upravené v § 186a obch. zák., je základním právem akcionáře ve smyslu § 131 odst. 4 obch. zák. Zasáhne-li valná hromada do tohoto práva nezákonným usnesením a je-li návrh na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady zamítnut z důvodů vymezených v § 131 odst. 3 obch. zák., může se akcionář domáhat – vznikla-li mu v příčinné souvislosti s usnesením valné hromady a zásahem do jeho práva podle § 186a obch. zák. nemajetková újma – i přiměřeného zadostiučinění tuto nemajetkovou újmu kompenzujícího.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 632/2023, ze dne 12. 9. 2024

22.10.2024 00:02

K aplikaci § 158 IZ po rozhodnutí o způsobu řešení úpadku

Po rozhodnutí o způsobu řešení úpadku dlužníka konkursem, konkrétně poté, co ve smyslu § 245 odst. 1 insolvenčního zákona nastanou účinky prohlášení konkursu na majetek dlužníka, je v insolvenčním řízení vyloučena přiměřená aplikace § 158 insolvenčního zákona.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 21/2024, ze dne 30. 9. 2024

22.10.2024 00:01

Úhrada dluhu insolvenčního dlužníka po rozhodnutí o úpadku

I. K úhradě dlužníkova dluhu u insolvenčního navrhovatele nebo u jiného přihlášeného věřitele, provedené po vydání rozhodnutí o úpadku dlužníka, se v odvolacím řízení nepřihlíží bez zřetele k tomu, zda dlužník před vydáním rozhodnutí o úpadku namítal, že insolvenční návrh je šikanózní, nebo k tomu, zda dlužník před vydáním rozhodnutí o úpadku namítal, že kdyby se v budoucnu ukázalo, že pohledávka insolvenčního navrhovatele nebo pohledávky jiných přihlášených věřitelů jsou oprávněné, je schopen si zajistit disponibilní zdroje k jejich úhradě. Taková tvrzení nevylučují platnost pravidla formulovaného v § 141 odst. 1 poslední větě insolvenčního zákona. To, že dlužník tohoto pravidla nedbal, jde k jeho tíži.

II. I v průběhu řízení o odvolání dlužníka proti rozhodnutí o jeho úpadku lze postupovat podle § 1936 o. z. (dlužníkův dluh vůči insolvenčnímu navrhovateli nebo jinému přihlášenému věřiteli může zaniknout tím, že jej se souhlasem dlužníka uhradí třetí osoba). Taková úhrada dluhu vskutku neodporuje základní zásadě insolvenčního řízení vyjádřené v § 5 písm. d) insolvenčního zákona; to však nic nemění na tom, že k takové skutečnosti (která nastala po rozhodnutí o úpadku) se v odvolacím řízení nepřihlíží. S přihlédnutím k úpravě obsažené v § 186 insolvenčního zákona a závěrům formulovaným v R 34/2014 nebo v R 23/2024 nemá Nejvyšší soud postup podle § 141 odst. 1 poslední věty insolvenčního zákona ani za rozporný se základní zásadou insolvenčního řízení formulovanou v § 5 písm. a) insolvenčního zákona.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 21/2024, ze dne 30. 9. 2024

10.10.2024 00:02

Posouzení zásadních vad exekučního titulu v řízení dle § 199 IZ

Není možné v insolvenčních poměrech bez dalšího argumentovat pro účely uplatnění námitky kolize s ústavním pořádkem samostatně závěry (a judikaturou) k institutům a právní úpravě práva exekučního, a to vzhledem k § 7 insolvenčního zákona. Nejvyšší soud nicméně ve své judikatuře již dříve dovodil, že ani v insolvenčním řízení nelze vyloučit, že věřiteli bude výjimečně odepřeno plnění na jeho pohledávku, jestliže v insolvenčním řízení vyšly (nově) najevo takové „skutečnosti“, pro které by plnění na pohledávku mohlo založit kolizi se základními zásadami insolvenčního řízení (§ 5 insolvenčního zákona), potažmo s dalšími procesními zásadami (srov. i § 2 o. s. ř.), a došlo by jím k popření základních principů právního státu a ke zcela zjevné nespravedlnosti.

Právní posouzení dané věci odvolacím soudem tak není přiléhavé, má-li odvolací soud za to, že judikaturou dovozenou povinnost obecných soudů zabývat se v exekučním řízení zásadními vadami exekučního titulu (mezi něž patří též přiznání úroků z prodlení ve výši zcela nepřiměřené) nelze aplikovat v řízení o žalobě dle ustanovení § 199 odst. 1 insolvenčního zákona z důvodů uvedených v § 199 odst. 2 insolvenčního zákona.

Současně však i zde platí, že je-li procesním subjektem, který popírá pravost nebo výši vykonatelné pohledávky přiznané pravomocným rozhodnutím příslušného orgánu, insolvenční správce dlužníka, pak v žalobě, kterou podává podle § 199 odst. 1 insolvenčního zákona může proti popřené pohledávce uplatnit pouze skutečnosti, pro které pohledávku popřel; v dané věci v popěrném úkonu insolvenčního správce žádná skutková námitka dovolující přezkum úroků z prodlení přiznaných pravomocným a vykonatelným rozsudkem okresního soudu v režimu § 199 insolvenčního zákona zahrnutá není.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 149/2023, ze dne 29. 8. 2024

10.10.2024 00:01

Doba, do které lze udělit pokyn ke zpeněžení zajištění

Je-li podle insolvenčního zákona ve znění účinném do 31. 5. 2019 zvoleným způsobem oddlužení plnění splátkového kalendáře, pak před vydáním rozhodnutí, jímž se končí insolvenční řízení, lze vypořádat nárok zajištěného věřitele na vydání výtěžku zpeněžení předmětu zajištění bez zřetele k tomu, že již uplynula (nejzazší) pětiletá lhůta určená dlužníku k uspokojení pohledávek nezajištěných věřitelů. Takový postup není bez dalšího vyloučen ani tehdy, vydá-li zajištěný věřitel pokyn ke zpeněžení zajištění až po uplynutí oné pětileté lhůty. Podle právní úpravy účinné do 31. května 2019 při oddlužení plněním splátkového kalendáře není zpeněžení předmětu zajištění vyloučeno jen proto, že zajištěný věřitel požádal o zpeněžení zajištění až po uplynutí pětileté lhůty určené dlužníku ke splnění splátkového kalendáře.

Možná rizika vyvolaná prodloužením insolvenčního řízení (o dobu nutnou ke zpeněžení zajištění a vypořádání výtěžku zpeněžení zajištění) lze u dlužníka, u kterého jsou jinak splněny předpoklady k tomu, aby insolvenční soud vzal na vědomí splnění oddlužení a přiznal mu osvobození od placení pohledávek zahrnutých do oddlužení v rozsahu, v němž dosud nebyly uspokojeny, minimalizovat tím, že insolvenční soud vydá usnesení, jímž dlužníka osvobodí od placení pohledávek, zahrnutých do oddlužení, v rozsahu, v němž dosud nebyly uspokojeny (§ 414 odst. 1 insolvenčního zákona) před vydáním usnesení o skončení insolvenčního řízení (před vydáním usnesení, jímž bere na vědomí splnění oddlužení).

Tam, kde zajištěný věřitel, jemuž nic nebránilo požádat o zpeněžení zajištění v průběhu splátkového kalendáře, požádá o zpeněžení zajištění po splnění splátkového kalendáře dlužníkem, v době, kdy jsou jinak splněny předpoklady pro vydání usnesení, jímž insolvenční soud vezme na vědomí splnění oddlužení, insolvenční správce (potažmo insolvenční soud při výkonu dohlédací činnosti) takovou žádost odmítne jako opožděnou (a odkáže zajištěného věřitele na postup podle § 414 odst. 4 insolvenčního zákona).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 74/2023, ze dne 28. 6. 2024

25.09.2024 00:02

K (ne)možnosti umořit blankosměnku

I. Blankosměnka zjevně není listinou, kterou (obecně) nelze umořit (§ 304 odst. 2 z. ř. s.), popřípadě listinou nepodléhající umoření (§ 304 odst. 3 z. ř. s.); jde zároveň o listinu, kterou je třeba předložit k uplatnění práva (§ 304 odst. 1 z. ř. s.). Umořit tedy lze i blankosměnku.

II. Jelikož z povahy blankosměnky a vyplňovacího práva k ní plyne, že předpokladem existence blankosměnky je vyplňovací právo (a současně platí, že vyplňovací právo nemůže existovat bez blankosměnky), prosadí se okamžikem umoření blankosměnky (právní mocí usnesení o umoření blankosměnky) i vyplňovací právo k blankosměnce.

Jde-li o samotnou realizaci vyplňovacího práva, Nejvyšší soud (vědom si možných technických obtíží s ní spojených) považuje za vhodné (a zpravidla potřebné), aby umořená blankosměnka (listina zobrazující podobu nahrazované blankosměnky) byla součástí výroku usnesení o umoření, které ji nahrazuje. Za stavu, kdy originál usnesení o umoření blankosměnky zůstává součástí spisu, zjevně nepřipadá v úvahu, aby osoba oprávněná z vyplňovacího práva k (umořené) blankosměnce toto právo realizovala (scházející údaje doplnila) přímo do tohoto originálu. Potud se nabízí, ač nejde o pozitivním právem výslovně upravený postup, např. možnost, aby soud prvního stupně k žádosti oprávněné osoby (zde navrhovatele) vyznačil na usnesení o umoření blankosměnky, které jí předtím doručil, nejen doložku právní moci, ale též údaj o tom, že právě toto (vyhotovení) usnesení bude nahrazovat umořenou blankosměnku.

I pro (doplněné) usnesení o umoření blankosměnky platí, že představuje listinu, jež ztělesňuje právo na zaplacení směnečného peníze, bez jejíhož předložení není výkon takového práva možný. Z hlediska splnění předpokladů pro vydání směnečného platebního rozkazu je proto rovnocennou náhradou originálu směnečné listiny.

III. Právní úprava obsažená v § 303 a násl. z. ř. s. neurčuje jako předpoklad umoření listiny (i) pravost podpisu osoby, která listinu vystavila (v poměrech směnky či blankosměnky pravost podpisu výstavce). Smyslem a účelem řízení (a rozhodnutí) o umoření směnky (blankosměnky) je totiž nahradit zničenou nebo ztracenou listinu, nikoli vyřešit otázku, zda tuto listinu vskutku podepsala (a je z ní zavázána) osoba na listině označená. Současně platí, že dlužníku náleží proti usnesení o umoření směnky všechny námitky, které by měl proti (umořovacím usnesením nahrazené) směnce; k jinému závěru nelze dospět ani tehdy, byla-li umořena blankosměnka; i v takovém případě má dlužník (po doplnění scházejících údajů oprávněným) k dispozici tytéž námitky, které by měl proti (doplněné) blankosměnce.

Jinak řečeno, závěr ustálené judikatury Nejvyššího soudu, podle něhož důkazní břemeno ohledně pravosti podpisu žalovaného na směnce tíží žalobce (oprávněného ze směnky), se prosadí zásadně (až) v řízení o zaplacení směnky, a to bez ohledu na skutečnost, zda je právo na peněžité plnění uplatněno ze směnky, která byla (původně) vystavena jako blankosměnka, ze směnky nebo na základě listiny o umoření směnky (či blankosměnky).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2073/2022, ze dne 29. 8. 2024

25.09.2024 00:01

Skutečný výtěžek zpeněžení ve smyslu § 298 IZ

Insolvenční v projednávané věci pochybil, když za účelem získání pokynu ke zpeněžení nemovitostí jednal toliko s druhým věřitelem, přičemž prvního věřitele opomněl. Za určitých okolností by takové pochybení skutečně mohlo vést k tomu, že insolvenční správce sám ponese náklady na zpeněžení překračující 5% limit uvedený v § 298 odst. 3 insolvenčního zákona.

Nelze zde však odhlédnout od skutečnosti, že smlouva o archivaci a kupní smlouva byly uzavřeny nejen v časové, ale i ekonomické souvislosti, o čemž svědčí též způsob, jakým byl v rámci výběrového řízení vybírán zájemce o koupi nemovitostí. Nemovitosti byly od počátku nabízeny k prodeji pod podmínkou, že se kupující zaváže ke zpracování, uložení a skartaci písemností, které byly v nabízených nemovitostech uloženy a které bránily v jejich prodeji za vyšší částku. Potenciální kupující v tomto směru nabízeli cenu, za niž jsou ochotni uvedenou činnost vykonat, a jejich nabídky byly hodnoceny (mimo jiného) podle čistého výtěžku prodeje nemovitostí, tj. nabídnuté kupní ceny po odečtení ceny za zpracování, uložení a skartaci písemností. Jinak řečeno, archivace písemností uskladněných v nemovitostech představovala z ekonomického hlediska částečné protiplnění za převod nemovitostí.

Byť tento postup označil odvolací soud za účelný, respektive nutný, považoval jej bez dalšího za náklady spojené se zpeněžením ve smyslu § 298 odst. 3 insolvenčního zákona. Nezabýval se však přitom otázkou, zda nešlo v případě kupní smlouvy a smlouvy o archivaci o závislé smlouvy ve smyslu § 275 obch. zák., ve znění účinném do 31. prosince 2013. Kdyby tomu tak bylo (a šlo by o „jediný obchod“, pouze provedený prostřednictvím dvou „relativně samostatných“ smluv), představoval by skutečný výtěžek zpeněžení jinou částku.

Nabízí-li tak insolvenční správce k prodeji nemovitosti z majetkové podstaty pod podmínkou, že se kupující zaváže ke zpracování, uložení a skartaci písemností, které jsou v nemovitostech uloženy a které brání jejich prodeji za vyšší částku, představu cena archivace písemností z ekonomického hlediska částečné protiplnění za převod nemovitostí. Skutečný výtěžek zpeněžení nemovitostí tak představuje dosažená kupní cena po odečtení částky, která byla vynaložena na zpracování, uložení a skartaci písemností, které se v nemovitostech nacházejí.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 202/2022, ze dne 27. 6. 2024

11.09.2024 00:02

Řízení o jmenování znalce k přezkumu zprávy o vztazích

V režimu právní úpravy účinné do 31. 12. 2020 aktivní věcnou legitimaci navrhovatele jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích zakládá již jeho domněnka, že zpráva nebyla vypracována řádně (viz výslovné znění § 85 odst. 1 z. o. k.). Důvody, pro které se navrhovatel domnívá, že zpráva nebyla vypracována řádně, sice musí v návrhu uvést (už jen z důvodu možného posouzení, zda návrh není zjevně zneužívající ve smyslu § 87 odst. 2 z. o. k.), avšak jejich správnost v tomto řízení prokazována nebude.

Účelem řízení o jmenování znalce k přezkumu zprávy o vztazích totiž není její samotný přezkum (ten provede až soudem jmenovaný znalec). Aby byl v řízení v režimu právní úpravy účinné do 31. 12. 2020 úspěšný, je navrhovatel povinen (toliko) tvrdit důvody, které zavdávají důvodnou pochybnost o správnosti a úplnosti zprávy o vztazích. Nabude-li soud přesvědčení, že skutečnosti tvrzené navrhovatelem by mohly – v případě jejich potvrzení – vyústit v závěr, podle kterého je zpráva o vztazích nesprávná či neúplná, znalce k přezkumu zprávy o vztazích zásadně jmenuje.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1429/2024, ze dne 20. 8. 2024

11.09.2024 00:01

K určitosti námitky o nesprávném vyplnění data splatnosti směnek

Jakkoli je (v obecné poloze) správný závěr odvolacího soudu, podle něhož bylo povinností žalovaného, aby v námitkách proti směnečnému platebnímu rozkazu (mimo jiné) uvedl, jaké datum splatnosti měl žalobce (ve shodě s ujednáními obsaženými v dohodách o vyplnění) doplnit do blankosměnek, jeho právní posouzení uplatněných námitek jako neurčitých neobstojí.

Z obsahu těchto námitek totiž zřetelně plyne, že údaj data splatnosti měl být (dle žalovaného) doplněn do blankosměnek ve vazbě na odeslání písemné výzvy žalobce (ze dne 13. června 2012), aby žalovaný uhradil zajištěnou pohledávku, a na uplynutí (v dohodách o vyplnění „bianco směnek“) sjednané lhůty. Takto formulovaná námitka, ač neobsahuje konkrétní (výslovně určené) datum splatnosti, je dostatečně určitá a projednatelná, a ve spojení s námitkou promlčení směnečných pohledávek (rovněž v námitkách uplatněnou) i právně významná.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3785/2023, ze dne 25. 7. 2024

29.08.2024 00:02

Zohlednění zpeněžitelného majetku dlužníka při schvalování oddlužení

Při posouzení schopnosti dlužníka splácet pohledávky věřitelů způsobem uvedeným v § 395 odst. 1 písm. b) insolvenčního zákona se pro účely schválení oddlužení plněním splátkového kalendáře se zpeněžením majetkové podstaty zohledňuje i zpeněžitelný majetek dlužníka.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 119/2022, ze dne 9. 7. 2024

29.08.2024 00:01

Dohoda dlužníka s jeho zletilým dítětem o úpravě vyživovací povinnosti

Jestliže zletilé dítě dlužníka, které není schopno se samo živit, souhlasí s tím, že mu dlužník bude na běžném výživném v budoucnu hradit méně, než kolik bylo dříve určeno soudním rozhodnutím, jde – pro účely posouzení dlužníka poskytovat v oddlužení plněním splátkového kalendáře se zpeněžením majetkové podstaty plnění alespoň v minimálním zákonem stanoveném rozsahu – o stejnou situaci, jako kdyby se zletilé dítě rozhodlo takovou pohledávku v průběhu insolvenčního řízení (výslovně) neuplatňovat. Insolvenční soud v takovém případě nemá důvod při úvaze o výši minimální splátky, kterou je dlužník povinen hradit v souladu s § 395 odst. 1 písm. b) insolvenčního zákona v oddlužení plněním splátkového kalendáře se zpeněžením majetkové podstaty, kalkulovat s jinou výší běžného výživného než s tou, na níž se dlužník se svým zletilým dítětem dohodl.

Lze tedy uzavřít, že při posuzování schopnosti dlužníka poskytovat v oddlužení plněním splátkového kalendáře se zpeněžením majetkové podstaty plnění alespoň v minimálním zákonem stanoveném rozsahu podle § 395 odst. 1 písm. b) insolvenčního zákona, insolvenční soud zohlední též dohodu, kterou dlužník a zletilé dítě upraví výši či způsob plnění vyživovací povinnosti rodiče k dítěti.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 119/2022, ze dne 9. 7. 2024

20.08.2024 00:02

Zánik účasti zajištěného konkursního věřitele v průběhu konkursu

Závěr Nejvyššího soudu, že účast konkursního věřitele, jehož zjištěná pohledávka zanikla v průběhu konkursu vedeného podle zákona o konkursu a vyrovnání v souladu se zákonem jinak než uspokojením z majetku náležejícího do konkursní podstaty úpadce, v konkursním řízení nelze ukončit (jestliže poté sám nevezme zpět přihlášku pohledávky) usnesením vydaným podle § 94 o. s. ř. (plynoucí z R 59/2009, jakož i z NS 29 Cdo 3339/2007), v žádném případě nemá být vykládán tak, že takový věřitel dále může vykonávat v konkursním řízení stejná práva jako konkursní věřitelé, jejichž pohledávka dosud nezanikla (nebyla uspokojena). Podle § 7 ZKV jsou účastníky konkursu (v té jeho fázi, která začíná prohlášením konkursu na majetek úpadce) věřitelé, „kteří uplatňují nároky“. Představa konkursního věřitele, jehož „nárok“ zanikl uspokojením (konkursního věřitele „bez nároku“), jako setrvalého účastníka konkursní řízení je nesmyslná (a nemá být podporována rozhodovací praxí konkursních soudů).

Jestliže takový věřitel (jehož účast v konkursním řízení nebylo možné ukončit rozhodnutím, které by závazně věcně řešilo právě a jen otázku jeho další účasti v řízení) i nadále uplatňuje v konkursu svá domnělá práva (své domnělé nároky), je na soudu, aby v rozhodnutích, jež se těchto „nároků“ týkají, nebo v nichž se zabývá námitkami anebo podanými opravnými prostředky takového (domnělého) věřitele, věcně odůvodnil, proč dotčená osoba (již) není účastníkem konkursního řízení (konkursním věřitelem ve smyslu § 7 ZKV). Zabývá-li se soud námitkami nebo opravnými prostředky domnělého konkursního věřitele ve svých rozhodnutích opakovaně, může (při nezměněném skutkovém stavu věci) odůvodnění svých pozdějších rozhodnutí omezit na odkaz na věcnou argumentaci obsaženou v dřívějším pravomocném rozhodnutím, v němž se touto otázkou již zabýval.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2084/2022, ze dne 31. 10. 2023

20.08.2024 00:01

Souhlas s úhradou přihlášené pohledávky třetí osobou

Souhlas dlužníka (úpadce) s tím, aby pohledávku přihlášenou do konkursní řízení za něj uhradila konkursnímu věřiteli třetí osoba (§ 332 odst. 1 obch. zák.), jakož i dohoda třetí osoby s dlužníkem (uzavřená ve smyslu § 534 obč. zák.) o tom, že za dlužníka uhradí konkursnímu věřiteli pohledávku přihlášenou do konkursního řízení, není nakládáním s majetkem náležejícím do konkursní podstaty (§ 14 odst. 1 písm. a/ ZKV) a osobou oprávněnou takový souhlas udělit nebo takovou dohodu uzavřít je i po prohlášení konkursu dlužník (úpadce), nikoli správce jeho konkursní podstaty.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2084/2022, ze dne 31. 10. 2023