// Profipravo.cz / Jednání podnikatele 17.12.2009
K pracovněprávnímu úkonu jménem zaměstnavatele – akc. společnosti
Právní úkony v pracovněprávních vztazích činí jménem zaměstnavatele, který je právnickou osobou, krom jiných její statutární orgán. Stanovy jistě mohou pro jednání jménem akciové společnosti v obchodních vztazích i pro podepisování za společnost určit například, že ve věcech, o nichž tak nestanoví zákon, jsou k tomu oprávněni vždy dva členové představenstva společně.
Pro oblast pracovněprávních vztahů je však třeba řešení odvíjet z výslovné právní úpravy pro tuto oblast obsažené v ustanovení § 9 odst. 1 zák. práce. Je-li statutárním orgánem akciové společnosti představenstvo, pak – protože tu není obdobná úprava jako v obchodním zákoníku – především činí své úkony jako kolektivní orgán, tedy usnesením většiny členů představenstva. Listinu, v níž je rozhodnutí představenstva vyjádřeno, podepisuje předseda představenstva nebo pověřený člen představenstva, který tím jen stvrzuje obsah úkonu, na němž se představenstvo usneslo.
Jestliže se v posuzované věci představenstvo (respektujíc názor jediného akcionáře) usneslo (rozhodlo), že s žalobcem bude uzavřena manažerská smlouva, byla v manažerské smlouvě jen vyjádřena vůle představenstva jako statutárního orgánu. Protože jde o právní úkon upravující pracovněprávní vztahy mezi žalobcem a žalovanou společností, postačovalo, aby na rozdíl od právních úkonů v oblasti obchodně právních vztahů, podepsal listinu, v níž je rozhodnutí představenstva vyjádřeno, pouze předseda představenstva nebo pověřený člen představenstva, a tím jen stvrdili obsah úkonu, na němž se představenstvo usneslo.
podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 2708/2008, ze dne 4. 11. 2009
(posuzováno podle zák. č. 65/1965 Sb., zákoník práce, ve znění ve znění účinném do 31.3.2002)
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Novotného a soudců JUDr. Ljubomíra Drápala a JUDr. Mojmíra Putny v právní věci žalobce Ing. J. K., zastoupeného advokátkou, proti žalované K. p., a.s., zastoupené advokátem, o 1,100.000,- Kč s úroky z prodlení, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 23 C 55/2002 a 23 C 54/2004, o dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 28. března 2007 č.j. 13 Co 441/2006-206, takto :
Rozsudek městského soudu se zrušuje a věc se vrací Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení.
O d ů v o d n ě n í :
Žalobce se domáhal, aby mu žalovaná zaplatila 1,100.000,- Kč se 7,5% úroky od 1.1.2002 do zaplacení z částky 60.000,- Kč a s 6,5% úrokem od 2.3.2002 do zaplacení z částky 1,040.000,- Kč. Žalobu odůvodnil tím, že od 10.2.1998 byl členem představenstva žalované společnosti a zároveň že zastával funkci náměstka ředitele, z níž byl na základě rozhodnutí valné hromady (jediného akcionáře) žalované ke dni 1.11.2001 odvolán. Vzhledem k tomu, že k jeho odvolání z funkce náměstka ředitele došlo před skončením funkčního období, vznikl mu podle článku VI. odst. 2 manažerské smlouvy ze dne 29.1.2001 (ve znění jejích dodatků) nárok na výplatu odchodného „ve výši šestinásobku pravidelných měsíčních splátek mzdy, včetně měsíční pohyblivé mzdy“, tj. „minimálně“ ve výši 1,040.000,- Kč. Protože žalobce byl s účinky k 1.11.2001 odvolán rovněž z funkce člena představenstva žalované společnosti, domáhal se rovněž podle článku IV. odst. 4 „Smlouvy o podrobnějších podmínkách výkonu funkce člena představenstva“ ze dne 1.2.2000 „nároku na výplatu šestinásobku měsíční splátky ve výši 10.000,- Kč, tedy celkem 60.000,- Kč“.
Obvodní soud pro Prahu 1 rozsudkem ze dne 26.11.2002 č.j. 23 C 55/2002-26 řízení ohledně zaplacení částky 60.000,- Kč s úroky z prodlení (z důvodu částečného zpětvzetí žaloby) zastavil, žalobu o zaplacení 1,040.000,- Kč s úroky z prodlení zamítl a rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit žalované na nákladech řízení 47.250,- Kč k rukám advokáta. Ve věci samé dospěl k závěru, že ustanovení § 29 odst. 3 zák. práce umožňuje sjednat s vedoucím zaměstnancem, u něhož se pracovní poměr zakládá jmenováním nebo volbou, právo na odchodné pro případ, že vedoucí zaměstnanec bude z funkce odvolán před skončením svého funkčního období. V posuzovaném případě však byl žalobce jmenován do vedoucí funkce na dobu neurčitou a tedy „funkční období stanoveno neměl“. Protože ustanovení § 29 odst. 3 zák. práce kogentně upravuje předpoklady pro platné ujednání odchodného tak, že v případě, že obsah ujednání odporuje uvedeným podmínkám, je ujednání neplatné, soud prvního stupně „hodnotí ujednání o odchodném jako neplatné, neboť není splněna podmínka časového omezení funkčního období“.
K odvolání žalobce Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 5.6.2003 č.j. 20 Co 188/2003-47 rozsudek soudu prvního stupně v zamítavém výroku o věci samé a ve výroku o nákladech řízení potvrdil a rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradě nákladů odvolacího řízení 47.250,- Kč k rukám advokáta. Odvolací soud uvedl, že se „ztotožňuje s výkladem § 29 odst. 3 zák. práce, ve znění účinném ke dni uzavření tzv. manažerské smlouvy (29.1.2001), jak jej učinil soud prvního stupně“. Jestliže toto ustanovení klade jako podmínku, že sjednat odchodné lze pro případ, že vedoucí zaměstnanec bude z funkce odvolán „před skončením svého funkčního období“, pak podle názoru odvolacího soudu nelze toto ustanovení vykládat jinak, než že zde musí být jednoznačně zjistitelná doba, na kterou je vedoucí zaměstnanec do funkce jmenován, aby bylo možno posoudit, zda k odvolání došlo před skončením tohoto určitého časového období. „Tato doba může být určena například právním či jiným předpisem, rozhodnutím, aktem, může být též sjednána přímo v souvislosti s jmenováním určité osoby do vedoucí funkce, pokud to právní předpis nevylučuje. Není-li funkční období vymezeno délkou svého trvání (resp. okamžikem skončení), nelze zjistit, kdy mělo takové funkční období řádně skončit a zda tedy k odvolání z takové funkce došlo před jeho skončením“. Nelze tedy podle mínění odvolacího soudu přisvědčit názoru žalobce, že při funkčním období stanoveném na dobu neurčitou je každé odvolání z funkce učiněno před skončením funkčního období, neboť v takovém případě by podmínka k odvolání stanovená v ustanovení § 29 odst. 3 zák. práce („před skončením funkčního období“) byla podmínkou zcela nadbytečnou, k níž by soud při rozhodování sporu nemusel jakkoliv přihlížet. Odvolací soud proto uzavřel, že „sjednání odchodného v případě odvolání z funkce, kdy funkční období bylo stanoveno na dobu neurčitou, odporuje kogentnímu ustanovení § 29 odst. 3 zák. práce, a je z tohoto důvodu neplatné“.
K dovolání žalobce Nejvyšší soud České republiky rozsudkem ze dne 8.7.2004 č.j. 21 Cdo 328/2004-75 rozsudky soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Dovolací soud zdůraznil, že odchodné podle ustanovení § 29 odst. 3 zák. práce (ve znění účinném od 1.1.2001) sjednané pro případ odvolání zaměstnance z funkce, do níž byl zvolen nebo jmenován, představuje - posuzováno z hlediska smyslu a účelu - jednorázový peněžitý příspěvek, který má kompenzovat ztrátu výdělku vedoucích zaměstnanců v případech předčasného ukončení funkce, tedy za situace, kdy se jejich (relativně nejisté) faktické a právní postavení neočekávaně změní „ze dne na den“, a odchodné sjednané pro tento případ potom má umožnit překlenout často složitou životní situaci. Je nepochybné, že stav uvedené neočekávané tíživé situace nastane jak v případě odvolání vedoucího zaměstnance z funkce, před uplynutím doby, na kterou byl (v praxi výjimečně) se svým souhlasem jmenován, tak také v případě, jestliže funkční období výkonu funkce v pracovním poměru založeném jmenováním nebylo výslovně ohraničeno. Kdyby měl být činěn rozdíl mezi oběma skupinami vedoucích zaměstnanců z hlediska možnosti sjednání odchodného, znamenalo by to podle názoru dovolacího soudu založení zjevné nerovnosti mezi zaměstnanci, jejichž funkční období bylo sjednáno na dobu neurčitou, a těmi vedoucími zaměstnanci, jejichž funkční období bylo omezeno na určitý časový úsek, aniž by pro toto rozlišení (založení jejich nerovnosti) existovalo jakéhokoliv věcné opodstatnění. Vzhledem k uvedenému dospěl dovolací soud na rozdíl od soudů obou stupňů k závěru, že z hledisek ustanovení § 29 odst. 3 zák. práce, ve znění vyplývajícím z ustanovení článku I. bod 19 zákona č. 155/2000 Sb., lze za funkční období vedoucího zaměstnance, jehož pracovní poměr byl založen jmenováním, považovat celou dobu, po kterou měl působit ve funkci, do níž byl se svým souhlasem jmenován. Soudu prvního stupně uložil, aby se v dalším řízení zabýval dalšími zákonem stanovenými i smluvenými předpoklady vzniku uplatněného nároku, které již dovolací soud v důsledku vázanosti uplatněným dovolacím důvodem neposuzoval.
Obvodní soud pro Prahu 1 poté rozsudkem ze dne 30.1.2006 č.j. 23 C 54/2004-145 žalované uložil, aby žalobci zaplatila 1,040.000,- Kč s 6,5% úroky z prodlení od 21.3.2002 do zaplacení, a rozhodl, že žalovaná je povinna zaplatit žalobci na nákladech řízení 256.350,- Kč k rukám advokátky. Soud prvního stupně – vázán právním názorem dovolacího soudu – dospěl po doplnění řízení k závěru, že za situace, kdy žalobce byl „před skončením funkčního období“ ke dni 1.11.2001 odvolán „bez udání důvodu“ z funkce náměstka ředitele žalované společnosti, vznikl žalobci podle čl. VI odst. 2 manažerské smlouvy ze dne 29.1.2001 „nárok na výplatu odchodného ve výši 6ti násobku pravidelných měsíčních splátek mzdy, včetně pohyblivé mzdy“. Námitky, jimiž žalovaná opodstatňovala neplatnost manažerské smlouvy, odmítl s odůvodněním, že pracovní náplň funkce náměstka ředitele a funkce člena představenstva, kterou žalobce rovněž vykonával, se neshodovala a že „nebylo prokázáno, že uzavření (manažerské) smlouvy by bylo v rozporu se zájmy společnosti“. I když žalobce podepsal manažerskou smlouvu na jedné straně jako manažer a na druhé straně za žalovanou - vedle Ing. F. - jako druhý člen představenstva, uzavřel ji – jak soud prvního stupně zdůraznil – „ve znění, které mu byla předloženo jediným akcionářem, neměl prostor pro jednání o podmínkách smlouvy, ani se o to nepokoušel“, nehledě k tomu, že dodatky k manažerské smlouvě „již byly podepsány novým vedením žalované“, které se tudíž „ztotožnilo s předchozím obsahem manažerské smlouvy“. Soud prvního stupně proto uzavřel, že ujednání o odchodném v manažerské smlouvě „s ohledem na prokázané okolnosti bylo sjednáno platně“ a že uplatněný nárok žalobce na odchodné je opodstatněný v požadované výši.
K odvolání žalované Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 28.3.2007 č.j. 13 Co 441/2006-206 rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu o zaplacení 1,040.000,- Kč s úroky z prodlení zamítl, a rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně 197.153,- Kč a na náhradě nákladů odvolacího řízení 98.184,50 Kč, obojí k rukám advokáta. Odvolací soud zdůraznil, že za situace, kdy manažerskou smlouvu, z níž žalobce odvozuje uplatněný nárok na odchodné, na obou stranách (jako manažer i jako statutární zástupce žalované) uzavřel žalobce, „je nutno zabývat se otázkou, zda přitom nedošlo ke střetu zájmů mezi žalovanou obchodní společností a jejím statutárním zástupcem“, neboť z ustanovení § 14 odst. 2 zák. práce „per analogiam lze dovodit“, že také v případě, jedná-li statutární orgán jménem společnosti, nemůže za ni jednat tehdy, jsou-li jeho zájmy v rozporu se zájmy této společnosti. Podle názoru odvolacího soudu „rozdílnost zájmů smluvních stran při sjednávání manažerské smlouvy zpravidla vylučuje, aby za zaměstnavatele (zde žalovanou) sjednala a podepsala manažerskou smlouvu tatáž osoba, budoucí manažer, která je druhým účastníkem takové smlouvy“. Uvedené přitom platí bez ohledu na to, že v daném případě „došlo k akceptaci vůle jediného akcionáře žalované“, neboť - jak odvolací soud dále uvedl - představenstvo žalované sice bylo povinnosti řídit se pokyny valné hromady, jejíž působnost vykonával její jediný akcionář, avšak v případě formulace manažerské smlouvy „nebylo povinností žalované bezvýhradně ji od svého jediného akcionáře přijmout, jak se nesprávně domníval žalobce, protože se nejednalo o zásadní rozhodnutí“. Odvolací soud „je přesvědčen“, že v manažerské smlouvě ze dne 29.1.2001, kterou v době jejího uzavření mohl podepsat za žalovanou namísto žalobce člen představenstva Ing. V. R., „skutečně byla porušena rovnováha práv a povinností na straně žalobce“, a to v čl. VI odst. 2 větě druhé, který upravuje „jednoznačný závazek“ žalované poskytnout žalobci při odvolání z funkce odchodné ve výši šesti pravidelných měsíčních splátek mzdy manažera (zde 540.000,- Kč), včetně měsíční pohyblivé mzdy (zde 500.000,- Kč). Nerovnováhu sjednaných práv a povinností v manažerské smlouvě přitom odvolací soud spatřuje v tom, že „pohyblivá složka mzdy, na kterou by získal žalobce nárok za předpokladu, že by v hodnoceném období splnil určitá (měřitelná a hodnotitelná) kriteria, byla dohodnuta v rámci odchodného jako jeho součást, jejíž vyplacení však nebylo ničím podmíněno“. Protože za této situace manažerská smlouva jako právní úkon směřující ke vzniku pracovního poměru mezi účastníky „nebyla platně sjednána“, vykonával žalobce pro žalovanou funkci náměstka ředitele ve faktickém pracovním poměru, pro který ovšem – jak odvolací soud zdůraznil – neplatila ustanovení zákoníku o skončení pracovního poměru, včetně ustanovení § 29 odst. 3 „v tehdy platném znění“ o právu na odchodné pro případ odvolání vedoucího zaměstnance z funkce před skončením jeho funkčního období. Z uvedených důvodu odvolací soud na rozdíl od soudu prvního stupně dovodil, že uplatněný nárok žalobce nemůže být opodstatněný.
V dovolání proti tomuto rozsudku odvolacího soudu žalobce namítal, že odvolací soud spatřoval střet zájmů v samotné skutečnosti, že manažerskou smlouvu uzavřel žalobce jak na straně zaměstnavatele, tak na straně zaměstnance, „aniž by tento střet dovodil z konkrétních okolností, za nichž byla smlouva uzavřena“. Zcela pominul například skutečnost, že manažerská smlouva mezi účastníky byla podepsána ve znění, „které nijak nevybočovalo ze znění manažerských smluv uzavřených s jinými manažery v daném období“, a že v případě ujednání o odchodném „žalovaná nijak nevybočila ze své praxe“. Mezi účastníky bylo platně ujednáno, ve kterých případech odchodné nemuselo být vyplaceno, jestliže žalovaná o nepřiznání odchodného rozhodla, což podle názoru dovolatele „lze rozhodně vykládat na ochranu žalované“. Odvolací soud se však „soustředil pouze na tvrzení“, že manažerskou smlouvu mohl podepsat za žalovanou namísto žalobce člen představenstva Ing. V. R. a že žalovaná se nemusela řídit pokynem jediného akcionáře, který se týkal uzavírání manažerských smluv. Za rozhodující z hlediska platnosti předmětné manažerské smlouvy přitom bylo třeba podle mínění dovolatele považovat skutečnost, že v době uzavírání manažerské smlouvy byli členy představenstva žalované pouze dva členové (tj. Ing. F. a žalobce), že smlouva byla uzavírána „ve znění předkládaném jediným akcionářem, ve shodě s jeho pokyny a nebylo tedy možno smlouvu měnit k výhodě žalobce“, a že žalovaná následným uzavřením dodatků k manažerské smlouvě „dala najevo“, že nepovažuje ujednání o odchodném za pro ni nevýhodné. Žalobce navrhl, aby dovolací soud napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil a aby věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§ 10a o.s.ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu oprávněnou osobou (účastníkem řízení) v zákonné lhůtě (§ 240 odst. 1 o.s.ř.) a že jde o rozsudek, proti kterému je podle usta¬novení § 237 odst. 1 písm. a) o.s.ř dovolání pří¬pustné, přezkou¬mal napadený měnící rozsudek bez nařízení jednání (§ 243a odst. 1, věta první o.s.ř.) a dospěl k závěru, že dovolání je opodstatněné.
Z hlediska skutkového stavu bylo v posuzované věci zjištěno (správnost skutkových zjištění soudů v tomto směru dovolatel nenapadá), že žalobce byl u žalované zaměstnán ve funkci náměstka ředitele žalované společnosti, do které byl jmenován současně s uzavřením pracovního poměru dne 1.12.1997, a zároveň od 10.2.1998 vykonával funkci člena představenstva žalované společnosti. Dne 29.1.2001 byla v souvislosti s výkonem funkce náměstka ředitele uzavřena „manažerská smlouva“, ve které bylo kromě jiného ujednáno, že „funkční období se stanoví na dobu neurčitou“ (čl. I, bod 3.), a že „při odvolání manažera (žalobce) z funkce, jakož i při rozvázání pracovního poměru s manažerem, se Společnost (žalovaná) zavazuje přiznat manažerovi odchodné ve výši šesti pravidelných měsíčních splátek mzdy manažera, včetně měsíční pohyblivé mzdy (bonus). Manažer nesmí po dobu 6ti měsíců vykonávat pro jiného zaměstnavatele nebo na vlastní účet činnost, která byla v době trvání této smlouvy předmětem činnosti zapsané v obchodním rejstříku Společnosti, nebo jinou činnost, která má soutěžní povahu vůči podnikání Společnosti“ (čl. VI. bod 2); písemné vyhotovení „manažerské smlouvy“ datované dnem 29.1.2001 žalobce podepsal jednak svým jménem jako manažer a jednak za žalovanou společnost jako člen představenstva společně s Ing. S. F. Následné „dodatky“ č. 2 a 3 k „manažerské smlouvě“ ze dne 29.1.2001, vyhotovené dne 4.6.2001 a 22.6.2001, které specifikují maximální výši roční mzdy manažera (včetně bonusu), výši jejích pravidelných měsíčních splátek a ukazatele pro přiznání pohyblivé složky mzdy (bonusu) s tím, že „ostatní ujednání manažerské smlouvy ze dne 29.1.2001 zůstávají beze změny“ (čl. III dodatku č. 2 a čl. II, bod 1. dodatku č. 3), podepsali za žalovanou společnost jako členové představenstva Ing. Z. Z. a Ing. Z. V. Rozhodnutím představenstva žalované společnosti ze dne 1.11.2001 byl žalobce odvolán „z funkce ředitele úseku 6000 a z funkce náměstka ředitele společnosti“, pracovní poměr mezi účastníky skončil dne 31.12.2001; sjednané odchodné žalovaná odmítla žalobci zaplatit.
Za tohoto skutkového stavu bylo pro posouzení věci - mimo jiné – významné, zda „manažerská smlouva“ ze dne 29.1.2001, ve znění jejích „dodatků“ č. 2 a 3 ze dne 4.6.2001 a 22.6.2001, byla právním úkonem způsobilým platně založit nárok žalobce na odchodné v souvislosti s jeho odvoláním z funkce náměstka ředitele žalované společnosti ke dni 1.11.2001.
Vzhledem k době, kdy byly uzavřeny uvedené úkony, na jejíchž základě měl uplatněný nárok žalobce na odchodné vzniknout, je třeba projednávanou věc i v současné době posuzovat podle zákona č. 65/1965 Sb., zákoníku práce, ve znění účinném do 31.3.2002, tj. do dne, kdy nabyl účinnosti zákon č. 6/2002 Sb., o soudech, soudcích, přísedících a státní správě soudů a o změně některých dalších zákonů (zákon o soudech a soudcích) (srov. § 364 odst. 2 zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce) - dále jen „zák. práce“.
Právní úkony v pracovněprávních vztazích činí jménem zaměstnavatele, který je právnickou osobou, její statutární orgán, osoby jím pověřené, jiní zaměstnanci zaměstnavatele, zejména vedoucí jeho organizačních útvarů (tyto osoby jsou oprávněny jako orgány zaměstnavatele činit jménem zaměstnavatele právní úkony vyplývající z jejich funkcí stanovených organizačními předpisy), další zaměstnanci zaměstnavatele, které zaměstnavatel písemně pověřil, aby činili určité právní úkony v pracovněprávních vztazích jeho jménem, a zástupci zaměstnavatele (srov. § 9 odst.1 a 2 a § 14 až 16 zák. práce). Statutárním orgánem akciové společnosti, je její (minimálně tříčlenné) představenstvo jako kolektivní orgán, jehož členy volí a odvolává valná hromada, případně dozorčí rada (srov. § 191 odst. 1, § 194 odst. 1 a 3 obch. zák.). Je jistě správné, že v obchodních vztazích za představenstvo jedná navenek jménem akciové společnosti každý člen představenstva samostatně, nevyplývá-li ze stanov společnosti něco jiného (srov. § 191 odst. 1 obch. zák.); stanovy tak mohou pro jednání jménem akciové společnosti v obchodních vztazích i pro podepisování za společnost určit například, že ve věcech, o nichž tak nestanoví zákon, jsou k tomu oprávněni – tak jako tomu bylo v případě žalované – vždy dva členové představenstva společně.
Pro oblast pracovněprávních vztahů je však třeba řešení odvíjet z výslovné právní úpravy pro tuto oblast obsažené v ustanovení § 9 odst. 1 zák. práce. Je-li statutárním orgánem akciové společnosti představenstvo, pak – protože tu není obdobná úprava jako v obchodním zákoníku – především činí své úkony jako kolektivní orgán, tedy usnesením většiny členů představenstva. Listinu, v níž je rozhodnutí představenstva vyjádřeno, podepisuje předseda představenstva nebo pověřený člen představenstva, který tím jen stvrzuje obsah úkonu, na němž se představenstvo usneslo.
S odvolacím soudem lze souhlasit v tom, že podle ustálené judikatury soudů skutečnost, že fyzická osoba byla jmenována statutárním orgánem akciové společnosti (členem představenstva), sama o sobě nebrání tomu, aby uzavřela s touto společností pracovní smlouvu nebo jinou smlouvu (dohodu) pracovněprávní povahy. Jestliže smlouva (dohoda) nesměřuje ke vzniku pracovního poměru nebo jiného pracovněprávního vztahu, jehož náplní by byl výkon činnosti statutárního orgánu společnosti (popřípadě jeho člena, jde-li o kolektivní orgán), není takový právní úkon neplatným podle ustanovení § 242 odst. 1 písm. a) zák. práce, neboť se svým obsahem ani účelem nepříčí zákonu, neobchází jej a ani se jinak nepříčí zájmům společnosti (k tomu srov. obdobně rozsudek Vrchního soudu v Praze ze 21.4.1993 sp.zn. 6 Cdo 108/92, uveřejněný pod č. 13 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, ročník 1995).
Skutečnost, že žalobce byl jmenován členem představenstva žalované, tedy sama o sobě nebránila tomu, aby s ním žalovaná jako zaměstnavatel uzavřela smlouvu (dohodu) podle pracovněprávních předpisů označenou jako „manažerská smlouva“ (tzv. manažerskou smlouvou, která není právními předpisy upravena jako smluvní typ, se v právní praxi obvykle rozumí smlouva uzavřená mezi zaměstnavatelem a vedoucím zaměstnancem, u něhož pracovní poměr vzniká jmenováním nebo volbou a který se podílí na vrcholných stupních řízení u zaměstnavatele, jejímž předmětem je úprava mzdových a jiných podmínek, za kterých tento vedoucí zaměstnanec koná svou funkci). Odvolacímu soudu lze také přisvědčit, že právní úkony směřující ke vzniku, změně a zániku pracovního poměru, popřípadě k založení, změně nebo zániku mzdových nebo jiných peněžitých nároků, které jménem zaměstnavatele učinila stejná fyzická osoba, která je druhým účastníkem pracovněprávního vztahu (jako zaměstnanec), jsou neplatné podle ustanovení § 242 odst. 1 písm. a) zák. práce pro rozdílnost zájmů zaměstnavatele a zaměstnance při právním úkonu, který směřuje ke vzniku pracovního poměru (k tomu srov. obdobně odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu České republiky ze dne 17.11.1998, sp. zn. 21 Cdo 11/98, uveřejněný pod č. 63 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, roč. 1999). O takový případ se však v posuzované věci nejedná.
V projednávané věci byl žalobce jednou z osob, které s ním za zaměstnavatele uzavřely manažerskou smlouvu ze dne 29.1.2001. Okolnost namítaná dovolatelem, že manažerská smlouva ze dne 29.1.2001 byla uzavírána „ve znění předkládaném jediným akcionářem a ve shodě s jeho pokyny“, je přitom – formálně vzato - nerozhodná, neboť akcionář žalované (byť vykonává působnost valné hromady) není jejím statutárním orgánem a není proto oprávněn činit jejím jménem v pracovněprávních vztazích žádné právní úkony; rozhodující je, zda se na obsahu manažerské smlouvy usneslo představenstvo. Jestliže se v posuzované věci představenstvo (respektujíc názor jediného akcionáře) usneslo (rozhodlo), že se žalobcem bude uzavřena manažerská smlouva s obsahem vyjádřeným ve smlouvě ze dne 29.1.2001, byla v manažerské smlouvě jen vyjádřena vůle představenstva jako statutárního orgánu. Protože jde o právní úkon upravující pracovněprávní vztahy mezi žalobcem a žalovanou společností, postačovalo, aby na rozdíl od právních úkonů v oblasti obchodně právních vztahů, podepsal listinu, v níž je rozhodnutí představenstva vyjádřeno, pouze předseda představenstva nebo pověřený člen představenstva, a tím jen stvrdili obsah úkonu, na němž se představenstvo usneslo. Vzhledem k tomu - aniž by za těchto okolností bylo třeba zabývat se existencí případného konfliktu zájmů na straně žalobce – bylo dostačující, že vůle představenstva - vyjádřená v přijatém usnesení - byla v manažerské smlouvě ze dne 29.1.2001 navenek vyjádřena podpisem členky představenstva Ing. S. F.
Z uvedeného vyplývá, že napadený rozsudek odvolacího soudu není správný. Nejvyšší soud České republiky jej proto podle ustanovení § 243b odst. 2 část věty za středníkem o.s.ř. zrušil a věc vrátil Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 věta první o.s.ř.).
Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný; v novém rozhodnutí o věci soud rozhodne nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení, ale znovu i o nákladech původního řízení (§ 243d odst. 1 část první věty za středníkem a věta druhá o.s.ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
Autor: -mha-