// Profipravo.cz / Kupní smlouva, prodej podniku 28.01.2013
Ke sjednání placení kupní ceny „při podpisu smlouvy“
Ujednání o tom, že kupní cena bude uhrazena „při podpisu smlouvy“ je nutné vyložit tak, že ve smlouvě byla sjednaná doba plnění, a to při podpisu smlouvy. Nebyla-li kupní cena uhrazena při podpisu smlouvy, pak se dnem následujícím po podpisu smlouvy dostal dlužník do prodlení s plněním své povinnosti uhradit kupní cenu. Pro vznik prodlení dlužníka v tomto případě není nezbytná výzva k plnění podle § 340 odst. 2 obch. zák.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 403/2011, ze dne 15. 1. 2013
(kategorie: obchodní závazkové vztahy; zdroj: www.nsoud.cz)
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Ing. Pavla Horáka, Ph.D. ve věci žalobce V. B., zastoupeného JUDr. Petrem Svatošem, advokátem, se sídlem v Ostravě - Moravské Ostravě, Sadová 1585/7, proti žalované KOMTERM, a.s., se sídlem v Praze 4, Bělehradská 55/15, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 26760738, zastoupené JUDr. Taťánou Přibilovou, advokátkou, se sídlem v Kopřivnici, Kadláčkova 894/17, o zaplacení částky 203 560,58 USD s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 11 Cm 116/1998, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 23. března 2010, č. j. 8 Cmo 284/2009-582, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 23. března 2010, č. j. 8 Cmo 284/2009-582, a rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 6. března 2009, č. j. 11 Cm 116/1998-523, se zrušují a věc se vrací Krajskému soudu v Ostravě k dalšímu řízení.
O d ů v o d n ě n í :
Krajský soud v Ostravě v pořadí druhým rozsudkem ve věci ze dne 6. března 2009, č. j. 11 Cm 116/1998-523, zamítl návrh, aby žalovaná zaplatila žalobci částku 203 560,58 USD s příslušenstvím (výrok pod bodem I), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok pod bodem II).
Soud prvního stupně zjistil, že dne 11. 6. 1996 uzavřela společnost CRB, s. r. o., s právní předchůdkyní žalované (společností MONET GROUP, a. s.) smlouvu na dodávku černého uhlí. Z této smlouvy společnost CRB, s. r. o., plnila a dodala uhlí, kupní cenu vyúčtovala fakturami č. 2012020219, 2012020232, 2012020245, 2012020248, 2012020251, 2012020263 a 2012020264. Nejpozději ke dni 13. 11. 1996 měla společnost CRB, s. r. o., vůči právní předchůdkyni žalované pohledávku z kupní ceny dodaného energetického uhlí ve výši podle uvedených faktur.
Soud prvního stupně byl vázán právním názorem odvolacího soudu obsaženým ve zrušovacím rozhodnutí ze dne 6. dubna 2006, č. j. 8 Cmo 26/2005-437, že smlouva o postoupení pohledávky ze společnosti CRB, s. r. o. na společnost MONET GROUP, a. s., je neplatná pro neurčitost oznámení tohoto postoupení, k němuž mělo dojít 14. 11. 1996. Ke dni 13. 11. 1996 měla tedy společnost CRB, s. r. o., vůči právnímu předchůdci žalované pohledávky ve výši 568 808,31 USD, což představuje korunový ekvivalent 26 921 409,75 Kč. Ke dni 18. 11. 1996 měla naopak právní předchůdkyně žalované vůči společnost CRB, s. r. o., pohledávku ve výši 26 921 409,75 Kč. Jednostranným zápočtem ze dne 19. 11. 1997 zanikly pohledávky společnosti CRB, s. r. o., za právní předchůdkyní žalované z faktur č. 2012020232, č. 2012020245, č. 2012020248, v celkové výši 169 386,53 USD. Pohledávka do výše 203 560,58 USD zápočtem nezanikla, neboť předmětné faktury nebyly uvedeny v oznámení o postoupení pohledávky.
Soud prvního stupně dále zjistil, že dne 21. 8. 1997 uzavřela společnost CRB, s. r. o., jako postupitel se společností RESPO, a. s., jako postupníkem, smlouvu o postoupení pohledávek č. 9779 (dále jako Smlouva). Předmětem Smlouvy byly pohledávky postupitele vůči společnosti Energetika TATRA, a. s., v celkové výši 568 808,31 USD včetně příslušenství, a to pohledávky označené čísly faktur 2012020232, 2012020245, 2012020248, 2012020251, 2012020263 a 2012020264, 2012020280 a 2012020219. V článku IV smlouvy bylo uvedeno „výše uvedené pohledávky budou uhrazeny pohledávkami na Novou Huť, a. s., a Moravii Steel, a. s., v hodnotě 18 654 039 Kč při podpisu této smlouvy“.
Dále bylo zjištěno, že v zalepené obálce, kde je označen jako adresát RESPO, a. s., se nacházel přípis společnosti CRB, s. r. o., ze dne 30. 9. 1997 – výzva k úhradě kupní ceny. V zalepené obálce ze dne 14. 10. 1997, kde je označen jako adresát Ing. Josef Klepáček, předseda představenstva RESPO, a. s., se nacházela listina „výzva k úhradě kupní ceny“. V zalepené obálce ze dne 17. 10. 1997, kde je označen jako adresát Ing. J.K., předseda představenstva RESPO, a. s., se nacházela listina „Odstoupení od smlouvy o postoupení pohledávek 9779 ze dne 21. 8. 1997“. Dne 21. 8. 1997 bylo společnosti Energetika TATRA, a. s., oznámeno postoupení pohledávky ze společnosti CRB, s. r. o., na společnost RESPO, a. s.
Soud prvního stupně dovodil, že pohledávky společnosti CRB, s. r. o., za společností Energetika TATRA, a. s., označené čísly faktur 2012020219, 2012020251, 2012020263 a 2012020264 přešly smlouvou o postoupení pohledávek ze dne 21. 8. 1997 na společnost RESPO, a. s. Smlouva o postoupení pohledávek byla sjednána jako úplatná. Ujednání v článku IV smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 21. 8. 1997 soud prvního stupně vyložil za použití § 266 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) a § 41 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) tak, že se strany dohodly na tom, že postupník zaplatí za postoupené pohledávky postupiteli částku 18 654 039 Kč. Další text článku IV smlouvy (pohledávky budou uhrazeny pohledávkami na Novou Huť, a. s., a Moravii Steel, a. s.) považoval soud prvního stupně za ujednání neplatné pro neurčitost, které však je oddělitelné od ostatního obsahu tohoto článku. Strany se tedy platně dohodly, že dohodnutou úplatu ve výši 18 654 039 Kč provede dlužník k okamžiku vyznačení podpisů signatářů na smlouvě o postoupení pohledávek. Pokud postupník k okamžiku podpisu smlouvy neposkytl postupiteli dohodnutou úplatu a postupitel smlouvu podepsal, pak vyznačení podpisů na smlouvě o postoupení pohledávek postupitelem a postupníkem dle názoru soudu znamenalo vyjádření vůle obou jednajících stran postoupit pohledávky uvedené v čl. I smlouvy bez dohodnutého termínu úplaty. Mělo-li být nějaké smluvní ujednání vázáno na okamžik podpisu smlouvy a došlo k podpisu smlouvy bez naplnění tohoto smluvního ujednání, pak tím strany dle soudu prvního stupně daly najevo, že na tomto ujednání netrvají a od okamžiku podpisu smlouvy postoupení pohledávek není termín úplaty mezi stranami dohodnut.
Soud prvního stupně dovodil, že v listině ze dne 30. 9. 1997, adresované postupníkovi, projevil postupitel své právo určit dobu plnění, když uvedl, že požaduje zaplatit částku 18 654 039 Kč do tří dnů od doručení listiny. Tato výzva nebyla dle soudu prvního stupně dlužníku řádně doručena, jelikož tato listina byla zaslána do vlastních rukou adresátu RESPO, a. s., P.O.BOX 29, Jihlava 1, na obálce bylo vyznačeno datum podání 8. 10. 1997, razítko „zpět v odb. lhůtě nevyzvednuto“. Dle soudu prvního stupně tak listina nebyla adresátu doručena, jelikož doručení fikcí si strany nesjednaly.
Ani výzvou ze dne 14. 10. 1997 nevyjádřil postupitel řádně svou vůli stanovit termín splnění závazku, jelikož zásilka byla adresována do místa bydliště Ing. K., které je odlišné od sídla dlužníka. Stejně tak ani výzvou ze dne 14. 10. 1997 adresovanou místopředsedovi představenstva, Ing. Z. B., do jeho místa trvalého bydliště, nebyl dle soudu určen termín splnění závazku, jelikož zásilka byla adresátu doručena do místa bydliště Ing. B., které je odlišné od sídla dlužníka.
Soud prvního stupně proto uzavřel, že provedenými důkazy nebylo prokázáno, že by společnost CRB, s. r. o., jako postupitel ze smlouvy o postoupení pohledávek č. 9779 ze dne 21. 8. 1997 požádala dle § 340 odst. 2 obch. zák. o splnění závazku. Společnost RESPO, a. s., se tedy nedostala do prodlení se splněním svého závazku ze smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 21. 8. 1997. Nebylo-li v řízení prokázáno prodlení dlužníka, nebyl dán zákonný předpoklad pro možnost uplatnění institutu odstoupení od smlouvy postupiteli, a soud tedy provedené důkazy vztahující se k tvrzení o odstoupení od smlouvy nehodnotil. Přestala-li být společnost CRB, s. r. o., věřitelem sporných pohledávek poté, co je platně postoupila na RESPO, a. s., a toto postoupení oznámila dlužníku, nemohla dále s těmito pohledávkami disponovat. Právní předchůdkyně žalobce nebyla ve sporu aktivně legitimovaná, a z toho důvodu soud prvního stupně žalobu zamítl.
K odvolání žalobce Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 23. března, č. j. 8 Cmo 284/2009-582, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (výrok pod bodem I) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok pod bodem II).
Odvolací soud se plně ztotožnil se skutkovými zjištěními i právním posouzením věci provedeným soudem prvního stupně. Smlouva o postoupení pohledávek ze dne 21. 8. 1997 byla uzavřena platně, část ujednání o zaplacení postoupení pohledávek je nutné posuzovat jako neplatné ujednání oddělitelné od zbytku smlouvy. Proto je třeba vycházet z toho, že termín placení nebyl mezi stranami dohodnut. Žalobce v řízení neprokázal, že by se společnost RESPO, a. s., dostala do prodlení s plněním, když neprokázal, že by právní předchůdce žalobce dlužníka vyzval k plnění. Proto nedošlo k platnému odstoupení od smlouvy ze strany CRB, s. r. o., a společnost CRB, s. r. o., nebyla věřitelem pohledávek, které postoupila nynějšímu žalobci.
Rozsudek odvolacího soudu napadl žalobce dovoláním. Přípustnost podaného dovolání zakládá na § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. s tím, že napadený rozsudek má zásadní právní význam, jelikož řeší právní otázku v rozporu s hmotným právem.
Dovolatel předně namítá, že Smlouva je neplatná jako celek, a to z důvodu neurčitosti čl. IV Smlouvy, jehož část „výše uvedené pohledávky budou uhrazeny pohledávkami na Novou Huť, a. s., a Moravii Steel, a. s.“ nelze oddělit od ostatního obsahu čl. IV Smlouvy. Oba soudy se shodly na tom, že ujednání „výše uvedené pohledávky budou uhrazeny pohledávkami na Novou Huť, a. s., a Moravii Steel, a. s.“ je sice neplatné pro neurčitost, ale je oddělitelné od ostatního obsahu Smlouvy. Podle dovolatele je však třeba posuzovat skutečný obsah Smlouvy i účel Smlouvy, který její účastníci sledovali. Ze Smlouvy vyplývá, že vůlí účastníků bylo postoupit pohledávky za dlužníkem Energetika TATRA, a. s., a oproti tomu získat postoupením jiné pohledávky za společnostmi Nová Huť, a. s., a Moravia Steel, a. s., v hodnotě 18 645 039 Kč. Vůlí stran bylo tedy „směnit“ pohledávky za dlužníkem Energetika TATRA, a. s., za jiné pohledávky vůči dlužníkům Nová Huť, a. s., a Moravia Steel, a. s., v určité nominální hodnotě. Pokud nebyla s ohledem na tento cíl jedna ze skupin „směňovaných“ pohledávek určitě a srozumitelně specifikována, pak musí být neplatná celá smlouva, nikoli pouze ta část smlouvy, kde se neurčitě vymezují pohledávky, kterými má být uhrazena úplata za postoupení pohledávky. Ze Smlouvy nevyplývá vůle stran, že by měla být úplata za postoupení pohledávek uhrazena v penězích. Smlouva o postoupení pohledávek je tedy absolutně neplatným právním úkonem, právní předchůdkyně žalobce nikdy nepřestala být vlastníkem pohledávek a mohla na žalobce pohledávky postoupit.
I pokud by Smlouva byla platná, pak žalobce namítá, že od smlouvy platně odstoupil. Dle jeho názoru byla ve smlouvě sjednána lhůta k plnění. V článku IV smlouvy bylo dohodnuto, že výše uvedené pohledávky budou uhrazeny pohledávkami na Novou Huť, a. s., a Moravii Steel, a. s., v hodnotě 18 654 039 Kč při podpisu smlouvy. Termín „při podpisu smlouvy“ lze bez nejasností vyložit tak, že plnit se má hned, jakmile je smlouva podepsána. Pokud byla lhůta k plnění sjednána, pak nebylo nutné činit žádné výzvy k plnění. Podle § 517 odst. 1 obč. zák. může věřitel od smlouvy odstoupit, pokud dlužník nesplní závazek ani v dodatečné přiměřené lhůtě věřitelem k tomu poskytnuté. Takovou lhůtu stačí poskytnout, dlužník nemusí být na tuto možnost zvlášť upozorňován (viz rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 30 Cdo 1641/2006).
Dovolatel dále namítá, že odstoupení od smlouvy by bylo platné, i kdyby lhůta k plnění sjednána nebyla. Pokud by sjednána nebyla, tak by byl postupník povinen plnit prvního dne poté, co byl postupitelem o plnění požádán. Dne 1. 10. 1997 byla na adresu postupníka odeslána první výzva k úhradě. Z důvodu jejího nedoručení byla druhá výzva odeslána dne 8. 10. 1997, třetí výzva k úhradě byla odeslána dne 14. 10. 1997 (předseda představenstva výzvu nepřevzal, místopředseda Ing. Z. B. dne 15. 10. 1997 třetí výzvu převzal). Dne 17. 10. 1997 odeslal postupitel Ing. Z. B. čtvrtou výzvu k úhradě obsahující zároveň projev vůle směřující k odstoupení (tuto výzvu Ing. Z. B. převzal). Z toho vyplývá, že postupník byl opakovaně vyzýván k plnění (zaplacení úplaty) a závěr odvolacího soudu, že postupník nebyl o plnění požádán, je nesprávný.
Dovolatel tedy shrnuje, že ve smlouvě o postoupení pohledávek byla sjednána lhůta k plnění; i kdyby tomu tak nebylo, ocitl se postupník v návaznosti na opakované výzvy k plnění v prodlení a byly tedy dány podmínky pro odstoupení od Smlouvy, a to včetně poskytnutí dodatečné přiměřené lhůty k plnění.
Z výše uvedených důvodů dovolatel navrhl, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Ve vyjádření k dovolání dovolatelka namítá, že skutečnou vůli účastníků předmětné smlouvy o postoupení pohledávek je nutné vykládat v čase a s přihlédnutím k okolnostem, za kterých došlo k uzavření předmětné smlouvy o postoupení pohledávek. K obligatorním náležitostem smlouvy o postoupení pohledávek patří identifikace postupované pohledávky co do její výše a skutečnosti, na nichž se zakládá. Těmto požadavkům Smlouva plně vyhovuje. Dále se účastníci smlouvy shodli na kupní ceně pohledávek, tj. částce 18 654 039 Kč, která byla stanovena naprosto určitě a srozumitelně. Celá smlouva tedy nemůže být posouzena jako absolutně neplatná.
Ve shodě s odvolacím soudem žalovaná uvádí, že dlužníkovi nebyla poskytnuta žádná (ať již přiměřená nebo nepřiměřená) dodatečná lhůta k plnění, proto také věřitel od uzavřené smlouvy o postoupení pohledávek platně odstoupit nemohl.
Z těchto důvodů žalovaná navrhla, aby Nejvyšší soud podané dovolání odmítl, případně jej jako nedůvodné zamítl.
Napadené rozhodnutí odvolacího soudu bylo vyhlášeno po 1. červenci 2009, kdy nabyla účinnosti novela občanského soudního řádu provedená zákonem č. 7/2009 Sb. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) proto vzhledem k bodu 1 přechodných ustanovení v článku II uvedeného zákona dovolání projednal a rozhodl o něm podle občanského soudního řádu ve znění účinném od 1. července 2009.
Podle § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Proti potvrzujícímu rozsudku odvolacího soudu je dovolání přípustné za podmínek uvedených v § 237 odst. 1 písm. b) a písm. c) o. s. ř.
Podle § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. je dovolání přípustné proti rozsudku odvolacího soudu, jímž byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně, kterým soud prvního stupně rozhodl jinak než v dřívějším rozsudku proto, že byl vázán právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil. O takový případ se v dané věci nejedná, přichází proto v úvahu pouze přípustnost dovolání, jejíž podmínky stanoví § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. Ta je dána tehdy, pokud dovolání není přípustné podle písmena b) tohoto ustanovení a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Ve smyslu § 237 odst. 3 o. s. ř. má zásadní právní význam zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je soudy rozhodována rozdílně, nebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak; k okolnostem uplatněným dovolacími důvody podle § 241a odst. 2 písm. a) a § 241a odst. 3 o. s. ř. se nepřihlíží.
Po přezkoumání napadeného rozhodnutí dospěl Nejvyšší soud k závěru, že dovolání je přípustné, jelikož rozhodnutí odvolacího soudu má pro právní stránce ve věci samé zásadní právní význam.
Namítá-li dovolatel, že celá Smlouva je absolutně neplatná jako celek a nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, že neplatná je pouze část ujednání ohledně způsobu placení „kupní ceny“ za postupované pohledávky, která je oddělitelná od zbytku ujednání čl. IV Smlouvy o úhradě kupní ceny, dovolací soud posoudil tuto námitku dovolatele za oprávněnou. Nutno vyjít ze skutkového zjištění, že v předmětné Smlouvě ze dne 21. 8. 1997 č. 9779 si účastníci sjednali úplatný převod pohledávek specifikovaných v určitých fakturách, přičemž v článku IV předmětné postupní smlouvy bylo dohodnuto, že uvedené pohledávky budou uhrazeny pohledávkami na Novou Huť, a. s., a Moravii Steel, a. s., v hodnotě 18 654 039 Kč při podpisu smlouvy.
Oba soudy dospěly k závěru, že neplatné ujednání smlouvy o způsobu zaplacení předmětu postupní smlouvy, spočívající v tom, že nebyly specifikovány ve sjednaném způsobu úhrady pohledávky za společnostmi Nová Huť, a. s., a Moravia Steel, a. s., je oddělitelné od ostatního obsahu smlouvy, a proto smlouva jako celek může obstát, sjednaly-li si strany, že dohodnutou úplatu ve výši 18 654 039 Kč provede dlužník k okamžiku vyznačení podpisů signatářů na smlouvě o postoupení pohledávek. Oba soudy však nemohli učinit takový závěr, jestliže se nezabývaly tím, jaký byl účel smlouvy, zda úmyslem stran bylo skutečně získat úplatu v hotovosti, či úmyslem stran bylo získat pohledávky za vyjmenovanými společnostmi uvedenými v čl. IV. smlouvy a v tomto směru neučinily žádné skutkové zjištění. Soud prvního stupně v odůvodnění rozsudku uvedl, že ujednání v článku IV Smlouvy ze dne 21. 8. 1997 o sjednání úplaty, resp. kupní ceny vyložil za použití § 266 obch. zák. a § 41 obč. zák. tak, že se strany dohodly na tom, že postupník zaplatí za postoupené pohledávky postupiteli částku 18 654 039 Kč, a že neplatnost zbytku ujednání je oddělitelná od dalšího obsahu čl. IV Smlouvy o sjednané úplatě, avšak k takovému závěru neučinil žádné skutkové zjištění ohledně projevu vůle účastníků, jež by odůvodňovala takový závěr.
Zda neplatnou část právního úkonu lze či nelze oddělit od ostatního obsahu právního úkonu, je však třeba vždy dovodit výkladem projevené vůle účastníků právního úkonu, z povahy právního úkonu, popř. z okolností, za nichž k němu došlo, jakož i z účelu, který jednající právním úkonem sledoval (srov. Občanský zákoník, komentář, J. Švestka, J. Spáčil, C. H. BECK, 1. vydání r. 2008, str. 353). Oba soudy však v tomto směru pochybily, jestliže učinily právní závěr o platnosti Smlouvy jako celku, aniž by učinily skutková zjištění o tom, jaký byl úmysl stran, účel Smlouvy.
Podle § 41 obč. zák., vztahuje-li se důvod neplatnosti jen na část právního úkonu, je neplatnou jen tato část, pokud z povahy právního úkonu nebo z jeho obsahu anebo z okolností, za nichž k němu došlo, nevyplývá, že tuto část nelze oddělit od ostatního obsahu. Z citovaného ustanovení vyplývá, že tam, kde se důvod neplatnosti vztahuje pouze na část právního úkonu a tuto část lze s přihlédnutím k povaze právního úkonu nebo jeho obsahu anebo k okolnostem, za nichž k němu došlo, oddělit od jeho ostatního obsahu, je neplatná jen tato část; není-li možné postiženou část právního úkonu oddělit, vztahuje se neplatnost na celý právní úkon.
Posouzení toho, zda lze část úkonu oddělit od ostatního obsahu, úzce souvisí s jeho výkladem; uplatní se proto interpretační zásady, jež vyplývají z ustanovení § 35 odst. 2 obč. zák. a u obchodních věcí ve smyslu výkladových pravidel podle § 266 obch. zák. Přitom nelze ztratit ze zřetele zásadu, podle níž oddělitelnost je nezbytné posuzovat podle obsahu právního úkonu; je proto rozhodné, zda jde o část právního úkonu obsahově oddělitelnou (je bezvýznamné, že se právní úkon týká věci, kterou lze oddělit) - srov. R 3/1981 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, od něhož soudní praxe doposud nezaznamenala odklon a též rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 16. 4. 2003, sp. zn. 26 Odo 299/2002, veřejnosti dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu – www.nsoud.cz).
V rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 26. 11. 1993, sp. zn. 4 Cz 124/92, uveřejněném v Bulletinu z roku 1994, v sešitě č. 3 pod č. 2, Vrchní soud v Praze dovodil mimo jiné právní závěr, s nímž se Nejvyšší soud ztotožňuje rovněž v projednávané věci, totiž závěr, že částečnou neplatnost smlouvy je nutno posuzovat ve smyslu § 41 obč. zák. stejně jako částečnou neplatnost kteréhokoliv jiného právního úkonu. Vždy je třeba zkoumat, zda je rozhodnutí předběžné otázky o částečné neplatnosti smlouvy v souladu nejen s jazykovým vyjádřením dané smlouvy, ale zda odpovídá vůli smluvních účastníků, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem (§ 35 odst. 2 obč. zák.).
Namístě je rovněž odkázat na rozhodnutí Nejvyšší soud České republiky v rozsudku ze dne 26. 9. 1997, sp. zn.3 Cdon 1248/96, uveřejněném v časopisu Právní rozhledy, ročník 1998, v sešitě č. 6 na straně 331, v němž Nejvyšší soud dovodil mimo jiné právní závěr, že při posuzování otázky, zda část právního úkonu postiženou důvodem neplatnosti lze oddělit od ostatního obsahu tohoto úkonu (§ 41 obč. zák.), je třeba dbát, aby byla respektována vůle účastníků právního úkonu s přihlédnutím k účelu, jehož dosažení osoba konající právní úkon, resp. všichni účastníci dvou(více)stranného právního úkonu, sledovali.
Bylo-li úmyslem stran, jak namítá dovolatel, dohodnout způsob zaplacení převodem pohledávek určitých společností, bylo nutné k určitosti takového projevu vůle specifikovat pohledávky, které by měly zajistit úhradu postoupených pohledávek, a to určitě a srozumitelně, aby bylo zřetelné, o jaké pohledávky se jedná. V tomto směru je případné odkázat na judikaturu Nejvyššího soudu, představovanou např. rozhodnutím Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2005, sp. zn. 29 Odo 654/2003, či ze dne 27. 4. 2006, sp. zn. 33 Odo 899/2004, veřejnosti dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu – www.nsoud.cz, řešící otázku potřeby jasné a nezaměnitelné specifikace převáděných pohledávek, které by bylo aplikovatelné i na případ úhrady postoupení určitých pohledávek jinými pohledávkami. Pokud by úmyslem stran bylo, jak namítá dovolatel, že vůlí stran a účelem smlouvy bylo postoupit pohledávky za dlužníkem Energetika TATRA, a. s., které byly v postupní smlouvě určitě specifikovány odkazem na konkrétní faktury, a oproti těmto pohledávkám získat pohledávky za společnostmi Nová Huť, a. s., a Moravia Steel, a. s., jejichž specifikace však v posuzované postupní smlouvě chybí, pak by bylo třeba přisvědčit dovolateli, že neurčitost vymezení pohledávek, kterými má být uhrazena úplata za postoupení pohledávek, způsobuje absolutní neplatnost celé smlouvy a nikoliv jen její část, jak dovodil odvolací soud.
V dalším řízení bude třeba zkoumat, zda vůle stran směřovala k postoupení pohledávek za dlužníkem Energetika TATRA, a. s. a oproti tomu získání pohledávek vůči společnostem Nová Huť, a. s., a Moravia Steel, a. s., či vůle stran směřovala k postoupení specifikovaných pohledávek za dlužníkem Energetika TATRA, a. s. oproti zaplacení ceny v penězích, avšak za současného se vypořádání s obsahem předmětné Smlouvy v části jejího čl. IV, kde je uvedeno, že určité pohledávky budou uhrazeny jinými (nespecifikovanými) pohledávkami.
Dovolací soud navíc konstatuje, že i kdyby se jednalo o částečnou neplatnost smlouvy, kdy takovou neplatnou část lze oddělit od ostatního obsahu smlouvy a tato neplatná část nezpůsobuje absolutní neplatnost celé smlouvy, nemůže rozhodnutí odvolacího soudu obstát, jestliže se odvolací soud ztotožnil se soudem prvního stupně, že v daném případě nedošlo k platnému odstoupení od Smlouvy pro absenci zákonných předpokladů pro možnost uplatnění institutu odstoupení od smlouvy. Toto právní posouzení vycházelo z nesprávného závěru, že žalovaná nebyla v prodlení s plněním, když soudy nesprávně dovodily, že si strany vlastně sjednaly, že sjednané zaplacení při podpisu smlouvy nepožadují, nedošlo-li při podpisu smlouvy k zaplacení ceny za postoupení, resp. kupní ceny. Skutečnost, že cena nebyla uhrazena podle znění smlouvy při podpisu smlouvy však neznamená, že došlo ke změně předmětné postupní smlouvy. Ze skutkových zjištění nevyplývá, že by ke změně smlouvy v tomto směru došlo. Nebylo tedy namístě aplikovat § 340 obch. zák., podle něhož je dlužník povinen závazek splnit v době stanovené ve smlouvě a není-li doba plnění ve smlouvě určena, je věřitel oprávněn požadovat plnění závazku ihned po uzavření smlouvy a dlužník je povinen závazek splnit bez zbytečného odkladu po té, kdy byl věřitelem o plnění požádán, a zjišťovat, zda došlo k výzvě ke splnění závazku. Ujednání o tom, že kupní cena bude uhrazena „při podpisu smlouvy“ je nutné vyložit tak, že ve Smlouvě byla sjednaná doba plnění, a to při podpisu smlouvy. Nebyla-li kupní cena uhrazena při podpisu Smlouvy, pak se dnem následujícím po podpisu smlouvy dostal dlužník do prodlení s plněním své povinnosti uhradit kupní cenu. Pro vznik prodlení dlužníka v tomto případě není nezbytná výzva k plnění podle § 340 odst. 2 obch. zák. Závěr odvolacího soudu, že se dlužník nedostal do prodlení s plněním Smlouvy, je tudíž nesprávný.
Soudy vedeny nesprávným právním závěrem, že žalovaná nebyla v prodlení s plněním, se nesprávně nezabývaly zánikem předmětné Smlouvy z důvodu odstoupení.
Z výše uvedeného je zřejmé, že dovoláním napadený rozsudek není správný, jelikož odvolací soud věc nesprávné právně posoudil [dovolací důvod podle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu ve výroku pod bodem I, jakož i v závislém výroku pod bodem II o náhradě nákladů řízení zrušil [srov. § 242 odst. 2 písm. b) o. s. ř.], podle ustanovení § 243b odst. 2, část věty za středníkem, o. s. ř. Protože důvody, pro které byl zrušen rozsudek odvolacího soudu, platí i pro rozsudek soudu prvního stupně, Nejvyšší soud podle § 243b odst. 2 o. s. ř. zrušil i rozsudek soudu prvního stupně a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
Autor: -mha-