// Profipravo.cz / Kupní smlouva, prodej podniku 03.10.2012
Ke stanovení způsobu dodatečného určení kupní ceny dle § 409 odst. 2 obch. zák.
Pouhý odkaz na obvyklou cenu trhu ČR s přihlédnutím k vývoji cen na trhu v Evropě a odkaz na klasifikační masku jatečních zvířat, který předpokládal následnou dohodu smluvních stran o ceně až po uzavření smlouvy, není stanovením způsobu dodatečného určení kupní ceny ve smyslu ust. § 409 odst. 2 obch. zák.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 1500/2011, ze dne 28. 8. 2012
(kategorie: kupní smlouva, prodej podniku; zdroj: www.nsoud.cz)
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Ing. Jana Huška v právní věci žalobce Agropork – družstvo, se sídlem Brno, Čechyňská 23, okres Brno-město, PSČ 602 00, identifikační číslo osoby 25288067, proti žalovanému Hospodářské družstvo Určice, družstvo, se sídlem Určice 463, okres Prostějov, PSČ 798 04, identifikační číslo osoby 00139076, zastoupenému JUDr. Pavlem Štěpánkem, advokátem se sídlem Prostějov, Havlíčkova 7, o zaplacení 784 212 Kč, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 35 Cm 221/2006, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 19. října 2010, č. j. 8 Cmo 51/2009-227, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
O d ů v o d n ě n í :
Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 19. října 2010, č.j. 8 Cmo 51/2009-227, změnil vyhovující rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 11. listopadu 2008, č. j. 35 Cm 221/2006-195 tak, že žalobu o zaplacení 784 212 Kč zamítl a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů.
Zatímco soud prvního stupně dospěl k závěru, že žalobce má nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 784 212 Kč za porušení smluvní povinnosti žalovaným dodat sjednané množství jatečních zvířat za rok 2004 na základě platně uzavřené kupní smlouvy ze dne 11.11.2003, odvolací soud po částečném zopakování dokazování dospěl ohledně uvedené smlouvy k jinému závěru. Podle názoru odvolacího soudu se nejednalo o kupní smlouvu, ale o smlouvu rámcovou, kterou účastníci upravili pouze rámec pro uzavření jednotlivých kupních smluv. Ve smlouvě nebyla v souladu s § 409 odst. 2 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) podle závěru odvolacího soudu dohodnuta kupní cena a nebyl ani stanoven způsob jejího dodatečného určení, přičemž z jednání o uzavření smlouvy ani nevyplývala vůle stran ji uzavřít i bez určení kupní ceny, jestliže čl. III. smlouvy obsahoval ujednání, podle něhož měla být cena jednotlivých dílčích dodávek stanovována na základě situace na trhu s vepřovým a hovězím masem s tím, že bude projednána a dohodnuta mezi kupujícím a prodávajícím vždy nejméně na 2 kalendářní týdny do čtvrtka s platností od následujícího pondělka, nedohodnou-li se smluvní strany jinak. Odvolací soud dospěl k závěru, že uvedené ujednání čl. III. smlouvy nelze posoudit jako stanovení způsobu dodatečného určení ceny, neboť není konkrétně uvedeno, jakým způsobem se má dospět k určení ceny, ale odkazuje jen na budoucí projednání ceny a dohodu o ceně mezi stranami smlouvy. Ani odkaz na obvyklou cenu trhu ČR s přihlédnutím k vývoji cen na trhu v Evropě a odkaz na klasifikační masku jatečních zvířat není podle odvolacího soudu způsobem stanovení ceny, jestliže na základě těchto zjištění má být cena dodatečně dohodnuta. Žalobce ani neprokázal uzavření konkrétních dílčích kupních smluv na jednotlivé dodávky jatečních zvířat, v nichž by došlo k dohodě ceně a tím současně ani neprokázal, že by v jednotlivých kupních smlouvách byla sjednána smluvní pokuta písemnou formou, jak vyžaduje § 544 odst. 2 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) pro platné sjednání smluvní pokuty. Jestliže si smluvní strany sjednaly v čl. VII. smlouvy ze dne 11. 11. 2003, v níž nebyla sjednána kupní cena, smluvní pokutu za odchýlení se od množství sjednané dodávky zboží, odvolací soud dovodil, že smluvní pokuta nebyla platně sjednána, byla-li sjednána ve smlouvě, v níž nebyla sjednána dohoda o ceně. Uzavřel proto, že pokud nedošlo k platnému sjednání smluvní pokuty, nelze žalobě na její zaplacení vyhovět a změnil z tohoto důvodu rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu zamítl.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání z důvodů uvedených v § 241a odst. 2 písm. a) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) pro vadu řízení, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, dále pro nesprávné právní posouzení věci podle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. a z důvodů, že skutkové zjištění, ze kterého napadené rozhodnutí vychází, nemá oporu v provedeném dokazování v podstatné části (§ 241a odst. 3 o. s. ř.).
Odvolacímu soudu vytýká, že kromě listinných důkazů nezopakoval další důkazy, a to účastnické a svědecké výpovědi, a přitom dospěl k jinému skutkovému závěru než soud prvního stupně ohledně dohody o ceně, čímž řízení zatížil vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, neboť otázka existence dohody o kupní ceně byla rozhodující pro právní posouzení platnosti kupní smlouvy a smluvní pokuty, od jejíhož platného či neplatného sjednání se odvíjel závěr odvolacího soudu o uplatněném nároku. Poukazuje na to, že v řízení před soudem prvního stupně všichni svědci a účastníci shodně vypověděli, jak k dojednání ceny docházelo.
Dovolatel dále namítá, že závěr odvolacího soudu, že kupní cena musela být stanovena písemně v jednotlivých dílčích kupních smlouvách nemá oporu v provedeném dokazování, neboť smluvní strany s ohledem na rychle se měnící ceny za kilogram jatečních zvířat na trhu si dohodly, že kupní cenu určí projednáním. Jak projednání a dohoda stran vypadala, žalobce tvrdil a byla i prokázána účastníky řízení.
Dovolatel je na rozdíl od odvolacího soudu přesvědčen, že smluvní pokuta byla sjednána v čl. VII. smlouvy ze dne 11.11.2003 platně, neboť obsahuje všechny náležitosti, včetně způsobu určení její výše a to zcela nezávisle na kupní ceně, takže je ji možno po zjištění množství dodávky, tedy porušení smluvní povinnosti zajištěné smluvní pokutou (dodat určité množství jatečních zvířat), výpočtem zjistit.
Vzhledem k tomu, že podle dovolatele odvolací soud nesprávně hodnotil předmětnou smlouvu a neuvedl, z jakých důvodů shledal ujednání o smluvní pokutě neplatným, dovolatel navrhl, aby rozsudek odvolacího soudu byl zrušen a věc byla tomuto soudu vrácena k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud České republiky (dále jen „Nejvyšší soud“) jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno včas a osobou k tomu oprávněnou (§ 240 odst. 1 o. s. ř.), v době podání dovolání řádně zastoupenou advokátkou (§ 241 odst. 1 o. s. ř.), dospěl k závěru, že dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a opírá se o způsobilé dovolací důvody podle § 241a odst. 2 písm. a), b) a odst. 3 o. s. ř. Rozhodnutí odvolacího soudu pak Nejvyšší soud přezkoumal podle § 242 odst. 3 o. s. ř.
Namítá-li dovolatel, že odvolací soud nepostupoval podle § 213 odst. 2 o. s. ř., čímž zatížil řízení vadou, která by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí, dovolací soud neshledal tuto námitku za oprávněnou.
Podle § 213 odst. 2 o. s. ř. odvolací soud může zopakovat dokazování, na základě kterého soud prvního stupně zjistil skutkový stav věci; dosud provedené důkazy zopakuje vždy, má-li za to, že je z nich možné dospět k jinému skutkovému zjištění, než které učinil soud prvního stupně.
Odvolací soud v odůvodnění rozsudku výslovně uvedl, proč dospěl k jinému skutkovému závěru než soud prvního stupně ohledně smlouvy ze dne 11. 11. 2003, a to na základě opakování důkazu provedeného předmětnou smlouvou. Zdůvodnil, z jakých důvodů dospěl na základě obsahu předmětné smlouvy k jinému skutkovému závěru o dohodě účastníků o kupní ceně. Jestliže odlišný skutkový závěr, než k jakému dospěl z obsahu smluvního ujednání soud prvního stupně byl učiněn na základě konkrétního smluvního ujednání ve smlouvě, jíž bylo opakovaně dokazování provedeno, není možno odvolacímu soudu vytýkat, že neprovedl opakování i dalších důkazů – svědeckých a účastnických výpovědí, neboť jak dovolatel sám v dovolání uvádí, tyto výpovědi měly prokázat, jak měla být cena po uzavření smlouvy projednávána a následně dohodnuta, nikoliv, jaká byla učiněna dohoda o stanovení ceny v kupní smlouvě. Proti skutkovému zjištění obsahu ujednání v samotné smlouvě v čl. III., týkající se kupní ceny, dovolatel ani nic nenamítá. Nebylo tedy potřebné, aby ve smyslu § 213 odst. 2 o. s. ř. odvolací soud důkazy provedené svědeckými a účastnickými výpověďmi zopakoval.
Nejvyšší soud proto dospěl k závěru, že dovolací důvod podle § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř. nebyl uplatněn důvodně.
Uplatnil-li dovolatel dále dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 3 o. s. ř., s tím, že závěr odvolacího soudu o tom, že kupní cena musela být stanovena písemně v jednotlivých dílčích kupních smlouvách nemá oporu v provedeném dokazování, je nutno konstatovat, že tento dovolací důvod se nepojí s každou námitkou účastníka ke zjištěnému skutkovému stavu; pro dovolací řízení významné jsou jen ty námitky, jejichž obsahem je tvrzení, že skutkové zjištění, ze kterého napadené rozhodnutí vychází, nemá v provedeném dokazování oporu v podstatné části. Podstatnou částí se přitom rozumí takové skutečnosti, jež má odvolací soud za prokázané a které byly významné pro rozhodnutí věci při aplikaci hmotného práva. Uvedenému ustanovení odpovídá tvrzení, jehož prostřednictvím dovolatel zpochybní logiku úsudku soudu o tom, co bylo dokazováním zjištěno, eventuelně tvrdí-li, že soud z logicky bezchybných dílčích úsudků (zjištění) učinil nesprávné (logicky vadné) skutkové závěry. Skutková podstata vymezující dovolací důvod podle § 241a odst. 3 o. s. ř. obsahuje dvě podmínky. První z těchto podmínek splní dovolatel tím, že namítá, že soud vzal v úvahu skutečnosti, které z provedených důkazů nebo přednesů účastníků nevyplynuly, ani jinak nevyšly za řízení najevo, nebo že naopak pominul rozhodné skutečnosti, které byly provedenými důkazy prokázány nebo vyšly za řízení najevo. Druhá z uvedených podmínek je splněna výhradou, že v hodnocení důkazů, popřípadě poznatků, které vyplynuly z přednesů účastníků nebo které vyšly najevo jinak, je - z hlediska jejich závažnosti, zákonnosti, pravdivosti či věrohodnosti - logický rozpor, nebo že výsledek hodnocení důkazů neodpovídá tomu, co mělo být zjištěno způsobem vyplývajícím z ustanovení § 133 až § 135 o. s. ř.
Dovolací soud dospěl k závěru, že v daném případě nenastala situace, jež by naplňovala předpoklady tohoto dovolacího důvodu. Námitka dovolatele, že závěr odvolacího soudu o tom, že kupní cena musela být stanovena písemně v jednotlivých dílčích kupních smlouvách nemá oporu v provedeném dokazování, není důvodná, neboť odvolací soud žádný závěr o nutnosti stanovit kupní cenu písemně neučinil. Odvolací soud dospěl k závěru, že kupní cena nebyla ve smlouvě dohodnuta a ani nebyl stanoven způsob jejího dodatečného určení a smluvní strany neprojevily ani vůli uzavřít kupní smlouvu i bez určení kupní ceny. Uvedený skutkový závěr má oporu ve zopakovaném důkazu smlouvou ze dne 11. 11. 2003, v jejím čl. III. Z ujednání o kupní ceně nevyplývá, že by si strany sjednaly kupní cenu obvyklou, přičemž pouhý odkaz na cenu trhu ČR a klasifikační masku, který předpokládal následnou dohodu smluvních stran o ceně až po uzavření smlouvy, není určením způsobu stanovení ceny ve smlouvě, jak správně uzavřel odvolací soud.
Dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 3 o. s. ř., jímž dovolatel namítá, že skutkové zjištění, ze kterého napadené rozhodnutí vychází, tj. neexistence dohody o kupní ceně v kupní smlouvě, nemá oporu v provedeném dokazování v podstatné části, nebyl tedy uplatněn důvodně.
Dovolací soud dále přezkoumal napadené rozhodnutí z pohledu uplatněného dovolacího důvodu podle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., kterým lze namítat nesprávné právní posouzení věci, jimž je ve smyslu tohoto ustanovení pochybení soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav, tedy případ, kdy byl skutkový stav posouzen podle jiného právního předpisu, než který měl být správně použit, nebo byl-li sice aplikován správně určený právní předpis, ale soud jej nesprávně interpretoval (vyložil nesprávně podmínky obecně vyjádřené v hypotéze právní normy a v důsledku toho nesprávně aplikoval vlastní pravidlo, stanovené dispozicí právní normy).
V ustanovení § 409 odst. 2 obch. zák. je o jedné z podstatných částí kupní smlouvy, tj. o dohodě o ceně, stanoveno, že ve smlouvě musí být kupní cena dohodnuta nebo musí v ní být alespoň stanoven způsob jejího dodatečného určení, ledaže z jednání o uzavření smlouvy vyplývá vůle stran ji uzavřít i bez určení kupní ceny.
Jestliže odvolací soud dospěl ke skutkovému závěru, že v kupní smlouvě nebyla učiněna dohoda o kupní ceně, rozhodl v souladu s ustanovení § 409 odst. 2 obch. zák., že kupní smlouva nebyla uzavřena platně, jestliže kupní smlouva postrádá podstatnou část kupní smlouvy, tj. dohodu o ceně.
Ohledně otázky řešeného nároku na zaplacení smluvní pokuty Nejvyšší soud dospěl k závěru, že odvolacímu soudu nelze vytknout žádné pochybení, neboť rozhodl v souladu s § 544 odst. 2 obč. zák., podle něhož lze smluvní pokutu sjednat jen písemně a v ujednání musí být určena výše pokuty nebo stanoven způsob jejího určení.
Odvolací soud správně dovodil, že smluvní pokuta nebyla v daném případě sjednána platně, byla-li sjednána v písemné smlouvě, v níž nebyla sjednána dohoda o ceně. Není-li platně uzavřena kupní smlouva z důvodu, že postrádá podstatnou část smlouvy, tj. ujednání o kupní ceně, nemůže být pro neplatnost takové smlouvy platně uzavřena ani smluvní pokuta, která zajišťuje plnění povinnosti z takové neplatné smlouvy. Je nerozhodné, že výše smluvní pokuty se nedovíjela od výše kupní ceny, ale od množství dodaných jatečních zvířat, jak namítá dovolatel.
Nejvyšší soud dospěl k závěru, že odvolací soud posoudil nárok žalobce správně v souladu s hmotným právem (§ 409 odst. 2 obch. zák., § 544 odst. 2 obč. zák.). Žádný z dovolacích důvodu nebyl uplatněn důvodně, a proto Nejvyšší soud, aniž nařídil jednání (§ 243a odst. 1 o. s. ř. ), dovolání žalobce podle § 243b odst. 2 o. s. ř. zamítl.
O nákladech dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 243b odst. 5, § 224 odst. 1, § 151 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. za situace, kdy neúspěšný žalobce nemá právo na náhradu těchto nákladů, a žalovanému v souvislosti s tímto řízením náklady nevznikly.
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
Autor právního shrnutí: Miroslav Havliš
Autor: -mha-