// Profipravo.cz / Občanskoprávní shrnutí 22.03.2021

Vrácení daru poskytnutého právnickou osobou dle § 630 obč. zák.

Jednání (i kdyby je bylo možno považovat za jednání hrubě porušující dobré mravy) vůči společníkům či jednatelům společnosti s ručením omezeným nelze považovat zároveň za jednání (za útok) směřující vůči dárci (právnické osobě).

Daruje-li společnost s ručením omezeným peněžitou částku, nelze hovořit o tom, že fakticky dar poskytli společníci této právnické osoby. Zároveň platí, že jednání, které by mohlo být považováno (ve vztahu mezi dárcem a obdarovaným) za jednání - odporující dobrým mravům - vůči fyzické osobě, nelze v případě, kdy je tato osoba současně členem statutárního orgánu právnické osoby nebo jejím společníkem, považovat (právě pro rozdílnost mezi pojetím fyzické a právnické osoby) za jednání zároveň směřující vůči této právnické osobě.

Důvodem pro vrácení daru poskytnutého právnickou osobou by mohlo být pouze takové jednání obdarované, jež by se bezprostředně dotýkalo samotné dárkyně, např. poškozováním jejího dobrého jména lživými tvrzeními o její obchodní činnosti, tvrzením o nepoctivosti, či o jejím podvodném či protiprávním jednání apod. Jelikož však nelze bezprostředně (přímo) ztotožnit osoby společníků či jednatelů právnické osoby s ní samotnou, pak podání trestního oznámení vůči osobám, které jsou zároveň společníky a jednateli této právnické osoby, nemůže být dotčen status této právnické osoby. To platí tím spíše, míří-li trestní oznámení na činnost, která se této právnické osoby vůbec nedotýká.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 4749/2018, ze dne 11. 12. 2020

vytisknout článek


Dotčené předpisy: § 630 obč. zák. ve znění do 31. 12. 2013

Kategorie: darovací smlouva; zdroj: www.nsoud.cz 

Z odůvodnění:

Žalobkyně žalobou ze dne 31. 12. 2013 požaduje po žalované zaplacení 381.250,- Kč s blíže specifikovaným úrokem z prodlení s tvrzením, že žalované postupně darovala dne 22. 12. 2003 částku 100.000,- Kč, dne 15. 12. 2004 částku 131.250,- Kč a dne 24. 11. 2005 částku 150.000,- Kč. Nyní se však domáhá vrácení daru, neboť se žalovaná (obdarovaná) společně s J. Š. (jednatelem žalované), zachovali vůči žalobkyni (dárkyni) způsobem porušujícím dobré mravy. Podáním trestního oznámení na I. K. a  P. R., jednatele a společníky žalobkyně, způsobili, že bylo vůči těmto osobám nedůvodně zahájeno trestního stíhání a došlo k poškození jejich práv a oprávněných zájmů; mělo se tak stát na základě nepravdivých tvrzení.

Okresní soud v Břeclavi (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 30. 11. 2016, č. j. 109 C 181/2013-187, žalobu zcela zamítl a rozhodl o nákladech řízení. Vyšel ze zjištění, že na základě smluv ze dne 22. 12. 2003, 15. 12. 2004 a 24. 11. 2005, které jako dárkyně uzavřela společnost S. s. r. o. (tj. dnes žalobkyně), bylo žalované darováno celkem 381.250,- Kč. Při uzavírání darovacích smluv za žalobkyni jednal její jednatel P.  R. a za žalovanou její tehdejší jednatel I. K.. V té době byli P. R., I. K. a  J. Š. jednateli a společníky žalobkyně i žalované.

Dne 29. 9. 2009 P. R. a I. K. převedli své obchodní podíly v žalované na Š., který se zavázal za převod každého obchodního podílu zaplatit 8.000.000,- Kč formou zápočtu. Ke dni 27. 10. 2009 byli P. R. a  I. K. vymazáni z obchodního rejstříku jako společníci a jednatelé žalované. Účast J. Š. v žalobkyni zanikla k 3. 11. 2009. Dnem 28. 10. 2009 se stal Š. jediným společníkem žalované.

Dne 21. 3. 2011 podali žalovaná a Š. trestní oznámení, ve kterém byli jako podezřelí ze spáchání trestného činu označeni bývalí společníci žalované R. a K.. Ti se měli jako jednatelé a společníci žalované a zároveň společnosti N. V. s. r. o. dopustit několika trestných činů v souvislosti s uzavřením dohody o narovnání ze dne 15. 6. 2009 mezi žalovanou a společností N. V. s. r. o. Podle trestního oznámení nebyl pro uzavření dohody o narovnání žádný důvod, neboť mezi žalovanou a společností N. V. s. r. o. nebyla žádná sporná práva a povinnosti, a uzavření a existence této dohody byla zamlčena Š.. Na základě trestního oznámení bylo usnesením policejního orgánu ze dne 14. 10. 2011, č. j. KRPB-11191-54/TČ-2011-060082-FIL, zahájeno trestní stíhání obviněných I. K. a  P. R., které bylo usnesením Krajského státního zastupitelství v Brně ze dne 13. 12. 2011, č. j. 1 KZV 8/2011–72, zrušeno. Po opětovném projednání věci policejní orgán usnesením ze dne 18. 4. 2012, č. j. KRPB–11191–121/TČ–2011–060082–FIL, věc odložil. Následně bylo usnesením ze dne 5. 3. 2013, č. j. KRPB-149780-35/TČ-201-060082-FIL, z úřední povinnosti zahájeno trestní stíhání K., R. a Š., kteří se měli společným jednáním dopustit neoprávněného vyvádění finančních prostředků z N. V. s. r. o. do D. z. M., s. r. o. Dne 12. 3. 2014 byla na všechny obviněné podána obžaloba, přičemž rozsudkem Krajského soudu v Ostravě ze dne 13. 1. 2015, č. j. 50 T 4/2014-1475, byli všichni obvinění obžaloby zproštěni. Podle nálezu Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky ze dne 17. 10. 2011, sp. zn. Rsp 214/11, ve věci sporu o zaplacení 6.600.000,- Kč žalující N. V. s. r. o. proti žalované D. z. M. s. r. o. byla žalované uložena povinnost zaplatit žalující straně 4.400.000,- Kč s příslušenstvím, v rozsahu částky 2.200.000,- Kč byla žaloba zamítnuta, a bylo rozhodnuto o nákladech rozhodčího řízení. Žalovaná částka měla svůj původ v dohodě o narovnání ze dne 15. 6. 2009. Dopisem ze dne 20. 12. 2013 žalobkyně vyzvala žalovanou k vrácení darů.

Soud prvního stupně na základě zjištěného skutkového stavu uzavřel, že vytýkané jednání žalované nesměřovalo vůči R. a K. jako jednatelům a společníkům žalobkyně. S žalobkyní toto jednání nemělo žádnou souvislost a nelze tak dovodit, že by přes uvedené osoby mířilo jednání na žalobkyni. Z tohoto důvodu § 630 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „obč. zák.“), na projednávanou věc nedopadá a žaloba tak nemohla být úspěšná. Navíc, i kdyby bylo možno vytýkané jednání žalované posuzovat za újmu žalobkyně, nelze je kvalifikovat jako jednání hrubým způsobem porušující dobré mravy. S odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 9. 2013, sp. zn. 33 Cdo 2248/2011, soud prvního stupně uzavřel, že podání nedůvodného trestního oznámení nemůže být obecně považováno za jednání porušující dobré mravy v intenzitě požadované ustanovením § 630 obč. zák. K tomu by mohlo dojít tehdy, pokud by bylo prokázáno, že obdarovaný záměrně zcela vyfabuloval údajné trestné jednání dárce, a i za této situace by bylo třeba posuzovat veškeré další okolnosti. V daném případě nelze uzavřít, že by Š. zcela jednoznačně a vědomě při podání trestního oznámení a ve svých výpovědích v trestním řízení lhal, přičemž ani orgány činné v trestním řízení nedospěly k závěru o záměrné a vědomé fabulaci z jeho strany; Š. nebyl v této souvislosti ani trestně stíhán pro trestný čin křivého obvinění. O tom, že posoudit trestněprávní souvislosti jednání v rámci vztahů mezi žalovanou a N. V. s. r. o. nebylo jednoduché, svědčí také v pořadí druhé trestní stíhání, jež bylo zahájeno ex officio, a které se ukázalo posléze jako nedůvodné. Soud prvního stupně přihlédl k tomu, že nebylo jednoznačně prokázáno, že by byl Š. informován o přípravě, uzavření a obsahu dohody o narovnání před uzavřením smluv o převodu obchodních podílů, na základě kterých se stal jediným společníkem žalované. Ve vztahu k nepříznivým následkům trestního stíhání soud prvního stupně dospěl k závěru, že trestní řízení zahájené z úřední povinnosti mělo na obviněné výrazně větší dopad, neboť probíhalo i veřejně před soudem a trvalo více než dva a půl roku, zatímco trestní řízení zahájené na základě oznámení žalované trvalo kratší dobu a probíhalo pouze neveřejně.

Krajský soud v Brně (dále jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 28. 6. 2018, č. j. 14 Co 151/2017-230, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a rozhodl o nákladech odvolacího řízení. Podle jeho přesvědčení soud prvního stupně úplně zjistil skutkový stav věci a ten také správně právně posoudil. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem o možnosti domáhat se vrácení daru poskytnutého právnickou osobou i se závěrem, že šlo-li o darovací vztah mezi dvěma podnikatelskými subjekty vzniklý před 1. 1. 2014 (viz § 3028 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku – dále jen „o. z.“), je vrácení daru nutno posuzovat podle § 630 obč. zák., neboť obchodní zákoník darovací smlouvu jako samostatný smluvní typ výslovně neupravoval. Odvolací soud nepřehlédl, že trestní řízení vedené na základě oznámení J. Š. a žalované se týkalo působení K. a  R. (jen shodou okolností též společníků a jednatelů žalobkyně – dárkyně, ale též např. N. V. s. r. o.) v žalované společnosti D. z. M., s. r. o., v níž v té době působil též Š., dále dohody o narovnání žalované s N. V. s. r. o. a vědomosti Š. (jako budoucího nabyvatele obchodních podílů K. a R.) o ní, jakož i důsledků této dohody pro žalovanou a Š. jako nabyvatele obchodních podílů. Netýkalo se bezprostředně žalobkyně, nemělo jakoukoli souvislosti s ní, ba dokonce ani nepřímo činnosti jejích jednatelů či společníků. To, že shodou okolností v ní K. a  R., případně jejich rodinní příslušníci, působili v době podání trestního oznámení a v době trestního řízení, nelze při hodnocení trestního oznámení i skutečností uváděných v trestním řízení hodnotit jako hrubé porušení dobrých mravů vůči žalobkyni, a to ani zprostředkovaně přes její dva jednatele, kteří byli současně (jen) dvěma ze tří společníků (vedle K. K.), neboť trestní oznámení se netýkalo žádné jejich činnosti (ani vzdáleně) související s žalobkyní. Žalobkyně netvrdila, natož prokázala, že oznámení žalované mělo jakýkoli skutečný negativní dopad do činnosti žalobkyně či na její pověst. Mnohem více K. a R. mohlo poškodit na cti trestní řízení, jež zahájily z úřední povinnosti orgány činné v trestním řízení, které vyústilo v podání obžaloby a k veřejnému projednání věci v hlavním líčení; toto trestní stíhání bylo zahájeno pro podezření ze spáchání trestné činnosti týkající se majetkových vztahů mezi N. V. s. r. o. a žalovanou, které bylo vedeno proti R., K., ale taktéž proti Š., a skončilo zproštěním obžaloby. Soud prvního stupně dospěl ke správnému závěru, že se žalovaná vytýkaným jednáním (podáním trestního oznámení) vůči žalobkyni nemohla dopustit hrubého porušení dobrých mravů, neboť tvrzené nemravné chování vůči ní nesměřovalo. Odvolací soud připustil, že se zřetelem na závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 1. 8. 2002, sp. zn. 21 Cdo 2192/2001, při aplikaci § 42a odst. 2 obč. zák., lze i v případě darování a vrácení daru (mutatis mitandis) považovat za osobu blízkou právnické osobě fyzickou osobu, je-li jejím statutárním orgánem (členem statutárního orgánu), jakož i tehdy, je-li společníkem, členem nebo zaměstnancem této právnické osoby (popřípadě má-li k ní jiný podobný vztah) a současně, jestliže by důvodně pociťovala újmu, kterou by utrpěla právnická osoba jako újmu vlastní. Jinými slovy řečeno, ustanovení § 630 obč. zák. lze aplikovat i na vztahy mezi právnickými osobami – podnikateli, a to v případě hrubého porušení dobrých mravů v zákonem požadované intenzitě ve vztahu k osobám právnické osobě blízkým, za něž je možné nepochybně společníky a jednatele považovat. Podání trestního oznámení žalovanou nedosahuje intenzity vyžadované ustanovením § 630 obč. zák., a tak závěry soudu prvního stupně jsou zcela v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu, představovanou jeho rozsudky ze dne 26. 9. 2011, sp. zn. 33 Cdo 2248/2011, ze dne 28. 11. 2000, sp. zn. 33 Cdo 2425/98, a ze dne 29. 11. 2007, sp. zn. 33 Odo 113/2006, a usnesením ze dne 16. 9. 2008, sp. zn. 33 Odo 936/2006.

Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala žalobkyně (dále též „dovolatelka“) dovolání, které považuje za přípustné podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), neboť jeho rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která nebyla dovolacím soudem dosud vyřešena, konkrétně, zda se lze domáhat vrácení daru podle § 630 obč. zák., jestliže se obdarovaný chová způsobem, jímž hrubě porušuje dobré mravy nikoliv přímo vůči dárkyni – právnické osobě – nýbrž vůči osobám, které jsou jejími společníky a jednateli. Současně považuje dovolání za přípustné, neboť pro rozhodnutí odvolacího soudu byla určující otázka hmotného práva, zda za chování hrubě porušující dobré mravy, může být považováno podání trestního oznámení, při jejímž řešení se odvolací soud podle jejího názoru odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Prosazuje názor, že jednání, které by zakládalo právo na vrácení daru, může spočívat i v jednání proti společníkům či statutárnímu orgánu právnické osoby, neboť tím fakticky směřuje i vůči dárkyni. Nesouhlasí se závěrem, že vytýkané jednání žalované by mohlo být důvodem pro vrácení daru jen tehdy, pokud by poškozovalo samotnou žalobkyni právě přes vztah k osobám jejích společníků či jednatelů. Podle jejího přesvědčení poskytne-li právnická osoba peněžitý dar, pak byť je samostatným subjektem práva tvořeným jejími společníky, tak (…) formálně „možná“ nepřímo poskytují dar samotní společníci této právnické osoby. Současně dojde-li k nedůvodnému očernění fyzické osoby, která je zároveň statutárním orgánem právnické osoby (dárce), negativní nahlížení na tuto fyzickou osobu se přímo promítne i v negativním nahlížení na tuto právnickou osobu, neboť spojení právnické osoby a jejího statutárního zástupce „je skutečně těsné“. Totéž platí, jde-li v případě fyzické osoby o společníky takové právnické osoby. Na toho východisko dovolatelky navazuje její druhá dovoláním zpochybněná otázka hmotného práva, tj. trestní oznámení jako důvod pro vrácení daru. Není srozuměna se závěrem, že i kdyby bylo možné jednání žalované posuzovat jako újmu žalobkyně, pak nedosáhlo intenzity hrubého porušení dobrých mravů vyžadované ustanovením § 630 obč. zák. ke vrácení daru. Odvolací soud nedůsledně aplikoval ve svém rozhodnutí závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. 9. 2013, sp. zn. 33 Cdo 2248/2011. Podle dovolatelky bylo v řízení prokázáno, že trestní oznámení žalované a Š. bylo vyfabulované a že tvrzení v něm uvedená byla nepravdivá. Proto mělo být jednání žalované posouzeno jako hrubě porušující dobré mravy.

S tímto odůvodněním dovolatelka navrhla – posuzováno podle obsahu dovolání (§ 41 odst. 2 o. s. ř.), aby dovolací soud zrušil rozsudek odvolacího soudu stejně jako rozsudek soudu prvního stupně a věc vrátil Okresnímu soudu v Břeclavi, popř. změnil rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 28. 6. 2018, č. j. 14 Co 151/2017-230, tak, že žalobě bude vyhověno a žalované bude uložena povinnost uhradit žalobkyni jak žalovanou částku, tak i náklady řízení.

Žalovaná navrhla dovolání odmítnout, případně zamítnout.

Nejvyšší soud projednal dovolání podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném od 30. 9. 2017 (srov. čl. II bod 2 zákona č. 296/2017 Sb., dále opět jen „o. s. ř.“).

Podle § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, jestliže to zákon připouští.

Podle § 237 o. s. ř. platí, že není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.

Podle § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř., dovolání podle § 237 není přípustné proti rozhodnutím v části týkající se výroku o nákladech řízení.

Podle § 239 o. s. ř. přípustnost dovolání (§ 237 až 238a) je oprávněn zkoumat jen dovolací soud; ustanovení § 241b odst. 1 a 2 tím nejsou dotčena.

Dovolatelka ohlašuje, že podává dovolání jak proti výroku I. odvolacího soudu, jímž byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně, tak proti výroku II., jímž bylo rozhodnuto o náhradě nákladů odvolacího řízení. Pomíjí, že od 30. 9. 2017, již není dovolání proti výroku o nákladech řízení objektivně přípustné [§ 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř.].

Přípustnost dovolání nezakládá tvrzený rozpor s judikaturou dovolacího soudu reprezentovanou jeho rozsudkem ze dne 26. 9. 2013, sp. zn. 33 Cdo 2248/2011, v otázce, zda za chování hrubě porušující dobré mravy, může být považováno podání trestního oznámení. Tento rozpor dovolatelka prosazuje procesně neregulérním způsobem, neboť jej staví na vlastní verzi skutku. Oproti zjištění soudů obou stupňů prosazuje skutkový závěr, že trestní oznámení žalované a Š. bylo zcela vyfabulované (rozuměj „vymyšlené“) a že tvrzení v něm uvedená byla lživá. Takový skutkový závěr ovšem žádný ze soudů nepřijal. Podle soudů nižších stupňů nebylo v řízení prokázáno, že by  J. Š. byl informován o přípravě, uzavření a obsahu dohody o narovnání před uzavřením smluv o převodu obchodních podílů. Proto soudy nedospěly k závěru, že M.. Š. záměrně a vědomě při podání trestního oznámení a ve svých výpovědích v rámci trestního řízení lhal. Z této příčiny nemůže být dovolání přípustné.

Dovolání je však přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud vyřešena. Jde o otázku, zda se lze domáhat vrácení daru podle § 630 obč. zák., jestliže se obdarovaná právnická osoba chová způsobem, jímž hrubě porušuje dobré mravy nikoliv přímo vůči darující právnické osobě, nýbrž vůči osobám, které jsou společníky a jednateli dárkyně.

Podle § 630 obč. zák. dárce se může domáhat vrácení daru, jestliže se obdarovaný chová k němu nebo členům jeho rodiny tak, že tím hrubě porušuje dobré mravy.

Společnost s ručením omezeným jako jedna z forem obchodní společnosti je obecně charakterizována (mimo jiné) tím, že vlastnictví společnosti je odděleno od vlastnictví jednotlivých společníků. Společníci poskytují do společnosti vklad a za něj jim náleží obchodní podíl na ní. Oddělenost vlastnictví majetku má za následek, že třetí osoby se neuspokojují z majetku jednotlivých společníků, ale z majetku samotné společnosti. Platí, že společníci jsou (obecně) chráněni před věřiteli společnosti a ručení za její dluhy je u jednotlivých společníků omezeno. Tato obchodní společnost není vázána na konkrétní osoby, s čímž je spojena volná převoditelnost obchodních podílů v ní; ta má především zajistit neomezenou časovou existenci takové společnosti.

Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 8. 4. 2015, sp. zn. 25 Cdo 4185/2014, zdůraznil, že „definičním znakem právnických osob je mimo jiné jejich majetková samostatnost, jejímž výrazem je jednak to, že mají vlastní majetek, a jednak to, že jen ve vztahu k tomuto majetku nesou samostatnou majetkovou odpovědnost v právních vztazích, do nichž vstupují. Společníci jednotlivých obchodních společností tedy nejsou podílovými spoluvlastníky (spolumajiteli) majetku obchodní společnosti, ale jejich vztah k obchodní společnosti a k jejímu majetku je vymezen souborem práv a povinností plynoucích z účasti ve společnosti (§ 61 odst. 1 věta první obch. zák.). Mezi základní majetková práva společníků patří zejména právo na podíl na zisku, popř. jiných vlastních zdrojích společnosti, právo na vypořádací podíl (§ 61 odst. 2 obch. zák.) či právo na podíl na likvidačním zůstatku (§ 61 odst. 4 obch. zák.). Za závazky kapitálových obchodních společností (akciová společnost a společnost s ručením omezeným) společníci neručí anebo ručí jen omezeně (§ 106 odst. 2, § 154 odst. 1 in fine obch. zák.). Vzhledem k tomu společníci jednak nemohou být přímo poškozenými osobami v případech, kdy je trestná činnost páchána na úkor majetku obchodní společnosti, a jednak se sami mohou dopustit trestné činnosti ve vztahu k majetku obchodní společnosti, jejímiž jsou společníky, protože ten je pro ně majetkem cizím. To platí i přes skutečnost, že se jinak na veřejnosti běžně mluví - zejména jde-li o majoritní společníky obchodních společností - o tzv. vlastnících těchto společností, např. o „vlastnících“ společností s ručením omezeným či akciových společností. Ani takové osoby ovšem nejsou vlastníky majetku obchodní společnosti v právním smyslu (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 3. 2005, sp. zn. 8 Tdo 124/2005, uveřejněné pod číslem 18/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – část trestní, nebo usnesení velkého senátu trestního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 26. 8. 2009, sp. zn. 15 Tdo 294/2009, uveřejněné pod číslem 41/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – část trestní, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2363/2011, uveřejněný pod číslem 75/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – část civilní, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4423/2013).“ V usnesení ze dne 5. 12. 2007, sp. zn. 5 Tdo 1246/2007, Nejvyšší soud zdůraznil, že „fyzické osoby, byť by se jednalo o společníky nebo členy statutárního či jiného orgánu společnosti, nemohou bez dalšího vystupovat v právních vztazích namísto obchodní společnosti. Každý společník obchodní společnosti s ručením omezeným má nepochybně práva a povinnosti, jejichž rozsah je určován výší obchodního podílu společníka, přičemž tato výše se určuje podle poměru vkladu k základnímu jmění společnosti, nestanoví-li společenská smlouva jinak (§ 114 odst. 1 obchodního zákoníku). Obchodní podíl ve společnosti s ručením omezeným představuje jak míru účasti společníka na čistém obchodním jmění společnosti, tak míru účasti společníka na řízení a kontrole společnosti, i když se obchodní podíl vyjadřuje v penězích, a má tudíž majetkový aspekt, je souborem majetkových a nemajetkových práv a povinností (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. 3. 1998, sp. zn. 2 Odon 46/97, publikované pod č. 99, sešit 14, ročník 1998, časopisu Soudní judikatura).“

Z pohledu shora citované judikatury je zřetelný rozdíl mezi postavením společnosti s ručením omezením (jako obchodní společností – právnické osoby) a fyzickými osobami, představovanými ať již jejími společníky či jednateli. Shora citovaná rozhodnutí dovolacího soudu dávají zároveň odpověď na otázku, zda jednání (i kdyby je bylo možno považovat za jednání hrubě porušující dobré mravy) vůči těmto fyzickým osobám, lze považovat zároveň za jednání (za útok) směřující vůči dárci (právnické osobě). Oddělení majetkové podstaty dotčené právnické osoby od majetku jí ovládajících fyzických osob (společníků), členů jejího statutárního či jiného orgánu, se zřetelem k tomu, že tyto fyzické osoby nemohou bez dalšího vystupovat v právních vztazích namísto obchodní společnosti, vede v prvé řadě k jednoznačnému závěru, že daruje-li společnost s ručením omezeným peněžitou částku, nelze hovořit o tom, jak dovozuje dovolatelka, že fakticky dar poskytli společníci této právnické osoby. Zároveň platí, že jednání, které by mohlo být považováno (ve vztahu mezi dárcem a obdarovaným) za jednání - odporující dobrým mravům - vůči fyzické osobě, nelze v případě, kdy je tato osoba současně členem statutárního orgánu právnické osoby nebo jejím společníkem, považovat (právě pro onu rozdílnost mezi pojetím fyzické a právnické osoby) za jednání zároveň směřující vůči této právnické osobě. 

Důvodem pro vrácení daru poskytnutého právnickou osobou by mohlo být pouze takové jednání obdarované (žalované), jež by se bezprostředně dotýkalo samotné žalobkyně (dárkyně), např. poškozováním jejího dobrého jména lživými tvrzeními o její obchodní činnosti, tvrzením o nepoctivosti, či o jejím podvodném či protiprávním jednání apod. Nelze-li bezprostředně (přímo) ztotožnit osoby společníků či jednatelů právnické osoby s ní samotnou (že jde zprostředkovaně o tutéž osobu), pak podání trestního oznámení vůči osobám, které jsou zároveň společníky a jednateli této právnické osoby, nemůže být dotčen status této právnické osoby. To platí tím spíše, míří-li trestní oznámení na činnost, která se této právnické osoby vůbec nedotýká.

Rozhodnutí odvolacího soudu je tak ve výkladu § 630 obč. zák. věcně správné a dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci nebyl naplněn.

Autor: -mha-

Reklama

Jobs

Aktuální znění právních předpisů