// Profipravo.cz / Obecná ustanovení závazkového práva 27.06.2023
Odstoupení po postoupení pohledávky na zaplacení kupní ceny
I. Přímým předmětem smlouvy o postoupení smlouvy je povinnost postupníka vstoupit do právního postavení původní strany závazkového vztahu (postupitele). Tato povinnost je splněna typicky okamžikem, kdy postoupená strana vysloví s postoupením souhlas. Nepřímým předmětem závazku vyplývajícího z postoupení smlouvy je souhrn práv a povinností, které mají původ v právním postavení smluvní strany. Na postupníka tedy přecházejí nejen veškerá práva a povinnosti související s plněním, včetně jejich příslušenství (§ 513 o. z.), nýbrž i veškerá vedlejší práva a kompetence s právním postavením strany závazku spojené, z nichž některé jsou demonstrativně vypočteny v § 1896 o. z.
Judikatura Nejvyššího soudu k výkladu ustanovení § 524 a násl. obč. zák. je ustálena v závěru, že postoupí-li prodávající pohledávku na zaplacení kupní ceny, nestává se sice postupník stranou kupní smlouvy (tou zůstává postupitel), nicméně postupitel přestává být věřitelem pohledávky na zaplacení kupní ceny. Není-li věřitelem, nemůže postupitel (nesjednají-li si strany v kupní smlouvě něco jiného) odstoupit od kupní smlouvy pro prodlení kupujícího se splněním povinnosti zaplatit kupní cenu (srov. R 46/2015). Postupník pak (logicky) nemůže odstoupit od kupní smlouvy pro prodlení kupujícího se splněním povinnosti zaplatit kupní cenu, jelikož postoupením nabyl pouze pohledávku na zaplacení kupní ceny (nestal se stranou kupní smlouvy namísto postupitele).
Závěry formulované v R 46/2015 se beze zbytku uplatní i v poměrech úpravy postoupení pohledávky obsažené v ustanoveních § 1879 o. z. Možnost odstoupit od kupní smlouvy pro neuhrazení kupní ceny kupujícím tedy má (tedy) jen takový postupník, který na základě k tomu určené smlouvy nenabyl od postupitele jen pohledávku na zaplacení kupní ceny, nýbrž vstoupil do právního postavení původní strany závazkového vztahu (postupitele). Takový účinek má (může mít) právě smlouva o postoupení smlouvy uzavřená podle ustanovení § 1895 o. z. Obecně přitom platí, že povaha kupní smlouvy ani tam, kde jsou předmětem převodu vlastnického práva nemovité věci zapsané v katastru nemovitostí, nevylučuje její postoupení prodávajícím, který již převedl vlastnické právo k předmětu převodu na kupujícího, jenž je v prodlení s úhradou kupní ceny (§ 1895 o. z.).
Nemá-li jít o jen částečné postoupení kupní smlouvy (§ 1896 o. z.), přecházejí smlouvou o postoupení kupní smlouvy prodávajícím (postupitelem) na postupníka nejen veškerá práva a povinnosti postupitele (prodávajícího) související s plněním, včetně jejich příslušenství, nýbrž i veškerá vedlejší práva a kompetence spojené s právním postavením postupitele (prodávajícího).
II. Jestliže prodávající, který na základě kupní smlouvy již převedl na kupujícího vlastnické právo k předmětu převodu, coby postupitel na základě smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené podle ustanovení § 1879 a násl. o. z. postoupí postupníku pohledávku z titulu neuhrazené kupní ceny z kupní smlouvy, pak z R 46/2015 plyne následná nemožnost odstoupení od kupní smlouvy pro neuhrazení kupní ceny kupujícím jak pro postupitele (prodávajícího) tak pro postupníka (nového věřitele postoupené pohledávky). U postupitele je tomu tak proto, že sice zůstal stranou kupní smlouvy (prodávajícím), ale přišel o možnost vymáhat pohledávku, jejíž neuhrazení má být důvodem odstoupení, a u postupníka je tomu tak proto, že postoupením sice nabyl pohledávku, jejíž neuhrazení má být důvodem odstoupení, ale nestal se stranou kupní smlouvy (novým prodávajícím). Jinak řečeno, prodávající (postupitel) nemůže po postoupení pohledávky z titulu neuhrazené kupní ceny odstoupit od kupní smlouvy pro neuhrazení kupní ceny proto, že přišel o tu část svých práv (pohledávku), na kterou se odstoupení váže, a postupník (nový věřitel) nemůže poté, co postoupením nabyl pohledávku z titulu neuhrazené kupní ceny, odstoupit od kupní smlouvy pro neuhrazení kupní ceny proto, že postoupením pohledávky se nestal (novým) prodávajícím (smluvní stranou) místo postupitele. Postupiteli (prodávajícímu) i postupníku (novému věřiteli) tedy po (pouhém) postoupení pohledávky z titulu neuhrazené kupní ceny schází část těch práv, která jsou nezbytná k výkonu práva odstoupit od kupní smlouvy pro neuhrazení kupní ceny [postupiteli (prodávajícímu) schází pohledávka a postupníku (novému věřiteli) schází (jelikož nebyla předmětem postoupení) ta práva a povinnosti, jež by z něj učinila smluvní stranu kupní smlouvy (prodávajícího)].
Lze tedy uzavřít, že jen tím, že prodávající, který na základě kupní smlouvy již převedl na kupujícího vlastnické právo k předmětu převodu, postoupil postupníku pohledávku z titulu neuhrazené kupní ceny z kupní smlouvy, se nevyprázdnil okruh všech práv a povinností prodávajícího jako smluvní strany kupní smlouvy. Jestliže postupník nabyl od prodávajícího (coby postupitele) smlouvou o postoupení pohledávky uzavřenou podle ustanovení § 1879 a násl. o. z. jen pohledávku z titulu neuhrazené kupní ceny z kupní smlouvy, pak nic nebrání tomu, aby jiná práva a povinnosti než ta, která postupník nabyl s postoupenou pohledávkou (§ 1880 o. z.), převedl prodávající (coby postupitel) na postupníka smlouvou o postoupení kupní smlouvy (§ 1895 o. z.), jejíž účinností se postupník stane novou smluvní stranou (prodávajícím) namísto postupitele, a jako současný majitel pohledávky z titulu neuhrazené kupní ceny z kupní smlouvy bude mít případě i právo odstoupit od kupní smlouvy pro neuhrazení kupní ceny kupujícím (postoupenou stranou).
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 89/2022, ze dne 25. 4. 2023
Dotčené předpisy:
§ 1879 o. z.
§ 1880 o. z.
§ 1895 o. z.
§ 1897 o. z.
§ 1898 o. z.
Kategorie: obecná ustanovení závazkového práva; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
1. Rozsudkem ze dne 6. září 2021, č. j. 74 ICm 648/2019-184, Krajský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“):
[1] Zamítl žalobu, kterou se žalobce (OK REAL PRAHA s. r. o.) domáhal vůči žalovanému (Ing. T. Z., jako insolvenčnímu správci dlužníka BT REAL a. s.) vyloučení označeného souboru pozemků (vinic) [dále též jen „pozemky“] a označeného pěstitelského celku sestávajícího z keřů vinné révy (dále jen „pěstitelský celek“) ze soupisu majetkové podstaty dlužníka (bod I. výroku).
[2] Uložil žalobci zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení do 3 dnů od právní moci rozhodnutí částku 28.798 Kč (bod II. výroku).
2. Insolvenční soud – vycházeje z ustanovení § 224 a § 225 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), jakož i z ustanovení § 436 odst. 1, § 437, § 574, § 580 odst. 1, § 1895 odst. 1, § 2001, § 2002, § 2003 odst. 2 a § 2079 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“) – dospěl po provedeném dokazování k závěru, že vlastníkem pozemků a pěstitelského celku je dlužník, jenž poté, co společnost BISENC TRADING a. s. (dále též jen „společnost B“), která tento majetek prodala žalobkyni (dvěma kupními smlouvami ze dne 8. června 2015), postoupila pohledávky z titulu kupních cen (smlouvou o postoupení pohledávek z 10. června 2015) a následně práva a povinnosti z kupních smluv (smlouvou o postoupení smluv z 12. června 2015), odstoupil od kupních smluv pro neuhrazení kupní ceny žalobcem.
3. K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 28. února 2022, č. j. 74 ICm 648/2019, 104 VSPH 955/2021-212 (KSPH 66 INS 13046/2018), ve znění (opravného) usnesení ze dne 5. dubna 2022, č. j. 74 ICm 648/2019, 104 VSPH 955/2021-225 (KSPH 66 INS 13046/2018):
[1] Změnil rozsudek insolvenčního soudu tak, že předmětný majetek se vylučuje z majetkové podstaty dlužníka (první výrok).
[2] Uložil žalovanému zaplatit žalobci na náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů do 3 dnů od právní moci rozhodnutí částku 46.026 Kč (druhý výrok).
4. Odvolací soud – vycházeje z ustanovení § 224 odst. 1 a § 225 insolvenčního zákona, z ustanovení § 1 odst. 1 a § 2 zákona č. 265/1992 Sb., o zápisech vlastnických a jiných věcných práv k nemovitostem, a z ustanovení § 159 odst. 2, § 436 odst. 1, § 437, § 441, § 561, § 580 odst. 1, § 1105, § 1895, § 1897, § 1898, § 1899 odst. 1, § 1978, § 2001, § 2002 odst. 1, § 2004, § 2005, § 2079 odst. 1 a § 2128 odst. 1 o. z. – dospěl po přezkoumání napadeného rozhodnutí k následujícím závěrům:
5. Původní prodávající (společnost B) své povinnosti z kupních smluv splnil vůči žalobci před uzavřením smlouvy o postoupení smluv a předtím také převedl na dlužníka (smlouvou o postoupení pohledávek) pohledávky na úhradu kupních cen (čímž je pozbyl). V době uzavření smlouvy o postoupení smluv tedy již původní prodávající neměl vůči žalobci žádnou povinnost ani žádné právo z titulu kupních cen. Odtud plyne, že dlužník (coby domnělý prodávající) nemohl odstoupit od kupních smluv, neboť se nestal jejich smluvní stranou (nedošlo k žádné změně v osobě prodávajícího).
II. Dovolání a vyjádření k němu
6. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu ustanovení § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právních otázek, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny (a jde-li o již vyřešené právní otázky, pak mají být dovolacím soudem posouzeny jinak), konkrétně otázek:
[1] Jaký je vztah autonomie vůle smluvních stran k platnosti jimi uzavřené smlouvy o postoupení pohledávky a k platnosti jimi následně uzavřené smlouvy o postoupení kupní smlouvy?
[2] Může postupitel po postoupení pohledávky postoupit na postupníka smlouvu, z níž tato pohledávka vznikla?
7. Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a požaduje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí změnil v tom duchu, že rozsudek insolvenčního soudu se potvrzuje.
8. V mezích uplatněného dovolacího důvodu dovolatel argumentuje k položeným otázkám následovně:
9. Odvolací soud pochybil, měl-li za to, že společnost B nemohla převést na dlužníka smlouvou o postoupení smluv žádné právo ani povinnost vyplývající z kupních smluv, neboť je již neměla. Kupní smlouva neobsahuje pouze právo prodávajícího na zaplacení kupní ceny a právo kupujícího na převod vlastnického práva k předmětu koupě, ale i další práva s tím spojená, zejména právo na odstoupení od smlouvy v případě podstatného porušení smlouvy druhou smluvní stranou (nebo z jiných smluvních důvodů), právo na zaplacení případných smluvních pokut nebo další (jiná) práva.
10. Postoupením práva na úhradu kupní „smlouvy“ (správně ceny) se obsah kupní smlouvy nevyprázdnil a nic tedy nebránilo tomu, aby společnost B tato zbylá práva postoupila dlužníku. Odvolací soud nevzal v potaz, že smlouvu o postoupení pohledávek i smlouvu o postoupení smluv uzavřely stejné osoby, a nerespektoval zásadu autonomie vůle smluvních stran. Z časové souvztažnosti smluv je (totiž) zjevné, že vůlí obou smluvních stran bylo převést všechna práva z kupních smluv ze společnosti B na dlužníka.
11. Daná situace je srovnatelná se stavem, kdy se postoupená pohledávka z titulu úhrady kupní ceny vrátí zpět postupiteli (a ten jistě poté může odstoupit od kupní smlouvy).
12. Řečené podporuje i to, že žalobce onen postup schválil (tím, že dal souhlas s postoupením kupní smlouvy, a také tím, že se v uznání dluhu zavázal, že dluh z neuhrazené kupní ceny uhradí dlužníku).
13. Žalobce ve vyjádření navrhuje dovolání odmítnout, maje napadené rozhodnutí za správné. K tomu dále namítá, že zákonné právo odstoupit od kupní smlouvy pro neuhrazení kupní ceny (a o jiné nešlo) nemohlo být samostatně postoupeno.
III. Přípustnost dovolání
14. Pro dovolací řízení je rozhodný občanský soudní řád v aktuálním znění.
15. Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., když pro daný případ neplatí žádné z omezení přípustnosti dovolání vypočtených v § 238 o. s. ř. a v posouzení výkladu ustanovení§ 1895 o. z. jde o věc dovolacím soudem neřešenou.
IV. Důvodnost dovolání
16. Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou dovoláním namítány a ze spisu se nepodávají, Nejvyšší soud se proto – v hranicích právních otázek vymezených dovoláním – zabýval tím, zda je dán dovolací důvod uplatněný dovolatelem, tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem.
17. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
18. Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním nebyl (ani nemohl být) zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází. Pro právní posouzení věci jsou rozhodná následující skutková zjištění (z nichž vyšly oba soudy):
19. Společnost B (jako prodávající) uzavřela se žalobcem (jako kupujícím) dne 8. června 2015 kupní smlouvu o převodu vlastnického práva k pozemkům za dohodnutou kupní cenu ve výši 2.100.000 Kč, splatnou do 6 měsíců od vkladu vlastnického práva k pozemkům ve prospěch kupujícího do katastru nemovitostí (dále jen „kupní smlouva č. 1“). Právní účinky vkladu vlastnického práva k pozemkům ve prospěch kupujícího do katastru nemovitostí nastaly k 11. červnu 2015.
20. Společnost B (jako prodávající) uzavřela se žalobcem (jako kupujícím) dne 8. června 2015 kupní smlouvu o převodu vlastnického práva k pěstitelskému celku za dohodnutou kupní cenu ve výši 5.621.960 Kč, splatnou do 12 měsíců od vkladu vlastnického práva k pozemkům ve prospěch kupujícího do katastru nemovitostí podle kupní smlouvy č. 1 (dále jen „kupní smlouva č. 2“).
21. Žalobce je v katastru nemovitostí zapsán jako vlastník pozemků na základě kupní smlouvy č. 1.
22. Podáním datovaným 10. června 2015 oznámila společnost B žalobci, že na základě smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 10. června 2015 postoupila dlužníku pohledávky z titulu neuhrazené kupní ceny z kupních smluv č. 1 a 2 v celkové výši 7.721.960 Kč. Žalobce na listině stvrdil podpisem převzetí oznámení.
23. Společnost B (jako postupitel) uzavřela s dlužníkem (jako postupníkem) dne 12. června 2015 smlouvu o postoupení smlouvy, jejímž předmětem bylo postoupení práv a povinností plynoucích z kupních smluv č. 1 a 2 za úplatu ve výši 7.721.960 Kč, která byla mezi smluvními stranami vypořádána k 10. červnu 2015 na základě dohody o postoupení pohledávek a závazků a o jejich zápočtu. Podle článku 3.6 předmětná smlouva navazuje na smlouvu o postoupení pohledávek ze dne 10. června 2015 a dohodu o vypořádání pohledávek a závazků mezi smluvními stranami s tím spojenou.
24. Dlužník (jako věřitel) uzavřel s žalobcem (jako dlužníkem) dne 12. listopadu 2015 dohodu o uznání dluhu a způsobu jeho placení, v němž žalobce výslovně uznává, že dlužníku dluží (jako osobě, která pohledávky nabyla postoupením) částku 7.721.960 Kč z titulu neuhrazených kupních cen z kupních smluv č. 1 a 2 a zavazuje se dlužnou částku zaplatit nejpozději do 31. prosince 2016.
25. Podáním datovaným 20. ledna 2016 souhlasil žalobce s postoupením kupních smluv č. 1 a 2 dlužníku podle smlouvy o postoupení smlouvy ze dne 12. června 2015.
26. V notářském zápisu se svolením k vykonatelnosti ze dne 5. dubna 2017 žalobce uznal, že dlužníku dluží částku 7.721.960 Kč z titulu neuhrazených kupních cen z kupních smluv č. 1 a 2 a zavázal se dlužnou částku zaplatit nejpozději do 12. dubna 2017.
27. Podáním datovaným 4. ledna 2018, adresovaným žalobci, dlužník odstoupil od kupních smluv č. 1 a 2 pro neuhrazení kupních cen žalobcem.
28. Pozemky a pěstitelský celek jsou sepsány v majetkové podstatě dlužníka.
29. Pro další úvahy Nejvyššího soudu jsou rozhodná následující ustanovení insolvenčního zákona a zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku:
§ 225 (insolvenčního zákona)
(1) Osoby, které tvrdí, že označený majetek neměl být do soupisu zahrnut proto, že to vylučuje jejich právo k majetku nebo že tu je jiný důvod, pro který neměl být zahrnut do soupisu, se mohou žalobou podanou u insolvenčního soudu domáhat rozhodnutí, že se tento majetek vylučuje z majetkové podstaty.
(…)
§ 1879 (o. z.)
Věřitel může celou pohledávku nebo její část postoupit smlouvou jako postupitel i bez souhlasu dlužníka jiné osobě (postupníkovi).
§ 1880 (o. z.)
(1) Postoupením pohledávky nabývá postupník také její příslušenství a práva s pohledávkou spojená, včetně jejího zajištění.
(2) Postupitel vydá postupníkovi potřebné doklady o pohledávce a sdělí mu vše, co je k uplatnění pohledávky zapotřebí.
§ 1895 (o. z.)
(1) Nevylučuje-li to povaha smlouvy, může kterákoli strana převést jako postupitel svá práva a povinnosti ze smlouvy nebo z její části třetí osobě, pokud s tím postoupená strana souhlasí a pokud nebylo dosud splněno.
(2) Má-li být plnění ze smlouvy trvající nebo pravidelně se opakující, lze smlouvu postoupit s účinky k tomu, co ještě nebylo splněno.
§ 1897 (o. z.)
(1) Postoupení smlouvy je vůči postoupené straně účinné od jejího souhlasu. Souhlasila-li předem, je postoupení smlouvy vůči postoupené straně účinné okamžikem, kdy jí postupitel postoupení smlouvy oznámí nebo kdy jí postupník postoupení smlouvy prokáže.
(…)
§ 1898 (o. z.)
Okamžikem účinnosti postoupení smlouvy vůči postoupené straně se postupitel osvobozuje od svých povinností v rozsahu postoupení.
30. Ve výše uvedené podobě, pro věc rozhodné, platí ustanovení § 225 odst. 1 insolvenčního zákona beze změny od rozhodnutí o úpadku dlužníka [tedy od 19. října 2018, kdy insolvenční soud vydal usnesení (zveřejněné v insolvenčním rejstříku téhož dne), jímž (mimo jiné) zjistil úpadek dlužníka a prohlásil konkurs na jeho majetek]. S přihlédnutím k článku II (Přechodné ustanovení) části první zákona č. 31/2019 Sb., kterým se mění zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 6/2002 Sb., o soudech, soudcích, přísedících a státní správě soudů a o změně některých dalších zákonů (zákon o soudech a soudcích), ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 312/2006 Sb., o insolvenčních správcích, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, se přitom v insolvenčním řízení vedeném na majetek dlužníka i v době od 1. června 2019 uplatní insolvenční zákon ve znění účinném do 31. května 2019. Ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve výše uvedené podobě, pro věc opět rozhodné, platí beze změny od uzavření obou kupních smluv (od 8. června 2015).
31. Ve shora ustaveném skutkovém a právním rámci činí Nejvyšší soud k dovoláním otevřeným právním otázkám následující závěry:
32. K výkladu ustanovení § 1895 a násl. o. z. Nejvyšší soud především poukazuje na obsah důvodové zprávy k vládnímu návrhu zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (tento vládní návrh projednávala Poslanecká Sněmovna Parlamentu České republiky ve svém 6. volebním období 2010 - 2013 jako tisk č. 362). Ve zvláštní části této důvodové zprávy (K § 1895 až 1900) se na dané téma uvádí:
„Původně se na závazek nahlíželo jako na osobní vztah věřitele a dlužníka, který lze změnit jen jejich ujednáním. Později se připustilo, že věřitel může své právo na plnění převést postoupením pohledávky na třetí osobu, avšak pokud měl ze závazku zároveň povinnosti, zůstal jimi i nadále vůči dlužníkovi zavázán bez zřetele k tomu, že pohledávku z obligace zcizil. Postoupením pohledávky nelze totiž převést celý závazek, nýbrž právě jen pohledávku jako právo na plnění. To je z praktického hlediska nevýhodné v případech, kdy smlouva zavazuje obě strany k vzájemnému plnění. Z toho důvodu některé právní úpravy od 19. století zavedly postoupení celé smlouvy jako nový institut. Známy jsou zejména úpravy francouzská a italská. Italská úprava, ze které vychází více méně doslova i návrh CEC (rozuměj Code européen des contrats), je inspiračním zdrojem rovněž tohoto návrhu.
Podstata postoupení smlouvy je v tom, že po uzavření smlouvy jedna ze smluvních stran svá práva a povinnosti ze smlouvy smluvně převede na třetí osobu. Vzhledem k tomu, že se takový postup podstatně dotýká právního postavení druhé strany původní smlouvy, vyžaduje se k postupu smlouvy její souhlas udělený buď předem, anebo následně.
Postoupit smlouvu lze jen tehdy, jestliže to její povaha nevylučuje (zejména půjde o případy závazků k osobnímu plnění některé ze smluvních stran, závisí-li plnění na osobních vlastnostech jedné či druhé strany apod.) a za podmínky, že se postoupením smlouvy nezkrátí práva založená vedlejšími smluvními doložkami. Postoupení smlouvy ostatně vůbec nemůže být na újmu postoupené straně, proto jí zůstávají zachovány veškeré námitky, které jí podle smlouvy náleží. Mimoto si může při udělení souhlasu k postupu vyhradit i zachování jiných námitek, které má vůči postupníkovi i na základě jiných skutečností, než právě jen z postupované smlouvy.
Účinky postupu vůči postoupené straně nastanou až notifikací, podobně jako při postoupení pohledávky. Tím okamžikem se postupitel osvobodí od svých povinností ze smlouvy (ztratí z ní ovšem také práva) a na jeho místo nastoupí třetí osoba jako postupník. Tomu však může postoupená strana zabránit prohlášením, že osvobození postupitele odmítá. Učiní-li tak, bude moci po postupiteli požadovat, aby namísto postupníka splnil povinnosti, které postupník cessí smlouvy převzal, ale nesplnil.“
33. Přímým předmětem smlouvy o postoupení smlouvy je povinnost postupníka vstoupit do právního postavení původní strany závazkového vztahu (postupitele). Tato povinnost je splněna typicky okamžikem, kdy postoupená strana vysloví s postoupením souhlas. Nepřímým předmětem závazku vyplývajícího z postoupení smlouvy je souhrn práv a povinností, které mají původ v právním postavení smluvní strany. Na postupníka tedy přecházejí nejen veškerá práva a povinnosti související s plněním, včetně jejich příslušenství (§ 513 o. z.), nýbrž i veškerá vedlejší práva a kompetence s právním postavením strany závazku spojené, z nichž některé jsou demonstrativně vypočteny v § 1896 o. z. Srov. v literatuře shodně např. dílo Hulmák, M., a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). Komentář. 1. vydání. Praha: Nakladatelství C. H. Beck, 2014, str. 795, a obdobně např. dílo Švestka, J.; Dvořák, J.; Fiala, J. a kol. Občanský zákoník Komentář. Svazek V. Praha: Wolters Kluwer, a. s., 2014, str. 348.
34. Judikatura Nejvyššího soudu k výkladu ustanovení § 524 a násl. zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (ve znění účinném do 31. prosince 2013), je ustálena v závěru, že postoupí-li prodávající pohledávku na zaplacení kupní ceny, nestává se sice postupník stranou kupní smlouvy (tou zůstává postupitel), nicméně postupitel přestává být věřitelem pohledávky na zaplacení kupní ceny. Není-li věřitelem, nemůže postupitel (nesjednají-li si strany v kupní smlouvě něco jiného) odstoupit od kupní smlouvy pro prodlení kupujícího se splněním povinnosti zaplatit kupní cenu; srov. shodně např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. listopadu 2014, sp. zn. 29 Cdo 2483/2012, uveřejněný pod číslem 46/2015 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 46/2015“), který je dostupný i na webových stránkách Nejvyššího soudu). Postupník pak (logicky) nemůže odstoupit od kupní smlouvy pro prodlení kupujícího se splněním povinnosti zaplatit kupní cenu, jelikož postoupením nabyl pouze pohledávku na zaplacení kupní ceny (nestal se stranou kupní smlouvy namísto postupitele).
35. Závěry formulované v R 46/2015 se podle přesvědčení Nejvyššího soudu beze zbytku uplatní i v poměrech úpravy postoupení pohledávky obsažené v ustanoveních § 1879 o. z. Platí tedy, že poté, co společnost B smlouvou o postoupení pohledávek ze dne 10. června 2015 postoupila dlužníku pohledávky vůči žalobci z titulu neuhrazené kupní ceny z kupních smluv č. 1 a 2 v celkové výši 7.721.960 Kč, již nemohla (při absenci jiného ujednání v kupních smlouvách č. 1 a 2) coby postupitel odstoupit od kupních smluv č. 1 a 2 pro prodlení kupujícího (žalobce) se splněním povinnosti zaplatit kupní cenu; dlužník (jako postupník) pak na základě smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 10. června 2015 nemohl odstoupit od kupních smluv č. 1 a 2 pro prodlení kupujícího (žalobce) se splněním povinnosti zaplatit kupní cenu, jelikož postoupením podle oné smlouvy nabyl pouze pohledávky na zaplacení kupní ceny (nestal se stranou kupních smluv namísto postupitele).
36. Možnost odstoupit od kupní smlouvy pro neuhrazení kupní ceny kupujícím má (tedy) jen takový postupník, který na základě k tomu určené smlouvy nenabyl od postupitele jen pohledávku na zaplacení kupní ceny, nýbrž vstoupil do právního postavení původní strany závazkového vztahu (postupitele). Takový účinek má (může mít) právě smlouva o postoupení smlouvy uzavřená podle ustanovení § 1895 o. z. Obecně přitom platí, že povaha kupní smlouvy ani tam, kde jsou předmětem převodu vlastnického práva nemovité věci zapsané v katastru nemovitostí, nevylučuje její postoupení prodávajícím, který již převedl vlastnické právo k předmětu převodu na kupujícího, jenž je v prodlení s úhradou kupní ceny (§ 1895 o. z.).
37. Nemá-li jít o jen částečné postoupení kupní smlouvy (§ 1896 o. z.), přecházejí smlouvou o postoupení kupní smlouvy prodávajícím (postupitelem) na postupníka nejen veškerá práva a povinnosti postupitele (prodávajícího) související s plněním, včetně jejich příslušenství, nýbrž i veškerá vedlejší práva a kompetence spojené s právním postavením postupitele (prodávajícího).
38. Z řečeného pro poměry dané vědci plyne, že od 12. ledna 2016, tedy od doby, kdy kupující (žalobce) souhlasil s postoupením kupních smluv č. 1 a 2 prodávajícím (společností B coby postupitelem) na dlužníka (v písemné formě uzavřenou smlouvou o postoupení smlouvy ze dne 12. června 2015), aniž učinil prohlášení ve smyslu ustanovení § 1899 o. z., nebo uplatnil nějakou výhradu ve smyslu ustanovení § 1900 o. z., se postoupení kupních smluv č. 1 a 2 mělo stát účinným vůči kupujícímu (žalobci coby postoupené straně) a postupitel (společnost B coby prodávající) měl být osvobozen od svých povinností v rozsahu postoupení (§ 1898 o. z.).
39. Zbývá určit, zda následek postoupení kupních smluv č. 1 a 2 popsaný v předchozím odstavci vyloučila (mohla vyloučit) skutečnost, že prodávající (postupitel) ještě před uzavřením smlouvy o postoupení kupních smluv č. 1 a 2 na dlužníka (před 12. červnem 2015) postoupil dlužníku (smlouvou o postoupení pohledávek ze dne 10. června 2015) pohledávky na úhradu kupních cen z obou kupních smluv. Odvolací soud totiž z onoho předchozího postoupení pohledávek dovozuje (srov. odstavec 42. odůvodnění napadeného rozhodnutí a reprodukci napadeného rozhodnutí v odstavci 5. shora), že v době uzavření smlouvy o postoupení smluv tedy již původní prodávající „neměl vůči žalobci žádnou povinnost ani žádné právo z titulu kupních cen“.
40. Odpověď na uvedenou otázku se podává (za použití argumentu a contrario) již ze závěrů R 46/2015.
41. Jestliže prodávající, který na základě kupní smlouvy již převedl na kupujícího vlastnické právo k předmětu převodu, coby postupitel na základě smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené podle ustanovení § 1879 a násl. o. z. postoupí postupníku pohledávku z titulu neuhrazené kupní ceny z kupní smlouvy, pak z R 46/2015 plyne následná nemožnost odstoupení od kupní smlouvy pro neuhrazení kupní ceny kupujícím jak pro postupitele (prodávajícího) tak pro postupníka (nového věřitele postoupené pohledávky). U postupitele je tomu tak proto, že sice zůstal stranou kupní smlouvy (prodávajícím), ale přišel o možnost vymáhat pohledávku, jejíž neuhrazení má být důvodem odstoupení, a u postupníka je tomu tak proto, že postoupením sice nabyl pohledávku, jejíž neuhrazení má být důvodem odstoupení, ale nestal se stranou kupní smlouvy (novým prodávajícím). Jinak řečeno, prodávající (postupitel) nemůže po postoupení pohledávky z titulu neuhrazené kupní ceny odstoupit od kupní smlouvy pro neuhrazení kupní ceny proto, že přišel o tu část svých práv (pohledávku), na kterou se odstoupení váže, a postupník (nový věřitel) nemůže poté, co postoupením nabyl pohledávku z titulu neuhrazené kupní ceny, odstoupit od kupní smlouvy pro neuhrazení kupní ceny proto, že postoupením pohledávky se nestal (novým) prodávajícím (smluvní stranou) místo postupitele. Postupiteli (prodávajícímu) i postupníku (novému věřiteli) tedy po (pouhém) postoupení pohledávky z titulu neuhrazené kupní ceny schází část těch práv, která jsou nezbytná k výkonu práva odstoupit od kupní smlouvy pro neuhrazení kupní ceny [postupiteli (prodávajícímu) schází pohledávka a postupníku (novému věřiteli) schází (jelikož nebyla předmětem postoupení) ta práva a povinnosti, jež by z něj učinila smluvní stranu kupní smlouvy (prodávajícího)].
42. Lze tedy uzavřít, že jen tím, že prodávající, který na základě kupní smlouvy již převedl na kupujícího vlastnické právo k předmětu převodu, postoupil postupníku pohledávku z titulu neuhrazené kupní ceny z kupní smlouvy, se nevyprázdnil okruh všech práv a povinností prodávajícího jako smluvní strany kupní smlouvy. Jestliže postupník nabyl od prodávajícího (coby postupitele) smlouvou o postoupení pohledávky uzavřenou podle ustanovení § 1879 a násl. o. z. jen pohledávku z titulu neuhrazené kupní ceny z kupní smlouvy, pak nic nebrání tomu, aby jiná práva a povinnosti než ta, která postupník nabyl s postoupenou pohledávkou (§ 1880 o. z.), převedl prodávající (coby postupitel) na postupníka smlouvou o postoupení kupní smlouvy (§ 1895 o. z.), jejíž účinností se postupník stane novou smluvní stranou (prodávajícím) namísto postupitele, a jako současný majitel pohledávky z titulu neuhrazené kupní ceny z kupní smlouvy bude mít případě i právo odstoupit od kupní smlouvy pro neuhrazení kupní ceny kupujícím (postoupenou stranou). Takový výklad je též v souladu s principem autonomie vůle smluvních stran vyjádřeným v článku 2 odstavci 3 Listiny základních práv a svobod.
43. Právní posouzení věci odvolacím soudem tudíž není správné.
44. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadené rozhodnutí zrušil (včetně závislého výroku o nákladech řízení) a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 o. s. ř.).
Autor: -mha-