// Profipravo.cz / Kupní smlouva, prodej podniku

Kupní smlouva, prodej podniku

14.12.2015 00:02

Nároky kupujícího při nedodání dokladů stanovených v § 417 obch. zák.

Předpokladem řádného dodání zboží je nejen předání dokladů nutných k užívání zboží, nýbrž i dalších dokladů stanovených ve smlouvě (srov. § 417 obch. zák.). Pokud další doklady stanovené ve smlouvě obsahovaly vady nebo nebyly kupující vůbec předány, nedošlo k řádnému dodání zboží. Nedodání dokladů stanovených v § 417 obch. zák. však nezakládá prodlení s jeho dodáním, neboť v důsledku vadného plnění se ve smyslu § 324 odst. 3 obch. zák. primární smluvní závazek prodávajícího dodat zboží ve sjednané době mění na závazek z vadného plnění odpovídající nárokům kupujícího z vad zboží a prodlení prodávajícího nenastává.

V nyní souzeném případě kupující od prodávající vadné plnění přijala a k odstoupení od smlouvy nedošlo. Obsah smluvního závazku prodávající se proto proměnil, nemohly ji nadále stíhat následky prodlení, ale dopadly na ni pouze následky odpovědnosti za vadné plnění. Bylo proto na kupující, aby prodávající vady zboží náležitě vytkla a uplatnila vůči ní práva z odpovědnosti za vady. Jestliže tak neučinila, nemohla se proti vadám dodaného zboží „bránit“ ani postupem podle § 439 odst. 4 obch. zák. ani prostřednictvím ustanovení o smluvní pokutě obsaženého ve všeobecných smluvních podmínkách.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 694/2015, ze dne 12. 10. 2015

02.11.2015 00:02

Nárok na slevu z ceny díla při odstranění vady díla objednatelem

Za situace, kdy se na díle vyskytly opakovaně vady, objednatel vady u zhotovitele řádně reklamoval a poté, co zhotovitel vadu neodstranil a bezdůvodně se jejím odstraněním odmítl zabývat, si objednatel nechal vadu odstranit třetí osobou, je možno požadavku na zaplacení slevy z ceny díla vyhovět, i když objednatel, předtím než si nechal vadu odstranit třetí osobou, o tom zhotovitele neuvědomil.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 4167/2014, ze dne 20. 8. 2015

11.11.2014 00:02

Odstoupení od kupní smlouvy po postoupení pohledávky z titulu kupní ceny

Důsledkem smlouvy o postoupení pohledávky není změna stran kupní smlouvy. Postupitele pohledávky z titulu kupní ceny (prodávajícího) tak i nadále tíží povinnost dodat kupujícímu sjednané zboží a kupující má − bez ohledu na změnu v osobě věřitele pohledávky z titulu kupní ceny – této povinnosti odpovídající právo požadovat po prodávajícím dodání zboží; kupujícímu zůstává bez dalšího zachováno i právo od kupní smlouvy pro porušení této povinnosti prodávajícím odstoupit, přičemž nic nebrání stranám kupní smlouvy, aby se (za takové situace) dohodly na zrušení kupní smlouvy. Jelikož se postupník nestal stranou kupní smlouvy (namísto prodávajícího – postupitele), je zcela zjevné, že odstoupení od kupní smlouvy musí druhá smluvní strana (kupující) učinit ve vztahu k prodávajícímu; stejně tak dohodu o zrušení kupní smlouvy nemůže s kupujícím uzavřít postupník, nýbrž postupitel, který zůstává nadále stranou kupní smlouvy (prodávajícím).

Odstoupí-li (platně a účinně) kupující do kupní smlouvy nebo dohodnou-li se smluvní strany (platně a účinně) na zrušení kupní smlouvy, smlouva zaniká a smluvním stranám vzniká povinnost vrátit si poskytnutá plnění. V případě, že žádná ze smluvních stran doposud ani zčásti neplnila, spočívají důsledky odstoupení od kupní smlouvy, popřípadě zrušení kupní smlouvy (jen) v zániku práv a povinností kupní smlouvou založených (s výjimkami stanovenými zákonem nebo dohodou smluvních stran). Skutečnost, že v mezidobí prodávající pohledávku na zaplacení kupní ceny postoupil třetí osobě, není způsobilá na důsledcích odstoupení od kupní smlouvy (dohody o zrušení kupní smlouvy), tj. na zániku pohledávky z titulu zaplacení kupní ceny a zániku pohledávky na dodání zboží, nic změnit.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 26/2012, ze dne 29. 9. 2014

28.07.2014 00:00

Vědomost prodávajícího o vadách v době dodání zboží

Vědomost prodávajícího v úpravě § 428 odst. 3 obch. zák. se neváže k vadám zboží, nýbrž ke skutečnostem, jichž jsou vady důsledkem.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 1519/2012, ze dne 24. 6. 2014

24.06.2014 00:02

Sleva z kupní ceny podniku podle § 486 odst. 3 obch. zák.

Ustanovení § 486 odst. 3 obch. zák., upravující nárok na slevu z kupní ceny při prodeji podniku, slouží k ochraně kupujícího v situaci, kdy kupuje podnik a s ním na něj přechází (bez jakékoli specifikace) všechny závazky s podnikem související, a to i ty, které případně nejsou zachyceny v účetnictví. Jde avšak pouze o ty závazky, o nichž kupující neví, jež mu byly při prodeji zatajeny.

Odvolací soud správně dovodil, že v posuzované věci nenastal důvod pro aplikaci § 486 odst. 3 obch. zák., jestliže kupující, věděla, že v rámci prodeje části podniku na ni přechází pohledávky ze smlouvy o podnájmu nebytových prostor, přičemž není rozhodující, zda pohledávka byla či nebyla uvedena v účetnictví. Skutečnost, že pohledávka nebyla uvedena v účetnictví, by byla totiž rozhodná jen v případě, že by kupující v době uzavření smlouvy o prodeji části podniku nevěděla, že závazek k úhradě pohledávky existuje.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 3870/2013, ze dne 2. 6. 2014

17.02.2014 00:02

K písemné formě podle čl. 13 Vídeňské úmluvy (CISG)

Nevyplývá-li z praxe, kterou mezi sebou strany zavedly, nebo zvyklostí něco jiného, lze podle čl. 13 Vídeňské úmluvy o smlouvách o mezinárodní koupi zboží pro její účely považovat za písemnou formu i email.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 1308/2011, ze dne 17. 12. 2013

17.02.2014 00:00

K výhradám ČLR k Vídeňské úmluvě (CISG)

I. Za situace, kdy Česká republika i Čína v rozhodné době, kdy mělo dojít k uzavření kupní smlouvy mezi účastníky, měly výhradu k aplikaci čl. 1 odst. 1 písm. b), je třeba Vídeňskou úmluvu o smlouvách o mezinárodní koupi zboží použít podle čl. 1 odst. 1 písm. a).

II. Za situace, kdy Čínská lidová republika učinila výhradu podle čl. 96 ve spojení s čl. 12, že se necítí vázána ustanovením čl. 11, jakož i ustanoveními Vídeňské úmluvy týkajícími se ustanovení čl. 11, nelze vyjít z čl. 11, podle něhož smlouva o koupi nemusí být uzavřena nebo prokazována písemně a nevyžadují se u ní žádné jiné formální náležitosti; lze ji prokazovat jakýmikoli prostředky, včetně svědků.

Jestliže stát, na jehož území má jedna ze stran své místo podnikání, učiní takovou výhradu podle čl. 96, jako v daném případě Čínská lidová republika, neznamená to automaticky nutnost uzavření smlouvy ve formě písemné. Znamená to jen nevázanost státu tímto ustanovením. Za situace, kdy Čínská lidová republika učinila výhradu k čl. 11 Vídeňské úmluvy, nelze formu ujednání účastníků posuzovat podle tohoto článku Vídeňské úmluvy a je třeba aplikovat podle zásad mezinárodního práva soukromého kolizní úpravu zákona č. 97/1963 Sb., o mezinárodním právu soukromém a procesním, a podle § 4 ve spojení s § 10 pro posouzení formy aplikovat čínské právo.

V projednávané věci je tak pro posouzení formy uzavření kupní smlouvy rozhodné, zda čínské právo písemnou formu vyžaduje.

Bez ohledu na předchozí argumentaci je však třeba zdůraznit, že forma právního jednání je úzce spojena s platností právního jednání. Při řešení této otázky je třeba vypořádat se s ustanovením čl. 4 písm. b) Vídeňské úmluvy, podle něhož, pokud něco jiného není výslovně stanoveno ve Vídeňské úmluvě, nedotýká se její regulace zejména platnosti smlouvy nebo kteréhokoli jejího ustanovení nebo jakékoli zvyklosti. Vídeňská úmluva však v čl. 11 až 13 otázky formy právních jednání reguluje, proto není prostor pro výluku dle citovaného čl. 4 písm. b) Vídeňské úmluvy.

Proto platí, že v případě, stanoví-li čínské právo požadavek písemné formy pro uzavírání předmětné kupní smlouvy, bude třeba aplikovat čl. 13 Vídeňské úmluvy (výhrada Čínské lidové republiky se týká toliko čl. 11 Vídeňské úmluvy).

II. Ustanovení § 53 odst. 1 a 2 zákona č. 97/1963 Sb. je třeba vykládat tak, že zásadně justiční orgán má zjišťovat obsah cizího práva jakýmkoli dostupným, spolehlivým způsobem; může si opatřit znalost cizího práva přímo sám z pramenů jemu dostupných, jsou-li dostatečně spolehlivé, zejména s ohledem na možnost změn, ke kterým v cizím právním řádu může kdykoliv dojít. Může požadovat součinnost od účastníků, zejména jde-li o cizí právnické osoby, které mají vlastní právníky, nebo jsou-li účastníci zastoupeni advokáty, kteří mají možnost opatřit si od svého zahraničního spojení příslušné prameny, literaturu nebo vyjádření a posudky, jakož i požadovat od účastníka předložení osvědčení o cizím právu, vydaného příslušným orgánem cizího státu, případně si opatřit posudek příslušného znalce.

Tvrdí-li účastník, že v řízení řešená právní otázka by měla být posouzena podle cizího práva, jako práva rozhodného, a soudu obsah takového práva není znám, může účastníka vyzvat, aby tvrdil skutečnosti významné pro určení rozhodného práva, podle něhož by daná otázka měla být posouzena, a aby k jeho zjištění poskytl soudu potřebnou součinnost, včetně případného předložení osvědčení o cizím právu, vydaného příslušným orgánem cizího státu.

Nezjistí-li soud obsah rozhodného práva uvedeným způsobem, učiní všechna další potřebná opatření k jeho zjištění, např. nařízením znaleckého posudku, příp. využitím postupu podle § 53 zákona č. 97/1963, o mezinárodním právu soukromém a procesním.

Teprve v případě, že se nepodaří soudu přes veškeré rozumně vynaložené úsilí obsah cizího práva, jehož se má na základě kolizní normy použít, zjistit, je třeba použít náhrady za nezjištěné cizí právo. Zákon neposkytuje v takovém případě oporu pro použití práva jiného státu ani pro použitá práva nejvíce podobného či pro použití obecných právních zásad. V případě pravomoci českých soudů k řízení je tak třeba podle zásady lex fori použít právo české (ve vazbě na nemožnost zjištění nebo nezjištění v přiměřené době zvolil zákonodárce aplikaci českého práva i v nové právní úpravě § 23 zákona č. 91/2012, o mezinárodním právu soukromém).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 1308/2011, ze dne 17. 12. 2013

26.09.2013 00:00

K převodu podnikatelského oprávnění při prodeji podniku

Smlouvou o prodeji podniku nedochází k převodu podnikatelského oprávnění.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 4193/2011, ze dne 29. 7. 2013

30.07.2013 00:00

Jakost vs. provedení dodávaného zboží

Sporné dodání ráfků kol s neodpovídajícím rozměrem není otázkou tzv. jakosti dodávaného zboží, nýbrž provedení dodávaného zboží, zde automobilu s předmětnými koly; aplikovat ustanovení § 759 obch. zák. zde nelze.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 370/2011, ze dne 25. 4. 2013

28.01.2013 00:01

Ke sjednání placení kupní ceny „při podpisu smlouvy“

Ujednání o tom, že kupní cena bude uhrazena „při podpisu smlouvy“ je nutné vyložit tak, že ve smlouvě byla sjednaná doba plnění, a to při podpisu smlouvy. Nebyla-li kupní cena uhrazena při podpisu smlouvy, pak se dnem následujícím po podpisu smlouvy dostal dlužník do prodlení s plněním své povinnosti uhradit kupní cenu. Pro vznik prodlení dlužníka v tomto případě není nezbytná výzva k plnění podle § 340 odst. 2 obch. zák.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 403/2011, ze dne 15. 1. 2013

11.12.2012 00:02

K důsledkům předání věci nabyvateli při sjednané výhradě vlastnického práva

I. V důsledku sjednané výhrady vlastnického práva nabyvatel nabývá předmět plnění jeho převzetím do pouhé detence, dokud tedy výhrada vlastnického práva ve prospěch zcizitele trvá, nemůže nabyvatel s věcí volně nakládat a na věc se ve vztahu k němu hledí jako na věc cizí, která je nabyvateli jen svěřena (srov. R 105/2010). To však neznamená, že nabyvatel nemůže věc užívat a nemůže s ní vůbec (jakkoliv) nakládat. V případě výhrady vlastnického práva je nabyvatel, není-li ujednáno jinak, oprávněn užívat věc v souladu s účelem, k němuž obvykle slouží, a brát z věci plody a užitky, a to bezúplatně, neboť se má za to, že úplata za užívání je zahrnuta v ceně.

Je-li podstatou výhrady vlastnického práva odklad (suspenze) nabytí vlastnického práva nabyvatelem věci, jehož účelem je posílení právního postavení zcizitele a funkční zajištění, že mu bude zaplacena cena, a poskytuje-li zároveň takové ujednání výhodu též nabyvateli, neboť získá věc do své moci ještě před zaplacením, aniž si musí obstarat úvěr jinde, přičemž nabyvatel nese nebezpečí škody na věci po jejím převzetí (§ 455 a § 542 obch. zák.), pak odpovídá právnímu postavení nabyvatele (jako „čekatele“ na nabytí vlastnického práva), aby měl po dobu trvání výhrady vlastnického práva nejen právo mít věc, jež mu byla předána, u sebe, nýbrž aby byl též oprávněn, není-li ujednáno jinak, takovou věc již po tuto dobu bezúplatně užívat v souladu s účelem, k němuž je podle smlouvy určena, popřípadě s účelem, k němuž obvykle slouží.

Lze pak v tomto ohledu odkázat též na judikaturu trestního kolegia Nejvyššího soudu, k níž se přihlásila též judikatura civilní, podle níž z výhrady vlastnického práva nevyplývá pro nabyvatele dokonce ani výslovný zákaz zboží dále prodat, a pokud nabyvatel prodal zboží, které mu bylo za účelem jeho dalšího prodeje svěřeno na základě kupní smlouvy, byť v jejím rámci byla sjednána výhrada vlastnického práva, nejednal proti účelu svěření a nemohl se proto dopustit trestného činu zpronevěry.

II. Poskytl-li vlastník věci jiné osobě oprávnění mít věc u sebe (přenechal-li mu ji do detence), pak zůstává sice držitelem věci ve smyslu ustanovení § 129 odst. 1 obč. zák., leč držbu vykonává prostřednictvím detentora. Protože detentor odvozuje v takovém případě své právo od vlastníka, považuje se faktické ovládání věci detentorem za ovládání vlastníkem (držitelem věci). Nemá-li věc u sebe vlastník, nýbrž detentor, pak ji vlastník nemůže sám užívat a nemůže ani přenechat její užívání třetí osobě (a je-li právním důvodem detence předání věci s výhradou vlastnického práva, nemůže věc ani zcizit třetí osobě). V důsledku přenechání věci jinému do detence je tak vlastník nutně omezen v možnosti vykonávat osobně oprávnění, jež jsou obsahem vlastnického práva (§ 123 obč. zák.).

Jestliže zde zhotovitelka nemohla věci zhotovené pro objednatele na základě smlouvy o dílo - po jejich předání objednateli a po dobu trvání výhrady vlastnického práva – sama užívat ani přenechat jejich užívání třetímu, pak by k případnému neoprávněnému užívání věcí objednatelem či k jejich neoprávněnému přenechání k užívání jiným osobám (též k pronájmu) nedošlo na úkor zhotovitelky a aplikace ustanovení § 451 odst. 1 a § 456 věty první obč. zák. nepřichází v úvahu, neboť není naplněn příslušný znak skutkové podstaty obsažené v hypotéze těchto ustanovení. V úvahu nepřichází ani náhrada škody, neboť zhotovitelce škoda nevznikla (její majetkový stav se v důsledku jednání objednatele nezhoršil a není tomu ani tak, že nebýt tohoto jednání, její majetkový stav by se zlepšil).

Je otázkou, zda by shora vyložené závěry obstály i v situaci, kdy by zhotovitel pro prodlení objednatele se zaplacením ceny díla účinně odstoupil od smlouvy o dílo a objednatel by se tudíž vlastníkem zhotovené věci nestal.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 4470/2010, ze dne 28. 11. 2012

08.11.2012 00:01

K dobré víře při nabytí od nevlastníka podle § 446 obchodního zákoníku

Při zkoumání dobré víry kupujícího podle § 446 obchodního zákoníku je nutné, aby kupující prokázal, že využil dostupné prostředky k tomu, aby se přesvědčil, že prodávající je skutečně vlastníkem prodávané věci, např. prověřením osoby prodávajícího, dokladem o předchozím nabytí prodávaného zboží apod.; toto zejména platí, jsou-li s ohledem na okolnosti případu pochybnosti o dobré víře kupujícího.

V posuzované věci ze skutkových zjištění nevyplývá, že by kupující prověřoval osobu prodávajícího, resp. osobu za něho jednající. Ze živnostenského oprávnění, které měl kupující k dispozici, musel vědět, že předmětem podnikání prodávajícího je silniční motorová doprava, nikoliv nákup a prodej kovů, zejména barevných kovů. Při prodeji 24.670, kg mědi v ceně 3,258.660,30 Kč bylo na kupujícím, aby prokázal, že využil všechny dostupné prostředky k tomu, aby se přesvědčil, že prodávající je oprávněným převést vlastnictví k předmětnému zboží. Uvedené skutečnosti v něm musely vzbuzovat pochybnosti o oprávněnosti prodávajícího převést vlastnictví k takovému množství mědi.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 2569/2010, ze dne 24. 10. 2012

03.10.2012 00:00

Ke stanovení způsobu dodatečného určení kupní ceny dle § 409 odst. 2 obch. zák.

Pouhý odkaz na obvyklou cenu trhu ČR s přihlédnutím k vývoji cen na trhu v Evropě a odkaz na klasifikační masku jatečních zvířat, který předpokládal následnou dohodu smluvních stran o ceně až po uzavření smlouvy, není stanovením způsobu dodatečného určení kupní ceny ve smyslu ust. § 409 odst. 2 obch. zák.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 1500/2011, ze dne 28. 8. 2012

08.08.2012 00:01

K určení jakosti zboží v obchodní kupní smlouvě

I. V hypotéze ustanovení § 420 odst. 1 a odst. 2 obch. zák. jsou obsaženy tři skutkové podstaty: a) jakost zboží je určena smlouvou, b) jakost zboží smlouvou určena není, ve smlouvě je však stanoven účel, k němuž má být zboží užito, a c) ve smlouvě není určena jakost zboží a není jí stanoven ani účel, jemuž má zboží sloužit. S každou z těchto skutkových podstat pak zákon pojí příslušný způsob (mechanismus) určení kvality zboží. Pro všechny tři způsoby určení jakosti přitom z ustanovení § 759 obch. zák., je-li aplikovatelné, plyne, že kvalita je - bez ohledu na případnou odchylnou vůli smluvních stran – určena především právními předpisy stanovícími jakost přípustnou k užívání (nejde-li o výjimky v tomto ustanovení uvedené).

Úkolem soudu v projednávané věci tak bylo především zjistit, zda jakost zboží dodaného prodávající odpovídala právním předpisům, a poté posoudit, zda a jak byla jakost zboží určena v kupní smlouvě. Teprve v případě závěru, že ve smlouvě jakost zboží určena nebyla, tj. nebyla sjednána vůbec anebo nebyla sjednána s dostatečnou mírou určitosti, tak aby bylo ze smlouvy seznatelné, v jaké zcela konkrétní kvalitě má prodávající zboží plnit, pak bylo na místě zjišťovat, zda a jak byl ve smlouvě stanoven účel, pro nějž kupující zboží kupovala. Kdyby ani takovýto poznatek nebylo možno učinit, byly by tu předpoklady pro aplikaci posledního ze zákonem stanovených postupů, totiž zjištění účelu, k němuž se takové zboží zpravidla užívá, a posouzení, zda se dodané zboží svou jakostí pro takový účel hodí.

II. Při zjišťování, jakou vůli strany v kupní smlouvě projevily v otázce kvality zboží, popřípadě v otázce jeho účelu, je třeba zvolit postup stanovený v § 35 odst. 2 občanského zákoníku a § 266 obch. zák.

III. Jistě nelze vyloučit, že smlouva bude obsahovat takové ujednání, jímž nebude kvalita zboží (zcela) určena, neboť nebude specifikována v dostatečné míře konkrétnosti, bude však v určité míře obecnosti anebo v těch či oněch parametrech předurčena. Pak nezbude, než v takto vymezených mantinelech, při respektu projevené vůle smluvních stran, určit odpovídající kvalitu zboží jedním ze způsobů vázaných na účel zboží, zvoleným podle toho, zda byl tento účel sjednán či nikoliv.

IV. Dovolatelce je třeba přitakat též v názoru, že výraz „vhodný“ (slovy zákona „jež se hodí“ - viz § 420 odst. 2 obch. zák.) nelze sice ztotožňovat s výrazem „nejvhodnější“ („optimální“), ale ani s výrazem „nikoliv příliš vhodný, ale možný“, popřípadě „vhodný jen za určitých zvláštních podmínek“.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 4921/2010, ze dne 20. 6. 2012

14.07.2012 16:20

Rc 53/2012

Vztah mezi akciovou společností a členem jejího představenstva není součástí podniku akciové společnosti a nepřechází převodem podniku na jeho nabyvatele. Součástí podniku proto nejsou ani závazky z tohoto vztahu vzniklé.

(Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8. 12. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1499/2009)

24.04.2012 00:00

K volbě různých nároků z uplatněných vad dodaného zboží

Podle ustanovení § 437 odst. 1 obch. zák. platí, že je-li dodáním zboží s vadami smlouva porušena nepodstatným způsobem, může kupující požadovat buď dodání chybějícího zboží a odstranění ostatních vad zboží, nebo slevu z kupní ceny.

Z uvedeného ustanovení vyplývá, že nejde-li o množstevní vady zboží, má kupující možnost volby pouze ze dvou základních práv – práva na odstranění vad zboží a práva na slevu z kupní ceny. To však neznamená, že by kupující musel zvolit u všech uplatněných vad buď pouze právo na jejich odstranění nebo jenom právo na slevu a že by nemohl podle charakteru vad u některých požadovat jejich odstranění a u jiných slevu, ledaže by se jednalo o vady, jež jsou (vnějším) projevem jiné (hlavní) uplatněné vady.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 4917/2010, ze dne 3. 4. 2012

11.04.2012 00:01

Ke vzniku škody z porušení povinnosti kupujícího odebrat zboží

I v době trvání závazkového vztahu vzniklého na základě kupní smlouvy je možno dovodit, že prodávajícímu vznikla škoda spočívající v ušlém zisku, kterého by dosáhl, jestliže by mu kupující zaplatil kupní cenu zboží, jež bylo předmětem kupní smlouvy. Tato škoda nastává tehdy, je-li z chování kupujícího zřejmé, že sjednané zboží nepřevezme, či neposkytne spolupůsobení nutné k tomu, aby prodávající mohl splnit svůj závazek, a v důsledku této skutečnosti nevznikne prodávajícímu právo na zaplacení kupní ceny.

Nejvyšší soud v této souvislosti podotýká, že obchodní zákoník obsahuje v § 469 a 470 zvláštní ustanovení o náhradě škody v případě odstoupení od kupní smlouvy. Z této úpravy však nevyplývá, že by prodávající mohl uplatňovat právo na náhradu škody pouze v případě, že některá ze stran od smlouvy odstoupila. Uvedená ustanovení obsahují pouze pro takový případ speciální úpravu výše náhrady škody.

Za opatření potřebné k odvrácení vzniku škody ve smyslu ustanovení § 384 odst. 1 obch. zák. je však třeba považovat i jednání směřující k uskutečnění náhradního prodeje přiměřeným způsobem v přiměřené době poté, co se stalo zřejmým, že kupující svoje povinnosti nesplní, samozřejmě za předpokladu, že toto zboží je vůbec prodejné.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 4110/2009, ze dne 29. 2. 2012

28.02.2012 00:00

K neplatnosti kupní smlouvy pro neurčitost jejího předmětu

Za určitou dohodu o předmětu kupní smlouvy nelze považovat ujednání o tom, že kupující se zavazuje odebrat minimálně 50 % zůstatku zboží podle výsledku závěrečné inventury konané v v posledních pracovních dnech prosince daného roku, jestliže v době podpisu kupní smlouvy nebylo ještě zřejmé, které zboží se bude v prodejně v době závěrečné inventury nacházet.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 4037/2010, ze dne 21. 12. 2011

17.01.2012 00:02

K přechodu práva na náhradu škody vůči statutárnímu orgánu při prodeji podniku

I. Právo na náhradu škody, kterou způsobí členové představenstva akciové společnosti porušením svých povinností při správě jejího majetku, tj. porušením povinnosti vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře, není součástí podniku akciové společnosti a nepřechází prodejem tohoto podniku na jeho nabyvatele.

Odpovědnost členů představenstva vyplývá z jejich vztahu ke společnosti založeného jejich zvolením do funkce. Vztah mezi akciovou společností a členem jejího představenstva je tedy vztahem, který není součástí podniku (na rozdíl od vztahu mezi akciovou společností a jejími zaměstnanci), a nepřechází převodem podniku na jeho nabyvatele.

Z uvedeného plyne, že závazky ze vztahu mezi obchodní společností a jejím orgánem či členem jejího orgánu nejsou a nemohou být součástí podniku.

II. Podle ustanovení § 383 obch. zák. platí, že je-li k náhradě škody zavázáno několik osob, jsou tyto osoby povinny škodu nahradit společně a nerozdílně a mezi sebou se vypořádají podle rozsahu své odpovědnosti. Protože žalované společnosti měly dle tvrzení dovolatelky způsobit škodu v součinnosti se členy představenstva banky, kteří měli uskutečňovat právní úkony potřebné k nabytí a převodům akcií a poskytovat žalovaným informace potřebné k přípravě uvedených transakcí, lze uzavřít, že vznikla-li z uvedeného jednání bance škoda, podílely se na jejím vzniku všechny osoby, které uvedená jednání připravovaly či prováděly a uplatní se tak ustanovení § 383 obch. zák. Na základě toho nelze než uzavřít, že i (případná) solidární odpovědnost žalovaných společností za škodu způsobenou bance v součinnosti s členy jejího představenstva je odpovědností vůči bance, která nepřechází na nabyvatele jejího podniku.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 1499/2009, ze dne 8. 12. 2011

27.10.2011 00:02

K žalobě na vyloučení podniku ze soupisu majetku konkursní podstaty

I. Je-li vylučovací žalobou požadováno vyloučení podniku (jakožto hromadné věci ve smyslu § 5 odst. 2 věta první obch. zák.) ze soupisu majetku konkursní podstaty, lze při úvaze o jen částečném vyhovění vylučovací žalobě, respektive při úvaze o jejím částečném zamítnutí, pracovat jen s pojmy, které se pojí jen s částmi věci hromadné. Jinak řečeno, je-li podnik věcí hromadnou, pak žalobě o jeho vyloučení ze soupisu majetku konkursní podstaty lze zčásti vyhovět (respektive ji lze zčásti zamítnout) jen ohledně „části podniku“, tak jak je chápána ustanovením § 487 obch. zák.

Totéž platí (s přihlédnutím k zásadě „přiměřeného užití“) pro „věci, práva a jiné majetkové hodnoty, které slouží k provozování úpadcova podniku“, převáděné jednou smlouvou dle § 27a ZKV. Přiměřená aplikace ustanovení obchodního zákoníku je totiž u smlouvy ve smyslu § 27a ZKV namístě nejen ve smyslu ustanovení § 476 a násl. obch. zák. (o smlouvě o prodeji podniku), nýbrž i v tom, že „věci, práva a jiné majetkové hodnoty, které slouží k provozování úpadcova podniku“, jsou při zpeněžení jednou smlouvou pokládány (stejně jako při prodeji podniku podnik) za věc hromadnou.

II. Žaloba o vyloučení podniku nevytváří překážku věci zahájené žalobnímu požadavku o vyloučení samostatných věcí v právním smyslu ze soupisu konkursní podstaty úpadce.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2323/2007, ze dne 31. 8. 2011

(posuzováno podle zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, v rozhodném znění)