// Profipravo.cz / Právní úkony

Právní úkony

29.05.2023 00:02

K platnosti převodního ujednání ve smlouvě o smlouvě budoucí

Skutečnost, že jediná listina může obsahovat vícero právních jednání (smluv), se podává výslovně z § 1727 o. z. Zákonu nikterak neodporuje ani taková smluvní konstrukce, kdy jediná listina obsahuje jak smlouvu o smlouvě budoucí o převodu družstevního podílu, tak (současně) ujednání o převodu družstevního podílu, jehož účinnost je vázána (odkládací podmínkou) na skutečnost, že do určité doby nebude uzavřena realizační smlouva ze smlouvy o smlouvě budoucí (smlouva o převodu družstevního podílu).

Jinak řečeno, skutečnost, že jediná listina zahrnuje nejen smlouvu o smlouvě budoucí o převodu družstevního podílu, ale i ujednání o převodu družstevního podílu (převodní smlouvu), jejíž účinnost je podmíněna tím, že do určité doby nebude uzavřena realizační smlouva, není (sama o sobě) způsobilá založit neplatnost právních jednání obsažených na oné listině.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1858/2022, ze dne 16. 2. 2023

15.05.2023 00:02

Uzavření smlouvy jiným než výslovným právním jednáním

I. V souvislosti s dřívější úpravou konkludentního přijetí nabídky v rámci obchodněprávních vztahů obsaženou v § 275 odst. 4 obch. zák. Nejvyšší soud ustáleně dovozoval, že podstatou smlouvy je souhlasný projev vůle smluvních stran (konsensus), nesoucí se primárně k uzavření smlouvy a sekundárně ke stanovení jejího obsahu. K tomu, aby mohla smlouva vzniknout, je tedy třeba, aby se setkaly shodné projevy vůle kontrahujících stran (oferta a akceptace), což platí i pro smlouvy, které byly uzavřeny konkludentním způsobem. Akceptací přitom není každé konkludentní jednání, nýbrž jen takové, z něhož bezpochyby vyplývá vůle návrh (ofertu) přijmout. Způsob uzavření smlouvy popsaný v § 275 odst. 4 obch. zák. předpokládá, že úkony kontrahentů vyjadřující jejich vůli uzavřít smlouvu budou dostatečně určité a srozumitelné, aby z nich bylo seznatelné, jaký návrh na uzavření smlouvy se nabízí a zda je zde vůle tento návrh akceptovat. Podstatná pro posouzení vzniku smlouvy tímto způsobem je rovněž časová návaznost konkludentního úkonu vůči návrhu na uzavření smlouvy z hlediska včasnosti akceptace. Východiskem pro závěr, zda smlouva byla uzavřena, musí být zjištění, čeho chtěli účastníci v daném případě dosáhnout.

Konsolidovaná verze důvodové zprávy k ustanovení § 1744 o. z. uvádí, že upravuje „případy tzv. faktické akceptace, při níž se nevyžaduje slovní souhlas s ofertou a k uzavření smlouvy dochází konkludentním přijetím nabídky tak, že se akceptant podle oferty fakticky zachová. Navržené pravidlo vychází ze stávající úpravy (§ 43c odst. 1 občanského zákoníku a § 275 odst. 4 platného obchodního zákoníku)“. Shora uvedené judikatorní závěry k ustanovení § 275 odst. 4 obch. zák. se tak prosadí rovněž v poměrech současné úpravy obsažené v § 1744 o. z., která z této dřívější úpravy vychází.

II. Současná právní úprava kontraktačního procesu nevylučuje, aby jak návrh na uzavření smlouvy, tak jeho následné přijetí, byly učiněny jinak než slovy (nevýslovně čili konkludentně), pakliže obě tato jednání budou shodného obsahu a bude z nich bezpochyby seznatelná vůle stran smlouvu určitého obsahu uzavřít (srov. § 1731 a násl. o. z ve spojení s § 546 o. z.).

V projednávané věci ze skutkových zjištění takovou vůli stran dovodit lze. Žalobkyně s žalovanou uzavřely písemnou rezervační smlouvu, následně závazek z této smlouvy v důsledku rozvazovací podmínky zanikl. Ze skutkových zjištění soudů nevyplývá, že by žalovaná po zániku závazku založeného písemnou rezervační smlouvou v důsledku nastoupení rozvazovací podmínky učinila vůči žalobkyni takové jednání, jež by mohlo být kvalifikováno jako nabídka na opětovné uzavření rezervační smlouvy. Byla to však sama žalobkyně, která bezprostředně po zániku závazku ze smlouvy v důsledku splnění rozvazovací podmínky podle obsahu smlouvy jednala a u žalované složila rezervační poplatek a vyjádřila tak vůli být smlouvou stejného obsahu dále vázána. Toto jednání lze proto posoudit jako nabídku na opětovné uzavření rezervační smlouvy. Žalovaná následně nabídku akceptovala tím způsobem, že rezervační poplatek přijala a s žalobkyní pokračovala v jednání již o samotné kupní smlouvě. O skutečnosti, že mezi stranami došlo k opětovnému uzavření rezervační smlouvy, svědčí i následné jednání stran, které mezi sebou uzavřely dodatek ohledně prodloužení rezervační lhůty, z čehož je zřejmé, že mezi stranami panovala shoda na tom, že v dané době mezi nimi trval závazek založený touto smlouvou.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 1076/2022, ze dne 31. 1. 2023

05.04.2023 00:02

Odporovatelnost právního úkonu podle § 42a odst. 2 obč. zák.

I. Ustanovení § 42a odst. 2 obč. zák. nevázalo odporovatelnost právního úkonu dlužníka na zkrácení uspokojení konkrétní vymahatelné pohledávky. Je proto nerozhodné, zda úmysl dlužníka směřoval ke zkrácení všech jeho věřitelů nebo jen některých z nich, popřípadě zda dlužník činil právní úkon, aniž by jeho úmysl zkrátit své věřitele vůbec směřoval vůči konkrétním osobám, které proti němu mají pohledávku.

Odpůrčí žalobě lze vyhovět i tehdy, jestliže pohledávka žalujícího věřitele se stala vymahatelnou později než v době účinnosti odporovaného právního úkonu (nejpozději však v době rozhodování soudu o odpůrčí žalobě). Pro účely posouzení, zda dlužník učinil odporovaný právní úkon v úmyslu zkrátit své věřitele, tak není samo o sobě podstatné, že se takový úmysl týkal jiného věřitele než toho, který posléze podal odpůrčí žalobu, a že pohledávka věřitele, který podal odpůrčí žalobu, vznikla a stala se vymahatelnou až poté, co se odporovaný právní úkon dlužníka stal účinným.

II. V soudní praxi nejsou žádné pochybnosti o tom, že výživné má povahu opětujících se dávek, které lze věřiteli přiznat soudním rozhodnutím, i když se stanou splatnými teprve v budoucnu. Výživné je totiž plněním, o němž právní předpis (srov. i § 97 odst. 1 zák. o rod. a § 922 odst. 1 o. z.) stanoví (a z jehož povahy také vyplývá), že má být oprávněné osobě vypláceno v určité době též v budoucnu (v době po rozhodnutí soudu), aniž by k tomu musely nastat další právní skutečnosti. Z povahy výživného jako opětujícího se plnění (opětujících se dávek) také vyplývá, že (byť je „kryto“ rozhodnutím soudu stanovícím povinnost k jejich plnění i do budoucna) vymahatelná povinnost plnit v budoucnu splatné dávky vzniká povinnému až okamžikem, kdy se takové v budoucnu splatné dávky stanou skutečně splatnými.

Zkracuje-li (tedy) právní úkon uspokojení pohledávky věřitele na výživném nebo na jiné opětující se dávce, dopadá jeho neúčinnost určená pravomocným rozhodnutím soudu podle ustanovení § 42a obč. zák. jen na dávky, které byly splatné v době rozhodnutí soudu; na dávky, které se stanou splatnými teprve v budoucnu, se nevztahuje.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2095/2022, ze dne 12. 1. 2023

01.03.2023 00:02

K dohodě o účinnosti přijetí návrhu na uzavření smlouvy

Účinnost přijetí návrhu na uzavření smlouvy ve smyslu § 44 odst. 1 obč. zák. může být i v případě, že jde o smlouvu, u níž projevy účastníků musí být na téže listině, dohodou stran určena k jinému okamžiku než k okamžiku, kdy vyjádření souhlasu s obsahem návrhu dojde zpět navrhovateli. Rovněž v tomto případě se účastníci budoucí smlouvy uzavírané tzv. distančním způsobem mohou dohodnout, že projev vůle obláta (přijetí návrhu smlouvy) působí vůči oferentovi za jiných podmínek než od okamžiku, kdy mu tento projev „dojde“.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 652/2022, ze dne 21. 11. 2022

13.01.2023 00:03

ÚS: Nepřípustné soudcovské dotváření práva

Jde o nepřípustnou formu soudcovského dotváření práva a tím o porušení principu autonomie vůle podle čl. 2 odst. 4 v návaznosti na čl. 1 odst. 1 Ústavy České republiky a čl. 2 odst. 3 Listiny základních práv a svobod, nerespektuje-li obecný soud shodné tvrzení smluvních stran o zamýšleném obsahu ujednání (který neodporuje zákonu, dobrým mravům atp.) a zaujme-li výklad vlastní, který vede ke smluvními stranami nezamýšleným důsledkům.

podle nálezu Ústavního soudu sp. zn. I.ÚS 550/22, ze dne 29. 11. 2022

22.09.2022 00:01

Zřízení zástavního práva k jistotě podle zákona o loteriích

Z ustanovení zákona o loteriích vyplývá, že jistota nesmí nejen být uvolněna (čímž se rozumí vyplacení částky nebo provedení platby bankou), ale provozovatel s ní nemůže ani (jinak) nakládat. Nakládáním s jistotou je nutné rozumět nakládání s pohledávkou z běžného účtu provozovatele za bankou. Nakládáním s pohledávkou je (mimo jiné) i její zcizení. Nemůže-li provozovatel tuto pohledávku zcizit, nemůže ji ani postoupit (srov. § 1881 odst. 1 o. z.), a nemůže ji tedy ani zastavit (§ 1335 odst. 1 věta první o. z.). V rozporu s ustanovením § 4b odst. 3 zákona o loteriích je tedy takové právní jednání, jímž provozovatel loterií a jiných podobných her dá do zástavy pohledávku vůči peněžnímu ústavu představující jistotu.

Na právní jednání je třeba hledět spíše jako na platné než neplatné (§ 574 o. z.). Neplatné je (mimo jiné) právní jednání, které se příčí dobrým mravům, právní jednání, které odporuje zákonu, pokud to smysl a účel zákona vyžaduje, a právní jednání, pokud má být podle něho plněno něco nemožného (srov. § 580 odst. 1 a 2 o. z.).

Protože zákon o loteriích nestanoví neplatnost právního jednání jako důsledek nakládání s jistotou v rozporu s ustanovením § 4b odst. 3 zákona o loteriích, je třeba vyjít z generální klauzule obsažené v ustanovení § 580 odst. 1 o. z. a zjišťovat, zda neplatnost právního jednání vyžaduje smysl a účel zákona. Při posuzování rozporu se zákonem je třeba vykládat daný zákon nejen v jeho obecném významu, ale také (a především) ve vztahu ke konkrétnímu právnímu jednání a ke konkrétním okolnostem, za kterých bylo učiněno.

Účelem jistoty a účelem ustanovení § 4b odst. 3 zákona o loteriích je ochrana sázejících a zajištění pohledávek obcí a státu. V posuzovaném případě se ze skutkových zjištění soudů nepodává (není to ostatně ani tvrzeno), že by strany uzavřením zástavní smlouvy sledovaly poškození zájmů subjektů, k jejichž ochraně jistota slouží. Jejich zájmy chrání sám zákon o loteriích tím, že stanoví, jaké jejich pohledávky, v jakém pořadí a v jaké výši se uhradí z jistoty přednostně, a určuje, kdy a za jakých podmínek může být jistota uvolněna provozovateli, a tedy i k úhradě jeho jiných závazků, včetně závazků zajištěných zástavním právem (§ 4b odst. 4 zákona o loteriích). Zástavní právo by se zájmů uvedených subjektů nemohlo dotknout ani tam, kde by zajištěný dluh byl již splatný, ale zastavená pohledávka se dosud nestala splatnou, neboť postoupení pohledávky ve smyslu § 1336 odst. 2 věty druhé o. z. by bránil výše uvedený zákaz nakládání s jistotou. Smysl a účel zákona proto nevyžaduje, aby v posuzované věci bylo právní jednání (zástavní smlouva) považováno za neplatné.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 21 ICdo 44/2021, ze dne 14. 6. 2022

19.09.2022 00:02

Rozhodování zastupitelstva obce o splátkách s lhůtou splatnosti delší 18 měsíců

V případě § 85 písm. h) zákona o obcích, podle něhož zastupitelstvo rozhoduje o dohodách o splátkách s lhůtou splatnosti delší než 18 měsíců, je nerozhodné, zda obec vystupuje jako věřitel nebo jako dlužník. Zákonodárce u právních úkonů vypočtených v § 85 rozlišuje úkony, u nichž je podstatné, v postavení jaké strany úkonu obec vystupuje, a u nich výslovně postavení obce uvádí, a úkony, které spadají do pravomoci zastupitelstva bez ohledu na to, v jakém postavení v nich obec vystupuje. Lze tak uzavřít, že u právních úkonů v § 85, u nichž zákonodárce výslovně nespecifikuje postavení obce, je tato skutečnost nerozhodná. Z uvedeného vyplývá, že zákon do výlučné pravomoci zastupitelstva svěřuje nejen rozhodnutí o dohodách, podle nichž mělo být obci plněno ve splátkách s lhůtou splatnosti delší než 18 měsíců, ale i dohody, podle nichž měla obec sama plnit.

Smyslem a účelem úpravy svěřující do výlučné pravomoci zastupitelstva rozhodování o dohodách o splátkách s lhůtou splatnosti delší než 18 měsíců je zamezit tomu, aby starosta obce bez souhlasu zastupitelstva zavázal obec k plnění (či k přijímání) splátek v delším časovém horizontu. Stěžejní roli pro posouzení, zda určitá dohoda o plnění spadá pod ustanovení § 85 písm. h) zákona o obcích, tak hraje zejména podmínka splatnosti delší než 18 měsíců. Uvedený závěr podporuje i komentářová literatura, podle níž smyslem této úpravy je mimo jiné zohlednění vazby příjmů nebo výdajů obce na rozpočet obce, jehož schvalování rovněž náleží podle § 84 odst. 2 písm. b) zastupitelstvu obce. S ohledem na uvedený smysl a účel úpravy je proto rovněž nerozhodné, zda šlo o dohodu o plnění v jedné splátce či více splátkách; rozhodující vliv má především kritérium časové (tj. splatnost delší než 18 měsíců).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 1135/2022, ze dne 16. 6. 2022

07.09.2022 00:00

Uzavření smlouvy o spolupráci při výkonu sportovní činnosti nezletilou osobou

Podle § 9 obč. zák. jsou nezletilé osoby ze zákona oprávněny jen k takovým právním úkonům, které jsou svou povahou přiměřené rozumové a volní vyspělosti odpovídající jejich věku. Ze závěrů právní teorie vyplývá, že fyzická osoba nabývá způsobilosti k právním úkonům, tj. vlastními právními úkony (jednáním) nabývat práv a brát na sebe povinnosti, postupně. Okruh právních úkonů, k nimž se postupem času stává nezletilý způsobilý, se neustále zvětšuje, avšak do okamžiku nabytí zletilosti nikdy nezahrne veškerá právní jednání. Rozsah způsobilosti k právním úkonům je závislý na rozpoznávací a volní vyspělosti nezletilého. Rozumovou vyspělostí se rozumí schopnost posoudit následky svého vlastního jednání, volní vyspělost vyjadřuje schopnost ovládnout své jednání. Právní úkon je svou povahou přiměřený těmto vyspělostem, pokud je nezletilý schopen posoudit podstatu takového právního úkonu, uvědomit si nejen pozitivní, ale i veškeré negativní následky, jež jsou s právním úkonem spojeny, a v souladu s tím adekvátním způsobem jednat. Uvedené znamená, že čím nižší je věk nezletilého, tím více vyvstává potřeba obezřetně vážit, zda v právním úkonu nevidí jen bezprostřední pozitiva a zda přitom neponechává stranou svých úvah případné povinnosti, které z jeho jednání v budoucnu vzniknou, případně zda k nim nepřistupuje lehkomyslně. Učiní-li nezletilý právní úkon, který neodpovídá rozumové a volní vyspělosti, již obecně předpokládá určitý věk, jde o právní úkon absolutně neplatný (§ 38 odst. 1 obč. zák.).

V projednávaném případě bylo žalované v době uzavření smlouvy o spolupráci při výkonu sportovní činnosti patnáct let a osm měsíců. Posouzení její (ne)způsobilosti k přijetí finančních závazků vyplývajících ze smlouvy odpovídá rozumové vyspělosti nezletilých stejného věku; okolnosti, že byla aktivní sportovkyní a že nešlo o smlouvu uzavřenou na dobu určitou, nejsou v daných souvislostech podstatné. Dovolací soud se shoduje s odvolacím soudem v tom, že není reálné, aby žalovaná v době uzavření smlouvy byla schopna dohlédnout rozsah (případně) nabytého plnění či výši převzatých závazků. Text smlouvy vyžaduje vysokou míru rozumové a odborné vyspělosti pro porozumění jednotlivým ustanovením. Vzhledem k životním zkušenostem nezletilých ve věku patnácti let nemohla mít ani žalovaná představu o reálné výši startovného, konkrétních náhrad spojených se závodní činností, finančních odměn či bonusů, podmínkách a obsahu sponzoringu a reklam, přestože se zavázala k výplatě procentního podílu žalobci. S tímto názorem se Nejvyšší soud ztotožňuje a nevidí důvod věc posoudit jinak. Argumenty žalobce, kterými se snaží prosadit názor, že smlouva byla v podstatě velmi jednoduchá, neobstojí. Byť – jak tvrdí žalobce – obsahovala jedinou paušální částku 30.000 Kč, která nastupovala pouze v případě ukončení spolupráce mezi stranami a která byla navýšena na 50.000 Kč jen za podmínky splnění výkonnosti žalované, a byť se žalovaná k veškerým ostatním plněním zavázala pouze podmíněně, tj. v případě dosažení určitých sportovních výsledků, nemohl jí být rozsah budoucího plnění vzhledem k jejímu věku a zkušenostem zcela jasný. Výši závazků nemohla i při perfektním zvládnutí učiva matematiky žáků sedmé třídy základní školy (jak argumentuje žalobce) z ničeho dovodit.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 2726/2021, ze dne 25. 5. 2022

05.09.2022 00:02

Dodatečné zhojení vady právního úkonu po 1. 1. 2014

Dodatečné zhojení vady právního úkonu, které si strany právního úkonu (smlouvy o převodu nemovitosti) dohodly po 1. 1. 2014, se řídí právní úpravou účinnou do 31. 12. 2013.

Nebyl-li právní úkon učiněn ve formě, kterou vyžaduje zákon (§ 40 odst. 1 obč. zák.), jde o absolutní neplatnost právního úkonu. Absolutní neplatnost působí přímo ze zákona (ex lege) bez dalšího a od počátku (ex tunc), takže právní následky takového neplatného právního úkonu nenastanou, přestože sporný právní úkon existuje; subjektivní práva a povinnosti podle něj nevzniknou. Platí, že danou neplatnost nelze (v režimu právní úpravy účinné do 31. 12. 2013) dodatečně zhojit ani konvalidací a vzhledem ke zjištěnému skutkovému stavu v posuzované věci nepřichází v úvahu ani dohoda o nahrazení právní úpravou účinnou od 1. 1. 2014 (tzv. opt in).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 24 Cdo 2749/2020, ze dne 31. 5. 2022

02.09.2022 00:05

ÚS: Přepjatě formalistický výklad smlouvy o smlouvě budoucí

I. Právní jednání je určité tehdy, má-li jistý minimální obsah a může-li být zjištěn jeho smysl. Podstatné je, aby obsah právního jednání byl v okamžiku uzavření smlouvy zřejmý především smluvním stranám.

II. Je povinností soudů volit přednostně takový výklad právního jednání, který zakládá jeho platnost, a nikoliv jeho neplatnost nebo zdánlivost. Odepřou-li soudy formalistickým výkladem smlouvy autonomnímu projevu vůle smluvních stran důsledky, které zamýšlely právním řádem nezakázaným právním jednáním ve své právní sféře vyvolat, poruší tím jejich právo na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.

III. Na smlouvu o smlouvě budoucí nelze klást co do její určitosti tytéž požadavky jako na realizační kupní smlouvu, která následně slouží jako podklad pro vkladové řízení u katastrálního úřadu.

podle nálezu Ústavního soudu sp. zn. III.ÚS 129/21, ze dne 2. 8. 2022

02.09.2022 00:04

ÚS: Přednost skutečné vůle před jejím formálním projevem

I. Při výkladu právního jednání je nepsaným pravidlem právní předpoklad, podle něhož žádný normotvůrce (tedy ani smluvní strany) nezamýšlí dát jím tvořenému aktu absurdní nebo nerozumné důsledky.

II. Při výkladu právního jednání je třeba dát přednost skutečné vůli účastníků smlouvy nad formálním projevem této vůle. Formalismus spočívající toliko ve výkladu smluvního textu z něj samotného bez ohledu na vůli účastníků smluvního vztahu představuje protiústavní zásah do základních práv jednotlivce, neboť právě vůle účastníků hraje při vytváření smlouvy a její interpretaci zásadní roli. Text smlouvy je totiž toliko prvotním přiblížením se k významu smlouvy, který si chtěli její účastníci svým jednáním stanovit. Doslovný výklad textu smlouvy může, ale nemusí být v souladu s vůlí jednajících stran. Směřuje-li vůle smluvních stran k jinému významu a podaří-li se vůli účastníků procesem hodnocení skutkových a právních otázek ozřejmit, má shodná vůle účastníků smlouvy přednost před doslovným významem textu jimi formulované smlouvy. Výklad, který uvedená pravidla nerespektuje, je ve svém důsledku považován za porušení čl. 2 odst. 4 Ústavy a čl. 2 odst. 3 Listiny základních práv.

podle nálezu Ústavního soudu sp. zn. I.ÚS 2337/21, ze dne 19. 7. 2022

29.08.2022 00:02

Forma smlouvy o smlouvě budoucí kupní týkající se nemovitosti

Smlouva o smlouvě budoucí kupní týkající se převodu nemovité věci nemusí mít písemnou formu.

V občanskoprávních poměrech nemůžou být jejich účastníci pod sankcí (absolutní) neplatnosti nuceni jednat ve formě (nemají povinnost), kterou jim zákon neukládá.

Podle nynější právní úpravy smlouvy o smlouvě budoucí soud již nenahrazuje pouze projev vůle povinného, nýbrž určuje obsah smlouvy pomocí obecných kritérií stanovených v § 1787 odst. 2 o. z.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 72/2021, ze dne 27. 5. 2022

02.06.2022 00:01

Přechod mezi kolektivními systémy zpětného odběru solárních panelů

Právní úprava ukládající provozovateli solární elektrárny přenést na provozovatele kolektivního systému povinnosti stanovené pro oddělený sběr, zpětný odběr, zpracování, využití a odstranění solárních panelů dodaných na trh před 1. 1. 2013 [§ 37p odst. 2 ve spojení s § 37h písm. c) zákona o odpadech] nebrání záměně kolektivního systému (přechodu mezi jednotlivými kolektivními systémy). Ujednání o možnosti výpovědi smlouvy, která byla uzavřena na dobu neurčitou mezi provozovatelem solární elektrárny a provozovatelem kolektivního systému za účelem splnění této zákonné povinnosti, tedy není neplatné pro rozpor se zákonem (§ 39 obč. zák.).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 575/2021, ze dne 24. 2. 2022

30.05.2022 00:02

Námitka relativní neplatnosti kupní smlouvy vs. práva z vadného plnění

Kupující, který byl při uzavření kupní smlouvy uveden prodávajícím v omyl o rozhodující okolnosti spočívající ve sjednaných vlastnostech předmětu koupě a jemuž bylo následně poskytnuto vadné plnění (předmět koupě), může úspěšně namítat relativní neplatnost kupní smlouvy (§ 583 o. z.) bez ohledu na to, zda mu vznikla i práva z vadného plnění. Soud však vždy posoudí, zda okolnosti uplatnění námitky neplatnosti smlouvy nepředstavují zneužití práva (§ 8 o. z.) či porušení principu poctivosti (§ 6 o. z.).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 2042/2020, ze dne 19. 4. 2022

25.05.2022 00:02

Distanční uzavírání pracovněprávních smluv

I. Zákoník práce neupravuje postup při uzavírání pracovněprávních smluv (dohod). Na uzavření těchto smluv (dohod), a tedy i na uzavření dohody o odstupném, je proto třeba použít občanský zákoník. Proto ani zvláštní úprava doručování písemností v pracovněprávních vztazích, provedená v hlavě XIV, části třinácté zákoníku práce, nemá zásadní význam pro posouzení předpokladů vzniku dvoustranného právního jednání (dohody); smyslem právní úpravy doručování písemností zaměstnanci je, aby se písemnost skutečně dostala do dispozice zaměstnance. Byť tedy právní úprava spojuje s porušením pravidel pro doručování písemností, obsažených v ustanovení § 334 až §336 zák. práce, neexistenci takového právního jednání (v písemnosti obsaženého), neznamená to, že dvoustranné právní jednání by nemohlo vzniknout (nastat) jiným, zákonem předpokládaným způsobem.

Na postup při uzavírání pracovněprávních smluv se tak užijí pravidla obsažená v zákoně č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zejména potom ustanovení části první, hlavy V., § 545 a násl. a části čtvrté, hlavy I., § 1721 a násl.

II. V každém právním jednání je obsažena (přítomna) složka volní (vnitřní, úmysl jednajícího), jejímž odrazem je obsah právního jednání, a složka jevová (vnější), která nese odraz v tzv. formě právního jednání. Význam obou složek pro posouzení vzniku, existence, popř. platnosti právního jednání je třeba rozlišovat; zatímco podstatná vada vůle má zpravidla již pro vznik (resp. existenci) právního jednání fatální dopad (srovnej např. ustanovení § 551 až 554 o. z. o zdánlivém právním jednání), nedostatek formy může mít za následek (pouhou) neplatnost právního jednání, zpravidla neplatnost relativní.

Lze tedy uzavřít, že je-li z vnějších projevů jednajících (pro vnější svět) poznatelný společný shodný úmysl (vůle) upravit vznik, změnu, udržení nebo zánik svých práv a povinností, a není-li vůle některého z jednajících (nebo obou) deformována, je nutno dospět k závěru o vzniku dohody. Z uvedeného též vyplývá, že pro úvahu o vzniku (existenci) společného (vícestranného) právního jednání je významný pouze úsudek (poznání) o společné vůli (úmyslu) jednajících, nikoliv o „cestě“, která ke shodě jednajících o obsahu právního jednání vedla; taková úvaha se může prosadit pouze při posouzení tzv. formy právního jednání, která se odráží pouze v řešení otázky platnosti právního jednání.

Pakliže bylo tedy v projednávané věci zjištěno, že scan návrhu dohody o narovnání, který byl již podepsán dvěma členy statutárního orgánu zaměstnavatelky a který obsahoval již veškeré (e-mailovou korespondencí mezi zástupci účastníků) dohodnuté náležitosti, zaslala zaměstnavatelka zaměstnanci a vážnost takto vyjevené vůle nebyla zpochybněna (případné nevyjevené vnitřní výhrady jsou bez významu), a pakliže bylo ze strany obláta (zaměstnance) oferentu (zaměstnavatelce) sděleno, že nabídku bez výhrad přijímá, je závěr odvolacího soudu, že k dohodě mezi účastníky došlo, správný.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 2061/2021, ze dne 27. 4. 2022

25.04.2022 00:02

K možnosti sjednat ve smlouvě právní domněnku či fikci

Ujednání stran v soukromoprávní smlouvě, jež pro vyjádření určitého jimi předvídaného právního následku užily určitá typová sousloví (např. „považuje se“, „má se za“, „platí, že“), která v právních normách zpravidla naznačují, že jde o tzv. právní domněnky či právní fikce, nejsou pouze z tohoto důvodu neplatná. Je třeba i u takových ujednání v každém jednotlivém případě zkoumat, k jakému právnímu následku vůle stran směřovala, a zda takové ujednání není vzhledem ke konkrétním okolnostem věci zákonem zakázáno nebo se příčí dobrým mravům.

Při posouzení, zdali takové ujednání je v rozporu se zákonným zákazem nebo se příčí dobrým mravům, je třeba v každém jednotlivém případě zkoumat, co je obsahem daného ujednání. Současně je třeba hodnotit i právní postavení stran, v jakém ujednání uzavřely, zdali jde o rovnovážný vztah stran, např. podnikatelů, případně zdali jde o vztah podnikatele na straně jedné a slabší strany na straně druhé, ať už spotřebitele nebo podnikatele slabší strany.

Dohoda dvou podnikatelů při jejich podnikatelské činnosti o tom, že „dílo se považuje za předané, nedostaví-li se objednatel bezdůvodně a opakovaně (nejméně 2x) k přejímce díla“, směřující ke smluvní úpravě podmínek předání díla jako jednoho z předpokladů vzniku práva zhotovitele na zaplacení ceny díla není právní úpravou občanského zákoníku sama o sobě zakázána, ani se bez dalšího nepříčí dobrým mravům.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 1001/2021, ze dne 23. 3. 2022

22.03.2022 00:02

Stanovení odměny advokáta podílem na výsledku věci

I. Pravidla profesionální etiky jsou stavovským předpisem a zakládají vztah mezi advokátem a Českou advokátní komorou, zejména kárnou odpovědnost advokáta v případě jejich porušení. Jakožto stavovský předpis však nejsou Pravidla profesionální etiky závazná pro jiné osoby. Právní úkon v rozporu s Pravidly profesionální etiky proto nelze považovat za právní úkon v rozporu se zákonem.

II. Stanovení odměny advokáta podílem na výsledku věci samo o sobě smlouvu mezi advokátem a klientem neplatnou podle § 39 obč. zák. nečiní, a není ani důvodem pro odepření právní ochrany advokátu podle § 265 obch. zák. Z hlediska posouzení souladu výše sjednané odměny advokáta s dobrými mravy, popř. se zásadami poctivého obchodního styku je podstatná zejména přiměřenost sjednané odměny obsahu a rozsahu poskytovaných služeb, případně jejich výsledku pro klienta.

Způsob určení odměny advokáta podílem na výsledku ji činí závislou na výsledku činnosti advokáta a míře jejího přínosu (měřeno ekonomickými kritérii) pro klienta, čímž se zpravidla riziko neúspěchu (jenž lze z pohledu klienta spatřovat v tom, že služby poskytované advokátem nepovedou k očekávanému výsledku) částečně přenáší na advokáta. To, zejména v podnikatelských vztazích, lze považovat za odpovídající povaze vztahu mezi advokátem a klientem. Z uvedeného hlediska hodnocení odvolacího soudu neobstojí, neboť odvolací soud nehodnotil ani ekonomický přínos (výsledek) činnosti advokáta pro klienta (společnost s ručením omezeným), ani do svých úvah nezahrnul posouzení, že odměna stanovená podílem na výsledku věci byla dohodnuta mezi dvěma podnikatelskými subjekty. Případný závěr soudu o absolutní neplatnosti ujednání stran pro rozpor s korektivem dobrých mravů je přitom zásahem výjimečným a vždy odůvodněným mimořádnými okolnostmi daného případu.

Z odůvodnění napadeného rozhodnutí odvolacího soudu se v poměrech projednávané věci vůbec nepodává, v čem přesně odvolací soud spatřoval důvod neplatnosti účastníky sjednané odměny advokáta, jež byla stanovena podílem na výsledku věci (zda se jednalo o úplnou či pouze částečnou neplatnost dohody o odměně advokáta a zda šlo o neplatnost relativní či absolutní). Odvolací soud v tomto směru neodkázal ani na žádné ustanovení právních předpisů, jež by mělo být důvodem (samotné) neplatnosti dohody o odměně advokáta (sjednané mezi podnikateli) pro rozpor s dobrými mravy. Z odůvodnění potvrzujícího rozhodnutí odvolacího soudu se tak z pohledu právního posouzení jeví jako jednoznačné pouze to, že v něm není nijak korigován závěr soudu prvního stupně, podle kterého sjednaná odměna advokáta je v části, v níž přesahuje 25 % z vymožené částky, v rozporu s dobrými mravy ve smyslu § 3 odst. 1 obč. zák. Tento závěr je však nesprávný.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 444/2020, ze dne 16. 12. 2021

21.02.2022 00:00

Neplatnost ujednání o výši úroku z prodlení pro rozpor s dobrými mravy

Sama skutečnost, že úrok z prodlení byl mezi podnikateli sjednán ve výši 0,5 % denně z dlužné částky za každý den prodlení (či v jakékoliv jiné výši), nezpůsobuje neplatnost takového ujednání pro rozpor s dobrými mravy. Teprve v případě, kdy smluvená sazba s přihlédnutím k individuálním poměrům dané věci již nesměřuje k plnění (legitimních) funkcí úroku z prodlení, tj. funkce sankčně-motivační a reparační (kompenzační), nýbrž se stává neodůvodněnou sankcí, která má vůči druhému smluvnímu partnerovi již jen šikanózní charakter, je na místě prolomit smluvní svobodu stran, zásadu autonomie vůle a zásadu pacta sunt servanda konstatováním neplatnosti takového ujednání pro rozpor s dobrými mravy.

Jinak řečeno, jako neplatné pro rozpor s dobrými mravy lze posoudit ujednání o úroku z prodlení tehdy, pokud jím věřitel nesleduje naplnění svých legitimních zájmů, nýbrž zneužívá smluvní svobody k újmě svého smluvního partnera. Vždy je tak potřeba vážit, zda příslušné smluvní ujednání představuje legitimní (nikoliv zjevně excesivní) nástroj věřitele pro případ prodlení dlužníka, anebo (legitimními zájmy neodůvodněnou) sankci sloužící jen k vykořisťování druhé smluvní strany. Přitom je třeba mít na zřeteli, že obecné vnímání hranice mravnosti je v podnikatelských vztazích (s přihlédnutím ke specifikům těchto vztahů a jejich subjektů) odlišné od vztahů nepodnikatelských.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 765/2020, ze dne 19. 10. 2021

02.02.2022 00:02

Aplikace ujednání nepřevzatého do uzavřené realizační smlouvy

Nelze vycházet z ujednání smlouvy o budoucí kupní smlouvě, které následně nebylo do kupní smlouvy implementováno. Smyslem smlouvy o smlouvě budoucí je v budoucnu uzavřít smlouvu přislíbeného znění, podstatný je tedy obsah realizační (hlavní) smlouvy, na němž se smluvní strany dohodly, a který v realizační (hlavní) smlouvě slovy vyjádřily. Jestliže však byla smluvními stranami uzavřena realizační (kupní) smlouva jiného obsahu, než byl přislíben ve smlouvě o smlouvě budoucí, nemohou se strany dovolávat ujednání, které bylo pouze přislíbeno, avšak nebylo do realizační (kupní) smlouvy implementováno.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 1691/2021, ze dne 20. 10. 2021

18.01.2022 00:01

K důsledkům nevážnosti projevu vůle jednajícího

O právní jednání nejde, chybí-li vůle jednající osoby, nebo nebyla-li zjevně projevena vážná vůle. Závěr, zda vůle jednající osoby chybí nebo nebyla-li zjevně projevena vážná vůle, bude možné učinit tehdy, bude-li podle objektivních okolností konkrétního případu zřejmé, že jednající nechtěl svým projevem vůle způsobit právní následky, které s takovým projevem vůle normy občanského práva spojují.

V některých případech bude nevážnost projevu vůle jednajícího vzhledem k objektivním okolnostem, za kterých k projevu vůle došlo, zřejmá (např. právě při projevu vůle učiněném při hře, k vyučovacím účelům, v žertu apod.), jindy však mohou vzniknout pochybnosti. Tak je tomu tehdy, kdy nevážnost projevu vůle nebyla druhé straně zřejmá s ohledem na okolnosti konkrétního případu. Je-li tomu tak – a to je namístě vždy posoudit podle okolností a povahy případu – je nutno v zájmu ochrany právní jistoty občanskoprávního styku, a zejména ochrany dobré víry druhé osoby, považovat právní jednání za řádné (bez vad) a pochybnosti o nevážnosti připsat k tíži toho, kdo je vyvolal. Jestliže by druhé straně se zřetelem na okolnosti konkrétního případu, tj. objektivně posuzováno, nebylo a nemohlo být zřejmé (nebylo-li zjevné), že projev vůle jednajícího není vážným tj., že adresát projevu vůle zcela důvodně předpokládal, že jde o vážnou vůli jednajícího, je třeba v zájmu ochrany dobré víry považovat učiněný projev za bezvadné právní jednání, jež bude způsobilé vyvolat právní následky.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 2338/2020, ze dne 20. 10. 2021