// Profipravo.cz / Konkursní řízení; insolvenční řízení

Konkursní řízení; insolvenční řízení

17.04.2024 00:02

Výluky z účinků osvobození dlužníka od placení zbytku dluhů

Výluky z účinků osvobození dlužníka od placení zbytku dluhů popsané v § 416 insolvenčního zákona jsou výjimkami z pravidla formulovaného v ustanoveních § 414 a § 415 insolvenčního zákona. Z povahy výjimky pak plyne, že ustanovení o výjimce nelze vykládat rozšiřujícím způsobem a lze je aplikovat pouze v případech, pro něž byla výjimka konstruována. Zákonnou výjimku v ustanovení § 416 odst. 1 insolvenčního zákona je tak nutné vykládat restriktivně. Nárok z bezdůvodného obohacení, byť by byl způsobený úmyslným jednáním obohaceného, nelze pod tuto zákonnou výjimku podřadit.

Jinak řečeno, dlužník je podle § 414 a § 416 odst. 1 insolvenčního zákona osvobozen od placení pohledávek, zahrnutých do oddlužení, v rozsahu, v němž dosud nebyly uspokojeny, i ohledně pohledávky z titulu jeho bezdůvodného obohacení, bez ohledu na to, zda se (případně) obohatil úmyslně.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2053/2022, ze dne 28. 2. 2024

17.04.2024 00:01

Odměna insolvenčního správce při zpeněžování zajištěného majetku

Insolvenční správce má při oddlužení plněním splátkového kalendáře se zpeněžením majetkové podstaty nárok na odměnu z výtěžku zpeněžení určeného k rozdělení mezi nezajištěné věřitele podle § 3 odst. 2 písm. b) vyhlášky č. 313/2007 Sb. i v případě, kdy je tohoto výtěžku dosaženo coby hyperochy při zpeněžování zajištěného majetku.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 10/2023, ze dne 27. 3. 2024

11.04.2024 00:02

Zjištění jedné pohledávky dvěma různým (konkurujícím si) věřitelům

I. V kontextu insolvenční úpravy (za použití výkladu e ratione legis) lze mít za „duplicitní“ takovou pohledávku, kterou přihlásí do insolvenčního řízení [nebo ji v něm jinak uplatní (§ 165 odst. 3, § 203 insolvenčního zákona)] více než jeden věřitel, přičemž z přihlášek [nebo z písemného podání, jímž věřitel pohledávku uplatní jinak (§ 165 odst. 3, § 203 insolvenčního zákona)] je současně zjevné, že zjištění a následné (byť poměrné) uspokojení takové pohledávky ve prospěch jednoho z těchto věřitelů vylučuje možnost uspokojit ve stejném rozsahu druhého (dalšího) věřitele s touž zdvojenou (duplicitní) pohledávkou.

II. V některých případech přitom hmotné právo opravňuje více osob žádat po dlužníku ohledně jedné a téže pohledávky celé plnění; je tomu tak tehdy, je-li dlužník zavázán plnit několika věřitelům oprávněným vůči němu společně a nerozdílně; srov. např. § 1877 o. z. Těmito případy se insolvenční zákon zabývá [neprosadí-li se pro ně (typově podle § 1877 věty druhé o. z.) v souvislosti s přihlášením (nebo jiným uplatněním) právo předstihu (prevence)], jen pro účely výkonu hlasovacích práv s pohledávkou spojených (srov. § 49 odst. 2 insolvenčního zákona).

Od těchto (zákonem aprobovaných) situací se liší případ „zdvojených“ (duplicitních) pohledávek v tom, že tam nejde o otázku výkonu společného práva více věřiteli, nýbrž (naopak) o konkurenci (vzájemnou neslučitelnost) titulů, z nichž věřitelé usuzují na své právo žádat poměrné uspokojení (stejné) pohledávky v insolvenčním řízení vedeném na majetek dlužníka. Typově se takový spor („spor o to, komu pohledávka náleží“) vyskytuje mezi (přihlášenými) věřiteli na pozadí sporu postupitele a postupníka o platnost (nebo účinnost) postoupení pohledávky, respektive na pozadí sporu postupitele a postupníka o platnost (nebo účinnost) odstoupení od smlouvy o postoupení pohledávky.

III. Přihlásí-li v situaci popsané v předchozím odstavci pohledávku vůči dlužníku do insolvenčního řízení jak postupník (jenž tvrdí, že ji nabyl postoupením), tak postupitel (jenž tvrdí, že k platnému postoupení pohledávky nedošlo, nebo že pohledávku získal zpět tím, že platně odstoupil od smlouvy o postoupení pohledávky), pak je zjevné, že insolvenční správce coby osoba nadaná popěrným právem má důvod popřít pravost nebo výši takové pohledávky, přičemž nejistotu vyvolanou „vnitřním“ sporem postupitele a postupníka o to, kdo je skutečným majitelem pohledávky, vyjádří insolvenční správce konající s odbornou péčí (§ 36 odst. 1 insolvenčního zákona) tím, že popře obě pohledávky, které insolvenční soud následně projedná (bude povinen projednat) ve společném incidenčním řízení.

IV. Insolvenční soud při výkonu dohlédací činnosti není oprávněn uložit insolvenčnímu správci, jaký postoj má zaujmout k přihlášeným pohledávkám; jestliže však přes výše uvedené nastane podle práva nežádoucí (logice věci odporující) stav, kdy se v insolvenčním řízení považují za zjištěné (§ 201 insolvenčního zákona) obě vzájemně se vylučující (konkurující si) pohledávky věřitelů (např. proto, že insolvenční správce nesprávně nepopřel žádnou z nich), pak lze po insolvenčním soudu právem žádat (v souladu se základní zásadou insolvenčního řízení formulovanou v § 5 písm. a/ insolvenčního zákona), aby činil vše potřebné k tomu, aby svými postupy, opatřeními a rozhodnutími tento nezákonný stav (zvýhodňující některého z konkurujících si věřitelů) neprohluboval (jeho účinky neposiloval).

V. Jestliže si věřitelé konkurují přihlášením stejné (duplicitní) pohledávky, přičemž přihlášená pohledávka byla u obou zjištěna (v jednom případě logicky nesprávně) pak v těch případech, kdy se v insolvenčním řízení postupuje tak, že se z majetkové podstaty dlužníka plní na jednu z konkurujících si pohledávek (např. právě v situaci, kdy se rozhoduje o vydání výtěžku zpeněžení zajištění jednomu z konkurujících si věřitelů), má každý z účastníků insolvenčního řízení (zejména druhý z konkurujících si věřitelů a dlužník) právo vědět, zda a jakým způsobem se takový postup nebo takové rozhodnutí promítne ve způsobu uspokojení druhého z konkurujících si věřitelů. Okolnost, že jeden z konkurujících si věřitelů má ohledně stejné pohledávky lepší pořadí (je zajištěným věřitelem), na povaze daného konfliktu ničeho nemění. Stále jde o to, zda dlužník bude hradit stejnou (zdvojenou, duplicitní) pohledávku z majetkové podstaty dvakrát, nebo zda je namístě jiný postup, který konflikt založený zjištěním jedné pohledávky dvěma různým (konkurujícím si) věřitelům vyřeší.

Jinak řečeno, trvá-li konflikt založený zjištěním jedné pohledávky dvěma různým (konkurujícím si) věřitelům, z nichž jednomu náleží lepší pořadí (má právo na uspokojení zjištěné pohledávky z výtěžku zpeněžení zajištění), je insolvenční správce povinen v návrhu na vydání výtěžku zpeněžení zajištění konkurujícímu věřiteli s lepším pořadím vysvětlit, jakým způsobem (ne)bude na tomto základě uspokojena (následně při rozvrhu uspokojena) nezajištěná (nepřednostní) pohledávka druhého konkurujícího věřitele. Insolvenční soud je povinen se v takovém případě v rozhodnutí o návrhu na vydání výtěžku zpeněžení zajištění zajištěnému věřiteli ke konfliktu založenému zjištěním jedné pohledávky dvěma různým (konkurujícím si) věřitelům řádně vyjádřit [pojmenovat příčiny daného stavu i možnosti případného (jím zamýšleného) řešení]. Odůvodní tedy své rozhodnutí tak, aby všem věřitelům jím dotčeným i dlužníku bylo zřejmo, jaké následky (a pro koho) bude mít skutečnost, že usnesením definitivně opouští majetkovou podstatu dlužníka část výtěžku zpeněžení majetkové podstaty, na míru uspokojení jejich pohledávek v situaci, kdy usnesení (současně) nevypořádává stejnou (rovněž zjištěnou) pohledávku konkurujícího nezajištěného (nepřednostního) věřitele. Takové vysvětlení nelze vypořádat pouhým poukazem na to, že jde o zjištěnou pohledávku (zjištěné pohledávky), jde-li o stav co do zjištění pohledávky sice již nezhojitelný, leč zjevně nezákonný.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 67/2023, ze dne 29. 2. 2024

11.04.2024 00:01

Ztráta způsobilosti dlužníka být účastníkem incidenčního sporu

Je-li dlužník vymazán z obchodního rejstříku bez právního nástupce poté, co se právní mocí usnesení o zrušení konkursu podle § 308 odst. 1 písm. c) insolvenčního zákona přeměnil incidenční spor o určení pořadí pohledávky na spor o určení pořadí pohledávky pro dobu, po kterou trvalo insolvenční řízení, a místo insolvenčního správce se stal účastníkem sporu dlužník (§ 159 odst. 4 a 5 insolvenčního zákona), nelze v incidenčním sporu pokračovat pro ztrátu způsobilosti dlužníka být účastníkem řízení (§ 19 o. s. ř.).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 155/2022, ze dne 29. 2. 2024

09.04.2024 00:01

Posuzování schopnosti dlužníka poskytovat plnění v oddlužení

I. Změnou právní úpravy (provedenou zákonem č. 31/2019 Sb.) došlo ke zmírnění tzv. kvantitativní podmínky pro povolení oddlužení. I nadále je však možno aplikovat závěry judikatury přijaté při výkladu § 395 odst. 1 písm. b) insolvenčního zákona, ve znění účinném do 31. května 2019, podle nichž nesplnění podmínky dle § 395 odst. 1 písm. b) insolvenčního zákona vede k zamítnutí návrhu na povolení oddlužení. Stále tedy platí, že dlužník v oddlužení musí být schopen plnit své závazky v určité minimální míře, byť tato je za současně účinného znění § 395 odst. 1 písm. b) insolvenčního zákona vůči dlužníku v zásadě méně přísná.

Neodůvodňuje-li tak stav insolvenčního řízení v době, kdy insolvenční soud rozhoduje o schválení oddlužení, závěr, že dlužník bude schopen splácet v plné výši pohledávky z titulu nákladů řízení (hotové výdaje a odměnu insolvenčního správce podle § 168 odst. 2 písm. a) insolvenčního zákona, odměnu osoby, která za dlužníka sepsala a podala návrh na povolení oddlužení, podle § 390a odst. 5 insolvenčního zákona a pohledávky věřitelů na výživném ze zákona), a současně hradit alespoň v minimálním rozsahu splátky ostatním věřitelům včetně věřitelů pohledávek za majetkovou podstatou a pohledávek postavených jim na roveň, a to i s přihlédnutím ke konkrétním skutečnostem, jež mají podle tvrzení dlužníka nastat v budoucnu, insolvenční soud návrh na povolení oddlužení zamítne.

II. Při posuzování schopnosti dlužníka poskytovat v oddlužení plněním splátkového kalendáře se zpeněžením majetkové podstaty plnění alespoň v minimálním zákonném rozsahu podle § 395 odst. 1 písm. b) insolvenčního zákona, insolvenční soud vychází pouze z postižitelné části dlužníkových příjmů. Nemůže zohlednit nabídku dlužníka, že bude věřitelům ze svých příjmů poukazovat vyšší splátky nad rámec nezabavitelné částky dané nařízením vlády č. 595/2006 Sb., o způsobu výpočtu základní částky, která nesmí být sražena povinnému z měsíční mzdy při výkonu rozhodnutí, a o stanovení částky, nad kterou je mzda postižitelná srážkami bez omezení (nařízení o nezabavitelných částkách).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 9/2023, ze dne 29. 2. 2024

27.03.2024 00:02

Rozhodnutí o jmenování prozatímního věřitelského výboru

K námitce věřitele, který po rozhodnutí o úpadku dlužníka souhlasil se svým jmenování do prozatímního věřitelského výboru, jehož členové poté jednomyslně udělili dlužníku souhlas s uzavřením smlouvy o úvěrovém financování a s uzavřením zástavních smluv dle § 41 insolvenčního zákona, nelze dovozovat neplatnost nebo neexistenci těchto smluv jen proto, že o jmenování prozatímního věřitelského výboru rozhodoval soudce, který byl v řízení o opravném prostředku proti rozhodnutí o prohlášení konkursu na majetek dlužníka rozhodnutím odvolacího soudu vyloučen z projednávání a rozhodování věci zejména z důvodu pochybností o nepodjatosti pro poměr k dlužníku.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 78/2021, ze dne 20. 12. 2023

27.03.2024 00:01

Rozhodování o vydání výtěžku zpeněžení zajištění zajištěným věřitelům

Přezkum pohledávek a vydávání výtěžku zpeněžení zajištěným věřitelům jsou dva zcela samostatné postupy, přičemž výsledek druhého z nich (vydávání výtěžku zpeněžení) neznamená popření toho prvního (výsledku přezkumu pohledávek). Insolvenční soud musí při rozhodování o vydání výtěžku zpeněžení zajištění zajištěným věřitelům postupovat tak, že posuzuje, zda pohledávka, která byla zjištěna jako zajištěná, je skutečně zajištěna konkrétní věcí, právem, pohledávkou nebo jinou majetkovou hodnotou, k jejichž zpeněžení došlo.

Jestliže se zajištění věřitelé v případě nesouhlasu s rozdělením výtěžku zpeněžení předmětu zajištění mohou bránit (pouze) prostřednictvím námitek proti návrhu insolvenčního správce (§ 298 odst. 3 insolvenčního zákona) a posléze formou opravných prostředků proti usnesení insolvenčního soudu o udělení souhlasu (§ 298 odst. 7 insolvenčního zákona), není postup insolvenčního soudu, který při rozhodování o vydání výtěžku zpeněžení zajištění zajištěným věřitelům zkoumá rozsah jejich zajištění, postupem směřujícím k nerespektování výsledků přezkumného jednání. Není-li v případě zajištění pohledávky věřitele předmětem přezkumu existence jednotlivých zastavených pohledávek dlužníka (jako v dané věci), nemá Nejvyšší soud žádných pochyb o tom, že otázka rozsahu zajištění může být posuzována (řešena) v rámci rozhodování o vydání výtěžku zpeněžení.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 78/2021, ze dne 20. 12. 2023

19.03.2024 00:01

Opětovné podání vylučovací žaloby stejným vylučovatelem

Jestliže nabylo právní moci rozhodnutí, jímž insolvenční soud vylučovací žalobu zamítl, nebo řízení o ní zastavil, anebo ji odmítl, pak ve vztahu k osobě, která vylučovací žalobu podala, nastala nevyvratitelná domněnka správnosti soupisu majetku, který byl předmětem vylučovací žaloby (§ 225 odst. 3 věta druhá insolvenčního zákona) bez zřetele k tomu, zda podání vylučovací žaloby předcházelo vyrozumění o soupisu podle § 224 insolvenčního zákona. Podá-li osoba, vůči které nastala nevyvratitelná domněnka správnosti soupisu majetku, který byl předmětem vylučovací žaloby, vylučovací žalobu znovu, pak jde ve smyslu § 160 odst. 4 insolvenčního zákona o žalobu podanou osobou, která k tomu nebyla oprávněna.

Ponechá-li Nejvyšší soud pro účely dalšího výkladu stranou (meritorní) rozhodnutí o zamítnutí vylučovací žaloby, pak výjimkou, která přes výše uvedené umožňuje po zastavení řízení o původní vylučovací žalobě nebo po odmítnutí původní vylučovací žaloby stejné osobě podat novou vylučovací žalobu, na kterou se ohledně téhož majetku nevztahují účinky uvedené v § 225 odst. 3 větě druhé insolvenčního zákona, je pouze situace, kdy po takovém rozhodnutí insolvenčního soudu ve vztahu k téže osobě nastalo nebo vzniklo nové právo, které nově vylučuje soupis, nebo jestliže po takovém rozhodnutí insolvenčního soudu nastal nově jiný důvod, pro který označený majetek neměl být zahrnut do soupisu. Takovým nově vzniklým nebo nově nastalým právem nebo důvodem však není pouhá skutečnost, že o dříve známých sporných skutečnostech soupisu téhož majetku rozhodl insolvenční soud v jiném excindačním řízení zahájeném jiným žalobcem.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 177/2023, ze dne 21. 12. 2023

27.02.2024 00:02

Odpovědnost za škodu v případě zamítnutí insolvenčního návrhu

I. Skutečnost, že u zvláštní skutkové podstaty odpovědnosti za škodu nebo jinou újmu vzniklou zahájením insolvenčního řízení a opatřeními přijatými v jeho průběhu podle ustanovení § 147 odst. 2 insolvenčního zákona (v případě zamítnutí insolvenčního návrhu) není (na rozdíl od odpovědnosti v případě odmítnutí insolvenčního návrhu nebo zastavení řízení o něm dle ustanovení § 147 odst. 1 insolvenčního zákona) výslovně zakotvena podmínka zavinění (insolvenčního) navrhovatele (ve vztahu k zamítnutí insolvenčního návrhu), ještě neznamená, že předpoklad „viny“ věřitele (insolvenčního navrhovatele) se při aplikaci § 147 odst. 2 insolvenčního zákona (prostřednictvím odkazu na § 147 odst. 1 insolvenčního zákona) neuplatní. Naplnění tohoto předpokladu je tedy nutné zkoumat při rozhodování o nárocích podle § 147 odst. 1 a 2 insolvenčního zákona vždy (ať již bylo insolvenčním soudem rozhodnuto o zastavení insolvenčního řízení, o odmítnutí insolvenčního návrhu nebo o jeho zamítnutí).

Zavinění insolvenčního navrhovatele (na zastavení insolvenčního řízení, odmítnutí nebo zamítnutí insolvenčního návrhu) se presumuje; je tudíž na žalovaném (insolvenčním navrhovateli), aby prokázal, že skončení insolvenčního řízení jedním z uvedených způsobu nezavinil. To neplatí, jestliže insolvenční návrh byl zamítnut proto, že dlužník po jeho podání splnil závazky, které osvědčovaly jeho úpadek; insolvenční navrhovatel se v takovém případě zásadně zprostí odpovědnosti za škodu nebo jinou újmu vzniklou zahájením insolvenčního řízení a opatřeními přijatými v jeho průběhu.

Při takto pojaté koncepci odpovědnosti insolvenčního navrhovatele za škodu nebo jinou újmu vzniklou zahájením insolvenčního řízení a opatřeními přijatými v jeho průběhu však nelze ponechat stranou ani další důvody, které mohou vést k zamítnutí insolvenčního návrhu.

II. Je zřejmé, že insolvenční navrhovatel při podání insolvenčního návrhu nemusí mít vždy reálnou představu o tom, jakým majetkem dlužník disponuje a jaká je výše jeho závazků (dluhů) [opak bude spíše výjimkou než pravidlem]. Jestliže však insolvenční navrhovatel již v době, kdy podává insolvenční návrh, věděl nebo musel vědět, že dlužník je vzhledem ke svým majetkovým poměrům schopen uhradit nejen pohledávku insolvenčního navrhovatele, ale též všechny splatné pohledávky ostatních věřitelů, jejichž prostřednictvím hodlal insolvenční navrhovatel osvědčovat úpadek dlužníka (jinak řečeno, věřitel věděl nebo musel vědět, že on i ostatní věřitelé mohou své pohledávky vůči dlužníku vzhledem k majetkovým poměrům dlužníka bez obtíží vydobýt výkonem rozhodnutí nebo exekucí), pak se nemůže zprostit odpovědnosti za škodu nebo jinou újmu způsobenou dlužníku zahájením insolvenčního řízení a opatřeními přijatými v jeho průběhu ani tehdy, zamítne-li insolvenční soud insolvenční návrh proto, že dlužník po jeho podání splnil závazky (dluhy), které osvědčovaly jeho úpadek.

Jinak řečeno, jestliže insolvenční navrhovatel věděl nebo musel vědět, že nemůže uspět s insolvenčním návrhem již proto, že dlužník je s ohledem na své majetkové poměry schopen uspokojit pohledávku insolvenčního navrhovatele, jakož i další splatné pohledávky ostatních věřitelů, bude (při splnění dalších předpokladů) odpovídat za škodu nebo jinou újmu vzniklou zahájením insolvenčního řízení a opatřeními přijatými v jeho průběhu podle § 147 odst. 1 a 2 insolvenčního zákona bez zřetele k tomu, z jakého důvodu insolvenční soud nakonec zamítne insolvenční návrh (jaký důvod zamítnutí insolvenčního návrhu uvede insolvenční soud ve svém rozhodnutí). Okolnost, že insolvenční navrhovatel (případně) v insolvenčním řízení osvědčil svou aktivní věcnou legitimaci k podání insolvenčního návrhu (existenci pohledávky za dlužníkem po dobu delší 30 dnů po lhůtě splatnosti) a mnohost věřitelů (s peněžitými pohledávkami po dobu delší 30 dnů po lhůtě splatnosti), není z tohoto pohledu významná (na posouzení důvodnosti nároků na náhradu škody nebo jiné újmy podle § 147 insolvenčního zákona nemá žádný vliv).

V situaci, kdy dlužník (žalobce) prokáže, že v době podání insolvenčního návrhu nebyl v úpadku, bude na insolvenčním navrhovateli (žalovaném), chce-li se ubránit žalobou uplatněnému nároku na náhradu škody nebo jiné újmy způsobené dlužníku zahájením insolvenčního řízení a opatřeními přijatými v jeho průběhu (ve smyslu § 147 odst. 1 a 2 insolvenčního zákona), aby v řízení tvrdil a prokázal, že při podání insolvenčního návrhu nevěděl (a vědět nemohl), že dlužník v úpadku není [že má majetek postačující k úhradě všech svých splatných závazků (dluhů)].

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2501/2021, ze dne 31. 10. 2023

27.02.2024 00:01

Zánik zajištění po osvobození od placení zbytku pohledávek

Zanikne-li po skončení insolvenčního řízení a osvobození dlužníka od placení zbytku pohledávek zajištění pohledávky věřitele, který by jinak byl nadále oprávněn domáhat se ve smyslu § 414 odst. 4 insolvenčního zákona uspokojení své zajištěné pohledávky z výtěžku zpeněžení předmětu zajištění, nelze exekuci na majetek povinného (dlužníka) provést (není zde žádný zajištěný majetek povinného, který by bylo možno zpeněžit). Exekuční návrh věřitele podaný po zániku zajištění soudní exekutor zamítne, neboť exekuci na majetek povinného (dlužníka) nelze provést žádným ze způsobů uvedených v exekučním řádu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 1463/2022, ze dne 29. 11. 2023

15.02.2024 00:01

Vliv insolvenčního řízení na řízení exekuční

Poté, co nastanou účinky, s nimiž insolvenční zákon spojuje zákaz provádění výkonu rozhodnutí nebo exekuce na majetek dlužníka, a poté, co v souvislosti s prohlášením konkursu na majetek dlužníka lze po splnění podmínek uvedených v § 283 odst. 2 insolvenčního zákona přikročit ke zpeněžení majetkové podstaty dlužníka, nebrání insolvenčnímu správci dlužníka ve zpeněžení majetku náležejícího do majetkové podstaty dlužníka (včetně pohledávek dlužníka za jeho dlužníky) ve vazbě na exekuční řízení ani účinky tzv. generálního inhibitoria (§ 44a odst. 1 exekučního řádu) ani účinky speciálního inhibitoria (§ 47 odst. 6 exekučního řádu); v poměrech vykonávacího řízení (jde-li o výkon rozhodnutí přikázáním jiné peněžité pohledávky) srov. ustanovení § 313 odst. 1 o. s. ř., přiměřeně aplikovatelné i pro daňovou exekuci prováděnou podle zákona o správě daní a poplatků (srov. § 73 odst. 7 zákona o správě daní a poplatků).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 1947/2021, ze dne 31. 10. 2023

14.02.2024 00:01

Spor z tzv. hlavní intervence směřující do incidenčního řízení

I. Tzv. hlavní intervence (§ 91a o. s. ř.) je jednou z forem společenství účastníků, která umožňuje, aby nároky více osob ohledně téže věci nebo práva byly projednávány společně a rozhodnuty současně. Žalobcem při hlavní intervenci je osoba, která jednak podala u soudu žalobu a vyjádřila v ní vůli vystupovat jako žalující strana, a jednak o sobě tvrdí, že má zcela nebo částečně nárok („lepší“ právní titul) na věc nebo právo, na něž si činí nárok žalobce. Jako žalovaní jsou při hlavní intervenci procesně legitimováni účastníci původního (již probíhajícího) řízení, jehož předmětem je věc nebo právo, na něž si žalobce činí nárok. Účastenství se při hlavní intervenci zakládá podle ustanovení § 90 o. s. ř., tedy procesním způsobem. Hlavní intervence je namířena proti oběma stranám (žalobci i žalovanému) z probíhajícího řízení, neboť u obou popírá jejich (jimi tvrzené) nároky k věci nebo právu, o něž vedou mezi sebou spor, a vychází z předpokladu, že je to žalobce (tzv. hlavní intervent), komu ve skutečnosti svědčí hmotné právo k této věci nebo právu.

II. K otázce povahy sporu z tzv. hlavní intervence směřujícího do incidenčního řízení (odporového sporu) se Nejvyšší soud vyjádřil v usnesení sen. zn. 29 ICdo 23/2023, v němž dospěl k následujícím závěrům:

[1] U odporových sporů vedených podle insolvenčního zákona (sporů o určení pravosti, výše nebo pořadí přihlášených pohledávek, případně sporů o určení pořadí jiným způsobem uplatněných pohledávek) je ve smyslu § 7 insolvenčního zákona přiměřeně uplatnitelná úprava tzv. hlavní intervence upravená v § 91a o. s. ř. (včetně zvláštního vymezení věcné příslušnosti podle § 9a o. s. ř.).

[2] Žalobu z hlavní intervence je nutné podřídit procesním pravidlům platným pro incidenční spor, do kterého se intervenuje, včetně zvláštní úpravy plynoucí potud nejen z ustanovení § 160 a násl. insolvenčního zákona, nýbrž i z ustanovení § 159 odst. 3 a 6 insolvenčního zákona.

Tyto závěry se uplatní i pro incidenční spory excindační, tj. spory, jejichž předmětem je požadavek žalobce na vyloučení majetku z majetkové podstaty dlužníka. Rovněž spor zahájený žalobou podle § 91a o. s. ř. směřující do excindačního řízení má povahu incidenčního sporu.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 161/2022, ze dne 30. 11. 2023

07.02.2024 00:02

Neúčinnost právního jednání dlužníka podle § 111 insolvenčního zákona

I. I přes to, že s účinností od 1. ledna 2014 se neúčinnost podle § 111 insolvenčního zákona prosazuje výlučně odpůrčí žalobou insolvenčního správce, jsou právní jednání neúčinná ze zákona a soud jejich neúčinnost deklaruje. Je tedy nutné odlišovat právní jednání neúčinná podle § 111 insolvenčního zákona od neúčinných právních jednání podle § 235 a násl. insolvenčního zákona, kdy rozhodnutí o neúčinnosti právního jednání má konstitutivní povahu, a tak neúčinnost nastává až rozhodnutím soudu o odpůrčí žalobě.

II. I v poměrech insolvenčního zákona v jeho znění účinném do 31. prosince 2013 platilo, že právo insolvenčního správce uplatit zákonnou neúčinnost právních úkonů dlužníka, které učinil po zahájení insolvenčního řízení v rozporu s § 111 odst. 1 insolvenčního zákona, se promlčuje v obecné tříleté promlčecí době podle § 101 obč. zák. S ohledem na to, že neúčinnost právních úkonů dle § 111 insolvenčního zákona se prosadí (lze se jí dovolat) jen tehdy, je-li zjištěn úpadek, může být uplatněna až po rozhodnutí o úpadku. Jde-li o právní úkony učiněné dlužníkem v době od okamžiku, kdy nastaly účinky zahájení insolvenčního řízení, do rozhodnutí o úpadku, počíná tedy běžet insolvenčnímu správci promlčecí doba k uplatnění (dovolání se) neúčinnosti těchto právních úkonů dnem, kdy nastaly účinky rozhodnutí o úpadku.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3295/2021, ze dne 31. 10. 2023

06.02.2024 00:01

Porušení povinnosti rozhodnout o insolvenčním návrhu „bez zbytečného odkladu“

Určuje-li ustanovení § 134 insolvenčního zákona ve větě druhé, části věty před středníkem (v rozsahu, jenž se netýká případu uvedeného v § 132 odst. 1 insolvenčního zákona), že insolvenční soud rozhodne o insolvenčním návrhu „bez zbytečného odkladu“, nejde ve smyslu ustanovení § 13 odst. 1 věty druhé zákona č. 82/1998 Sb. o případ, kdy má insolvenční soud vydat rozhodnutí o insolvenčním návrhu „v zákonem stanovené lhůtě“. Slovní spojení „bez zbytečného odkladu“ vymezuje povinnost insolvenčního soudu vydat rozhodnutí v časovém období (lhůtě), které není pevně stanoveno a plyne (ve vazbě na ono slovní spojení) z povahy věci. Jde o procesní lhůtu zákonnou.

Pro účely posouzení, zda insolvenční soud se dopustil nesprávného úředního postupu tím, že porušil povinnost rozhodnout o insolvenčním návrhu „v přiměřené lhůtě“ (§ 13 odst. 1 věta třetí zákona č. 82/1998 Sb.), soud v návaznosti na § 134 insolvenčního zákona zkoumá, zda insolvenční soud vydal rozhodnutí o insolvenčním návrhu „bez zbytečného odkladu“.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 1573/2021, ze dne 31. 10. 2023

13.12.2023 00:02

Dohlédací činnost insolvenčního soudu

I. Dohlédací činnost insolvenčního soudu se netýká jen procedurální části insolvenčního řízení; zaměřuje se též k dohledu nad tím, zda některý z (dalších) procesních subjektů nepřekračuje meze svých oprávnění, anebo zda jinak nedochází k porušení zákona. Dohlédací činnost insolvenčního soudu je přitom v § 10 písm. b/ insolvenčního zákona výslovně definována (oproti dikci § 12 ZKV) jako dohled nad postupem a činností „ostatních procesních subjektů“, tedy těch subjektů, které vypočítává jako procesní subjekty podle insolvenčního zákona ustanovení § 9 insolvenčního zákona, vyjma insolvenčního soudu samotného

Jde tedy nejen o dohled nad činností insolvenčního správce, popřípadě dalšího správce, nýbrž i o dohled nad činností dlužníka, státního zastupitelství, které vstoupilo do insolvenčního řízení nebo do incidenčního sporu, likvidátora dlužníka a nad činností věřitelů, kteří uplatňují svá práva vůči dlužníku. V mezích tohoto dohledu insolvenční soud také „rozhoduje o záležitostech s tím souvisejících“.

„Rozhodnutí“, „opatření“ a „pokyny“, které insolvenční soud vydává, činí nebo udílí „při výkonu dohlédací činnosti“, mohou být zatížena chybami (nesprávnostmi) stejně jako rozhodnutí, jejichž vydání zákon v průběhu insolvenčního řízení „ukládá“ nebo „předpokládá“. Důvod, pro který proti takovému „rozhodnutí“, „opatření“ nebo „pokynu“ [jež insolvenční soud vydává (v souladu s § 88 odst. 1 insolvenčního zákona) formou usnesení] není zásadně (pokud zákon nestanoví jinak) odvolání přípustné, tkví v tom, že zásadně (typově) mají povahu usnesení, jimiž se upravuje vedení řízení, leč v některých případech by povaha vydaného „usnesení“ mohla být z pohledu ustanovení § 201 odst. 1 písm. a) o. s. ř. sporná. Závěr, že rozhodnutí vydaná v rámci dohlédací činnosti insolvenčního soudu se neomezují (poměřováno úpravou obsaženou v občanském soudním řádu) jen na usnesení, jimiž se upravuje vedení řízení, ostatně podporuje přímo dikce § 91 insolvenčního zákona, z nějž je patrno, že „opatřením“, které insolvenční soud v tomto rámci vydá, a proti němuž zásadně není odvolání přípustné, může být i předběžné opatření (srov. slovní spojení „včetně předběžných opatření“).

„Rozhodnutí“, „opatření“ nebo „pokyn“ insolvenčního soudu vydané při výkonu dohlédací činnosti neztrácí svou povahu jen proto, že je nesprávné; jeho povahu nelze poměřovat tím, zda bylo vydáno „správně“, ani tím, že (nebo jak výrazně) případně omezilo konkrétní procesní subjekt nebo subjekty (jde o jeden z účinků, který takové usnesení podle ustanovení § 11 insolvenčního zákona může mít).

II. Usnesení, jímž insolvenční soud uděluje pokyn insolvenční správkyni k vyplacení finančních prostředků sražených ze mzdy dlužnice v exekuci v období od zahájení insolvenčního řízení na majetek dlužnice do schválení oddlužení plněním splátkového kalendáře, je rozhodnutím vydaným při dohlédací činnosti soudu, proti němuž není odvolání přípustné, jelikož insolvenční zákon nestanoví jinak.

Tímto rozhodnutím totiž insolvenční soud pouze plní svou povinnost vykonávat dohled nad činností insolvenční správkyně, které uděluje pokyn k postupu nezbytnému pro další průběh insolvenčního řízení (tedy aby dlužnici vyplatila finanční prostředky, k nimž má podle ustanovení § 409 odst. 2 insolvenčního zákona – poté, co usnesení o schválení oddlužení plněním splátkového kalendáře nabylo právní moci – dispoziční oprávnění dlužnice).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 71/2021, ze dne 27. 9. 2023

13.12.2023 00:00

K výkladu § 109 odst. 1 písm. c) a § 409 odst. 2 insolvenčního zákona

Nejvyšší soud při výkladu ustanovení § 109 odst. 1 písm. c) a § 409 odst. 2 insolvenčního zákona ve znění účinném do 31. prosince 2013 již v R 4/2020 uzavřel, že nastanou-li v průběhu exekuce na majetek povinného srážkami ze mzdy povinného účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení vedeného na majetek povinného uvedené v § 109 odst. 1 písm. c) insolvenčního zákona, provádí plátce mzdy srážky ze mzdy povinného dále, ale nevyplácí je oprávněnému (soudnímu exekutorovi), dokud tyto účinky nepominou. Pominou-li účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení na základě některého z „jiných“ rozhodnutí o insolvenčním návrhu (§ 142 a § 146 odst. 1 insolvenčního zákona), vyplatí plátce mzdy povinného sražené částky oprávněnému (soudnímu exekutorovi). Bude-li rozhodnuto o úpadku povinného, bude postup plátce mzdy povinného ohledně sražených částek závislý na zvoleném způsobu řešení úpadku dlužníka; při oddlužení plněním splátkového kalendáře je vyplatí povinnému (dlužníku) a od účinnosti rozhodnutí o schválení oddlužení již další srážky ze mzdy povinného ve vazbě na daný výkon rozhodnutí nebo exekuci neprovádí (srov. § 409 odst. 2 insolvenčního zákona).

Důvody, proč by se neměly výše uvedené závěry uplatnit i po 1. lednu 2014 (po novele insolvenčního zákona provedené zákonem č. 294/2013 Sb.), Nejvyšší soud nenachází, když potud k žádné obsahové změně v postupu, jakým má být naloženo se sraženými částkami po schválení oddlužení plněním splátkového kalendáře, nedošlo (to, co bylo pro dobu před 1. lednem 2014 dovozováno výkladem, bylo nově zakotveno přímo do znění § 409 odst. 2 insolvenčního zákona).

O tom, že srážky ze mzdy dlužnice provedené v exekučním řízení nepředstavují ani „majetek, který slouží k zajištění“, jak se snaží dovozovat dovolatel, Nejvyšší soud pochyb nemá.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 71/2021, ze dne 27. 9. 2023

07.12.2023 00:01

Solidarita věřitelů v návaznosti na výklad § 249 odst. 2 insolvenčního zákona

Mezi ustanoveními § 249 odst. 2 insolvenčního zákona a § 1877 o. z. není vztah speciality. Je-li insolvenční dlužník v postavení solidárního věřitele, je nutné tato ustanovení aplikovat ve vzájemné souvislosti. Dovolatel se proto mýlí, má-li za to, že § 249 odst. 2 insolvenčního zákona má přednost před § 1877 o. z. Při posuzování, zda konkrétní pohledávka náleží do majetkové podstaty, je nejdříve nutné zjistit (dle pravidel stanovených v § 1877 o. z.), kterému ze solidárních věřitelů má dlužník plnit (není-li ve smlouvě určeno jinak, může dlužník plnit kterémukoliv věřiteli do doby, než některý z věřitelů uplatní právo předstihu). Poté může plnit, s účinky splnění dluhu, pouze tomu věřiteli, který předstih (prevenci) uplatnil. Teprve při zjištění, že věřitelem, kterému je dlužník takto povinen plnit, je insolvenční dlužník, se aplikuje § 249 odst. 2 insolvenčního zákona. Pouhá vědomost dlužníka o prohlášení konkursu na majetek jednoho ze solidárně oprávněných věřitelů jeho povinnost plnit věřiteli, na jehož majetek byl prohlášen konkurs (do jeho majetkové podstaty), nezakládá.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3005/2021, ze dne 30. 8. 2023

06.12.2023 00:01

Význam předmětu incidenčního sporu pro konkurzního věřitele

V rozsudku sp. zn. 30 Cdo 1601/2021 přijal a odůvodnil Nejvyšší soud závěr, podle kterého skončí-li konkursní řízení, v jehož průběhu nebyla přihlášená pohledávka konkursního věřitele ani zčásti uspokojena z majetku náležejícího do konkursní podstaty úpadce, zrušením konkursu pro smrt úpadce podle § 44 odst. 2 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále též jen „ZKV“), je z hlediska významu předmětu řízení pro poškozeného (konkursního věřitele) při posuzování přiměřenosti délky řízení i při stanovení výše přiměřeného zadostiučinění v penězích podstatné, že poškozený (konkursní věřitel) neobdržel (v důsledku úmrtí úpadce před rozvrhem nemohl obdržet) v konkursním řízení na uspokojení svého nároku ničeho. Při zrušení konkursu postupem podle § 44 odst. 2 ZKV nevzejde (vzhledem k tomu, že se tak nestalo v předchozím průběhu konkursního řízení, nemusí vzejít) z konkursního řízení na jeho konci údaj o částce, jaké se konkursnímu věřiteli (poškozenému) v konkursu dostalo nebo má dostat na uspokojení jeho přihlášené pohledávky. Význam předmětu konkursního řízení pro poškozeného (konkursního věřitele) lze za této situace určit jen tak, že soud rozhodující o přiměřeném zadostiučinění podle stavu konkursní podstaty ke dni úmrtí úpadce [jež může zahrnovat již dosažený výtěžek zpeněžení majetku konkursní podstaty nebo (též) dosud nezpeněžený majetek náležející do konkursní podstaty] a podle stavu v konkursním řízení uplatněných a dosud neuspokojených pohledávek [vedle přihlášených pohledávek může jít též o pohledávky za konkursní podstatou (§ 31 odst. 2 ZKV) nebo o pracovní pohledávky (§ 31 odst. 3 ZKV)] určí, jaká částka by poškozenému (konkursnímu věřiteli) připadla na úhradu jeho přihlášené pohledávky, kdyby konkursní řízení skončilo (mohlo skončit) rozvrhem.

Jde o údaj zpravidla zjistitelný již ze zprávy o dosavadních výsledcích konkursu, kterou správce konkursní podstaty sestavuje podle § 44 odst. 2 ZKV. To, že konkursní soud dosud nerozhodl o zrušení konkursu podle § 44 odst. 2 poslední věty ZKV, nebrání zjištění významu předmětu konkursního řízení pro poškozeného (konkursního věřitele). Takovému kroku zpravidla nebrání ani to, že konkursní soud předloženou zprávou dosud neschválil. Podstatné je, zda zpráva o dosavadních výsledcích konkursu sestavená správcem konkursní podstaty dovoluje přijmout závěr formulovaný v předchozím odstavci.

Uvedený postup lze přitom přiměřeně aplikovat i na projednávanou věc, kdy účast žalobkyně na konkurzním řízení skončila postoupením její pohledávky, jež byla předmětem posuzovaného řízení o incidenčním sporu. Rozhodným okamžikem však nebude okamžik konce účastenství žalobkyně v konkurzním řízení, ale okamžik rozhodnutí soudu v odškodňovacím řízení. Nelze totiž vyloučit, že v mezidobí postoupilo konkurzní řízení do fáze, kdy bude možno hodnotu předmětu konkurzního řízení pro právního nástupce žalobkyně (a zpětně tedy i pro žalobkyni) určit. Jestliže tak odvolací soud nepostupoval a vyšel při posouzení kritéria § 31a odst. 3 písm. e) OdpŠk z předmětu samotného incidenčního sporu, je jeho právní posouzení žalovaného nároku neúplné a tudíž nesprávné.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 30 Cdo 589/2022, ze dne 6. 9. 2023

09.11.2023 00:02

Osvědčení existence přihlašované vykonatelné směnečné pohledávky

Námitku, že věřitel neosvědčil existenci přihlašované vykonatelné směnečné pohledávky, neboť (opětovně) nepředložil originál sporné směnky, již nelze v insolvenčním řízení jako způsobilý důvod popření pravosti nebo výše takové pohledávky účinně uplatnit. Samotný (ničím neodůvodněný) požadavek insolvenčního správce na opětovné předložení prvopisu sporné směnky totiž nepředstavuje námitku, jejímž prostřednictvím by insolvenční správce popíral pravost či výši přihlašované pohledávky, tedy – jinak řečeno – namítal, že pohledávka přihlašujícího věřitele „nevznikla nebo že již zcela zanikla“ (viz § 193 insolvenčního zákona), případně „že dlužníkův závazek je nižší než přihlášená částka“ (viz § 194 insolvenčního zákona).

Potřeba předložit také v insolvenčním řízení originál směnečné listiny, z níž přihlašující věřitel dovozuje uplatněnou vykonatelnou pohledávku, by mohla být dána jen v těch případech, kdy insolvenční správce jako důvod popření pravosti či výše takové pohledávky uplatní skutečnosti, jež v intencích ustanovení § 199 odst. 2 insolvenčního zákona nevybočují z mezí popěrného práva u vykonatelných pohledávek, tedy – jinak řečeno – skutečnosti, jejichž prostřednictvím lze přihlášenou vykonatelnou pohledávku (navzdory tomu, že vzájemný vztah věřitele a dlužníka byl již v mimoinsolvenčních poměrech rozřešen pravomocným rozhodnutím příslušného orgánu) účinně popřít.

V projednávané věci tak zbývá tak posoudit, zda a jaký význam má (pro účely posouzení důvodnosti popření vykonatelné pohledávky žalovaného) skutečnost, že insolvenční správce ve svém popěrném úkonu namítl též skutečnost, že od rozhodnutí soudu (rozuměj směnečného platebního rozkazu) uplynula významná doba, ve které mohlo dojít k indosaci směnky.

V této souvislosti Nejvyšší soud považuje za podstatné, že žalovaný věřitel je univerzálním nástupcem remitenta (oprávněného ze směnečného platebního rozkazu) na základě fúzí sloučením; nebyly zde ani žádné pochybnosti o tom, že oprávněným z vykonatelného směnečného platebního rozkazu je univerzální nástupce remitenta (jinými slovy, že směnka nebyla převedena na třetí osobu).

Za stavu, kdy insolvenční správce v popěrném úkonu (a žalobě) neuvedl žádnou okolnost, která by byla způsobilá jakkoli zpochybnit, že věřitelem přihlášené vykonatelné (směnečné) pohledávky je stále univerzální nástupce remitenta (neuvedl žádnou skutečnost, na základě které by bylo možno usuzovat na změnu v osobě věřitele této pohledávky), a kdy pohledávku ze směnky přihlásil do insolvenčního řízení dlužnice jen žalovaný (nešlo o konkurenci věřitelů přihlašujících tutéž pohledávku), neměl insolvenční správce žádný důvod k tomu, aby po právu požadoval po žalovaném předložení originálu směnky. Pouhá skutečnost, že od vydání směnečného platebního rozkazu uplynula „významná doba“, na použitelnosti závěrů formulovaných shora nic nemění.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 77/2023, ze dne 31. 7. 2023

09.11.2023 00:01

Dosavadní majetek při společném oddlužení plněním splátkového kalendáře

Dosavadní majetek dlužníků při společném oddlužení plněním splátkového kalendáře není určen k uspokojení věřitelů (s výjimkou majetku, který slouží k zajištění) a dlužníci k němu mají po schválení oddlužení dispoziční oprávnění. Jeho hodnota se tak může měnit v čase, dlužníci jej mohou zcizit, či s ním jinak volně nakládat. U majetku, který v době schválení oddlužení plněním splátkového kalendáře náležel do majetkové podstaty dlužníka (a zároveň nesloužil k zajištění), jsou pro účely rozhodnutí o osvobození dlužníka od placení pohledávek nerozhodné změny v jeho hodnotě, k nimž došlo v průběhu insolvenčního řízení po schválení oddlužení. Dlužník neporušuje svou povinnost podle schváleného způsobu oddlužení, jestliže insolvenčnímu správci a insolvenčnímu soudu nesdělí, že došlo ke změně (byť podstatné) v hodnotě jeho dosavadního majetku.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 NSČR 112/2022, ze dne 30. 8. 2023