// Profipravo.cz / Kupní smlouva, prodej podniku

Kupní smlouva, prodej podniku

11.05.2023 00:02

Ujednání o okamžiku nabytí vlastnického práva kupujícím dle § 444 ObchZ

Účelem a smyslem kogentního ustanovení § 444 obch. zák. (viz § 263 odst. 1 obch. zák.) bylo docílit stavu, v němž bude předmět koupě v okamžiku, kdy má kupující dle smlouvy nabýt vlastnické právo, dostatečně odlišitelný od jiného zboží. Musí být totiž určitelné, kterou věc prodávajícího ze svého majetku pozbývá, resp. kterou věc kupující do svého majetku nabývá.

Samotná dikce tohoto ustanovení pojí požadavek písemné formy jen se samotným odchylným ujednáním o okamžiku nabytí vlastnického práva kupujícím, a nikoliv též na dostatečné označení převáděného zboží v době přechodu vlastnického práva, coby jeden z předpokladů, za jejichž splnění lze (platně) odchylku sjednat. Opačný výklad by pak byl v rozporu s účelem a smyslem tohoto ustanovení, počítá-li § 444 obch. zák. s tím, že si strany mohou ujednat dřívější okamžik nabytí vlastnického práva rovněž u věcí genericky určených. Tento typ věci přitom nelze a priori specifikovat, neboť by již nešlo o určení předmětu koupě druhem. Účelu ustanovení § 444 obch. zák. může být dosaženo i jinak než v písemné formě, např. uložením předmětu koupě určeného druhem odděleně od jiných věcí téhož druhu, sjednaným mezi stranami, popř. sděleným kupujícímu prodávajícím.

Byl-li proto ve zde souzené věci okamžik převodu vázán na moment složení věci (zboží, materiálu) na staveništi objednatele a takové ujednání bylo učiněno v písemné formě, bylo požadavkům ustanovení § 444 obch. zák. učiněno zadost.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 3114/2021, ze dne 31. 1. 2023

23.01.2023 00:02

Vrácení předmětu koupě po odstoupení od smlouvy dle CISG

Kupující má v případě, kdy nemělo být podle smlouvy plněno na jiném místě, než je místo podnikání jedné ze stran, splnit svou povinnost vrátit předmět koupě po odstoupení od smlouvy podle čl. 81 odst. 2 Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží ve svém místě podnikání.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 1062/2021, ze dne 29. 9. 2022

23.01.2023 00:01

K mezerám v CISG a jejich vyplňování; internetové aukce

I. V Úmluvě OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží („Úmluva“) není úprava jednotlivých otázek úplná, existují zde mezery, které je třeba vyplnit. Tyto lze rozlišovat na „vnitřní mezery“ a „vnější mezery“, přičemž do první uvedené kategorie se řadí otázky, které Úmluva upravuje, ale nenabízí pro ně výslovné odpovědi, do druhé pak otázky, jež jsou Vídeňskou úmluvou výslovně vyloučeny, nebo které nejsou Vídeňskou úmluvou upraveny vůbec.

V tomto ohledu je významný článek 4 Úmluvy, jehož dikce věty první: „tato Úmluva upravuje pouze uzavření smlouvy o koupi a práva a povinnosti prodávajícího a kupujícího vznikající z takové smlouvy“, znamená, že všechny otázky, které vznikají na základě autonomní interpretace těchto dvou institutů, jsou výlučně upraveny Úmluvou s následkem, že Úmluva vytlačuje národní právní řád ve všech případech, v nichž se tato skutková podstata aplikuje na skutkový základ. V tomto ohledu lze úpravu Úmluvy považovat za konečnou a vyčerpávající. Práva a povinnosti smluvních stran se týkají především vzájemných nároků. Kromě toho jsou dotčeny dodatečně sjednané povinnosti, které vyplývají z kupních smluv, a práva, která vznikají v důsledku porušení smlouvy.

Nástrojem k vyplnění mezer Úmluvy jsou zásady, jež mají v této Úmluvě svůj základ, a to buď tak, že jsou výslovně stanoveny (princip dobré víry), anebo je lze z jejího textu dovodit. Východiskem z nouze, tedy jakýmsi řešením ultima ratio, je použití právního řádu smluvního státu.

Jako způsob zaplňování mezer je nepochybně možné použít i analogii, v zahraniční rozhodovací praxi přitom bylo již dříve dovozeno, že analogická aplikace konkrétních ustanovení Úmluvy by měla předcházet řešením opírajícím se o obecné zásady, na nichž je budována Úmluva. Rovněž literatura v této souvislosti uvádí hierarchizaci možných řešení, přičemž v první řadě má být uvažováno o aplikaci konkrétních ustanovení Úmluvy na základě analogie, následně (pokud ani takto nemůže dojít k vyplnění mezery) má být potenciálně přistoupeno k vyplnění mezery podle vnitřních zásad Úmluvy.

Článek 7 odst. 2 Úmluvy tak s přihlédnutím k výše uvedenému ukládá, aby se řešení hledala nejdříve v rámci samotné Úmluvy.

II. Nejvyššímu soudu jsou známy názory odborné literatury podřazující případy internetových aukcí pod aplikační výjimku z působnosti Úmluvy ve smyslu jejího článku 2 písm. b), v této otázce se však ztotožňuje s názorem opačným.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 1062/2021, ze dne 29. 9. 2022

08.12.2022 00:02

Převod obchodního závodu s pohledávkou sepsanou do majetkové podstaty

I. Obchodní závod je zvláštní případ věci hromadné a jakožto organizovaný soubor jmění zahrnuje zásadně veškerý majetek a dluhy, které mají souvislost s provozováním podnikání. Představuje přitom funkční celek a považuje se za jeden předmět nesoucí společné označení. Je-li závod rozhodnutím podnikatele z jeho vůle vytvořen, je dána vyvratitelná domněnka, že jej tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu (§ 502 věta druhá o. z.). Závod mohou tvořit hmotné i nehmotné věci (včetně pohledávek), osobní složky podnikání i jiné majetkové hodnoty (např. know-how). Obsah závodu se může měnit (a zpravidla i mění) v čase; jestliže závodu přibudou nové složky nebo naopak některé složky zmizí (aniž by byla porušena vlastnost závodu coby funkčního celku a organizovaného souboru), podstata závodu jako věci hromadné se nemění.

V případě koupě obchodního závodu nabyvatel nabývá vlastnické právo k závodu jako celku a není nutné na něj převádět jednotlivé složky závodu samostatně. Uvedené má praktické důsledky pro stanovení okamžiku nabytí vlastnického práva; jsou-li například součástí závodu nemovité věci zapsané ve veřejném seznamu, nenabývá nabyvatel vlastnické právo podle obecného pravidla vyjádřeného v § 1105 o. z. vkladem vlastnického práva do takového seznamu (katastru nemovitostí), nýbrž k jinému (zpravidla dřívějšímu) okamžiku určenému podle § 2180 odst. 1 a 2 o. z.

Převod obchodního závodu uno actu je speciálním právním titulem pro převod jednotlivostí uvnitř závodu; převod celku zde převod jednotlivostí subsumuje, a proto již není potřeba dalších převodních titulů (či modů), ledaže zákon stanoví jinak. Právy, na která se prodej závodu vztahuje, jsou též pohledávky, které jsou ke dni účinnosti smlouvy o prodeji závodu jeho součástí; pohledávky, které při prodeji závodu či jeho části přecházejí na kupujícího, tedy ve smlouvě identifikovány být nemusí. Neuvede-li se v zápisu (o předání závodu) věc náležející k závodu, nabývá ji (přesto) kupující společně se závodem.

II. Vlastník závodu coby věci hromadné, který jej převede na jiného nebo jej vloží do základního kapitálu jiné společnosti, neprovádí zakázanou dispozici s pohledávkou tvořící součást závodu (zakázanou proto, že tomu brání účinky soupisu pohledávky do majetkové podstaty insolvenčního dlužníka). Původní vlastník závodu pohledávku převodem závodu „nepřevádí“; ta coby pohledávka (věc), která k závodu „náleží“ na nabyvatele závodu „přechází“. Přitom je plně možné (a logické), že takto přejdou i pohledávky sporné [o nichž později může vyjít najevo, že vůbec nevznikly, nebo že neexistují v udávané výši či „kvalitě“ (např. co do zajištění)].

Koupí obchodního závodu se kupující stává věřitelem (všech) pohledávek, které k závodu náleží (§ 2177 odst. 1 o. z.); tomu nebrání ani skutečnost, že konkrétní pohledávka tvořící součást závodu je zapsána v soupisu majetkové podstaty třetí osoby. Na kupujícího přechází právo vyloučit takovou pohledávku z majetkové podstaty (tzv. vylučovací nárok ve smyslu § 225 odst. 1 insolvenčního zákona).

III. Všechny dosavadní závěry použijí obdobně (s ohledem na § 2183 o. z.) i na převod části závodu tvořící samostatnou organizační složku včetně situace, kdy je závod (nebo jeho část) vnesen jako nepeněžitý vklad do základního kapitálu obchodní společnosti na základě smlouvy o vkladu (části) závodu, popřípadě jde o případ zvýšení základního kapitálu obchodní společnosti.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 92/2020, ze dne 30. 6. 2022

21.08.2019 00:01

Pozdní oznámení vad prodávajícímu podle § 441 odst. 1 obch. zák.

Na rozdíl od úpravy v § 428 obch. zák., podle níž je důsledkem nesplnění povinnosti oznámit vady včas oslabení práv z odpovědnosti za vady, z dikce § 441 odst. 1 obch. zák. zcela jednoznačně vyplýval zánik práva odstoupit od smlouvy v důsledku marného uplynutí lhůty pro oznámení vad. Režim oslabení práva upravený v § 428 obch. zák. se v případě § 441 odst. 1 obch. zák. neuplatnil.

Pokud kupující neoznámí vady včas prodávajícímu, zanikne mu právo odstoupit od smlouvy bez dalšího, přičemž skutečnost, zda prodávající namítl nevčasné oznámení vad, či zda jeho námitka odporuje dobrým mravům (jak dovodil v souzené věci odvolací soud), je v tomto směru zcela nerozhodná (§ 441 odst. 1 obch. zák. s ní nespojuje žádné účinky).

V této souvislosti je třeba poukázat na mylný názor odvolacího soudu o tom, že v případě posouzení námitky prodávajícího o nevčasné notifikaci vad jako rozporné s dobrými mravy podle § 3 odst. 1 obč. zák. se na jinak opožděné oznámení vad hledí jako na včasné. Takový závěr nemůže obstát, neboť pro něj nelze nalézt jakoukoli oporu jak v textu cit. ustanovení obchodního zákoníku, tak ani v jejich výkladu. Jestliže kupující neoznámí prodávajícímu vady ve lhůtách uvedených v § 428 odst. 1 obch. zák, jde o nevčasné (opožděné) oznámení vad, přičemž na opožděnosti této notifikace vad nic nezmění ani to, zda prodávající nevčasné oznámení vad (ať již z jakéhokoli důvodu) namítne. Jinak řečeno, ani neuplatnění námitky prodávajícího o nevčasném oznámení vad ze strany kupujícího nečiní a nemůže činit z opožděného oznámení vad oznámení včasné.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 1161/2019, ze dne 20. 5. 2019

23.07.2019 00:02

Záruka za jakost zboží poskytnutá jinou osobou než prodávajícím

I. Záruka za jakost prodávaného zboží může být obecně poskytnuta i jinou osobou než prodávajícím.

Skutečnost, že kupní smlouva založila závazkový vztah mezi prodávající a kupující a že zákon upravuje odpovědnost za vady a smluvní záruku za jakost právě jen v rámci úpravy kupní smlouvy, není překážkou, aby mohl vzniknout i závazkový vztah mezi kupující a třetí osobou, jehož obsahem je garance určitých vlastností zboží a specifikace práv, která z toho v případě vad vzniknou. Žádná právní norma takovou možnost nezakazuje. V soukromém právu založeném na principu autonomie vůle nelze vycházet z toho, že pokud je nějaký institut upraven v rámci určitého smluvního typu (např. záruka za jakost ze strany prodávajícího v § 429 obch. zák.), je zakázáno totéž sjednat i se třetí osobou (záruka poskytnutá osobou odlišnou od prodávajícího), případně též ujednat konfiguraci obecnějšího typu (záruční smlouva jako taková), byť by mělo jít o inominátní ujednání. Vyloučit ostatně nelze ani kombinaci ujednání, v jejichž důsledku by byl závazkový vztah, případně alespoň jeho část týkající se odpovědnosti za vady, trojstranný.

II. Soutěžně-právní koncepci „podniku“ jako jediné ekonomické jednotky, zakládající odpovědnost mateřské obchodní společnosti za protiprávní jednání dceřiné společnosti, jejímž je stoprocentním společníkem, v soukromoprávních závazkových vztazích použít nelze.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 2214/2017, ze dne 24. 4. 2019

07.05.2019 00:02

Postoupení pohledávky, započtení a úrok z prodlení dle Vídeňské úmluvy

Vznik smluvního vztahu z kupní smlouvy uzavřené mezi prodávajícím s místem podnikání ve Slovenské republice a kupujícím s místem podnikání v České republice se posoudí podle Vídeňské úmluvy (Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží), ledaže účastníci její použití dohodou vyloučili.

Otázky postoupení pohledávky z takové smlouvy, jednostranného započtení a úroku z prodlení představují tzv. mezeru v aplikaci Vídeňské úmluvy. Rozhodné právo se proto určí podle kolizních norem obsažených v nařízení Řím I.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 427/2017, ze dne 29. 1. 2019

28.01.2019 00:01

Obvyklá míra opatrnosti u omylu vyvolaného nepravdivým prohlášením

Uvede-li ve smlouvě jedna ze smluvních stran nepravdivé prohlášení, které je s to přivodit omyl druhé smluvní strany ohledně skutečnosti, jež je pro uskutečnění právního úkonu (uzavření smlouvy) rozhodující, je zpravidla třeba mít za to, že jedná-li druhá smluvní strana důvěřujíc takovému prohlášení, vyvinula obvyklou míru opatrnosti, aby se omylu vyhnula (ledaže by bylo již při uzavírání smlouvy s ohledem na okolnosti konkrétního případu zjevné, že takové prohlášení není pravdivé).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4851/2016, ze dne 23. 10. 2018

28.11.2018 00:02

Řádná notifikace právní vady podle § 435 odst. 1 obch. zák.

Povinnost kupujícího řádně notifikovat právní vadu podle § 435 odst. 1 obch. zák. se vztahovala jen k těm poznatkům, které se kupující o uplatněném právu třetí osoby a tedy též o této třetí osobě (o její identitě) v době vymezené lhůtou „bez zbytečného odkladu“ při poctivém postupu dozvěděl. Z ustanovení § 435 obch. zák. ani z jiného zákonného ustanovení nevyplývá požadavek, aby kupující postupoval iniciativně a vyvíjel vlastní aktivity k zjištění bližších informací o identitě třetí osoby uplatňující právo ke zboží oproti těm, kterých se mu v uvedené rozhodné době dostalo, za účelem jejich předání prodávajícímu.

Po takto provedené notifikaci je již na prodávajícím, aby zjišťoval další potřebné informace a případně se dotazoval na podrobnosti. Z principu poctivosti v právním styku přitom vyplývá povinnost kupujícího na tyto dotazy vstřícně reagovat, nepředstavuje-li to pro něho neadekvátní zátěž. Jestliže by se jméno třetí osoby, která právo ke zboží uplatňuje, kupující dozvěděl později, zásadně by měl tuto informaci prodávajícímu sdělit, lze-li mít důvodně za to, že prodávající tuto informaci prozatím nemá. Právní následky odlišného postupu kupujícího by však již nespočívaly v podmíněné ztrátě soudní vynutitelnosti práv z odpovědnosti za vady podle § 435 odst. 2 obch. zák. (v jejich promlčení).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 3371/2017, ze dne 26. 9. 2018

03.07.2018 00:02

Absence oprávnění prodávajícího nakládat s předmětem koupě

Pravidlo obsažené v § 1760 o. z. nerozlišuje, zda má smlouva (titulus) tzv. translační účinky, tj. zda se vlastnické právo k věci převádí již samotnou smlouvou k okamžiku její účinnosti (a titulus a modus splývají v jedno; srov. ustanovení § 1099 o. z.), anebo zda je k nabytí vlastnického práva kupujícím (tj. ke splnění závazku prodávajícího umožnit kupujícímu nabýt vlastnické právo k věci, jež je předmětem koupě) nutné další právní jednání (modus). V obou případech platí, že skutečnost, že prodávající není ke dni uzavření kupní smlouvy vlastníkem předmětu koupě, nečiní kupní smlouvu sama o sobě neplatnou pro počáteční nemožnost plnění ve smyslu § 580 odst. 2 a § 588 o. z.

Převede-li prodávající po uzavření kupní smlouvy předmět koupě na třetí osobu, nestává se (zásadně) závazek kupujícího převzatý kupní smlouvou (umožnit kupujícímu nabýt vlastnické právo k věci, jež je předmětem koupě) pouze z tohoto důvodu nesplnitelným ve smyslu § 2006 o. z., a nezaniká pro (následnou) nemožnost plnění. To platí tím spíše, jde-li o věci druhově určené.

Obecně platí, že prodávající je povinen splnit svůj (kupní smlouvou převzatý) závazek odevzdat věc, která je předmětem koupě, kupujícímu a umožnit mu nabýt vlastnické právo k ní (srov. § 2079 odst. 1 o. z.); není-li jejím vlastníkem, je povinen si ji opatřit, popř. jinak zajistit splnění svého (kupní smlouvou převzatého) závazku. Důsledky prodlení dlužníka s plněním dluhu upravují ustanovení § 1968 a násl. o. z., důsledky případné změny okolností a tzv. hospodářské nemožnosti plnění pak ustanovení § 1764 až 1766 o. z.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2601/2016, ze dne 26. 4. 2018

12.06.2018 00:01

Odstoupení od kupní smlouvy z důvodu vadného plnění

Je-li lhůta k odstranění vad poskytnutá kupujícím prodávajícímu ve smyslu § 436 a § 437 obchodního zákoníku nepřiměřená a kupující odstoupí od smlouvy po jejím uplynutí, nastávají účinky odstoupení analogicky dle § 350 odst. 1 obch. zák. teprve po marném uplynutí přiměřené lhůty, jež měla být poskytnuta.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 1267/2017, ze dne 28. 3. 2018

07.02.2018 00:02

Vrácení plnění z neplatné smlouvy o prodeji podniku

Je-li předmětem neplatné smlouvy o prodeji podniku podle jejího obsahu skutečně podnik (tj. splňuje-li předmět převodu definiční znaky podniku) a je-li to, co bylo v souladu s § 457 obč. zák. vráceno, rovněž podnikem, pak jeho vrácením kupující splnil svou povinnost vrátit plnění z neplatné smlouvy podle § 457 obč. zák., a to bez zřetele na to, že skladba podniku při jeho vrácení bude oproti stavu v době jeho odevzdání kupujícímu nutně jiná a s největší pravděpodobností bude jiná (tj. třebas i menší) hodnota (obvyklá cena) podniku. Právně významné z hlediska splnění povinnosti stanovené v § 457 obč. zák. tu je, že byl vrácen podnik jako celek, jako táž věc hromadná.

Domáhá-li se proto prodávající, jemuž byl podnik podle § 457 obč. zák. vrácen, peněžité náhrady za rozdíl mezi hodnotou podniku při jeho odevzdání kupujícímu podle neplatné smlouvy a jeho hodnotou při vrácení, nemůže jít o nárok podle § 457 obč. zák. (ten byl uspokojen vrácením podniku), nýbrž toliko o náhradu škody.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 5095/2015, ze dne 21. 11. 2017

07.11.2017 00:01

Přechod pohledávek na náhradu škody při prodeji podniku sdružení dle obč. zák.

Pohledávky na náhradu škody způsobené při podnikatelské činnosti vzhledem ke své povaze neslouží k provozování podniku obchodní společnosti, přestože není pochyb, že takové pohledávky vůči členům jejího statutárního orgánu, kteří porušili svou povinnost péče řádného hospodáře, podnikateli patří. Odpovědnost členů statutárního orgánu vyplývá z jejich vztahu ke společnosti, jenž není a nemůže být součástí podniku společnosti, což platí také pro závazky z tohoto vztahu vzniklé, které tudíž nepřechází převodem podniku na jeho nabyvatele (NS sp. zn. 29 Cdo 1499/2009).

Zmíněné závěry jsou aplikovatelné i v daném případě, přestože sdružení vytvořené podle § 829 a násl. obč. zák. nemůže být subjektem práv a závazků, nýbrž pouze jeho účastníci, kteří v souvislosti s činností sdružení právně jednají, nabývají práva a odpovídají za závazky, a to i přes to, že tak mohou činit pod společným jménem. Občanskoprávní charakter poměru mezi účastníky sdružení není v tomto ohledu podstatný, neboť práva a povinnosti ze závazkových vztahů přecházejí na kupujícího bez ohledu na to, zda se řídí obchodním nebo občanským zákoníkem. Rozhodujícím zůstává, že práva z odpovědnosti za škodu, způsobenou si účastníky sdružení navzájem, byť k tomu došlo při jejich společné podnikatelské činnosti, vzhledem ke své povaze neslouží přímo k provozování podniku, a nejsou tudíž podle § 5 odst. 1 obch. zák. jeho součástí. Takto vzniklé závazky mezi účastníky sdružení jsou pouze vzájemné, zůstávají „uvnitř sdružení“ a nepřechází spolu s podnikem na základě smlouvy o prodeji podniku podle § 476 a násl. obch. zák. na jeho nabyvatele.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 25 Cdo 2630/2017, ze dne 26. 7. 2017

04.07.2017 00:01

Snížení ceny díla o slevu podle § 439 odst. 2 obch. zák.

Pro snížení ceny díla o část odpovídající výši slevy podle § 439 odst. 2 obch. zák. ve spojení s § 564 obch. zák. není rozhodné, zda již dříve objednatel uplatnil u zhotovitele volbu nároku slevy z ceny díla, ale pouze to, zda mu toto právo skutečně náleží.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 3945/2016, ze dne 28. 3. 2017

01.03.2017 00:00

Nabytí věci od nevlastníka podle § 446 obch. zák.

Již samotné skutečnosti, že výše kupní ceny byla (bez zjevného důvodu) o více než 500 000 Kč nižší (cca 60%) ve srovnání s cenou, za kterou byl výrobcem bagr jako nový prodán, přičemž od uvedení bagru na trh uplynuly pouhé tři měsíce a bagr byl dosud nepoužit, a že prodávající nepředložila kupující technický průkaz bagru, musí nutně vést ve smyslu § 446 obch. zák. ve znění do 31. 12. 2013 k pochybnostem o dobré víře kupující, že prodávající byla v době uzavření kupní smlouvy vlastníkem bagru, resp. že byla oprávněna bagr prodat.

Bylo proto na kupující, aby prokázala, že využila všechny dostupné prostředky k tomu, aby se přesvědčila, že prodávající je skutečně oprávněna převést vlastnictví k bagru, a že tedy byla v tomto smyslu v dobré víře. V režimu tzv. relativních obchodů, které mezi sebou uzavírají podnikatelé, u nichž se předpokládá vysoká míra profesionality, však nelze obstát pouze s argumentací rodinným svazkem a dřívější obchodní spoluprací. Ze stejného důvodu neobstojí ani námitka kupující, že po ní nelze spravedlivě požadovat, aby měla vědomost o přesných cenách strojů a vozidel.

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 4731/2016, ze dne 19. 12. 2016

20.09.2016 00:00

Nedostatek dobré víry nabyvatele dle § 446 obchodního zákoníku

Nedostatek dobré víry nabyvatele ve smyslu § 446 obchodního zákoníku nelze úspěšně dovozovat z pouhé cenové výhodnosti koupě.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 21 Cdo 3895/2015, ze dne 11. 7. 2016

14.07.2016 00:02

Přihlédnutí k tzv. vědomé vadě zhotovitele díla

Vyjdou-li v řízení najevo skutečnosti nasvědčující tomu, že přichází v úvahu aplikace § 428 odst. 3 obch. zák., je soud povinen vzít je na zřetel a popřípadě (podle okolností) poskytnout účastníku (kupujícímu, objednateli) příslušné poučení podle § 118a o. s. ř. Tak tomu bude zejména tam, kde vady díla spočívají v tzv. nedodělcích; pokud zhotovitel neprovede dílo v celém sjednaném rozsahu a objednatel na tuto skutečnost poukáže, pak je evidentní, že zhotovitel o příčinách nedodělku "musel vědět" a nesvědčí mu beneficium lhůt pro uplatnění práv z odpovědnosti za vady.

Součástí posouzení, zda jsou splněny předpoklady, za nichž nemůže být právo kupujícího z vad zboží, popřípadě právo objednatele z vad díla, přiznáno v soudním řízení (§ 428 odst. 1, 2 obch. zák., § 562 odst. 3 obch. zák.), tak musí být též vždy úvaha, zda vzhledem k tomu, co vyšlo v řízení najevo, nejsou tyto vady důsledkem skutečností, o kterých prodávající, popřípadě zhotovitel, věděl nebo musel vědět v době dodání zboží, popřípadě v době předání díla.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 2290/2014, ze dne 19. 4. 2016

07.06.2016 00:03

Odmítnutí důvodného požadavku na odstranění vady díla opravou

Jestliže zhotovitel nevyhoví důvodně uplatněnému požadavku objednatele na bezplatné odstranění vady díla opravou a náklady účelně a předvídatelně vynaložené na odstranění této vady převyšují slevu z ceny díla odpovídající této vadě, jsou tyto náklady v rozsahu převyšujícím slevu z ceny újmou reparovatelnou prostřednictvím náhrady škody.

V situaci, kdy zhotovitel splnit svou povinnosti odmítl a vadu neodstranil, nelze po objednateli spravedlivě požadovat, aby se musel pro zachování jiných práv podle § 440 odst. 2 obch. zák. nejprve splnění domáhat v soudním řízení, včetně řízení vykonávacího, a vyčkat jejich bezvýslednosti. Účelem § 440 odst. 2 ve spojení s § 564 větou první obch. zák. nepochybně není znemožnit objednateli dosažení efektivního uspokojení nároků na reparaci celkové újmy způsobené porušením smlouvy a nutit ho snášet po celou dobu potenciálně dlouhotrvajícího soudního řízení důsledky neopravené vady.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 4980/2014, ze dne 30. 3. 2016

04.05.2016 00:02

Odstoupení od kupní smlouvy pro nezaplacení kupní ceny po zahájení sporu

I po zahájení soudního sporu o zaplacení kupní ceny může věřitel od kupní smlouvy odstoupit pro nezaplacení kupní ceny. Důsledkem takového postupu ovšem zásadně bude - nevezme-li věřitel žalobu zpět - neúspěch ve sporu o zaplacení kupní ceny (odstoupením kupní smlouva zaniká a věřitel ztrácí nárok na zaplacení kupní ceny).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 70/2014, ze dne 29. 2. 2016

26.04.2016 00:02

Nesprávný pokyn kupující před přechodem nebezpečí škody na věci

Prodávající odpovídá za škodu vzniklou v důsledku vadného plnění, i když vada zboží byla způsobena v důsledku nesprávného pokynu kupující před přechodem nebezpečí škody na věci z prodávající na kupující.

Odvolací soud v dané věci správně dovodil, že okamžikem dodání a převzetí betonové směsi a tím přechodem nebezpečí škody na zboží z prodávající na kupující byl ten okamžik, kdy betonová směs započala být čerpána z domíchávacího vozu na místo určené ve smlouvě, tj. na stavbu rodinného domu. Směs, která byla čerpána z domíchávacího vozu do betonpumpy, se ale odlišovala od směsi ve smlouvě dohodnuté. Ze skutkových zjištění vyplývá, že ještě před převzetím zboží prodávající manipulovala se zbožím. Kupující převzala zboží až následně poté, co s ním bylo prodávající manipulováno, tedy zboží zásahem prodávající znehodnocené. Za situace, kdy prodávající dovezla v domíchávači betonu kupující směs betonu ve sjednané kvalitě, měla prodávající trvat na převzetí tohoto zboží a neměla při své odbornosti přistoupit na nesprávný pokyn kupující betonovou směs zředit vodou, neboť si musela být vědoma, že takto znehodnocené zboží, které opustí domíchávač, může způsobit následnou škodu v majetkové sféře kupující. Škoda na zboží tedy nebyla způsobena vadným pokynem kupující, ale vadným plněním prodávající.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 495/2015, ze dne 9. 2. 2016