// Profipravo.cz / Obchodní závazkové vztahy

Obchodní závazkové vztahy

08.08.2022 00:02

Prevenční povinnost mandanta v obchodních závazkových vztazích

Obecný požadavek, aby mandant podroboval správnost výstupů z činnosti mandatáře při zařizování sjednané obchodní záležitosti kontrolní činnosti, se neslučuje se smyslem a účelem mandátní smlouvy. Mandant svěřuje zařízení své záležitosti profesionálovi za úplatu právě proto, aby se o ni nemusel starat, a může oprávněně spoléhat na to, že mandatář zařídí jeho záležitost s odbornou péčí. Takové „spoléhání“ má však svoje meze. Ani skutečnost, že mandant svěřil zařízení obchodní záležitosti vyžadující odborné znalosti mandatáři jako profesionálovi v příslušném oboru, nezbavuje mandanta prevenční povinnosti. Povinnost počínat si tak, aby nedocházelo ke škodám, totiž platí bez výjimky pro každého.

Existence smluvního závazku mandatáře postupovat při zařizování záležitosti mandanta s odbornou péčí nemohla vyloučit aplikaci ustanovení § 384 odst. 1 obch. zák., zakotvujícího prevenční povinnost v obchodních závazkových vztazích, v takových případech, v nichž pochybení mandatáře bylo (muselo být) mandantovi zjevné v tom smyslu, že o tomto pochybení a jeho možných důsledcích věděl, respektive vzhledem k okolnostem a s ohledem na své (individuální) schopnosti musel vědět.

Pokud si tedy mandant musel být vědom pochybení mandatáře a jeho důsledků a mohl vzniku škody, která z daného pochybení vzešla, vlastním přičiněním zamezit, pak je následek (vznik škody) přičitatelný rovněž mandantovi. V závislosti na tom, jak podstatného porušení prevenční povinnosti se poškozený (mandant) dopustil, je pak třeba v souladu se závěry rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 515/2000 určit míru podílu mandanta na celkové škodě a v tomto rozsahu pak jeho požadavek na náhradu škodu shledat nedůvodným.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 1061/2021, ze dne 12. 4. 2022


04.08.2022 00:02

Příčinná souvislost v případě neoprávněného vyloučení ze zadávacího řízení

V posuzované věci by žalobkyni nevznikla škoda v podobě ušlého zisku, nebýt jejího neoprávněného vyloučení ze zadávacího řízení a za předpokladu, že by její nabídka byla vybrána jako nejvhodnější a žalovaná by s ní uzavřela smlouvu o realizaci veřejné zakázky, ze které by žalobkyni vznikl zisk.

Při úvaze o předvídatelnosti vzniku škody jde vždy o posouzení skutečností, jež jsou v době protiprávního jednání či škodní události do jisté míry potenciální. V souvislostech daného případu je třeba z hlediska zjištěného skutkového stavu uzavřít, že bezprostřední příčinou tvrzené újmy není skutečnost, že žalovaná uzavřela smlouvu a veřejnou zakázku realizovala s jinou společností, ale to, že žalobkyně byla neoprávněně vyloučena ze zadávacího řízení, čímž jí bylo znemožněno, aby při rozhodování o výběru nejvhodnější nabídky konkurovala vítězné nabídce. Že v takových případech může vzniknout vyloučenému uchazeči škoda, lze v zásadě považovat za okolnost pro zadavatele veřejné soutěže předvídatelnou a pravděpodobnou.

Nesprávný je pak závěr odvolacího soudu, že jednáním, které by mělo za následek vznik tvrzené škody, by mohlo být pouze porušení povinnosti žalované uzavřít smlouvu s uchazečem o veřejnou zakázku, pokud by taková povinnost plynula ze zákona o veřejných zakázkách. Stejně tak je nesprávný jeho závěr, že vzhledem k neexistenci subjektivního práva uchazeče na přidělení veřejné zakázky, ani na uzavření smlouvy, nelze považovat protiprávní vyloučení žalobkyně ze zadávacího řízení za postup vedoucí k odpovědnosti žalované za škodu. Ohledně úvah o příčinné souvislosti v dané věci není bez dalšího relevantní to, zda má uchazeč o veřejnou zakázku zmíněné subjektivní právo nebo zadavatel zmíněnou povinnost. Rozhodné je, zda žalobkyní tvrzený ušlý zisk je podle obvyklého chodu zadávacího řízení i obecné zkušenosti, respektive poznatků adekvátním následkem jejího neoprávněného vyloučení. Jinak řečeno je pro závěr o příčinné souvislosti mezi protiprávním jednáním a tvrzenou škodou třeba odpovědět na otázku, zda existuje vysoká míra pravděpodobnosti, že nebýt neoprávněného vyloučení žalobkyně, její nabídka by vzhledem k obvyklému chodu zadávacího řízení (s ohledem na obecnou zkušenost či další poznatky) byla vybrána jako vítězná a žalovaná by s ní uzavřela smlouvu a zakázku realizovala.

Nelze také přehlédnout, že i právo Evropské unie předpokládá přiznání náhrady škody osobám poškozeným protiprávním jednáním při zadávání veřejných zakázek. Právní závěry odvolacího soudu by náhradu škody ve zmíněných případech fakticky zcela znemožnily, což nelze akceptovat.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 25 Cdo 1417/2020, ze dne 21. 4. 2022


04.08.2022 00:01

Odpovědnost za škodu při porušení povinnosti ze zák. č. 137/2006 Sb.

Veřejné zakázky, upravené zákonem č. 137/2006 Sb. (dále též „ZVZ“), byly v období do 31. 12. 2013 tzv. obchodem, a tedy veškeré úkony mezi zadavatelem a uchazeči byly činěny v obchodněprávních vztazích. A jelikož se jedná o vzájemná práva a povinnosti stran, byť do značné míry svázané formalizovaným kogentním postupem dle ZVZ, jde o vztahy závazkové. Uchazeči o veřejné zakázky v nich vystupují jako podnikatelé a jednají v rámci své podnikatelské činnosti, přičemž závazkové vztahy mezi nimi a státem nebo samosprávnou územní jednotkou, jestliže se týkají zabezpečování veřejných potřeb, se řídily částí třetí obchodního zákoníku (srov. § 261 odst. 2 obch. zák.).

Z uvedeného vyplývá, že pokud ZVZ možnost uplatnění nároku uchazeče na náhradu škody vůči zadavateli sám speciálně neupravuje a předmětem veřejné zakázky je zabezpečování veřejných potřeb, je třeba v takovém případě aplikovat ustanovení o náhradě škody obsažené v obchodním zákoníku, tedy jeho § 373 a násl. Jelikož se však kromě možného porušení závazkového vztahu bude v takových případech jednat zejména o porušení povinností zadavatele stanovených zákonem, je třeba přihlédnout k § 757 obch. zák., který stanoví, že pro odpovědnost za škodu způsobenou porušením povinností stanovených obchodním zákoníkem platí obdobně ustanovení jeho § 373 a následující. Pokud se tedy uchazeč o veřejnou zakázku domáhá náhrady škody, která mu vznikla porušením právní povinnosti zadavatele veřejné soutěže stanovené ZVZ, je takto uplatněný nárok třeba posuzovat podle obecných ustanovení o náhradě škody obsažených v občanském zákoníku (§ 420 obč. zák.).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 25 Cdo 1417/2020, ze dne 21. 4. 2022


15.07.2022 00:02

ÚS: K výkladu lhůty stanovené v § 408 odst. 2 obch. zák.

I. Porušení práva na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 ve spojení s čl. 36 odst. 4 Listiny základních práv a svobod nespočívá pouze v odepření přístupu k soudu, nýbrž i v tom, že je fakticky znemožněno domoci se svého práva. Požadavky kladené na uplatnění práva před soudem musejí mít oporu v zákoně, stejně jako s ním nesmí být v rozporu jejich výklad.

II. Je-li podání exekučního návrhu spojeno s požadavkem na předložení exekučního titulu s vyznačenou doložkou právní moci a doložkou vykonatelnosti, je výklad lhůty stanovené v § 408 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v rozporu s právem na soudní ochranu, není-li v něm zohledněno, kdy mohl věřitel tuto podmínku splnit, došlo-li k vyznačení uvedené doložky k tomu příslušným soudem až po uplynutí této lhůty.

III. Stanoví-li zákonná úprava výslovně jako náležitost exekučního návrhu předložení kopie exekučního titulu s vyznačenou doložkou vykonatelnosti (srov. § 38 odst. 2 exekučního řádu), a požaduje-li soud, aby účastník řízení posuzoval, zda bylo, či je odvolání podáno včas (nebo je, či není přípustné), ač takovou povinnost podle ústavního pořádku ani podústavního práva nemá, jde o tzv. kvalifikovanou vadu a o postup v rozporu s právem na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 a 4 Listiny základních práv a svobod.

podle nálezu Ústavního soudu sp. zn. IV.ÚS 3363/21, ze dne 16. 6. 2022


25.04.2022 00:02

K možnosti sjednat ve smlouvě právní domněnku či fikci

Ujednání stran v soukromoprávní smlouvě, jež pro vyjádření určitého jimi předvídaného právního následku užily určitá typová sousloví (např. „považuje se“, „má se za“, „platí, že“), která v právních normách zpravidla naznačují, že jde o tzv. právní domněnky či právní fikce, nejsou pouze z tohoto důvodu neplatná. Je třeba i u takových ujednání v každém jednotlivém případě zkoumat, k jakému právnímu následku vůle stran směřovala, a zda takové ujednání není vzhledem ke konkrétním okolnostem věci zákonem zakázáno nebo se příčí dobrým mravům.

Při posouzení, zdali takové ujednání je v rozporu se zákonným zákazem nebo se příčí dobrým mravům, je třeba v každém jednotlivém případě zkoumat, co je obsahem daného ujednání. Současně je třeba hodnotit i právní postavení stran, v jakém ujednání uzavřely, zdali jde o rovnovážný vztah stran, např. podnikatelů, případně zdali jde o vztah podnikatele na straně jedné a slabší strany na straně druhé, ať už spotřebitele nebo podnikatele slabší strany.

Dohoda dvou podnikatelů při jejich podnikatelské činnosti o tom, že „dílo se považuje za předané, nedostaví-li se objednatel bezdůvodně a opakovaně (nejméně 2x) k přejímce díla“, směřující ke smluvní úpravě podmínek předání díla jako jednoho z předpokladů vzniku práva zhotovitele na zaplacení ceny díla není právní úpravou občanského zákoníku sama o sobě zakázána, ani se bez dalšího nepříčí dobrým mravům.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 1001/2021, ze dne 23. 3. 2022


21.02.2022 00:00

Neplatnost ujednání o výši úroku z prodlení pro rozpor s dobrými mravy

Sama skutečnost, že úrok z prodlení byl mezi podnikateli sjednán ve výši 0,5 % denně z dlužné částky za každý den prodlení (či v jakékoliv jiné výši), nezpůsobuje neplatnost takového ujednání pro rozpor s dobrými mravy. Teprve v případě, kdy smluvená sazba s přihlédnutím k individuálním poměrům dané věci již nesměřuje k plnění (legitimních) funkcí úroku z prodlení, tj. funkce sankčně-motivační a reparační (kompenzační), nýbrž se stává neodůvodněnou sankcí, která má vůči druhému smluvnímu partnerovi již jen šikanózní charakter, je na místě prolomit smluvní svobodu stran, zásadu autonomie vůle a zásadu pacta sunt servanda konstatováním neplatnosti takového ujednání pro rozpor s dobrými mravy.

Jinak řečeno, jako neplatné pro rozpor s dobrými mravy lze posoudit ujednání o úroku z prodlení tehdy, pokud jím věřitel nesleduje naplnění svých legitimních zájmů, nýbrž zneužívá smluvní svobody k újmě svého smluvního partnera. Vždy je tak potřeba vážit, zda příslušné smluvní ujednání představuje legitimní (nikoliv zjevně excesivní) nástroj věřitele pro případ prodlení dlužníka, anebo (legitimními zájmy neodůvodněnou) sankci sloužící jen k vykořisťování druhé smluvní strany. Přitom je třeba mít na zřeteli, že obecné vnímání hranice mravnosti je v podnikatelských vztazích (s přihlédnutím ke specifikům těchto vztahů a jejich subjektů) odlišné od vztahů nepodnikatelských.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 765/2020, ze dne 19. 10. 2021


10.02.2022 00:02

Započtení banky proti pohledávce věřitele z titulu bankovní záruky

Nevyplývá-li z obsahu bankovní záruky něco jiného, nemůže banka, která vystavila bankovní záruku, započíst proti pohledávce věřitele vůči bance z titulu bankovní záruky svou vzájemnou pohledávku, kterou má vůči věřiteli z jiného právního titulu. Možnost započtení vzájemných pohledávek banky a věřitele by musela vyplývat z obsahu záruční listiny.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3267/2019, ze dne 27. 10. 2021


19.01.2022 00:02

Stavení promlčecí lhůty v případě neplatné rozhodčí doložky

Po subjektech, které nepatří mezi pravidelné poskytovatele úvěrů či obchodníky s úvěrovými pohledávkami a jejichž podnikání nebylo bytostně dotčeno vydáním R 121/2011 (NS sp. zn. 31 Cdo 1945/2010, ze dne 11. května 2011), lze požadovat seznámení se s jeho obsahem zásadně [nevyjde-li v průběhu řízení najevo, že o R 121/2011 věděly (nebo se zřetelem ke všem okolnostem věci měly vědět) dříve], nejdříve okamžikem, kdy došlo k jeho uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek (tj. 20. října 2011); právě uveřejněním vybraných rozhodnutí Nejvyššího soudu a ostatních soudů (vedle přijímání a publikace stanovisek kolegií nebo pléna) totiž Nejvyšší soud plní svou zákonnou povinnost přispívat k jednotnému soudnímu rozhodování a zároveň tím informuje širší právnickou veřejnost o zásadních rozhodnutích, jimiž by se měla soudní praxe do budoucna řídit.

Přísnější požadavky lze však klást na subjekty, které jsou pravidelnými poskytovateli úvěrů nebo obchodníky s pohledávkami poskytovatelů úvěrů.

V projednávané věci pohledávka vznikla z úvěrové smlouvy uzavřené se společností C, která byla pravidelným poskytovatelem úvěrů a která pohledávku uplatnila v rozhodčím řízení. Žalovaný (na nějž pohledávka přešla ke dni účinnosti přeshraniční fúze, tedy k 31. květnu 2015) je též společností poskytující úvěry, platební služby a záruky a provozující finanční leasing a peněžní makléřství; lze tak na oba tyto subjekty (společnost C i žalovaného) klást přísnější požadavky na seznámení se se zásadní (jelikož velkým senátem občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu přijatou) judikaturou ovlivňující jejich podnikání. S přihlédnutím k době, kdy se právní předchůdce žalovaného s touto judikaturou mohl poprvé seznámit (23. května 2011, kdy bylo rozhodnutí R 121/2011 zveřejněno na webových stránkách Nejvyššího soudu), nepokládá Nejvyšší soud v poměrech dané věci rozhodčí žalobu podanou (až) 5. září 2011, respektive exekuční návrh (podaný poté, co rozhodce vydal 10. října 2011 rozhodčí nález), za úkon, který stavěl běh promlčecí lhůty (ve smyslu nálezů Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 996/18 a sp. zn. I. ÚS 1091/19 šlo již o zneužívající postup).

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 127/2019, ze dne 24. 9. 2021


18.10.2021 00:01

Oznámení započitatelné pohledávky proti pochybné a sporné pohledávce

I. Pro způsobilost pohledávek ze smluv k započtení je podle § 3028 odst. 3 věty první o. z. rozhodná právní úprava, kterou se řídí smlouvou založený závazkový poměr, z něhož pohledávka vznikla. Jestliže se vznik pohledávek způsobilých k započtení posuzuje podle ustanovení zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, a obchodního zákoníku ve znění účinném do 31. prosince 2013, posuzuje se otázka, zda dlužník může použít k započtení vůči postupníkovi i své k započtení způsobilé pohledávky, které měl vůči postupiteli v době, kdy mu bylo oznámeno nebo prokázáno postoupení pohledávky, podle ustanovení § 529 odst. 2 obč. zák.

II. Na délku lhůty „bez zbytečného dokladu“, stanovené dlužníku v § 529 odst. 2 obč. zák. ke splnění oznamovací povinnosti vůči postupníku, nemá sama o sobě žádný vliv skutečnost, že na majetek dlužníka je vedeno insolvenční řízení a že tuto povinnost má splnit insolvenční správce dlužníka.

III. Obč. zák., ve znění účinném do 31. prosince 2013, neobsahoval (oproti úpravě obsažené v o. z.) žádnou výslovnou úpravu (ne)možného započtení pohledávek sporných či pochybných (terminologií § 1987 odst. 2 o. z. jde o pohledávky nejisté nebo neurčité). Ve vztahu ke včasnému splnění oznamovací povinnosti dlužníka vůči postupníku dle § 529 odst. 2 obč. zák. není závěr, že lhůta „bez zbytečného odkladu“ začíná běžet až poté, kdy postupníkova pohledávka přestane být spornou nebo pochybnou, dovoditelný ani teleologickým výkladem zkoumaného ustanovení. Lhůta „bez zbytečného odkladu“ obsažená v § 529 odst. 2 obč. zák. i v tomto případě začíná běžet již poté, kdy dlužníku bylo postoupení pohledávky postupitelem oznámeno nebo postupníkem prokázáno.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 82/2019, ze dne 30. 6. 2021


26.08.2021 00:02

Nárok na vrácení plnění z bankovní záruky

Okolnost, že bankovní zárukou byla zajištěna povinnost osoby, která nebyla stranou smlouvy o poskytnutí bankovní záruky, a nikoli povinnost osoby, která uzavřela s bankou smlouvu o poskytnutí bankovní záruky, avšak nebyla ve smluvním vztahu k věřiteli, je pro řešení otázky aktivní věcné legitimace k uplatnění (případného) nároku na vrácení plnění podle ustanovení § 321 odst. 4 obch. zák. právně nevýznamná. Ze žádného ustanovení obchodního zákoníku totiž nelze dovodit, že by bankovní zárukou nemohlo být zajištěno splnění závazku osoby odlišné od osoby, která uzavřela s bankou smlouvu o poskytnutí bankovní záruky.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 1872/2019, ze dne 30. 3. 2021


14.04.2021 00:02

Korektiv dobrých mravů a ochrana slabší strany ve vztazích mezi podnikateli

I. Jsou-li právním jednáním porušeny principy dobrých mravů, uplatní se tento korektiv i ve vztazích mezi podnikateli. Porušení korektivu dobrých mravů má za následek absolutní neplatnost právního jednání. Případný závěr soudu o absolutní neplatnosti ujednání stran pro rozpor s korektivem dobrých mravů je však zásahem výjimečným a vždy odůvodněným mimořádnými okolnostmi daného případu.

II. Korektiv dobrých mravů však přitom nevylučuje posouzení, zdali na právní poměry stran nedopadají jiná ustanovení občanského zákoníku poskytující právní ochranu jedné ze stran před zneužívajícím jednáním druhé strany (například právní úprava ochrany slabší strany).

Uzavřel-li podnikatel fyzická osoba smlouvu s jiným podnikatelem v rámci své podnikatelské činnosti, nelze vyloučit, že mu bude přináležet zákonná ochrana jako tzv. slabší straně za podmínek § 433 o. z. Práva dovolávat se ochrany prostřednictvím právní úpravy poskytující ochranu před zneužívajícím jednáním jiného podnikatele podle § 433 o. z. nezbavuje podnikatele, je-li v závazku slabší stranou, ani ustanovení § 1797 o. z.

Ustanovení § 433 o. z. je samostatně aplikovatelné, tj. k jeho aplikaci zároveň není nutné dovodit porušení jiného (zvláštního) podrobnějšího ustanovení na ochranu slabší strany.

Je-li jeden z podnikatelů slabší stranou, nepůjde v otázce samotné výše úroku bez naplnění dalších zákonných předpokladů § 433 o. z. ani o důvodnou aplikaci tohoto ustanovení. Ve vztahu ke sjednanému úroku pro účely aplikace ustanovení § 433 o. z. tedy nepostačují pouhá skutková zjištění o jeho výši. Je třeba prokázat ostatní předpoklady důvodné aplikace takové úpravy. Nepostačuje prokázání toliko silnějšího hospodářské postavení nebo kvality odborníka, ale je třeba prokázat, že došlo ke zneužití takového postavení nebo kvality odborníka silnější strany.

III. Spotřebitelem může být každý člověk, tedy i fyzická osoba podnikatel, který mimo rámec své podnikatelské činnosti uzavírá smlouvu s jiným podnikatelem. Nelze tak vyloučit, že taková smlouva o úvěru může mít povahu smlouvy spotřebitelské a bude třeba aplikovat právní úpravu zákona č. 145/2010 Sb., o spotřebitelském úvěru.

IV. Je-li jeden z podnikatelů slabší stranou, dopadá působnost právní úpravy o adhezní kontraktaci i na vztahy mezi podnikateli (nevyloučí-li si ji strany za splnění zákonných předpokladů podle § 1801 o. z.). Pouhá nepřiměřenost úplaty, tedy i úroku, však předmětem přezkumu právní úpravou adhezních smluv (prostřednictvím § 1800 odst. 2 o. z.) být nemůže.

V. Samotná výše úroků nebude ve vztazích mezi podnikateli zpravidla bez dalších okolností představovat naplnění ani zákonných předpokladů rozporu s dobrými mravy podle § 588 o. z.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 ICdo 56/2019, ze dne 16. 3. 2021


14.04.2021 00:01

Vyloučení aplikace právní úpravy adhezních smluv mezi podnikateli

Ujednají-li si strany (ve vztahu mezi podnikateli při jejich podnikatelské činnosti), že vylučují použití § 1799 a § 1800 o. z., je třeba obsah i tohoto ujednání poměřovat s ohledem na obchodní zvyklosti a dodržení zásad poctivého obchodního styku, je-li tato klauzule součástí adhezní smlouvy, nikoliv jen v návaznosti na to, zda je tato doložka pojata do vlastního textu smlouvy či mimo něj.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 ICdo 56/2019, ze dne 16. 3. 2021


19.01.2021 00:01

Důsledky započtení v případě tzv. falešné (nepravé) dlužnické solidarity

V případě tzv. falešné (nepravé) dlužnické solidarity založené souběhem práva poškozeného na náhradu škody vůči škůdci a práva poškozeného (ochuzeného) na vydání bezdůvodného obohacení vůči obohacenému zanikne povinnost škůdce nahradit škodu v rozsahu, v jakém zanikla pohledávka poškozeného (ochuzeného) vůči obohacenému v důsledku započtení vzájemné peněžité pohledávky obohaceného vůči ochuzenému.

Pokud totiž poškozený obdrží od obohaceného plnění, zaniká v tomto rozsahu jeho nárok vůči škůdci. Stejný závěr je nutno učinit i v případě, že k (částečnému) zániku závazku na vydání bezdůvodného obohacení dojde v důsledku započtení pohledávky poškozeného vůči obohacenému, neboť započtení představuje z hlediska věřitele hospodářsky srovnatelný způsob zániku závazku se splněním, protože věřitelův nárok bývá uspokojen, jinými slovy započtení splnění nahrazuje. I na zánik pohledávky na vydání bezdůvodného obohacení v důsledku platného započtení je tak třeba obdobně aplikovat závěry rozsudku velkého senátu Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 2307/2013 že poškozenému se celkově může dostat pouze té částky, o kterou přišel.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 3273/2019, ze dne 7. 10. 2020


14.01.2021 00:02

Cena za distribuci plynu dle smlouvy o sdružených službách dodávky plynu

Podle smlouvy o sdružených službách dodávky plynu ve smyslu § 72 odst. 2 zákona č. 458/2000 Sb., ve znění účinném do 31. 12. 2015, je zákazník povinen platit obchodníkovi s plynem regulovanou cenu za distribuci plynu, včetně případné platby za překročení denní rezervované pevné distribuční kapacity.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 4565/2018, ze dne 29. 7. 2020


07.01.2021 00:02

Ujednání o výši úroku z prodlení ve smlouvě uzavřené mezi podnikateli

I. Též podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 platí, že smluvní volnost stran podléhá korektivu dobrých mravů, jenž pro právní jednání obecně vyplývá z ustanovení § 1 odst. 2 a § 547 o. z., a že právní jednání, které se příčí dobrým mravům, je třeba posoudit jako neplatné (§ 580 odst. 1 a § 588 o. z.). Tento korektiv tedy zjevně lze uplatnit i v případě, kdy by ujednání o výši úroků z prodlení bylo zneužitím smluvní volnosti v neprospěch dlužníka.

Postavení dlužníka jako podnikatele jej přitom takové ochrany nezbavuje. Ani v poměrech nové právní úpravy Nejvyšší soud neshledává důvod zbavovat podnikatele ochrany proti excesivním ujednáním o úrocích z prodlení, která se příčí obecným morálním zásadám demokratické společnosti, jen z důvodu, že je profesionálem v příslušné oblasti. V případě podnikatele, který uzavřel smlouvu při svém podnikání, však zpravidla (s ohledem na jeho předpokládanou profesionalitu) nebude možné rozpor s dobrými mravy spatřovat v existenci hrubého nepoměru vzájemných plnění vzniklého tím, že při uzavírání smlouvy někdo zneužil jeho tísně, nezkušenosti, rozumové slabosti, rozrušení nebo lehkomyslnosti.

II. Posouzení souladu či rozporu právního jednání s dobrými mravy podle § 1 odst. 2 a § 547 o. z. závisí v každém konkrétním případě na úvaze soudu, neboť tato ustanovení jsou normami, jejichž hypotéza není stanovena přímo právním předpisem a které tak přenechávají soudu, aby podle svého uvážení v každém jednotlivém případě vymezil sám hypotézu právní normy ze širokého, předem neomezeného okruhu okolností. V případě výše úroků z prodlení sjednané podle § 1970 o. z. je tedy třeba posuzovat soulad takového ujednání s dobrými mravy vzhledem ke všem okolnostem, které ke sjednání takového úroku z prodlení vedly a jež existovaly v době uzavření smlouvy. Nestačí tedy vyjít pouze ze závěrů jiného rozhodnutí soudu, či ze srovnání smluvené sazby úroku z prodlení se sazbou stanovenou nařízením vlády, neboť obecně (bez přihlédnutí k okolnostem projednávané věci) nelze stanovit paušální „hraniční sazbu nemravnosti“ úroků z prodlení.

Výrazná (mnohonásobná) odchylka sjednané výše smluvního úroku z prodlení od sazby stanovené nařízením vlády může být signálem rozporu takového ujednání s dobrými mravy, sama o sobě však (bez posouzení relevantních okolností jejího sjednání) takový rozpor ještě neznamená.

III. S ohledem na různorodost smluvních vztahů nelze předem obecně určit veškeré okolnosti, k nimž by měl soud při posouzení souladu konkrétního ujednání o úrocích z prodlení s dobrými mravy přihlížet, lze však vymezit určitý okruh okolností, které by soud zpravidla neměl opomenout při posouzení, zda se konkrétní ujednání o výši úroku z prodlení příčí dobrým mravům.

Z povahy věci, vzhledem k tomu, že jde o posuzování souladnosti či rozporu ujednání s dobrými mravy, lze přihlédnout jen k těm okolnostem, které existovaly v době, kdy k tomuto ujednání došlo (tj. v době uzavření smlouvy). Primárně je přitom třeba hodnotit důvody, které vedly ke sjednání výše úroku z prodlení, a to ve vztahu k plnění jeho funkcí v konkrétní věci. Skutečnost, zda konkrétní výše úroku ještě plní sankčně-motivační či kompenzační funkci, je kritériem, které určuje, zda ji lze považovat za adekvátní či zda se již příčí dobrým mravům. Bude tedy namístě se zabývat například rizikovostí obchodu vzhledem k předchozímu chování dlužníka či k jeho tehdy aktuální situaci, neboť jinou výši úroku z prodlení lze akceptovat v případě bezproblémového prověřeného dlužníka, kterého není třeba příliš motivovat k řádnému plnění, oproti případu dlužníka, který byl v minulosti často v prodlení se svými závazky. Rozhodnou okolností může být též rámcový rozsah očekávatelných škod na straně věřitele v případě, že dlužník řádně a včas nesplní, neboť v případě vyšších hrozících škod lze akceptovat vyšší úrok z prodlení než v případě, kdy při prodlení dlužníka na straně věřitele žádné vyšší škody nebylo možné očekávat. Lze přitom přihlédnout i k tomu, jaký byl předpoklad vývoje škod během času (zda byla očekávatelná škoda jednorázová či postupně se navyšující), a též k tomu, jaký význam měl případný nesplacený dluh pro věřitele a jaká byla míra pravděpodobnosti vzniku takových předpokládaných škod (například vzhledem ke zkušenostem z dřívější obchodní praxe věřitele či vzhledem k jeho celkové ekonomické situaci). Relevantní může být též další obsah posuzované smlouvy a skutečnost, zda současně s úroky z prodlení byla sjednána i jiná sankce za prodlení plnící obdobné funkce (například smluvní pokuta) či zda byla pohledávka věřitele zajištěna a jakým způsobem. Nezanedbatelné mohou být i obchodní zvyklosti stran a samotné okolnosti sjednávání, tedy například skutečnost, zda již byla obdobná výše úroků z prodlení mezi stranami sjednávána v minulosti a zda takovou výši vzhledem ke své vlastní obchodní praxi považoval za adekvátní sám dlužník. Důležitou okolností mohou být též majetkové poměry účastníků v době uzavření smlouvy a případně též vědomost o jejich očekávaných budoucích poměrech. V případě drobných podnikatelů může plnit sankčně-motivační funkci jiná výše úroku z prodlení než v případě velkých finančně zajištěných společností, naopak v případě menších podnikatelů může i nižší hrozící škoda způsobit značné následky na jejich činnosti, kterým může hrozba úroku z prodlení zamezit. Při úvahách o tom, zda je sjednaná výše úroku z prodlení ještě souladná s dobrými mravy, lze také zohlednit skutečnost, že ve vztazích mezi podnikateli, kteří vystupují jako profesionálové, je obecně vnímání hranice jednání, které již není z pohledu dobrých mravů akceptovatelné, odlišné od vztahů nepodnikatelských, typicky od vztahů spotřebitelských.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 1490/2019, ze dne 22. 9. 2020


09.12.2020 00:01

Ručení státního podniku za dluhy, které přešly v důsledku odštěpení

Z teleologického hlediska není důvodu, aby věřitelé státního podniku nebyli při jeho přeměně chráněni, popř. aby byli chráněni méně než věřitelé přeměňované právnické osoby jiné právní formy. Takový stav se neslučuje s principem hodnotové bezrozpornosti právního řádu. Ve vztahu k ochraně věřitelů státního podniku při jeho přeměně tedy existuje v zákoně tzv. otevřená nepravá (teleologická) mezera, kterou je třeba uzavřít pomocí analogie.

Vedle tzv. otevřené mezery v zákoně je dalším předpokladem pro užití analogie ve smyslu § 10 odst. 1 o. z. podobnost s jiným - právem výslovně upraveným - případem. Obchodní korporace a státní podniky jsou (zpravidla) zakládány za stejným účelem, tj. za účelem podnikání, mají tudíž (v tomto směru) podobný teleologický základ, přičemž ochrana věřitelů při přeměnách je ve vztahu k obchodním korporacím výslovně upravena. Tato ustanovení proto v souladu s § 10 odst. 1 o. z. analogicky dopadají i na právní úpravu státních podniků.

Je proto namístě přijmout závěr, podle něhož (při analogické aplikaci § 258 zákona o přeměnách) rozdělovaný státní podnik ručí za dluhy, jež přešly v důsledku odštěpení na nástupnický státní podnik, do výše svého vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze sestavené k rozhodnému dni.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 4129/2018, ze dne 26. 8. 2020


12.11.2020 00:00

Částečné plnění ve smyslu § 407 odst. 3 obch. zák.

Plní-li dlužník dluh v dohodnutých splátkách, nejde o částečné plnění závazku s účinky uznání zbytku dluhu ve smyslu § 407 odst. 3 obch. zák., neboť jednotlivé dohodnuté splátky jsou dílčím plněním, nikoliv částečným plněním závazku. O dílčí plnění jde v případě, kdy závazek je podle dohody stran ze zákona nebo z rozhodnutí soudu (státního orgánu) rozdělen na několik relativně samostatných, zřetelně oddělených plnění, která samostatně (většinou postupně) dospívají (např. plnění dluhu sjednané ve splátkách).

Pokud tedy žalovaný platil žalobkyni dohodnuté splátky, jedná se o postupné plnění závazku, splátky jsou samostatným závazkem, a skutečnost, že žalovaný splátky platil, neznamená, že tím uznal dluh, který zde žalobkyně postupně navyšovala. Nejedná se o částečné plnění ve smyslu § 407 odst. 3 obch. zák., z něhož by bylo možno usuzovat, že plněním dlužník uznává i zbytek závazku.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 987/2019, ze dne 11. 6. 2020


08.10.2020 00:02

Změna právní úpravy výše DPH v průběhu účinnosti smlouvy

Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi vychází z toho, že plnění lze navyšovat o DPH pouze v případech, kdy tato možnost byla smluvně zakotvena. Pro posouzení otázky významu změny sazby DPH v průběhu trvání smluvního závazkového vztahu je rozhodný obsah ujednání stran, k jehož zjištění slouží zákonná pravidla výkladu projevu vůle stran.

Závěr, že z hlediska soukromého práva je podstatné, zda mezi stranami smlouvy byla cena či jiná úplata sjednána jako konečná, nebo zda naopak ze smlouvy vyplývá, že smluvní strana je povinna hradit ke sjednané ceně či jiné úplatě navíc ještě další částku odpovídající DPH, resp. závěr, že nesjednaly-li strany smlouvy, zda smluvená částka zahrnuje DPH či nikoliv, je nutno ujednání stran vyložit jako ujednání o částce konečné, se uplatní i tehdy, je-li stranou této smlouvy stát při uspokojování veřejných potřeb. Změna právní úpravy výše DPH v průběhu účinnosti smlouvy nemá sama o sobě vliv na obsah závazku z této smlouvy ani tehdy, je-li stranou této smlouvy stát při uspokojování veřejných potřeb, nesjednaly-li strany smlouvy jinak.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 1176/2020, ze dne 24. 6. 2020


15.06.2020 00:00

Prodloužení promlčecí doby dle § 405 odst. 2 slovenského obchodního zákoníku

Skutečnost, že řízení uvedené v § 405 odst. 1 slovenského obchodního zákoníku bylo zastaveno pro nezaplacení soudního či rozhodčího poplatku, aplikaci ustanovení § 405 odst. 2 tohoto zákona nevylučuje. Je ale třeba v každém jednotlivém případě zkoumat, zda individuální okolnosti případu neopodstatňují odepření právní ochrany pro rozpor s pravidly poctivého obchodního styku podle § 265 slovenského obchodního zákoníku.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 32 Cdo 646/2018, ze dne 19. 2. 2020


12.09.2019 00:02

Aplikace § 415 obč. zák. na obchodní závazkové vztahy

Ve smyslu ustanovení § 261 odst. 1 obch. zák. se závazkovými vztahy mezi podnikateli, které vznikají při jejich podnikatelské činnosti, rozuměly nejen vztahy v rámci jejich podnikatelské činnosti, ale i vztahy, které k ní mají přímý vztah. Obchodními jsou tyto vztahy, i když konkrétní úprava vztahující se na ně není obsažena v obchodním zákoníku, ale v občanském zákoníku nebo zvláštním předpisu, a v tom, co není upraveno speciální úpravou, pak pro ně platí úprava obchodního zákoníku. Jelikož obchodní zákoník neupravoval institut generální prevenční povinnosti, dopadalo ve smyslu § 1 odst. 2 obch. zák. ustanovení § 415 obč. zák. též na obchodní závazkové vztahy.

Z § 489 obč. zák. ve spojení s § 261 odst. 1 obch. zák. pak lze dovodit, že závazkovým vztahem mezi podnikateli ve smyslu uvedeného § 261 odst. 1 obch. zák. jsou nejen vztahy ze smluv, ale i ze způsobené škody či z bezdůvodného obohacení, pokud splňují předpoklad, že již při jejich vzniku je zřejmé, že se týkají jejich podnikatelské činnosti.

podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 2382/2017, ze dne 29. 5. 2019


< strana 1 / 32 >
Reklama

Jobs

Aktuální znění právních předpisů