// Profipravo.cz / Obchodní rejstřík
Obchodní rejstřík
26.11.2019 00:02
Rozsah a limity ručení společníka společnosti s ručením omezeným
I. Ustanovení § 154 odst. 1 o. s. ř. se nedotýká ustanovení hmotného práva, které váží vznik, změnu či zánik práva nebo povinnosti k určitému času; právě o takovou situaci jde i v případě ručení společníků společnosti s ručením omezeným podle ustanovení § 132 odst. 1 z. o. k. To výslovně určuje, že výše, v jaké společníci nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku (a tedy i výše, v jaké ručí za dluhy společnosti) se fixuje k době, kdy byli společníci věřitelem vyzváni k plnění.
Skutečnost, že po výzvě věřitele k plnění podle § 132 odst. 1 z. o. k. bylo do obchodního rejstříku zapsáno splacení vkladů společníků ve větším rozsahu nebo jejich úplné splacení, proto není pro posouzení uplatněného nároku věřitele v soudním řízení významná.
II. Limity ručení společníků společnosti s ručením omezeným se odvíjí od výše, v jaké společníci (ne)splnili vkladovou povinnost; pro určení rozsahu, ve kterém společníci ručí za dluhy společnosti, je však rozhodující zásadně jen údaj o rozsahu splnění vkladové povinnosti, jak je zapsaný v obchodním rejstříku. To platí i tehdy, neodpovídá-li zápis v obchodním rejstříku skutečnému stavu, tedy rozsahu, v němž společníci skutečně (ne)splnili vkladovou povinnost. Zápis údaje o rozsahu splnění vkladové povinnosti ve smyslu § 48 odst. 1 písm. b) z. v. r. má – ve vztahu k ručení společníků za dluhy společnosti – konstitutivní (právotvornou) povahu, tj. že tento zápis ručení společníků společnosti s ručením omezeným zakládá či ruší, popřípadě mění.
Ačkoli tedy obecně platí, že ručitelský závazek zanikne, uspokojí-li ručitel věřitele dlužníka v rozsahu, v jakém k tomu byl ručitel zavázán, ve vztahu k ručení společníků společnosti s ručením omezeným za dluhy společnosti se tento obecný závěr neprosadí. Společníci společnosti s ručením omezeným ručí za dluhy společnosti (společně a nerozdílně), aniž by bylo pro trvání ručitelského závazku bez dalšího právně významné, zda (či v jakém rozsahu) poskytl kterýkoli z nich věřiteli (či věřitelům) společnosti plnění na svůj ručitelský závazek. Omezení ručení společníka podle § 132 odst. 1 z. o. k. je možné dosáhnout jedině zápisem změny rozsahu splnění vkladové povinnosti.
III. Princip ochrany dobré víry osob jednajících s důvěrou v zápis v obchodním rejstříku nachází v poměrech institutu ručení společníků společnosti s ručením omezeným podle § 132 odst. 1 z. o. k. odraz také v tom, že je vždy nezbytné zohlednit vědomost věřitele společnosti o tom, že některý ze společníků již dříve poskytl plnění z titulu ručení jinému věřiteli. Je-li věřiteli společnosti v okamžiku výzvy k plnění známo, že některý ze společníků poskytl (jemu či jinému věřiteli) plnění z ručení podle § 132 odst. 1 z. o. k., je – byť se to prozatím neprojevilo zápisem změny údajů o rozsahu splnění vkladové povinnosti v obchodním rejstříku – vůči tomuto věřiteli ručení společníků za dluhy společnosti sníženo právě o ta dříve poskytnutá plnění, o kterých věřitel v okamžiku výzvy k plnění věděl. Za těchto okolností již nelze hovořit o dobré víře obeznámených věřitelů v údaje (o rozsahu splnění vkladové povinnosti) zapsané v obchodním rejstříku, a proto není třeba jejich chybějící „dobrou víru“ chránit.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 5507/2017, ze dne 28. 8. 2019
13.08.2019 00:03
Posuzování platnosti usnesení členské schůze družstva v rejstříkovém řízení
I. Vady, které způsobují toliko neplatnost usnesení valné hromady, zásadně nejsou důvodem pro zamítnutí návrhu na zápis skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku, ani kdyby byly zjevné z listin připojených k návrhu. Má-li některá z aktivně věcně legitimovaných osob za to, že zde takové vady jsou a že odůvodňují vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nezbývá jí než domoci se vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady soudem postupem podle § 191 z. o. k. Nebude-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena, bude toto usnesení považováno za platné, byť by bylo stiženo vadami odůvodňujícími vyslovení jeho neplatnosti.
Naopak bude-li se z listin předložených rejstříkovému soudu podávat, že usnesení valné hromady je stiženo vadami způsobujícími, že se na ně hledí, jako by nebylo přijato, či bude-li z nich plynout, že zde vůbec takové usnesení není, popř. bude-li obsah rejstříkového spisu nasvědčovat tomu, že zde takové vady jsou, rejstříkový soud návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne.
S ohledem na znění § 663 odst. 1 a 2 z. o. k. se tyto závěry – byť přijaté v poměrech společnosti s ručením omezeným – uplatní i v poměrech družstva.
II. Domáhá-li se navrhovatel (odvolaný předseda družstva, který byl vymazán z obchodního rejstříku) podle § 101 odst. 2 z. v. r. změny zápisu provedeného na základě usnesení rejstříkového soudu o návrhu zapsané osoby, může proti zápisu uplatnit zásadně pouze námitky spočívající v tom, že návrh na zápis měl být rejstříkovým soudem odmítnut z důvodů uvedených v § 86 z. v. r., nebo v tom, že návrh na zápis měl být zamítnut, neboť údaje o skutečnostech zapisovaných na návrh zapsané osoby do obchodního rejstříku nevyplývají z listin, které zapsaná osoba k návrhu doložila.
Ani v řízení podle § 101 z. v. r. rejstříkový soud nemůže posuzovat platnost usnesení členské schůze, která byla podkladem pro zápis, jehož změny se navrhovatel domáhá.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3796/2017, ze dne 28. 5. 2019
24.06.2019 00:02
Návrh na prvozápis společenství vlastníků jednotek do veřejného rejstříku
Členové výboru určení ve stanovách založeného společenství vlastníků jsou podle § 40 z. v. r. oprávněni podat návrh na zápis založeného společenství vlastníků jednotek do rejstříku společenství vlastníků jednotek i za situace, kdy je mezi zakladateli společenství vlastník, jenž z titulu většiny hlasů vykonává správu domu a pozemku podle § 1202 o. z. Skutečnost, že zde taková osoba je, zápisu společenství vlastníků do rejstříku společenství vlastníků jednotek nijak nebrání. Závěr odvolacího soudu, podle něhož je za takové situace návrh na zápis společenství vlastníků jednotek do veřejného rejstříku předčasný, není správný.
Ustanovení § 1202 odst. 1 o. z. toliko určuje osobu správce pro přechodné období po založení společenství vlastníků a nijak - a to ani ve spojení s § 1203 o. z. - neomezuje oprávněné osoby v podání návrhu na prvozápis společenství vlastníků jednotek do veřejného rejstříku. Ustanovení § 1202 odst. 1 o. z. tudíž nevymezuje žádnou „povinnou“ dobu, po kterou by toto přechodné období muselo trvat.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 4069/2017, ze dne 10. 4. 2019
13.05.2019 00:02
Výmaz právnické osoby z veřejného rejstříku podle § 82 odst. 1 z.v.r.
I. Návrhem podaným podle § 82 odst. 1 z. v. r. je zahájeno rejstříkové řízení.
II. Ustanovení § 93 odst. 1 věty první z. v. r. vypočítává výslovně pouze dvě výjimky z povinnosti rejstříkového soudu rozhodnout o zápisu usnesením. Ačkoliv § 82 odst. 1 z. v. r. mezi těmito výjimkami výslovně uveden není, lze možnost přímého zápisu výmazu právnické osoby z veřejného rejstříku dovodit ze samotného znění tohoto ustanovení. Stanoví-li zákon, že soud provede zápis (již) na základě návrhu, je-li jeho součástí prohlášení likvidátora s požadovaným obsahem, je takový návrh sám o sobě podkladem pro zápis, aniž by rejstříkový soud musel vydat rozhodnutí o povolení zápisu.
III. Rejstříkový soud v řízení zahájeném na základě návrhu podaného podle § 82 odst. 1 z. v. r. zkoumá toliko, zda:
a) zapsaná právnická osoba byla zrušena rozhodnutím soudu nebo jiného orgánu veřejné moci,
b) návrh za právnickou osobu podal likvidátor jmenovaný soudem nebo jiným orgánem veřejné moci,
c) likvidátor doložil prohlášení o tom, že bezúspěšně prověřil možnost uplatnit neplatnost nebo neúčinnost právních jednání právnické osoby a že majetek této osoby nepostačuje ani k úhradě nákladů insolvenčního řízení,
d) neprobíhá insolvenční řízení, v němž se řeší úpadek nebo hrozící úpadek právnické osoby – podnikatele,
e) nevyšly najevo skutečnosti, které zpochybňují pravdivost prohlášení likvidátora obsaženého v návrhu, a
f) provedení zápisu nebrání probíhající trestní stíhání proti právnické osobě nebo výkon trestu, který jí byl uložen podle zákona upravujícího trestní odpovědnost právnických osob a řízení proti nim.
Jsou-li splněny všechny shora uvedené podmínky, rejstříkový soud provede zápis výmazu právnické osoby z veřejného rejstříku, aniž by vydával rozhodnutí o povolení zápisu. Není-li některá z těchto podmínek splněna a je-li zde důvod pro postup podle § 86 z. v. r., rejstříkový soud návrh odmítne, jinak jej zamítne.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2143/2017, ze dne 27. 2. 2019
19.11.2018 00:02
Zamítnutí návrhu na zápis skutečnosti založené usnesením valné hromady
I. Úprava rejstříkového řízení v zákoně o veřejných rejstřících spočívá – stejně jako tomu bylo v občanském soudním řádu ve znění účinném od 1. 7. 2005 do 31. 12. 2013 – na tzv. registračním principu; rejstříkový soud je tak zásadně oprávněn přezkoumat formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem také předpoklady hmotněprávní (a to zpravidla jen tehdy, jestliže zapisované skutečnosti nemají podklad v notářském zápisu). Rejstříkový soud – až na výjimky stanovené zákonem – podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí.
Řečené však neznamená, že soudu přísluší toliko ověřit, zda k návrhu byly připojeny požadované listiny; jak se podává z výslovného znění § 90 odst. 1 z. v. r., rejstříkový soud ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají. Jinak řečeno, nestačí pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také zkoumat jejich obsah.
V důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku však rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne. Dotčeným osobám, chtějí-li dosáhnout zápisu do obchodního rejstříku, pak zpravidla nezbývá než vyřešit sporné skutečnosti rozhodnutím soudu v příslušném občanskoprávním řízení, jež se následně může stát podkladem pro zápis do veřejného rejstříku (např. je-li sporný okruh společníků v řízení o určení, kdo je společníkem společnosti s ručením omezeným).
II. Na rozdíl od právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 rejstříkovému soudu v rejstříkovém řízení nepřísluší posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. Naopak k vadám, pro které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato, rejstříkový soud přihlédnout musí, podávají-li se tyto vady z jemu předložených listin.
Jinak řečeno, vady, které způsobují toliko neplatnost usnesení valné hromady, zásadně nejsou důvodem pro zamítnutí návrhu na zápis skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku, ani kdyby byly zjevné z listin připojených k návrhu. Má-li některá z aktivně věcně legitimovaných osob za to, že zde takové vady jsou a že odůvodňují vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nezbývá jí než domoci se vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady soudem postupem podle § 191 z. o. k. Nebude-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena, bude toto usnesení považováno za platné, byť by bylo stiženo vadami odůvodňujícími vyslovení jeho neplatnosti.
Naopak bude-li se z listin předložených rejstříkovému soudu podávat, že usnesení valné hromady je stiženo vadami způsobujícími, že se na ně hledí, jako by nebylo přijato (srov. zejména § 45 odst. 1 a 2 z. o. k. a § 245 o. z.), či bude-li z nich plynout, že zde vůbec takové usnesení není, popř. bude-li obsah rejstříkového spisu nasvědčovat tomu, že zde takové vady jsou, rejstříkový soud návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, ze dne 23. 8. 2018
04.12.2017 00:01
Návrh na zápis výmazu jednatele odvolaného usnesením valné hromady
Nepodá-li společnost s ručením omezeným poté, kdy jednateli zanikne funkce, v rozporu s § 11 odst. 1 a 2 z. v. r. návrh na výmaz jednatele z obchodního rejstříku a na zápis dne zániku jeho funkce ve lhůtě určené ustanovením § 11 odst. 3 z. v. r., vzniká společníkům právo podat návrh na zápis uvedených skutečností podle posledně označeného ustanovení.
I tito navrhovatelé musí – má-li být jejich návrhu vyhověno – k návrhu přiložit listiny dokládající (osvědčující) skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku. Jestliže tak navrhovatel přes výzvu rejstříkového soudu podle § 88 z. v. r. neučiní, rejstříkový soud jeho návrh odmítne podle § 86 písm. e) z. v. r.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2624/2016, ze dne 30. 10. 2017
27.03.2017 00:01
Posuzování platnosti usnesení valné hromady v rejstříkovém řízení
I. Závěr, podle kterého je případný nedostatek usnášeníschopnosti valné hromady či nedostatečný počet hlasů, odevzdaných pro přijetí usnesení valné hromady, zásadně důvodem neplatnosti usnesení valné hromady, a nikoliv vadou, pro kterou se na takové usnesení hledí, jako by nebylo přijato (srov. zejména § 45 odst. 1 a 2 z. o. k.), se prosadí i v poměrech právní úpravy účinné od 1. ledna 2014.
II. Rejstříkovému soudu nepřísluší v rejstříkovém řízení posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. Naopak k vadám, pro které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato (srov. zejména § 45 odst. 1 a 2 z. o. k. a § 245 o. z.), rejstříkový soud přihlédnout musí.
Specifická situace může nastat v případě, že usnesení valné hromady, zakládající skutečnost, která se zapisuje do obchodního rejstříku, musí být (ex lege) osvědčeno notářským zápisem podle § 80a a násl. notářského řádu. Bez ohledu na to, jaké důsledky má absence notářského zápisu v konkrétním případě pro platnost usnesení valné hromady, nedoloží-li navrhovatel rejstříkovému soudu (přes výzvu podle § 88 z. v. r.) notářský zápis osvědčující přijaté usnesení valné hromady, rejstříkový soud návrh na zápis odmítne podle § 86 písm. e) z. v. r.
Promítnuto do poměrů projednávané věci, v níž společnost k návrhu připojila (mimo jiné) i notářský zápis o usnesení valné hromady podle § 80a a násl. notářského řádu, v němž notář neučinil žádnou výhradu podle § 80b odst. 1 písm. k) notářského řádu (z níž by plynulo, že pro usnesení valné hromady nebyl odevzdán dostatečný počet hlasů) a z něhož vyplývá, že usnesení valné hromady o změně společenské smlouvy podle § 777 odst. 5 z. o. k. bylo přijato, rejstříkový soud (ani soud odvolací) nemohl přezkoumávat, zda byl pro usnesení o změně společenské smlouvy podle § 777 odst. 5 z. o. k. odevzdán dostatečný počet hlasů.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, ze dne 22. 2. 2017
09.08.2016 00:02
Zaměnitelnost a klamavost jmen osob zapisovaných do veřejného rejstříku
I. Přezkum zaměnitelnosti, resp. klamavosti jmen osob zapisovaných do veřejných rejstříků právnických a fyzických osob je zaměřen nikoli na výrobky či služby, ale na osoby (jejich jména). Rejstříkové soudy porovnávají navrhovaná jména s jinými již existujícími zapsanými jmény (resp. jinými již existujícími zapsanými označeními odštěpných závodů) a spolu s tím zkoumají i to, zda není navrhované jméno klamavé. Přestože i přezkum navrhovaného jména při posuzování jeho klamavosti vychází z toho, jakou činnost zapisovaná osoba vykonává, či je připravena vykonávat, a tedy – přeneseně – i z toho, jaké výrobky či služby podnikatel v rámci své činnosti vyrábí či nabízí (resp. bude vyrábět či nabízet), jde toliko o dílčí aspekt rejstříkového přezkumu. Skutečnost, že navrhovatel je majitelem ochranné známky tvořící (část) jména či označení odštěpného závodu navrženého k zápisu do veřejného rejstříku, tedy (sama o sobě) nevypovídá nic o tom, zda navrhované jméno anebo označení odštěpného závodu je, či není zaměnitelné nebo klamavé.
II. Zaměnitelnost označení zapisovaného do některého z veřejných rejstříků právnických a fyzických osob vyjadřuje nezpůsobilost odlišit navrhované jméno od ostatních již existujících zapsaných jmen. Při posuzování zaměnitelnosti je tedy nutné hodnotit míru shody s jinými již zapsanými jmény, přičemž je nezbytné vycházet z dojmu, který navrhované jméno vyvolává u průměrného zákazníka. Dospěje-li soud k názoru, že navrhované jméno je zaměnitelné, musí tomu nutně předcházet hodnocení míry shody navrhovaných označení s ostatními již existujícími jmény.
III. Pojmy zaměnitelnost a klamavost je třeba odlišovat, neboť zatímco zaměnitelnost vyjadřuje nezpůsobilost odlišit navrhované jméno od ostatních již existujících zapsaných jmen, je klamavým zásadně takové označení, které vzbuzuje klamnou představu o zapisované osobě nebo o předmětu její činnosti. Z toho vyplývá, že je-li navrhované jméno zaměnitelné s jiným, již existujícím (zapsaným) jménem, neznamená to, že je též klamavé; a naopak, vzbuzuje-li navrhované jméno klamnou představu o zapisované osobě nebo o předmětu její činnosti, nemusí jít nutně o jméno zaměnitelné.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2219/2015, ze dne 24. 5. 2016
09.08.2016 00:01
Posuzování zaměnitelnosti a klamavosti označení odštěpného závodu
Je pojmově vyloučeno, aby měla pobočka jméno ve smyslu § 132 o. z., resp. obchodní firmu. Přinejmenším u odštěpných závodů však z právní úpravy vyplývá, že zapsané pobočky budou vystupovat pod samostatnými označeními. Také označení odštěpného závodu přitom slouží především k odlišení odštěpného závodu (od jiných odštěpných závodů či jiných osob), jakož i k tomu, aby zabraňovalo mylným představám o činnosti odštěpného závodu. Z toho lze dovodit, že – byť zákon kvalitativní požadavky kladené na označení odštěpných závodů výslovně nestanoví – nesmí být ani tato označení zaměnitelná s jiným (již existujícím) jménem či jiným (již existujícím) označením odštěpného závodu, ani klamavá.
Jelikož se označení odštěpného závodu povinně zapisuje do obchodního rejstříku, je rejstříkový soud povinen (obdobně jako u zapisovaných jmen) před zápisem navrhovaného označení posoudit, zda není zaměnitelné či klamavé.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2219/2015, ze dne 24. 5. 2016
10.06.2016 00:01
VS: Odmítnutí návrhu na zápis do veřejného rejstříku
Ustanovení § 86 ZVR obsahuje taxativní výčet nedostatků, pro které lze (je potřeba) návrh na zápis do veřejného rejstříku odmítnout. Z uvedeného vyplývá, že soud nemůže přistoupit k odmítnutí návrhu z jiných než zákonem vymezených důvodů.
podle usnesení Vrchního soudu v Olomouci sp. zn. 8Cmo 6/2016, ze dne 26. 1. 2016
04.04.2016 00:00
Dovolání se neúčinnosti upsání akcií po zapsání zvýšení základního kapitálu
Je-li nová výše základního kapitálu akciové společnosti zapsána do obchodního rejstříku a nevysloví-li soud neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu v řízení podle § 183 obch. zák., nelze následně dovozovat, že ke zvýšení základního kapitálu nedošlo, a to bez ohledu na případné vady upsání akcií.
Nevyslovil-li proto soud neplatnost usnesení valné hromady společnosti a byla-li nová výše základního kapitálu společnosti zapsána do obchodního rejstříku, nelze z rozporu dohody akcionářů uzavřené podle § 205 obch. zák. (spočívajícího v tom, že stranami dohody nebyli všichni akcionáři) dovozovat, že základní kapitál společnosti nebyl zvýšen. Tím nejsou dotčena práva na náhradu tím způsobené újmy.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2639/2014, ze dne 13. 1. 2016
26.01.2016 00:02
K některým otázkám zápisů obchodních korporací do obchodního rejstříku
I. Společenská smlouva společnosti s ručením omezeným vzniklé před 1. lednem 2014, která se postupem podle § 777 odst. 5 z. o. k. nepodřídila zákonu o obchodních korporacích jako celku, může v souladu s § 135 odst. 1 z. o. k. připustit vznik různých druhů podílů.
II. Nepřipouští-li společenská smlouva společnosti s ručením omezeným vznik různých druhů podílů (§ 135 odst. 1, § 136 z. o. k.), údaj o druhu podílu se do obchodního rejstříku nezapisuje podle § 48 odst. 1 písm. j) z. v. r.. Nevydala-li společnost s ručením omezeným kmenové listy, údaj o tom, že nebyl vydán kmenový list, se do obchodního rejstříku nezapisuje podle § 48 odst. 1 písm. j) z. v. r.
III. Usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným o souhlasu s převodem podílu na osobu, která není společníkem (§ 208 odst. 1 z. o. k.), není usnesením, v jehož důsledku se mění společenská smlouva ve smyslu § 171 odst. 1 písm. b) z. o. k.; nejde tudíž ani o rozhodnutí, které se obligatorně osvědčuje veřejnou listinou podle § 172 odst. 2 z. o. k.
IV. Je-li zřizováno zástavní právo k podílu ve společnosti s ručením omezeným, který není představován kmenovým listem, musí být podpisy smluvních stran na zástavní smlouvě úředně ověřeny.
V. Statutárním ředitelem akciové společnosti s monistickým systémem vnitřní struktury může být i předseda její jednočlenné správní rady, jakož i člen kolektivní správní rady.
stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ČR sp. zn. Cpjn 204/2015, ze dne 13. ledna 2016 k některým otázkám zápisů obchodních korporací do obchodního rejstříku.
29.12.2015 00:02
Obnovení účasti společníka v s.r.o. po zániku účinků exekučního příkazu
I. Nebyla-li vymáhaná povinnost splněna z prostředků získaných postižením členských práv a povinností, členství v družstvu, zaniklé v důsledku exekuce postihující členská práva a povinnosti, se obnoví, zaniknou-li účinky exekučního příkazu, jímž byly členská práva a povinnosti postiženy. K obnovení účasti přitom dochází v okamžiku zániku účinků exekučního příkazu, jímž byly členská práva a povinnosti postiženy (viz NS 31 Cdo 2827/2012). Uvedené závěry, byť formulovány v poměrech družstva a při výkladu § 231 odst. 2 obch. zák., se prosadí obdobně též v poměrech společnosti s ručením omezeným, a to jak při výkladu § 148 odst. 4, resp. 5 obch. zák. (ve zněních účinných do 31. prosince 2012, resp. do 31. prosince 2013), tak od 1. ledna 2014 při výkladu § 206 odst. 3 ZOK.
Jelikož se účast obnoví k okamžiku zániku účinků exekučního příkazu, jímž byly členská práva a povinnosti postiženy, není pro určení, zda má být obnovení účasti posuzováno podle obchodního zákoníku, či zákona o obchodních korporacích, rozhodující den, kdy byl podán návrh na zahájení řízení, ani den, k němuž je datováno „vyrozumění“ soudního exekutora o zániku pověření k provedení exekuce, nýbrž den zániku účinků exekučního příkazu. Úpravu zákona o obchodních korporacích je pak možné aplikovat pouze tehdy, zanikly-li účinky exekučního příkazu po 31. prosinci 2013 (viz § 775 ZOK).
II. Ve vztahu k dovoláním otevřené otázce výkladu § 206 odst. 3 ZOK Nejvyšší soud předesílá, že stejně jako v případě družstva ani v poměrech společnosti s ručením omezeným není - ve vztahu k obnovení účasti společníka - žádný důvod rozlišovat mezi jednotlivými způsoby zániku účinků exekučního příkazu. Odlišnost obou právních forem spočívá (ve vztahu k řešení otázky obnovení účasti) v tom, že členský podíl (resp. od 1. ledna 2014 družstevní podíl) člena družstva, jehož účast byla postižena exekučním příkazem, zaniká současně se zánikem členství povinného, zatímco ve společnosti s ručením omezeným postižený podíl nezaniká, nýbrž se po zániku účasti společníka stává tzv. uvolněným podílem, s nímž je společnost povinna naložit postupem podle § 212 a násl. ZOK.
III. Aby se účast společníka ve společnosti s ručením omezeným, zaniklá v důsledku exekuce postihující jeho podíl, obnovila, musí k zániku účinků exekučního příkazu, jímž byl podíl postižen, dojít před tím, než společnost naloží s uvolněným podílem postupem podle § 212 a násl. ZOK.
Právě z tohoto důvodu musí být návrh na zápis obnovené účasti společníka doložen jak listinami dokládajícími zánik účinků exekučního příkazu, tak listinami prokazujícími, že k zániku účinků došlo před tím, než společnost naložila s uvolněným podílem postupem podle § 212 a násl. ZOK (§ 19 ZVR). Zánik účinků exekučního příkazu v důsledku provedení exekuce bude možné prokázat zpravidla oznámením soudního exekutora o skončení exekuce podle § 46 odst. 8 exekučního řádu. To, že k zániku účinků exekučního příkazu došlo před tím, než společnost naložila s uvolněným obchodním podílem postupem podle § 212 a násl. ZOK, může doložit například výpis ze seznamu společníků nebo čestné prohlášení společnosti.
Zanikne-li exekuční příkaz, jímž byl podíl postižen, před tím, než společnost naložila s uvolněným podílem, dochází k obnovení účasti společníka bez dalšího (ex lege) již v okamžiku zániku účinků tohoto exekučního příkazu; zápis společníka společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku má pouze deklaratorní účinky.
III. S ohledem na novelu občanského soudního řádu a obchodního zákoníku provedenou částí první, článkem I, bodem 34, a částí čtvrtou, článkem VII, body 7 a 8 zákona č. 396/2012 Sb. [srov. § 148 odst. 2 písm. c) a d) obch. zák.] se s účinností od 1. ledna 2013 výše uvedené závěry neuplatní v případech, kdy účast společníka ve společnosti s ručením omezeným, jehož (obchodní) podíl byl postižen exekučním příkazem, zanikne udělením příklepu v dražbě; k tomu srov. úpravu § 320ab o. s. ř. S účinností od 1. ledna 2014 uvedené obdobně platí i v poměrech zákona o obchodních korporacích (§ 206 odst. 1 in fine ZOK).
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 5455/2014, ze dne 30. 9. 2015
14.12.2015 00:01
Podání návrhu na výmaz příspěvkové organizace z obchodního rejstříku
I. „Návrhem na zápis“ ve smyslu § 27 odst. 10 věty za středníkem zákona č. 250/2000 Sb. je třeba rozumět nejen návrh na prvozápis příspěvkové organizace do obchodního rejstříku (což lze dovodit již gramatickým výkladem citovaného ustanovení), ale i (jakýkoli další) návrh na zápis změn a návrh na výmaz příspěvkové organizace z obchodního rejstříku. Citované ustanovení tak zakládá aktivní věcnou legitimaci zřizovatele k podání návrhu ve věci obchodního rejstříku ve všech případech týkajících se (jím zřízené) příspěvkové organizace. Zřizovatel příspěvkové organizace je tudíž osobou, o níž ve smyslu § 11 odst. 1 ZVR jiný právní předpis (zákon č. 250/2000 Sb.) stanoví, že může podat návrh na zápis výmazu příspěvkové organizace do obchodního rejstříku.
II. Příspěvková organizace, jež má dle rozhodnutí zřizovatele sloučením zaniknout, nezaniká dnem svého výmazu z obchodního rejstříku, ale zaniká již dnem, který zřizovatel v rozhodnutí o sloučení určí. Jako den zániku příspěvkové organizace může zřizovatel určit nejpozději den jejího výmazu z obchodního rejstříku. Neváže-li zřizovatel svým rozhodnutím zánik příspěvkové organizace na její výmaz z obchodního rejstříku, má výmaz příspěvkové organizace (zaniklé sloučením s jinou příspěvkovou organizací) z obchodního rejstříku toliko deklaratorní účinky.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3294/2015, ze dne 29. 9. 2015
19.10.2015 00:02
Jednání právnické osoby s kolektivním statutárním orgánem vůči zaměstnancům
I. Má-li právnická osoba s kolektivním statutárním orgánem zaměstnance, neuplatní se pro zastupování právnické osoby členy statutárního orgánu při právních jednáních vůči zaměstnancům způsob zastupování podle § 164 odst. 2 o. z., ale způsob upravený v § 164 odst. 3 o. z.
Pouze člen statutárního orgánu určený v souladu s § 164 odst. 3 o. z. může právnickou osobu zastoupit při uzavření pracovní smlouvy či dohod o pracích konaných mimo pracovní poměr, jejich změnách či ukončení, jakož i při dalších právních jednáních vůči zaměstnancům. Úprava způsobu zastupování členem statutárního orgánu v § 164 odst. 3 o. z. nebrání tomu, aby statutární orgán případně delegoval pracovněprávní záležitosti na další osoby (např. zaměstnance personálního odboru), které budou jakožto zákonní zástupci podle § 166 či § 430 odst. 1 o. z. oprávněny činit za právnickou osobu určitá, popř. všechna (podle rozsahu a obsahu pověření) právní jednání vůči zaměstnancům vedle člena statutárního orgánu pověřeného podle § 164 odst. 3 o. z.
Ustanovení § 164 odst. 3 o. z. nedopadá na právnické osoby, které mají více individuálních statutárních orgánů (např. společnost s ručením omezeným s více jednateli, kteří netvoří kolektivní orgán).
II. Jelikož § 164 odst. 3 o. z. upravuje způsob zastupování právnické osoby s kolektivním statutárním orgánem členem statutárního orgánu při určitém okruhu právních jednání, musí být pověření podle označeného ustanovení zapsáno do veřejného rejstříku podle § 25 odst. 1 písm. g) ZVR.
III. O pověření určitého člena kolektivního statutárního orgánu podle § 164 odst. 3 o. z. zpravidla rozhoduje kolektivní statutární orgán postupem podle § 156 o. z. Listinou dokládající pověření bude obvykle zápis ze zasedání statutárního orgánu, na němž byl člen pověřen. Pověření je však možné doložit i jinak, např. listinou obsahující pověření, podepsanou všemi členy statutárního orgánu. Nelze vyloučit ani to, že pověření podle § 164 odst. 3 o. z. bude obsahovat již zakladatelské právní jednání.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 880/2015, ze dne 30. 9. 2015
11.05.2015 00:02
K vyjádření počtu jednatelů ve společenské smlouvě podle ZOK
Nelze přehlížet, že údaj o počtu jednatelů byl ve společenské smlouvě povinně obsažen, byť nikoliv nutně výslovně, i v režimu obchodního zákoníku. Požaduje-li nově zákon o obchodních korporacích, aby počet jednatelů byl ve společenské smlouvě uveden výslovně (uvedením určité základní číslovky) v rámci náležitostí podle § 146 odst. 1 ZOK, činí tak proto, že náležitosti uvedené v § 146 odst. 2 ZOK (mezi něž patří i údaj o tom, koho zakladatelé určují jednatelem nebo jednateli) lze po vzniku společnosti a po splnění vkladové povinnosti ze společenské smlouvy vypustit (§ 146 odst. 3 ZOK).
Lze mít za to, že - ve vztahu ke společnostem založeným před účinností zákona o obchodních korporacích - došlo zavedením požadavku na vyjádření počtu jednatelů určitou základní číslovkou ke změně společenské smlouvy ex lege, účinností zákona o obchodních korporacích, a jednateli přísluší tuto změnu do textu společenské smlouvy promítnout v souladu s § 197 ZOK. Opačný názor odvolacího soudu přehlíží, že pouhým doplněním údaje o určitém počtu jednatelů, jenž již z obsahu společenské smlouvy plyne, nedochází k reálné (obsahové) změně společenské smlouvy. Proto není na místě vyžadovat postup podle § 147 odst. 1 ZOK.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 5347/2014, ze dne 12. 2. 2015
20.03.2015 00:03
VS: Zápis způsobu podepisování do obchodního rejstříku
Způsob podepisování není samostatně zapisovanou skutečností do obchodního rejstříku. Může však být součástí způsobu, jak členové statutárního orgánu za právnickou osobu jednají.
podle usnesení Vrchního soudu v Olomouci sp. zn. 8Cmo 252/2014, ze dne 9. 9. 2014
03.06.2014 00:01
Přímý zápis do obchodního rejstříku na základě notářského zápisu
I. Z ustanovení § 127 odst. 4 a § 141 odst. 1 obch. zák. lze za použití argumentu a contrario dovodit, že pro rozhodnutí valné hromady o odvolání jednatele není vyžadována forma notářského zápisu. Žádné ustanovení zákona ovšem nebrání tomu, aby průběh valné hromady byl osvědčen notářským zápisem podle § 77 notářského řádu.
II. Listinou, na jejímž podkladě provede rejstříkový soud zápis (výmaz) skutečnosti v obchodním rejstříku bez vydání rozhodnutí postupem podle § 200da odst. 5 o. s. ř., může být též notářský zápis osvědčující průběh valné hromady podle § 77 notářského řádu.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2778/2013, ze dne 21. 5. 2014
28.01.2014 00:01
Sídlo zapisované do obchodního rejstříku po novele č. 215/2009 Sb.
V důsledku změny ustanovení § 19c obč. zák. 1964 (s účinností od 20. července 2009) byl opuštěn princip skutečného sídla, jenž příslušnou právní úpravu dosud ovládal. Novelou občanského zákoníku provedenou zákonem č. 215/2009 Sb. došlo s účinností od 20. července 2009 mimo jiné k vypuštění dosavadního ustanovení § 19c odst. 2 obč. zák. 1964, čímž byl z právního řádu odstraněn požadavek, aby bylo sídlo určeno adresou, kde právnická osoba sídlí skutečně. Opuštění principu skutečného sídla znamená, že právnická osoba nemusí být ze svého sídla zapsaného v obchodním rejstříku skutečně řízena. Ochranu třetích osob nadále zajišťoval § 19c odst. 3 obč. zák. 1964, podle kterého se každý může dovolat skutečného sídla právnické osoby, přičemž proti tomu, kdo se dovolá sídla zapsaného ve veřejném rejstříku, nemůže právnická osoba namítat, že má skutečné sídlo v jiném místě.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 1953/2013, ze dne 19. 12. 2013
28.01.2014 00:00
K registračnímu principu v řízení o zápisu do obchodního rejstříku
O situaci předvídanou § 200d odst. 1 písm. e/ a odst. 3 o. s. ř. v projednávané věci nešlo. Rejstříkový soud posuzoval návrh dovolatelky podle § 200da odst. 1 o. s. ř., který rejstříkovému soudu ukládá zkoumat i to, zda připojené listiny skutečně osvědčují existenci zapisované skutečnosti. Nestačí pouhé zjištění, že listiny připojeny byly, ale soud zkoumá i jejich obsah. Postup dle § 200d odst. 3 o. s. ř. se v této situaci neuplatní, a přestože řízení podléhá registračnímu principu, nepřezkoumává soud pouhé „splnění předepsaných formálních náležitostí“ listin, jak tvrdí dovolatelka.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 1953/2013, ze dne 19. 12. 2013