// Profipravo.cz / Družstvo 06.12.2021
Poctivé vypořádání mezi družstvem a jeho členem
I v případě, že stanovy družstva určí vlastní způsob vypořádání, musí být vypořádání mezi družstvem a jeho členy poctivé v tom smyslu, aby hodnota vypořádacího podílu člena, jehož účast v družstvu (za trvání družstva) skončila, odpovídala hodnotě majetku připadajícího na jeho členský podíl.
Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že vyšel-li odvolací soud při stanovení výše vypořádacích podílů navrhovatelů z majetkových listů určujících transformační majetkový podíl navrhovatelů a dále z toho, že „podíly navrhovatelů od počátku členství se nijak nezměnily“, aniž by zkoumal, zda taková výše vypořádání odpovídá tržní hodnotě majetku, připadajícího na jednotlivé podíly navrhovatelů a odpovídá tak požadavku poctivosti, není právní posouzení této otázky správné.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3823/2020, ze dne 25. 8. 2021
Dotčené předpisy:
§ 233 obch. zák.
§ 260 obch. zák.
§ 61 obch. zák.
Kategorie: družstvo; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
[1] Návrhem ze dne 10. 8. 2005 (upřesněným – co do okruhu navrhovatelů a výše vypořádacích podílů – podáními ze dne 17. 4. 2009, 12. 5. 2009, 30. 6. 2009 a 13. 11. 2013) se navrhovatelé domáhají, aby soud uložil Z. D.. (dále jen „společnost“) [jako právní nástupkyni Z. d D.; dále jen „družstvo“] uhradit navrhovatelům vypořádací podíly, neboť jejich členství v družstvu zaniklo v důsledku jeho přeměny na akciovou společnost.
[2] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 11. 1. 2019, č. j. 51 Cm 78/2006-760, návrh ve vztahu k navrhovatelům e), k) a l) zamítl (výrok I.), společnosti uložil zaplatit zbývajícím navrhovatelům na vypořádací podíly:
- navrhovatelům a), b) a c) každému třetinu z částky 271.205,04 Kč,
- navrhovateli a) dále částku 38.809,77 Kč,
- navrhovatelce d) částku 117.302,42 Kč,
- navrhovatelce f) částku 956.000 Kč,
- navrhovatelce g) částku 57.805,70 Kč,
- navrhovateli h) částku 54.947,76 Kč,
- navrhovatelce i) částku 84.585,29 Kč,
- navrhovateli j) částku 44.834,95 Kč a
- navrhovateli m) částku 201.041,91 Kč (výrok II.),
ve zbývajícím rozsahu návrh zamítl (výrok III.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky IV. a V.).
[3] Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1) Družstvo vzniklo dne 9. 1. 1953.
2) Členská schůze družstva přijala dne 30. 1. 2004 rozhodnutí o změně právní formy družstva na akciovou společnost, „se dnem zapracování změny právní formy 31. 10. 2003“. Podkladem pro rozhodnutí o přeměně byl znalecký posudek znalce Ing. Vladimíra Kodytka č. 1684/95/2003.
3) Navrhovatelé (jejich právní předchůdci) s přeměnou nesouhlasili a na členské schůzi požádali o ukončení členství v družstvu.
4) Městský soud v Praze rozhodnutím ze dne 23. 3. 2004, č. j. F 21171/2004-517, návrh na zápis změny právní formy zamítl pro nedodržení 15 denní lhůty pro zveřejnění záměru před přijetím rozhodnutí o změně právní formy.
5) Dne 29. 7. 2005 členská schůze družstva opět rozhodla o změně právní formy družstva na akciovou společnost, „se dnem zapracování změny právní formy 30. 4. 2005“. Podkladem pro rozhodnutí o přeměně byl znalecký posudek znalce Ing. Vladimíra Kodytka č. 1858/66/2005 (dále jen „druhý posudek“).
6) Usnesením ze dne 12. 12. 2005, č. j. F 141227/2005, F 142756/2005, rejstříkový soud provedl k datu 1. 1. 2006 zápis změny právní formy družstva na akciovou společnost.
7) Podle článku III. bodu 13 stanov družstva přijatých členskou schůzí dne 30. 3. 2001 „při zániku členství obdrží člen za trvání družstva vypořádací podíl po odečtu podílu v nedělitelném fondu, jeho závazků vůči družstvu a případných úhrad daní, vše, co do družstva vložil a dosud mu nebylo splaceno. Tato částka se zjišťuje z ročního zůstatku na běžně vedených účtech členů, na kterých budou zapisovány všechny změny včetně podílu člena na nárůstu nebo úbytku obchodního kapitálu družstva. Družstvo je povinno vrátit vypořádací podíl do deseti let. Vypořádací podíl je vydáván ve věcném plnění nebo v nemovitosti, nedohodnou-li se účastníci jinak.“
8) Podle článku XI. bodu 5 stanov „z vytvořeného zisku družstvo především odvede své daňové povinnosti, doplní nedělitelný fond družstva v souladu s ust. § 235 obchodního zákoníku a zbylý zisk rozdělí na základě usnesení členské schůze.“
9) Ze zápisů z členských schůzí družstva nevyplývá, že by kdy bylo rozhodnuto o zvýšení majetkových podílů členů družstva z dosaženého zisku.
10) Podáním ze dne 13. 11. 2013 navrhovatelé změnili svůj návrh co do výše vypořádacích podílů na základě znaleckého posudku ze dne 7. 1. 2013, č. 2013/730/1, zpracovaného znaleckým ústavem B. S. O. spol. s r. o. Soud usnesením ze dne 28. 4. 2015, č. j. 51 Cm 78/2006-476, změnu návrhu připustil.
11) Společnost uzavřela dne 1. 12. 2013 s K. P. a dne 16. 4. 2018 s J. K. dohody o vyrovnání jejich vypořádacích podílů.
12) Znalecký posudek B. S. O. spol. s r. o. ze dne 7. 1. 2013, č. 2013/730/1, předložený navrhovateli, stanoví vypořádací podíly navrhovatelů ke dni 30. 1. 2004 postupem podle § 233 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obchodní zákoník“ či „obch. zák.“).
13) Znalecký posudek YBN CONSULT – Znalecký ústav s. r. o. ze dne 2. 10. 2010, č. 2672/2010, zadaný soudem, určuje výši vypořádacích podílů navrhovatelů ke dni 30. 4. 2005 podle čl. III. bodu 13 stanov družstva.
[4] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně nejprve konstatoval, že společnost na základě dohod o vyrovnání mezi společností a K. P. [právním předchůdcem navrhovatelek k) a l)] a mezi společností a navrhovatelem e), uhradila navrhovatelům e), k) a l) vypořádací podíly v družstvu v dohodnuté výši; ve vztahu k uvedeným navrhovatelům proto návrh zamítl.
[5] Soud dále uvedl, že členství navrhovatelů zaniklo se změnou právní formy družstva na akciovou společnost a vznikl jim nárok na vypořádací podíl k datu, k němuž byla zpracována mimořádná účetní závěrka. Za tento den soud označil 30. 4. 2005, k němuž byl pro účely přeměny vypracován druhý znalecký posudek. Soud vysvětlil, že „rozdíl v datu vystoupení navrhovatelů z družstva (31. 1. 2004) a rozhodnému datu změny právní formy (30. 4. 2005) byl zapříčiněn rozhodnutím obchodního rejstříku…“
[6] Protože členství navrhovatelů v družstvu zaniklo 30. 1. 2004 – před přeměnou družstva na akciovou společnost – výše vypořádacích podílů navrhovatelů se podle soudu určí na základě článku III. odst. 13 stanov družstva ve znění účinném k tomuto datu.
[7] Cituje § 233 odst. 5 obch. zák. dospěl soud k závěru, že způsob výpočtu vypořádacích podílů podle § 233 a § 234 obch. zák. ve znaleckém posudku B. S. O. spol. s r. o. neodpovídá stanovám družstva, které určují jiný způsob výpočtu.
[8] Při stanovení výše vypořádacích podílů tak soud vyšel ze znaleckého posudku YBN CONSULT – Znaleckého ústavu s. r. o., jehož způsob výpočtu vypořádacího podílu (vycházející z článku III. odst. 13 stanov družstva podle vzorce „výše majetkového podílu mínus nedělitelný fond“), a rovněž i datum, ke kterému je určen, měl za správný; dodal, že „přihlédl i ke skutečnosti, že výše vypořádacích podílů vypočtená společností se od výpočtu YBN CONSULT – Znaleckého ústavu s. r. o. liší jen nepatrně“.
[9] K odvolání navrhovatelů a), b), c), d), f), g), h), i), j), m) proti výrokům III., IV. a V. a navrhovatelek k) a l) proti výroku IV. Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 15. 7. 2020, č. j. 6 Cmo 65/2019-831, řízení o odvolání ve vztahu mezi navrhovatelkou i) a společností vyloučil k samostatnému řízení (první výrok), rozsudek soudu prvního stupně ve výroku III. ve vztahu mezi navrhovateli a), b), c), d), f), g), h), j), m) a společností „potvrdil“ a současně „doplnil“ tak, že společnosti uložil zaplatit zákonný úrok z prodlení od 30. 9. 2009 do zaplacení z částek uvedených ve výroku II. rozsudku soudu prvního stupně [druhý výrok písm. a)], rozsudek ve výroku IV. a V. [ve vztahu mezi navrhovateli a), b), c), d), f), g), h), j), m) a společností] potvrdil [druhý výrok písm. b) a c)] a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (třetí výrok).
[10] Odvolací soud nejprve uvedl, že navrhovatelka i) dne 20. 12. 2019 zemřela; do skončení dědického řízení proto podle § 112 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), její věc vyloučil k samostatnému řízení.
[11] Shodně se soudem prvního stupně pak konstatoval, že v projednávané věci stanovy družstva určují způsob výpočtu vypořádacího podílu. Zákonný postup jeho určení se proto podle § 233 odst. 5 obch. zák. nepoužije.
[12] Odvolací soud uvedl, že za situace, kdy znalci nebyly předloženy jiné důkazy, než majetkové listy oprávněných osob určující transformační majetkový podíl na základě zákona č. 42/1992 Sb., o úpravě majetkových vztahů a vypořádání majetkových nároků v družstvech, které by vyvrátily údaje uvedené v majetkových listech, jsou tyto pro stanovení vypořádacích podílů rozhodující.
[13] Podle odvolacího soudu si navrhovatelé byli vědomi skutečnosti, že družstvo nepostupovalo podle článku III. bodu 13 stanov a změny, včetně podílu člena na nárůstu či úbytku obchodního kapitálu družstva, na účtech členů neevidovalo. Bylo proto na navrhovatelích, „aby o svá práva řádně pečovali a domáhali se na družstvu aktualizace evidence v majetkových listech na základě případných změn.“
II. Dovolání a vyjádření k němu
[14] Proti rozsudku odvolacího soudu podali navrhovatelé f), g) a m) dovolání, jehož přípustnost opírají o § 237 o. s. ř., majíce za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, nebo které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny, a to (posuzováno podle obsahu dovolání) otázek:
1) poctivého vypořádání mezi družstvem a jeho členem (po zániku členství za trvání družstva) způsobem určeným stanovami družstva, tak, aby hodnota vypořádacího podílu odpovídala hodnotě majetku připadajícího na jeho podíl,
2) splatnosti nároku na vypořádací podíl a s tím související otázky, odkdy dovolatelům vzniká nárok na úrok z prodlení.
[15] Dovolatelé namítají, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňují dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhují, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
[16] Odkazujíce na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 3. 2007, sp. zn. 29 Odo 513/2005, dovolatelé odvolacímu soudu vytýkají, že při stanovení vypořádacího podílu podle majetkových listů nepřihlédl k hrubému nepoměru účetní hodnoty čistého obchodního jmění k jeho skutečné (tržní) hodnotě. Podle názoru dovolatelů se zásada, že vypořádání mezi družstvem a členem družstva, jehož členství zaniklo za trvání družstva, má být poctivé tak, aby hodnota vypořádacího podílu odpovídala hodnotě majetku připadajícího na jeho členský podíl, uplatní nejen při vypořádání podle pravidel obchodního zákoníku, ale také při vypořádání podle odchylných pravidel obsažených ve stanovách družstva.
[17] Dovolatelé uvádějí, že „vlastní kapitál družstva rok co rok rostl a každému členovi se podíl úměrně k výši vloženého vlastního majetkového podílu zvyšuje“. Hospodářské výsledky, které družstvo generovalo a jejich prostřednictvím financovalo svůj další rozvoj a investice, by se měly podle dovolatelů promítnout ve výpočtu vypořádacích podílů.
[18] Stanovy družstva jednoznačně určovaly, že součástí výpočtu vypořádání má být podíl na změně kapitálu společnosti. Podle dovolatelů skutečnost, že družstvo podíly člena na nárůstu nebo úbytku obchodního kapitálu družstva na majetkových listech nikterak nezohledňovalo, nemůže jít k jejich tíži.
[19] Dovolatelé dále brojí proti závěrům znaleckého posudku YBN CONSULT – Znalecký ústav s. r. o. (z něhož vyšel odvolací soud při stanovení výše vypořádacích podílů), které byly (podle nich) učiněny na základě neaktuálních a nedostatečných podkladů, jež nevypovídají o reálné hodnotě majetku družstva. Dovolatelé namítají, že znalecký ústav při určení výše vypořádacích podílů vycházel „z nepodepsaných listů z transformace“ a z „neplatných“ stanov ze dne 5. 11. 1999, nikoliv (k datu zániku členství dovolatelů) účinných stanov přijatých dne 30. 3. 2001.
[20] Ve vztahu k v pořadí druhé otázce dovolatelé dovozují, že stanovy družstva jsou – v části, v níž určují desetiletou lhůtu pro splatnost vypořádacího podílu – v rozporu s dobrými mravy. Odkazují přitom na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 4. 4. 2000, sp. zn. 29 Cdo 1633/99, uveřejněný pod číslem 51/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 51/2001“).
[21] S odkazem na § 233 odst. 4 obchodního zákoníku jsou dovolatelé názoru, že nárok na vypořádací podíl je splatný uplynutím tří měsíců od schválení účetní závěrky za rok, v němž členství zaniklo. Družstvo je tak podle dovolatelů v prodlení s vyplacením vypořádacího podílu od uplynutí tří měsíců od schválení účetní závěrky za rok 2005, nikoliv ode dne 30. 9. 2009 (jak v napadeném rozhodnutí uzavřel odvolací soud).
III. Přípustnost dovolání
[22] Podle § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
[23] Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
[24] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. jak pro řešení v pořadí první (v souvislostech popsaných v dovolání, tj. za situace, kdy stanovy družstva obsahují vlastní úpravu vypořádacího podílu odchylnou od úpravy obchodního zákoníku) dosud neřešené otázky poctivého vypořádání mezi družstvem a jeho členem, tak pro řešení v pořadí druhé otázky splatnosti nároku na vypořádací podíl, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
IV. Důvodnost dovolání
a) Použité právní předpisy
[25] Nejvyšší soud předesílá, že věc posoudil podle obchodního zákoníku, ve znění účinném do 30. 4. 2004, tedy podle znění obchodního zákoníku účinného v době zániku členství navrhovatelů v družstvu.
[26] Podle § 61 obch. zák. podíl představuje účast společníka ve společnosti a z ní plynoucí práva a povinnosti. Každý společník může mít pouze jeden podíl ve společnosti, ledaže jde o akciovou společnost. Podíl ve společnosti nemůže být představován cenným papírem, ledaže jde o akciovou společnost. Pro účely tohoto zákona se oceňuje podíl mírou účasti společníka na čistém obchodním majetku společnosti, jež připadá na jeho podíl, nestanoví-li zákon jinak (odstavec první). Při zániku účasti společníka ve společnosti za trvání společnosti jinak než převodem podílu vzniká společníkovi právo na vypořádání (vypořádací podíl). Výše vypořádacího podílu se stanoví ke dni zániku účasti společníka ve společnosti z vlastního kapitálu zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka ve společnosti, pokud společenská smlouva nestanoví, že se má zjistit z čistého obchodního majetku na základě posudku znalce ustanoveného obdobně podle § 59 odst. 3. Vypořádací podíl se vyplácí v penězích, neplyne-li ze společenské smlouvy nebo stanov něco jiného (odstavec druhý). Právo na vyplacení vypořádacího podílu je splatné uplynutím tří měsíců od schválení účetní závěrky podle odstavce 2 nebo ode dne doručení posudku znalce podle odstavce 2 společnosti, nestanoví-li zákon, dohoda účastníků nebo společenská smlouva jinak. Jestliže společníci nebo příslušný orgán společnosti účetní závěrku bez vážného důvodu neschválí, je právo na vyplacení vypořádacího podílu splatné uplynutím tří měsíců ode dne, kdy měla být účetní závěrka schválena (odstavec třetí).
[27] Podle § 233 obch. zák. při zániku členství za trvání družstva má dosavadní člen nárok na vypořádací podíl (první odstavec). Vypořádací podíl se určí poměrem splaceného členského vkladu dosavadního člena násobeného počtem ukončených roků jeho členství k souhrnu splacených členských vkladů všech členů násobených ukončenými roky jejich členství (druhý odstavec). Pro určení vypořádacího podílu je rozhodný stav vlastního kapitálu družstva podle účetní závěrky za rok, v němž členství zaniklo. Při určování výše vypořádacího podílu se nepřihlíží ke kapitálu, jenž je v nedělitelném fondu, a jestliže to vyplývá ze stanov, i v jiných zajišťovacích fondech. Rovněž se nepřihlíží k vkladům členů s kratším než ročním členstvím přede dnem, k němuž se řádná účetní závěrka sestavuje (třetí odstavec). Nárok na vypořádací podíl je splatný uplynutím tří měsíců od schválení účetní závěrky za rok, v němž členství zaniklo. Nárok na podíl na zisku vzniká jen za období trvání členství (čtvrtý odstavec). Ustanovení odstavců 2 až 4 se použijí, jen pokud stanovy neurčují jinak (pátý odstavec).
[28] Podle § 260 obch. zák. nestanoví-li se v této hlavě jinak, použijí se na družstvo přiměřeně ustanovení hlavy I díl I (§ 56 až 75b) této části zákona.
b) K poctivému vypořádání mezi družstvem a jeho členem v případě, že stanovy družstva obsahují úpravu vypořádacího podílu odchylnou od zákona
[29] V režimu právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 v poměrech společnosti s ručením omezeným Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 21. 3. 2007, sp. zn. 29 Odo 513/2005, [přiléhavě citovaném dovolatelem m)] formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož neurčí-li společenská smlouva způsob vypořádání, musí být vypořádání mezi společníky poctivé v tom smyslu, aby hodnota vypořádacího podílu společníka, jehož účast ve společnosti skončila (popřípadě právního nástupce takového společníka), odpovídala hodnotě majetku, připadajícího na jeho obchodní podíl. Spolu s tím Nejvyšší soud uvedl, že plyne-li z účetní závěrky (anebo by z ní mělo při řádném zpracování plynout), že účetní hodnota čistého obchodního jmění společnosti je v hrubém nepoměru ke skutečné (tržní) hodnotě majetku společnosti, je k tomu třeba při stanovení vypořádacího podílu přihlédnout.
[30] V usnesení ze dne 29. 4. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3610/2013, Nejvyšší soud doplnil, že poctivé vypořádání mezi společníky je obecným kriteriem, jímž je soud povinen poměřovat všechny případy, ve kterých má být základem pro určení vypořádacího podílu hodnota vycházející z účetnictví společnosti (srov. např. i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2015, sp. zn. 29 Cdo 2533/2014).
[31] Uvedené závěry Nejvyšší soud vztáhl i na poměry (jiných než bytových) družstev, když v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. 2. 2009, sp. zn. 29 Cdo 2285/2008, uzavřel, že i vypořádání mezi družstvem a členem družstva (jehož členství za trvání družstva zaniklo) má být poctivé tak, aby hodnota vypořádacího podílu (vycházející z účetnictví) odpovídala hodnotě majetku připadajícího na jeho členský vklad.
[32] Srovnej např. také usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 7. 2011, sp. zn. 29 Cdo 752/2011, či (pro bytová družstva) rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 3. 2018, sp. zn. 27 Cdo 5168/2017, uveřejněný pod číslem 67/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
[33] Ustanovení § 233 odst. 5 obch. zák. upřednostňuje při určení způsobu výpočtu vypořádacího podílu autonomii vůle družstva a zákonnou úpravu nabízí až jako podpůrné řešení pro případ, kdy členové družstva ve stanovách neurčili jiná pravidla. Autonomie vůle družstva při určení způsobu výpočtu vypořádacího podílu však není zcela neomezená; obecným korektivem je i v případě odchylné úpravy vypořádacího podílu ve stanovách družstva zásada poctivosti (spravedlnosti) vypořádání.
[34] Požadavku poctivosti odpovídá, aby v případě výrazného nepoměru mezi výší vlastního kapitálu podle účetní závěrky a skutečnou (tržní) hodnotou čistého obchodního majetku družstva bylo k této skutečnosti při výpočtu vypořádacího podílu přihlédnuto. Výpočet vypořádacího podílu tak má vycházet z reálné hodnoty majetku družstva odpovídající stavu na trhu v době, k níž družstvo výši vypořádacího podílu určuje.
[35] Požadavek poctivého vypořádání platí jako obecný princip, jímž je soud povinen poměřovat všechny případy, ve kterých má být základem pro určení vypořádacího podílu hodnota vycházející z účetnictví společnosti či družstva (viz např. usnesení sp. zn. 29 Cdo 3610/2013), a jako takový se prosadí nezávisle na tom, zda způsob výpočtu vypořádacího podílu stanoví společenská smlouva či stanovy, nebo zda je vypořádací podíl určován podle zákonné úpravy. Ve světle tohoto obecného pravidla je pak nutno vykládat ustanovení § 233 obch. zák. a musí je respektovat i případná odchylná úprava ve stanovách družstva.
[36] Jinak řečeno, i v případě, že stanovy družstva určí vlastní způsob vypořádání, musí být vypořádání mezi družstvem a jeho členy poctivé v tom smyslu, aby hodnota vypořádacího podílu člena, jehož účast v družstvu (za trvání družstva) skončila, odpovídala hodnotě majetku připadajícího na jeho členský podíl.
[37] Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že vyšel-li odvolací soud (jakož i soud prvního stupně) při stanovení výše vypořádacích podílů navrhovatelů z majetkových listů určujících transformační majetkový podíl navrhovatelů a dále z toho, že „podíly navrhovatelů od počátku členství se nijak nezměnily“, aniž by zkoumal, zda taková výše vypořádání odpovídá tržní hodnotě majetku, připadajícího na jednotlivé podíly dovolatelů a odpovídá tak požadavku poctivosti, není právní posouzení této otázky správné.
c) Ke splatnosti nároku na vypořádací podíl a vzniku nároku na úrok z prodlení
[38] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že:
1) Tříměsíční lhůta splatnosti pro vyplacení vypořádacího podílu na společnosti počíná běžet ode dne schválení roční účetní závěrky (za období, v němž zanikla účast společníka na společnosti) společnosti valnou hromadou, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
2) Stanovy se považují za smlouvu sui generis a zavazují všechny členy družstva. Ve stanovách lze upravit vztahy mezi členy, které připouští dispozitivní úprava v zákoně, nebo v zákoně upraveny vůbec nejsou. Ustanovení o splatnosti vypořádacího podílu mají normativní charakter a členové družstva, popř. jejich právní nástupci, jsou těmito ustanoveními vázáni. Mezi obecné náležitosti právního úkonu patří i požadavek souladu s dobrými mravy podle ustanovení § 39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku.
3) Stanovy družstva, které určují lhůtu deseti let pro splatnost vypořádacího podílu, lze v této části považovat za rozporné s dobrými mravy.
4) V případě, kdy stanovy družstva určují sedmiletou lhůtu splatnosti vypořádacího podílu, není rozdíl v délce lhůty splatnosti oproti shora uvedenému případu (deset let) natolik významný, aby byl důvodem pro jiný právní závěr.
5) Určují-li stanovy družstva delší než zákonnou lhůtu splatnosti vypořádacího podílu, musí být délka takové lhůty vždy odůvodněna pouze objektivními (byť třeba specifickými) poměry družstva (např. způsobem jeho hospodaření) a nesmí přesáhnout dobu, po kterou tyto poměry neumožňují družstvu vypořádací podíl dosavadnímu členovi vyplatit, aniž by byla ohrožena existence či řádné fungování družstva.
[39] Viz R 51/2001, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2004, sp. zn. 29 Odo 433/2004, či ze dne 23. 6. 2015, sp. zn. 29 Cdo 5272/2014.
[40] Stanovil-li odvolací soud v napadeném rozhodnutí počátek prodlení a vznik nároku na úrok z prodlení ke dni 30. 9. 2009 (tj. ke dni, kdy byly družstvu prokazatelně známy výše vypořádacích podílů, jejichž zaplacení se navrhovatelé domáhali), aniž se zabýval otázkou splatnosti nároku na vypořádací podíl a její úpravou ve stanovách družstva, je jeho právní posouzení neúplné, a tudíž nesprávné.
d) Shrnutí
[41] Jelikož právní posouzení věci co do řešení otázek, na kterých napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř), rozsudek odvolacího soudu ve vztahu mezi dovolateli a společností zrušil (§ 243e odst. 1 o. s. ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto v odpovídajícím rozsahu zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
[42] Řízení v projednávané věci je sporem mezi družstvem a jeho členem týkajícím se členského vztahu v družstvu [§ 9 odst. 3 písm. g) o. s. ř. ve znění účinném do 31. 12. 2013]. V takovém řízení se rozhoduje usnesením (§ 200e odst. 3 věta druhá o. s. ř. ve znění účinném do 31. 12. 2013). Skutečnost, že soud nižšího stupně rozhodl o věci samé rozsudkem (ačkoliv měl rozhodnout usnesením), nezbavuje soud vyššího stupně povinnosti rozhodnout o opravném prostředku proti takovému rozhodnutí (o odvolání nebo o dovolání) usnesením. To, že soud rozhodl jinou - kvalitativně vyšší, leč v rozporu s procesním předpisem zvolenou - formou rozhodnutí, je vadou řízení, která nemohla mít vliv na správnost rozhodnutí. Proto Nejvyšší soud i v této věci rozhodl o dovolání usnesením (§ 243f odst. 4 o. s. ř.).
[43] Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř., § 226 odst. 1 o. s. ř.).
[44] V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Autor: -mha-