// Profipravo.cz / Družstvo 11.07.2019
Prodloužení lhůty splatnosti vypořádacího podílu člena družstva
Určují-li stanovy družstva delší než zákonnou lhůtu splatnosti vypořádacího podílu odůvodněnou objektivními důvody (přičemž tyto důvody nemusí být ve stanovách výslovně uvedeny), jsou neplatné pro rozpor se zákonem v té části, jež - byť pouze implicitně - vztahuje časovou působnost takového ujednání na dobu, kdy tyto důvody již pominuly. Uvedený důvod částečné neplatnosti stanov je zde přitom dán již od počátku, tj. k okamžiku, kdy byly stanovy schváleny.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 4538/2017, ze dne 23. 4. 2019
Dotčené předpisy:
§ 233 obch. zák. ve znění do 31. 12. 2013
§ 765 obch. zák. ve znění do 31. 12. 2013
Kategorie: družstvo; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
[1] Krajský soud v Ústí nad Labem rozsudkem ze dne 22. 1. 2016, č. j. 19 Cm 134/2011-176, zastavil řízení o zaplacení 189.815 Kč (výrok I.), zamítl žalobu o zaplacení úroku z prodlení ve výši 7,75 % ročně z částky 189.815 Kč od 1. 10. 2010 do 19. 6. 2014 (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
[2] K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze ve výroku označeným usnesením potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v napadených výrocích II. a III. (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Jde přitom již o druhá rozhodnutí soudů obou stupňů ve věci samé, když předchozí usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 31. 10. 2013, č. j. 7 Cmo 115/2013-85, jakož i rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 7. 1. 2013, č. j. 19 Cm 134/2011-52, Nejvyšší soud usnesením ze dne 23. 6. 2015, č. j. 29 Cdo 5272/2014-134, k dovolání navrhovatelky zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[4] Soudy vyšly z toho, že:
1) Navrhovatelka byla od roku 1992 členkou Z. d. XY (dále jen „družstvo“), její členství v družstvu zaniklo vystoupením k 30. 6. 2009.
2) Podle článku VII. stanov měla navrhovatelka nárok na vypořádací podíl, který měl být vyrovnán po čtyřech letech od schválení účetní závěrky za rok, v němž bylo členství navrhovatelky v družstvu ukončeno. Při schvalování stanov navrhovatelka hlasovala pro jejich přijetí.
3) Ke stanovení čtyřleté lhůty splatnosti vypořádacího podílu vedly družstvo ekonomické důvody (vysoká finanční zátěž družstva spojená s probíhající transformací). Počet členů družstva v průběhu let klesl z 280 na cca 90 členů, přičemž bylo nutné vypořádat nároky všech vystoupivších členů. Družstvo tyto závazky vyrovnalo přibližně v roce 2000.
4) Účetní závěrka za rok 2009 byla schválena dne 20. 6. 2010.
5) Družstvo uhradilo navrhovatelce vypořádací podíl dne 20. 6. 2014, tj. v době, kdy uběhla stanovami určená lhůta splatnosti, pročež vzala navrhovatelka návrh na zahájení řízení v části týkající se požadované jistiny zpět.
[5] Soud prvního stupně konstatoval, že pro jeho rozhodnutí byly klíčové okolnosti, za kterých družstvo čtyřletou lhůtu pro vypořádání stanovilo. Stalo se tak v roce 1992 v rámci transformace družstva, tedy v době, kdy se družstvo kromě své hospodářské činnosti muselo vypořádat jak se samotným transformačním procesem, tak „se závazky z vypořádání podílů“. Družstvo dokázalo své závazky, ač s potížemi, splnit.
[6] Podle soudu nelze přehlédnout ani „osobu navrhovatelky“, která sama „v této době a za podmínek stanov odsouhlasených členskou základnou družstva, a tedy i jí samotnou“ vložila svůj majetkový podíl z transformace do družstva a stala se dobrovolně jeho členkou. Ke stanovám sama přistoupila a do současné doby proti jejich znění nebrojila. Soud prvního stupně proto uzavřel, že „právě postup samotné navrhovatelky je v rozporu s dobrými mravy, neboť ta své individuální zájmy nadřadila nad zájmy družstva“ ve chvíli, kdy se družstevní zájmy pro ni staly nevýhodnými (ač je původně svým vstupem do družstva podporovala).
[7] Odvolací soud odkázal na závěry soudu prvního stupně s tím, že se soud prvního stupně s otázkou důvodnosti úpravy čtyřleté lhůty splatnosti vypořádacího podílu řádně vypořádal. Hospodářské důvody zjištěné soudem prvního stupně považoval za „objektivní a natolik závažné“, aby ve vztahu k členům družstva, jimž zanikne členství, ospravedlňovaly čtyřletou lhůtu splatnosti vypořádacího podílu; úprava kratší lhůty totiž mohla ohrozit existenci či řádné fungování družstva. Odvolací soud proto neshledal rozpor úpravy splatnosti nároku na vypořádací podíl ve stanovách družstva s dobrými mravy.
[8] Jelikož návrh na zaplacení vypořádacího podílu doručený soudu 19. 7. 2011 byl podán předčasně, přičemž družstvo vypořádací podíl navrhovatelce uhradilo 20. 6. 2014, tj. přesně v den, kdy se vypořádací podíl stal dle stanov splatným, požadavek navrhovatelky na zaplacení úroku z prodlení není důvodný, uzavřel odvolací soud.
[9] K námitce navrhovatelky, podle níž si družstvo mohlo ve stanovách upravit platnost ujednání o čtyřleté lhůtě splatnosti jen do „30. 12. 2000“ a poté by již platila lhůta zákonná, přičemž neučinilo-li tak, nejméně ke konci roku 2000 přestalo být předmětné ujednání stanov v souladu s dobrými mravy, odvolací soud dodal, že je-li určité ujednání stanov platné na počátku (k okamžiku jejich schválení), „nemůže se stát neplatným pouhým uplynutím několika let“. Jinak řečeno, skutečnost, že se ekonomické poměry družstva po roce 2000 změnily, nemůže založit neplatnost části stanov upravující lhůtu splatnosti vypořádacího podílu.
[10] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, opírajíc jeho přípustnost o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), uplatňujíc dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. a navrhujíc, aby Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu, jakož i rozsudek soudu prvního stupně zrušil, věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení a nařídil, aby věc v dalším řízení projednal u soudu prvního stupně jiný senát.
[11] Podle názoru dovolatelky se soudy obou stupňů neřídily závazným právním názorem Nejvyššího soudu vysloveným v jeho předchozím kasačním rozhodnutí, neboť nezjistily ani neuvedly žádné konkrétní důvody, jež by ospravedlnily čtyřletou lhůtu splatnosti vypořádacího podílu určenou stanovami družstva. Poměry družstva v projednávané věci se nijak nelišily od poměrů jiných družstev procházejících transformačním procesem. Nadto, z transformačního projektu nevyplývají žádné takové důvody ve vztahu k době, kdy dovolatelka z družstva vystoupila a její členství skončilo. Stanovami prodloužená lhůta splatnosti vypořádacího podílu musí být podle dovolatelky odůvodněná objektivními poměry družstva existujícími zde v době zániku členství dotčeného člena, nikoliv pouze v okamžiku přijetí stanov za zcela odlišných podmínek.
[12] Dovolatelka zdůrazňuje, že obtížná ekonomická situace družstva existovala nanejvýš na počátku devadesátých let a přinejmenším od roku 2000 družstvo „funguje v naprosto standardním režimu a daří se mu po všech stránkách dobře, což družstvo samo vyzdvihuje“. I takové ujednání stanov o lhůtě splatnosti vypořádacího podílu, jež by mohlo být na počátku transformace opodstatněné, je dle názoru dovolatelky v rozporu s dobrými mravy ve vztahu k právům vystoupivšího člena v době poté, co pominou důvody, které je v době přijetí stanov odůvodňovaly.
[13] Družstvo mohlo ve stanovách při jejich přijímání (např. formou přechodného ustanovení) určit, že ujednání o čtyřleté lhůtě splatnosti je v této podobě platné jen do uplynutí restitučních a transformačních lhůt s odkazem na příslušné právní předpisy, jež tyto lhůty upravovaly a jež byly známé a závazné již v době, kdy družstvo stanovy přijímalo. Jestliže tak družstvo neučinilo, pominutím případných objektivních důvodů ospravedlňujících prodloužení zákonné lhůty splatnosti vypořádacího podílu (v poměrech projednávané věci ukončením transformace) „již aplikace tohoto ustanovení stanov vůči vystoupivším členům byla v rozporu s dobrými mravy“, pročež se délka „vypořádací lhůty“ řídí ustanoveními zákona, nikoli stanov.
[14] V procesní rovině dovolatelka soudům vytýká nedostatečně provedené dokazování, nepřezkoumatelnost jejich rozhodnutí a odvolacímu soudu rovněž to, že nepřezkoumal závěr soudu prvního stupně o jednání dovolatelky v rozporu s dobrými mravy.
[15] Družstvo ve vyjádření k dovolání vyvrací jednotlivé dovolací námitky a nad jejich rámec uvádí, že dovolatelka v podstatě v rozporu s § 242 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „obch. zák.“), namítá neplatnost usnesení členské schůze družstva, jímž byly schváleny jeho stanovy, po 17 letech od jeho přijetí, a to „mimo režim žaloby o neplatnosti usnesení členské schůze“; proto navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl.
[16] Nejvyšší soud předesílá, že rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (účinné do 31. 12. 2013), podle kterého Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm, se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, a dále z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
[17] Rozhodné hmotné právo se podává z § 3028 odst. 1 a 3 věty první zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a z § 775 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích), účinných od 1. 1. 2014. Nejvyšší soud tudíž věc posoudil podle zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013.
[18] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., a to k posouzení výše předestřené otázky důsledků pominutí důvodů pro prodloužení lhůty splatnosti vypořádacího podílu (dosavadního) člena družstva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
[19] Dovolání je i důvodné.
[20] Podle § 233 odst. 1 obch. zák. má při zániku členství za trvání družstva dosavadní člen nárok na vypořádací podíl.
[21] Z § 233 odst. 4 obch. zák. plyne, že nárok na vypořádací podíl je splatný uplynutím tří měsíců od schválení účetní závěrky za rok, v němž členství zaniklo. Nárok na podíl na zisku vzniká jen za období trvání členství.
[22] Podle § 233 odst. 5 obch. zák. se ustanovení odstavců 2 až 4 použijí, jen pokud stanovy neurčují jinak.
[23] Nejvyšší soud v předchozím rozhodnutí vydaném v projednávané věci (sp. zn. 29 Cdo 5272/2014) vysvětlil, že určují-li stanovy družstva delší než zákonnou lhůtu splatnosti vypořádacího podílu, musí být délka takové lhůty vždy odůvodněna pouze objektivními (byť třeba specifickými) poměry družstva (např. způsobem jeho hospodaření) a nesmí přesáhnout dobu, po kterou tyto poměry neumožňují družstvu vypořádací podíl dosavadnímu členovi vyplatit, aniž by byla ohrožena existence či řádné fungování družstva.
[24] Je tomu tak proto, že již sama zákonná lhůta splatnosti vypořádacího podílu je - ve vztahu k okamžiku zániku účasti člena v družstvu - poměrně dlouhá. Jakkoliv právní úprava nevylučuje, aby se družstvo ve stanovách odchýlilo od zákonné úpravy splatnosti vypořádacího podílu, musí přitom postupovat vždy korektně a musí v nejvyšší možné míře šetřit práva členů plynoucí z účasti v družstvu, včetně práva na vypořádací podíl (k citovaným závěrům se Nejvyšší soud opětovně přihlásil v usnesení ze dne 9. 9. 2015, sp. zn. 29 Cdo 170/2015, a ze dne 26. 4. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1151/2017).
[25] Obecně lze připustit, že mezi objektivní poměry družstva odůvodňující určení delší než zákonné lhůty splatnosti vypořádacího podílu člena družstva ve stanovách družstva (ve smyslu citovaných judikatorních závěrů) může patřit ztížená finanční a hospodářská situace družstva spojená s procesem transformace dle § 765 obch. zák. a zákona č. 42/1992 Sb., o úpravě majetkových vztahů a vypořádání majetkových nároků v družstvech. Současně však nelze přehlédnout, že transformace družstev byla procesem časově omezeným; jako důvod pro úpravu delší než zákonné lhůty splatnosti vypořádacího podílu tudíž mohla sloužit pouze dočasně (po dobu, kdy probíhalo vypořádání nároků oprávněných osob, jen ve zvlášť závažných případech až po dobu, kdy se finanční a hospodářská situace družstva, narušená procesem transformace, stabilizovala).
[26] Jinak řečeno, po skončení procesu transformace družstva už jím nadále není možné odůvodňovat jinak nepřiměřeně dlouhou lhůtu splatnosti vypořádacího podílu člena družstva.
[27] Ve světle výše uvedeného lze uzavřít, že určují-li stanovy družstva delší než zákonnou lhůtu splatnosti vypořádacího podílu odůvodněnou objektivními důvody (přičemž tyto důvody nemusí být ve stanovách výslovně uvedeny), jsou neplatné pro rozpor se zákonem v té části, jež - byť pouze implicitně - vztahuje časovou působnost takového ujednání na dobu, kdy tyto důvody již pominuly. Uvedený důvod částečné neplatnosti stanov je zde přitom dán již od počátku, tj. k okamžiku, kdy byly stanovy schváleny [k tomu srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 22. 9. 2009, sp. zn. 33 Odo 30/2002, a ze dne 29. 11. 2011, sp. zn. 33 Cdo 284/2010].
[28] Považoval-li odvolací soud stanovami družstva upravenou čtyřletou lhůtu splatnosti vypořádacího podílu za lhůtu určenou v souladu se zákonem, ačkoli důvody pro její stanovení tvrzené družstvem byly pouze dočasné povahy a - dle skutkových zjištění soudu prvního stupně - v době zániku členství dovolatelky v družstvu již pominuly, není jeho právní posouzení věci správné.
[29] Dalšími dovolacími námitkami se Nejvyšší soud pro nadbytečnost blíže nezabýval. S ohledem na § 242 odst. 3 o. s. ř. však dodává, že napadené rozhodnutí nepřezkoumatelností zjevně netrpí (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) a že podání návrhu na zahájení řízení dovolatelkou nelze považovat za jednání učiněné v rozporu s dobrými mravy již jen proto, že v době vzniku svého členství v družstvu nemohla dovolatelka předvídat, že (resp. kdy) své členství v družstvu ukončí vystoupením, a tudíž ani že tak učiní až po pominutí družstvem tvrzených důvodů pro prodloužení lhůty splatnosti vypořádacího podílu.
[30] K obraně družstva obsažené ve vyjádření v dovolání se sluší dodat, že stanovy družstva jsou smlouvou sui generis. Posuzování platnosti stanov (či jejich části) je proto posuzováním platnosti právního úkonu, nikoli posuzováním platnosti usnesení členské schůze, která změnu stanov přijala. Platnost části stanov družstva lze tedy z hlediska souladu jejich obsahu se zákonem a dobrými mravy přezkoumat i mimo řízení podle § 242 obch. zák. či (v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013) rejstříkové řízení (srov. obdobně závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. 9. 2004, sp. zn. 29 Odo 1145/2003).
[31] Jelikož právní posouzení věci co do řešení otázky, na které napadené rozhodnutí spočívá, není správné (dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem), Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu zrušil. Jelikož důvody, pro které Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně, Nejvyšší soud zrušil - v odpovídajícím rozsahu - i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a odst. 2 věta druhá o. s. ř.). Důvod k postupu podle § 243e odst. 3 o. s. ř. Nejvyšší soud neshledal.
[32] Právní názor Nejvyššího soudu je pro soud prvního stupně i pro odvolací soud závazný. V novém rozhodnutí soud prvního stupně znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 a § 226 o. s. ř.).
Autor: -mha-