// Profipravo.cz / Akciová společnost 07.08.2025
Platnost nabídky učiněné prostřednictvím podepsaného průvodního dopisu
I. Návrh na uzavření smlouvy o koupi akcií podle § 183g odst. 1 obch. zák. je řádně učiněn i tehdy, je-li text samotné navrhované smlouvy nepodepsanou přílohou podepsaného průvodního dopisu, z něhož jednoznačně plyne vůle oferenta (navrhovatele) učinit nabídku a být vázán smlouvou o obsahu uvedeném v příloze v případě jejího přijetí.
II. Lze jistě souhlasit s odvolacím soudem, že bylo na navrhovatelích, aby spolu s návrhem na uzavření smlouvy adresátu návrhu tvrdili a doložili skutečnosti osvědčující jejich vlastnické právo k akciím, jež mu chtěli prodat, jakož i to, že jsou osobami oprávněnými nabídku prodeje akcií podle § 183g odst. 1 obch. zák. učinit. Adresáta návrhu na uzavření smlouvy nepochybně nelze nutit k přijetí návrhu na uzavření smlouvy, nemá-li tyto skutečnosti od navrhovatelů doloženy. Jelikož zákon nestanoví jinak, postačí, prokážou-li uvedené skutečnosti navrhovatelé (až) v soudním řízení, v němž se budou na adresátu návrhu na uzavření smlouvy domáhat uzavření smlouvy nebo po něm požadovat náhradu škody způsobené jim porušením závazku uzavřít smlouvu. Pro rozsudek soudu je totiž zásadně rozhodující stav v době jeho vyhlášení.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 851/2024, ze dne 23. 7. 2025
Dotčené předpisy:
§ 40 obč. zák. ve znění do 31. 12. 2013
§ 43a obč. zák. ve znění do 31. 12. 2013
§ 183g odst. 1 obch. zák. ve znění účinném do 31. 3. 2008
Kategorie: akciová společnost; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
[1] Návrhem na zahájení řízení doručeným Městskému soudu v Praze dne 17. 5. 2007 se navrhovatel jako minoritní akcionář společnosti ČESKÉ RADIOKOMUNIKACE a. s., identifikační číslo osoby 60193671, vymazané z obchodního rejstříku ke dni 26. 7. 2005 (dále též jen „ČRA“), domáhá na společnosti Bivideon B. V. (dále též jen „Bivideon“) zaplacení celkem 185.528.042,08 Kč s příslušenstvím jako náhrady škody vzniklé mu z důvodu, že Bivideon neučinila povinnou nabídku převzetí v souladu s § 183b odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 7. 10. 2004 (dále též jen „obch. zák.“), ve lhůtě 60 dnů ode dne 22. 9. 2004, kdy nabyla podíl na hlasovacích právech umožňující jí ovládnutí ČRA, a neuzavřela s navrhovatelem smlouvu o koupi účastnických cenných papírů za přiměřenou cenu. Žalovanou částku tvoří škoda ve výši 183.396.312 Kč podle § 183g odst. 1 obch. zák. představující rozdíl mezi obdrženou a přiměřenou cenou za akcie ČRA a škoda ve výši 2.131.730,08 Kč vzniklá zaplacením odměny za právní služby a znalecké posuzování v této věci.
[2] Městský soud v Praze usnesením ze dne 29. 9. 2022, č. j. 79 Cm 167/2007-789, ve znění usnesení ze dne 14. 11. 2023, č. j. 79 Cm 167/2007-841, návrh na zahájení řízení zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.) a o vrácení části nevyčerpané zálohy na tlumočné navrhovateli (výrok III.).
[3] Soud prvního stupně vyšel mimo jiné z toho, že:
1) Navrhovatel je investičním fondem zřízeným podle zákonů Kajmanských ostrovů.
2) Navrhovatel a další tři s ním personálně propojené investiční fondy (SISU Capital Fund L. P., SISU Capital Fund Limited II a ARVO Master Fund; dále též jen „SISU fondy“) nakoupili prostřednictvím „nákupní komise (víceúrovňového komisionářského vztahu)“ akcie ČRA.
3) ČRA měly v období od 22. 7. 2002 do 26. 7. 2005 emitované akcie ve formě na majitele v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 100 Kč v počtu 30.900.070 kusů (dále též jen „akcie“).
4) Bivideon uveřejnila dne 5. 8. 2004 v Hospodářských novinách nabídku převzetí akcií za cenu 440 Kč za akcii o jmenovité hodnotě 100 Kč. Dne 16. 9. 2004 získala Bivideon 75% podíl na hlasovacích právech ČRA.
5) Podle výpisu ze Střediska cenných papírů vlastnila Bivideon nepřetržitě v období od 16. 9. 2004 do 22. 9. 2004 celkem 29.101.386 kusů akcií.
6) Goldman Sachs International (dále též jen „Goldman“) jako obchodník s cennými papíry a správce držel pro navrhovatele a SISU Capital Fund L. P. ke dni 15. 10. 2004 celkem 541.038 ks akcií, které byly uloženy u jeho depositáře společnosti Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. Kga A. (dále též jen „Citigroup“).
7) Citigroup ke dni 15. 10. 2004 držela pro navrhovatele a SISU Capital Fund L. P. celkem 541.038 ks akcií jménem Goldman, a to u svého uschovatele Clearstream Banking AG ve Frankfurtu nad Mohanem (dále též jen „Clearstream Frankfurt“).
8) Clearstream Frankfurt „vedla akcie prostřednictvím Clearstream Banking Luxemburg SA“ (dále též jen „Clearstream Luxemburg“) u místního uschovatele Citi a. s., identifikační číslo osoby 16190891, vymazané z obchodního rejstříku ke dni 31. 12. 2009 (dále též jen „Citi“).
9) Podle Centrálního depozitáře cenných papírů, a. s., identifikační číslo osoby 25081489, bylo celkem 587.073 ks akcií ke dni 15. 10. 2004 evidováno ve prospěch Citi.
10) Citi poskytovala v období od 15. 10. 2004 do 14. 5. 2005 Clearstream Luxemburg služby spočívající ve správě cenných papírů, mimo jiné i akcií. Konkrétně Citi ke dni 29. 10. 2004 držela 587.073 ks akcií, ke dni 30. 11. 2004 držela 583.355 ks akcií, ke dni 31. 12. 2004 držela 288.122 ks akcií, do 31. 3. 2005 držela 312.096 ks akcií a do 30. 6. 2005 držela 20.733 ks akcií.
11) Podle „souborů a systémů“ Clearstream Luxemburg (č. l. 566) nedržela Citigroup na svých účtech vedených u Clearstream Luxemburg cenné papíry vydané ČRA, zejména 541.038 ks akcií.
12) JUDr. V. G., advokátka, odeslala dne 10. 5. 2005 jménem SISU fondů společnosti Bivideon anglicky psaný dopis, v němž požaduje zaplatit za jednu akcii 774 Kč, celkem tedy 438.113.412 Kč, a zaslala návrh kupní smlouvy. Zásilka byla podána k přepravě pod podacím číslem 28525173. Obsahem bylo dále sdělení, že Bivideon navýšila svůj podíl v ČRA, a byla tak povinna učinit v souladu s § 183b obch. zák. novou veřejnou nabídku, a to ve lhůtě 60 dnů ode dne nabytí 75 % akcií. Vzhledem k tomu, že tak neučinila, předložila jí advokátka nabídku na uzavření smlouvy o převodu akcií, která byla přílohou dopisu. Stranami smlouvy měly být Bivideon jako nabyvatelka a SISU fondy jako převodci. Smlouva neobsahovala podpisy ani zdůvodnění výše ceny, za kterou měly být akcie převedeny. Ve smlouvě bylo uvedeno množství akcií „náležejících“ jednotlivým SISU fondům.
13) Dne 18. 4. 2007 uzavřely SISU fondy smlouvu o postoupení pohledávek, na základě které postoupily na navrhovatele svoje pohledávky z titulu náhrady škody vzniklé jim v důsledku toho, že své akcie musely prodat za cenu 440 Kč za akcii, nikoli za cenu 774 Kč za akcii uvedenou v návrhu kupní smlouvy.
14) Postoupení pohledávek „bylo oznámeno“ Bivideon dne 18. 4. 2007.
[4] Na takto ustaveném základě dospěl soud prvního stupně k závěru, podle něhož navrhovatel není aktivně věcně legitimován, neboť se mu nepodařilo prokázat „víceúrovňovou (nepřetržitou) řadu komisionářských ujednání“, a tím nedošlo k vyvrácení domněnky podle § 58 odst. 7 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění účinném do 30. 4. 2004.
[5] V rámci víceúrovňového komisionářského vztahu byla prokázána existence vztahu o pěti stupních. SISU fondy nejprve „uzavřely smluvní vztah“ s Goldman, na jehož účtech nakoupily a držely 541.038 ks akcií k datu 15. 10. 2004. K uvedenému dni Citigroup držela na svých účtech v úschově 541.038 ks akcií pro Goldman. Obdobně to platí i u Clearstream Frankfurt a Clearstream Luxemburg, pro které služby místního depozitáře v České republice poskytovala Citi, avšak s tím, že na účtu Citi bylo ke dni 15. 10. 2004 evidováno 587.073 ks akcií a není zřejmé pro jaký subjekt. Tento počet podle soudu neodpovídá navrhovatelem tvrzenému počtu 541.038 ks akcií ke stejnému datu. Nadto Citigroup k rozhodnému dni nedržela akcie na svých účtech vedených u Clearstream Luxemburg. Z uvedených důvodů považoval soud prvního stupně řetězec komisionářských vztahů za přerušený, i když samotné právní vztahy byly v tomto období mezi jednotlivými články právně upraveny. Navrhovateli se podle soudu nepodařilo plně prokázat existenci víceúrovňového komisionářského vztahu, neboť v poslední úrovni Citi tvrdí, že držela vyšší počet akcií, než tvrdí navrhovatel, tj. akcie více subjektů či jednoho subjektu, který byl vlastníkem většího množství cenných papírů než SISU fondy. Podle soudu se mohlo jednat o subjekty odlišné od SISU fondů, neboť akcie byly drženy na sběrném účtu a Citi nevydala „explicitní sdělení“, že by akcie v navrhovatelem uvedeném počtu byly právě na uvedeném sběrném účtu.
[6] „Pro případ“, že by bylo možné „dovodit aktivní věcnou legitimaci navrhovatele“, soud uzavřel, že navrhovatel nesplnil podmínku uvedenou v § 183g obch. zák., která je předpokladem podání „žaloby na náhradu škody“ vytěsněným akcionářem. Nabídka učiněná v dopise ze dne 10. 5. 2005 obsahovala podle soudu „jen přiložený draft smlouvy o koupi akcií, nikoli nabídku, která by mohla být druhou stranou bezpodmínečně přijata“. Na návrhu „nebyl obsažen podpis převodců a ani z ní žádným způsobem nevyplývalo, z jakého právního důvodu by měli být v návrhu označení převodci akcionáři ČRA“. Nadto je v nabídce u každého jednotlivého SISU fondu uveden rozdílný počet akcií, než jak je tvrzeno v tomto řízení, a to v celkovém počtu 566.038 ks, avšak k datu 15. 10. 2004 byl částečně prokázán víceúrovňový komisionářský vztah jen co do 541.038 ks akcií. Sám navrhovatel pak tvrdí, že k nákupu zbývajících akcií došlo až v prosinci 2004. Docházelo-li „ke změnám v rámci SISU fondů, mělo aktuální rozložení vlastnického práva být doloženo … v rámci oferty, neboť je třeba vyvrátit vyvratitelnou domněnku“ podle § 58 odst. 7 zákona o cenných papírech.
[7] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným usnesením potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výrocích I. a III., změnil jej ve výroku II. ohledně výše náhrady nákladů řízení, jinak jej v tomto výroku také potvrdil (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[8] Jde přitom již o čtvrté rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé. Rozsudek pro zmeškání vydaný Městským soudem v Praze dne 20. 1. 2009, č. j. 79 Cm 167/2007-91, Vrchní soud v Praze k odvolání Bivideon usnesením ze dne 21. 4. 2010, č. j. 8 Cmo 79/2010-189, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Druhé zamítavé usnesení Městského soudu v Praze ze dne 22. 8. 2013, č. j. 79 Cm 167/2007-350, Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele usnesením ze dne 18. 4. 2016, č. j. 14 Cmo 412/2014-385, zrušil a věc opětovně vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Třetí zamítavé usnesení Městského soudu v Praze ze dne 9. 3. 2017, č. j. 79 Cm 167/2007-429, Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele usnesením ze dne 9. 10. 2018, č. j. 14 Cmo 184/2017-470, zrušil a věc opětovně vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[9] Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně uzavřel, že navrhovatel ani přes výzvu soudu neprokázal, „jakým právním úkonem … prokázal Bivideon“, že v období od 17. 9. 2004 do 10. 5 2005 spolu se svými právními předchůdci „vlastnili akcie“, včetně „uvedení konkrétních skutečností, z nichž tak bude zřejmé i to, jakého konkrétního dne došel tento právní úkon do dispozice Bivideon, včetně uvedení konkrétních skutečností, z nichž tak bude zřejmé, a rovněž jaká fyzická osoba jménem navrhovatele tento právní úkon učinila, včetně uvedení konkrétních skutečností, z nichž bude zřejmé, že byla oprávněna v tomto rozsahu jednat jménem navrhovatele“. Z vyjádření právní nástupkyně Citi ze dne 21. 12. 2016 se nepodává stav na účtu k rozhodnému dni 15. 10. 2004 a rozporný s tvrzením navrhovatele je i počet (držených) akcií uvedených v připojené tabulce. Přesvědčivý závěr o vlastnictví akcií SISU fondy nebylo možné učinit ani z dalších navržených důkazů.
[10] Navrhovatel navíc podle odvolacího soudu neučinil řádný návrh na uzavření smlouvy o koupi účastnických cenných papírů za přiměřenou cenu podle § 183g obch. zák. Odkazuje na závěry judikatury Nejvyššího soudu odvolací soud uzavřel, že nebyl-li návrh ze dne 10. 5. 2005 podepsán navrhovatelem, nemohlo se jednat o řádný návrh na uzavření smlouvy o koupi účastnických cenných papírů podle § 183g obch. zák., který je pro uplatnění nároku na náhradu škody primárním předpokladem. K uvedenému závěru jednoznačně vede jazykový výklad § 183g obch. zák.
II. Dovolání
[11] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené usnesení závisí na vyřešení „otázek hmotného a procesního práva, při jejichž řešení se odvolací soud buď odchýlil od rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, nebo které dosud nebyly v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu řešeny“.
[12] Jedná se o otázky:
1) „zda odvolací soud postupoval v souladu s § 132 o. s. ř. a nehodnotil provedené důkazy v rozporu s pravidly logického myšlení, případně s obecnou zkušeností, a jeho hodnocení nevykazovalo prvky libovůle, pokud dospěl k závěru, že se dovolateli nepodařilo prokázat tvrzené vlastnictví akcií, a to i přesto, že držbu akcií ve vlastnictví SISU fondů prostřednictvím víceúrovňového komisionářského vztahu písemně potvrdily všechny společnosti, které se na tomto víceúrovňovém komisionářském vztahu podílely“,
2) „zda podmínkou pro řádně a platně učiněný návrh na uzavření smlouvy o koupi akcií ze dne 10. 5. 2005 dle § 183g obch. zák. bylo, aby SISU fondy prokázaly Bivideon své vlastnické právo k akciím“ a
3) „zda má být § 183g odst. 1 obch. zák. ve spojení s § 40 odst. 3 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen ‚obč. zák.‘), a ve spojení s § 43a odst. 1 obč. zák. vykládán tak, že samotný text navrhované smlouvy musí být na svém konci oferentem podepsán i v případě, že text navrhované smlouvy je přílohou průvodního dopisu, který oferentem podepsán je a ze kterého je zřejmé, že oferent adresátovi tohoto dopisu činí nabídku k uzavření smlouvy, jejíž text je přílohou tohoto průvodního dopisu“.
[13] Dovolatel namítá, že odvolací soud hodnotil důkazy provedené k prokázání vlastnického práva SISU fondů k akciím a aktivní věcnou legitimaci dovolatele v rozporu s § 132 o. s. ř. a pravidly logického myšlení a obecnou zkušeností. Svůj závěr učinil na základě „izolovaného hodnocení“ dílčích zjištění, avšak zcela přehlédl, že všechny společnosti podílející se na víceúrovňovém komisionářském vztahu potvrdily, že držely akcie vždy pro společnost z předchozího článku a že akcie byly ve vlastnictví „zákazníků společností, pro které akcie držely“. Tato potvrzení završil Goldman, který potvrdil, že akcie držel pro SISU fondy.
[14] Ke dni 15. 10. 2004 se na účtech Citi nacházelo 587.073 ks akcií, neboť zde byly uschovány akcie i dalších akcionářů ČRA. Část uvedeného počtu tvořily podle dovolatelky všechny akcie SISU fondů. Skutečnost, že se na účtu Citi nacházelo větší množství akcií „je zcela v pořádku“, neboť se jednalo o sběrný účet vedený pro Clearstream Frankfurt (obsahoval tedy všechny akcie, které držela Clearstream Frankfurt pro své zákazníky, jimiž nebyly výlučně SISU fondy). Kolik z tohoto celkového počtu akcií náleželo SISU fondům logicky nepotvrzuje Citi (která takové údaje nemohla mít k dispozici), ale právě Clearstream Frankfurt, resp. další subjekty v komisionářském řetězci. Uvedenému závěru má odporovat pouze vyjádření na č. l. 566 spisu, z něhož se však pouze podává, že Clearstream Luxemburg nenalezla ve svých záznamech, že by se akcie nacházely na účtu Clearstream Frankfurt jí vedeném. To je však podle dovolatelky zcela v pořádku, neboť akcie se nacházely na účtu Citigroup vedeném u Clearstream Frankfurt. Důkaz na č. l. 566 spisu tak vlastnictví akcií SISU fondů nevylučuje a tvrzením dovolatele neodporuje.
[15] Dovolatel poukazuje na to, že popsaný víceúrovňový komisionářský vztah je běžnou praxí pro držbu a vlastnictví akcií v mezinárodním finančním sektoru a rozporovat vlastnictví pouze z důvodu, že se na sběrném účtu nacházelo větší množství akcií by tak zpochybňovalo mezinárodně zavedenou praxi a mohlo by mít velmi negativní důsledky. Vzhledem k výše uvedenému jsou tak skutková zjištění soudů v extrémním rozporu s provedenými důkazy.
[16] Dovolatel považuje za nesprávný a rozporný s jím citovanou judikaturou Nejvyššího soudu rovněž závěr odvolacího soudu, podle něhož bylo povinností dovolatele nejpozději spolu s návrhem na odkup akcií prokázat Bivideon vlastnické právo SISU fondů k akciím. Žádný právní předpis dovolateli takovou povinnost neukládal, relevantní byl výhradně objektivní stav vlastnického práva v rozhodné době.
[17] Dovolatel nesouhlasí ani se závěrem odvolacího soudu o tom, že neučinil řádnou nabídku ke koupi akcií, neboť samotný text smlouvy nebyl na konci podepsán žádnou z osob, které nabídku učinily, ani jejich zmocněncem. Upozorňuje, že text smlouvy byl přílohou, a tedy nedílnou součástí průvodního dopisu ze dne 10. 5. 2005 podepsaného zmocněnkyní JUDr. V. G., advokátkou. Z jeho obsahu bez jakýchkoli pochybností vyplývá, že jde o nabídku ke koupi účastnických cenných papírů podle § 183g obch. zák. za uvedených podmínek, jakož i vůle každého z oferentů být takovými podmínkami vázán, přijme-li Bivideon nabídku. Podepsaný průvodní dopis a text smlouvy tedy společně a nerozdílně tvořily nabídku podle § 183g obch. zák. ve spojení s § 43a odst. 1 obč. zák. Jelikož se odvolací soud podle dovolatele zaměřil pouze na to, zda text smlouvy je podepsán a splňuje požadavky podle § 183g obch. zák., je jeho právní posouzení neúplné, a tudíž nesprávné.
[18] Dovolatel má za to, že skládá-li se jednostranný právní úkon z podepsaného průvodního dopisu, ze kterého je zřejmá vůle oferenta učinit na základě tohoto dopisu nabídku na uzavření smlouvy a z textu navrhované smlouvy, jde o nabídku podle § 183g obch. zák. a § 43a odst. 1 obč. zák. V dané věci tak není rozhodné, zda je text smlouvy podepsán, neboť průvodní dopis podepsán je a jsou tím splněny předpoklady pro učinění písemného právního úkonu, kterými jsou „existence písemnosti“ a podpis jednající osoby. Podpis zmocněnkyně na průvodním dopise poskytuje informaci o tom, kdo nabídku k uzavření smlouvy učinil, a současně plní i funkci zavazující, neboť v průvodním dopise je vyjádřena vůle uzavřít smlouvu za podmínek stanovených v příloze průvodního dopisu.
[19] Dovolatel navrhuje, aby dovolací soud zrušil rozhodnutí odvolacího soudu i soudu prvního stupně a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
III. Přípustnost dovolání
[20] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou, splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
[21] Dovolání je podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení otázek hmotného práva týkajících se náležitostí návrhu na uzavření smlouvy o koupi akcií, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury Nejvyššího soudu.
IV. Důvodnost dovolání
[22] Podle § 40 obč. zák. nebyl-li právní úkon učiněn ve formě, kterou vyžaduje zákon nebo dohoda účastníků, je neplatný (odstavec 1). Písemně uzavřená dohoda může být změněna nebo zrušena pouze písemně (odstavec 2). Písemný právní úkon je platný, je-li podepsán jednající osobou; činí-li právní úkon více osob, nemusí být jejich podpisy na téže listině, ledaže právní předpis stanoví jinak. Podpis může být nahrazen mechanickými prostředky v případech, kdy je to obvyklé. Je-li právní úkon učiněn elektronickými prostředky, může být podepsán elektronicky podle zvláštních předpisů (odstavec 3).
[23] Podle § 43a obč. zák. projev vůle směřující k uzavření smlouvy, jenž je určen jedné nebo více určitým osobám, je návrhem na uzavření smlouvy (dále jen „návrh“), jestliže je dostatečně určitý a vyplývá z něj vůle navrhovatele, aby byl vázán v případě jeho přijetí (odstavec 1). Návrh působí od doby, kdy dojde osobě, které je určen. Návrh, i když je neodvolatelný, může navrhovatel zrušit, dojde-li projev o zrušení osobě, které je určen, dříve nebo alespoň současně s návrhem (odstavec 2).
[24] Podle § 183g odst. 1 obch. zák., ve znění účinném do 31. 3. 2008, jestliže navrhovatel učinil povinnou nabídku převzetí v rozporu se zákonem nebo jí neučinil vůbec, jsou osoby, kterým vzniklo právo na odkoupení účastnických cenných papírů a které nepřijaly nabídku převzetí, oprávněny do jednoho měsíce ode dne, kdy navrhovatel učinil nabídku převzetí v rozporu se zákonem, nebo do šesti měsíců ode dne, kdy marně uplynula lhůta, ve které byl povinen učinit nabídku převzetí, navrhnout uzavření smlouvy o koupi účastnických cenných papírů za přiměřenou cenu, a nebude-li návrh přijat do patnácti dnů od jeho doručení, domáhat se uzavření smlouvy u soudu nebo požadovat náhradu škody způsobené jim porušením závazku uzavřít smlouvu. Osoby, které přijaly nabídku převzetí, která byla v rozporu se zákonem, mohou požadovat na navrhovateli náhradu vzniklé škody. Tím není dotčeno ustanovení § 183c odst. 5.
[25] Podle § 154 odst. 1 o. s. ř. pro rozsudek je rozhodující stav v době jeho vyhlášení.
[26] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že:
1) Podle výkladu podávaného právní teorií i soudní praxí je typickým jednostranným adresovaným právním úkonem (§ 34 obč. zák.) směřujícím ke vzniku dvoustranného právního úkonu (smlouvy) návrh na uzavření smlouvy (oferta); to je zřejmé i z dikce § 43a odst. 1 obč. zák. (srovnej spojení „projev vůle směřující k uzavření smlouvy“). Přitom u smlouvy, pro niž zákon předepisuje písemnou formu, musí mít dle výslovného znění § 46 odst. 2 obč. zák. písemnou formu i tato oferta. Podle § 40 odst. 3 obč. zák. je pak písemný právní úkon (tedy i písemný návrh na uzavření smlouvy) platný jen tehdy, je-li podepsán jednající osobou (tedy oferentem).
2) Náležitosti písemného právního úkonu spočívají v tom, že se obsah tohoto právního úkonu uvede v příslušné listině. Další náležitostí písemné formy tohoto právního úkonu je podpis účastníka (jednající osoby) umístěný na konci textu, jímž účastník jako subjekt právního vztahu potvrzuje, že se ztotožňuje s písemným projevem vůle obsaženým v jeho textu.
3) Písemný projev je platný až po podpisu jednající osoby, který na rozdíl od textu písemnosti musí být zásadně vlastnoruční.
4) Podpis je nedílnou a nezbytnou náležitostí písemného právního úkonu. Teprve podpisem totiž osoba osvědčuje projev vůle uzavřít smlouvu a být takovým návrhem vázána. Písemný právní úkon bez podpisu nezavazuje (neexistuje) a naopak podpisem vyjadřuje podepisující vůli být podepsaným úkonem vázán.
5) Samotný podpis tak neplní jen funkci informační (kdo úkon podepsal), ale rovněž zavazující ve vztahu k písemnosti, na níž je uveden (k níž je připojen).
Srovnej např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 20. 9. 2001, sp. zn. 21 Cdo 2708/2000, ze dne 30. 6. 2003, sp. zn. 29 Odo 43/2001, ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1899/2014, ze dne 25. 8. 2018, sp. zn. 22 Cdo 2698/2013, ze dne 15. 8. 2023, sen. zn. 23 ICdo 60/2022, uveřejněný pod číslem 64/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 9. 2018, sp. zn. 33 Cdo 3835/2017, ze dne 18. 12. 2018, sp. zn. 21 Cdo 682/2018, uveřejněné pod číslem 29/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a v nich citovanou judikaturu.
[27] V poměrech projednávané věci se ze skutkových zjištění soudů podává, že na konci textu návrhu smlouvy o koupi akcií sice chybí podpis dovolatelky, avšak tento návrh byl připojen jako příloha k anglicky psanému dopisu ze dne 10. 5. 2005, jehož obsahem je výzva k přijetí připojeného návrhu a který podepsala JUDr. V. G., advokátka, jednající v zastoupení v návrhu označených smluvních stran (prodávajících). Za těchto okolností nemá Nejvyšší soud žádnou pochybnost o tom, že navrhovatelé projevili v písemné formě vůli uzavřít smlouvu v navrhovaném znění a být takovým návrhem vázáni. Učinili tak řádný (platný a závazný) návrh podle 183g odst. 1 obch. zák.
[28] Lze jistě souhlasit s odvolacím soudem, že bylo na navrhovatelích, aby spolu s návrhem na uzavření smlouvy adresátu návrhu tvrdili a doložili skutečnosti osvědčující jejich vlastnické právo k akciím, jež mu chtěli prodat, jakož i to, že jsou osobami oprávněnými nabídku prodeje akcií podle § 183g odst. 1 obch. zák. učinit. Adresáta návrhu na uzavření smlouvy nepochybně nelze nutit k přijetí návrhu na uzavření smlouvy, nemá-li tyto skutečnosti od navrhovatelů doloženy. Jelikož zákon nestanoví jinak, postačí, prokážou-li uvedené skutečnosti navrhovatelé (až) v soudním řízení, v němž se budou na adresátu návrhu na uzavření smlouvy domáhat uzavření smlouvy nebo po něm požadovat náhradu škody způsobené jim porušením závazku uzavřít smlouvu. Pro rozsudek soudu je totiž zásadně rozhodující stav v době jeho vyhlášení (srov. § 154 odst. 1 o. s. ř. a např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 26. 11. 1998, sp. zn. 2 Cdon 1229/97, a ze dne 30. 5. 2002, sp. zn. 29 Cdo 2086/2000, jenž byl uveřejněn pod číslem 27/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, anebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 2002, sp. zn. 28 Cdo 858/2002, či ze dne 22. 5. 2017, sp. zn. 33 Cdo 4353/2016).
[29] Jelikož řešení dovoláním otevřených otázek, na nichž napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu ve výroku, jímž potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku o věci samé, zrušil, včetně závislého výroku o náhradě nákladů odvolacího řízení [§ 242 odst. 2 písm. a) a § 243e odst. 1 o. s. ř.]. Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je ve výroku o věci samé (včetně závislého výroku o náhradě nákladů řízení) a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
[30] V něm se soud přesvědčivě vypořádá též s ostatními námitkami dovolatele uvedenými v dovolání. Dovolateli totiž lze přisvědčit v tom, že ačkoli předložil soudu dopisy obchodníků s cennými papíry a výpisy z účtů, ze kterých se bez jakýchkoli pochybností podávalo, že akcie v počtu 541.038 kusů evidované ke dni 15. 10. 2004 na účtu Citi byly drženy pro SISU fondy, odvolací soud přesto, aniž by se s těmito (soudem prvního stupně provedenými) důkazy (jejich obsahem) náležitě vypořádal, dospěl k závěru, že vlastnictví těchto akcií SISU fondy „nebylo prokázáno“, neboť na účtu Citi bylo evidováno více akcií a nebylo zřejmé, které z nich ve prospěch SISU fondů, a Citigroup ke dni 15. 10. 2004 na svých účtech vedených u Clearstream Luxemburg ke dni 15. 10. 2004 žádné akcie nedržela. Lze přitom souhlasit s dovolatelem, že tyto skutečnosti samy o sobě pravdivost důkazů předložených dovolatelem nezpochybňují, neboť z těch vyplývá, že akcie byly evidovány na účtu Citigroup vedeném nikoli u Clearstream Luxemburg, nýbrž u Clearstream Frankfurt. Skutečnost, že na účtu Citi bylo ke dni 15. 10. 2004 evidováno více než 541.038 akcií pak (podle pravidel logiky) nijak nevylučuje to, že část z nich (právě v počtu 541.038 kusů) byla držena pro SISU fondy.
[31] Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).
[32] V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Autor: -mha-