// Profipravo.cz / Akciová společnost 20.04.2020
Neúčast členů dozorčí rady na jednání valné hromady
Mají-li členové dozorčí rady akciové společnosti jednat s péčí řádného hospodáře, jsou zásadně povinni účastnit se jednání valné hromady, ledaže by jim v tom bránily vážné důvody; neúčast členů dozorčí rady na jednání valné hromady přitom nemůže být sama o sobě důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou.
Ačkoli neúčast členů dozorčí rady na jednání valné hromady sama o sobě není důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou, je-li při absenci členů dozorčí rady na jednání valné hromady představenstvem omezeno právo akcionáře na vysvětlení v rozporu s § 359 z. o. k., může tato skutečnost představovat porušení práva akcionáře na vysvětlení odůvodňující vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady; a sice za podmínek, že toto porušení mělo závažné právní následky a v zájmu společnosti hodném právní ochrany není neplatnost usnesení nevyslovit.
Ze skutkových okolností projednávané věci se však podává, že k otázkám, které akcionář vznesl v rámci projednání výroční zprávy, podalo představenstvo akcionáři náležité vysvětlení; absence dozorčí rady na jednání valné hromady tak v tomto případě nijak nezasáhla do práv akcionáře. Již proto nemůže být návrh na vyslovení neplatnosti usnesení důvodný.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 481/2019, ze dne 30. 1. 2020
Dotčené předpisy:
§ 357 zák. č. 90/2012 Sb.
§ 359 zák. č. 90/2012 Sb.
§ 360 odst. 2 zák. č. 90/2012 Sb.
§ 449 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb.
Kategorie: akciová společnost; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
[1] Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 25. 2. 2016, č. j. 44 Cm 159/2015-89, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti „všech“ usnesení valné hromady společnosti M E T A L a. s. (dále jen „společnost“) konané dne 6. 5. 2015 (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1/ Dne 6. 5. 2015 se konala valná hromada společnosti (dále jen „valná hromada“), které se navrhovatel, jako akcionář společnosti, účastnil v zastoupení F. Č.
2/ Pořad jednání valné hromady byl následující: pod body 1) a 2) zvolila valná hromada své orgány a přijala jednací řád. Pod bodem 3) byla schválena zástavní smlouva k pozemkům k zajištění závazku zaplatit kupní cenu při uzavírání smlouvy na odkup akcií, pod bodem 4) byla projednána výroční zpráva za rok 2014, pod bodem 5) byla schválena účetní závěrka za rok 2014, pod bodem 6) byl projednán návrh na rozdělení zisku za rok 2014 a pod bodem 7) byl schválen auditor pro účetní rok 2015.
3/ Pozvánka na valnou hromadu obsahovala zdůvodnění schválení zástavní smlouvy, výroční zprávu, účetní závěrku, zdůvodnění navrhovaného rozdělení zisku a zdůvodnění schválení auditora.
4/ Dozorčí rada společnosti se k usnesením navrženým představenstvem k přijetí na valné hromadě písemně vyjádřila tak, že doporučila vzít na vědomí výroční zprávu společnosti, schválit předloženou účetní závěrku i rozdělení zisku za rok 2014 a vyslovila souhlas s navrženým auditorem.
5/ Všechna usnesení pořadu jednání valné hromady byla na jednání valné hromady přijata.
6/ Proti usnesení pod bodem 3) podal zástupce navrhovatele protest z důvodu, že usnesení nebylo osvědčeno veřejnou listinou.
7/ Navrhovatel podal návrh na vyslovení neplatnosti všech usnesení přijatých na valné hromadě společnosti z důvodů, že usnesení o schválení zástavní smlouvy nebylo osvědčeno notářským zápisem, valné hromady se nezúčastnili členové dozorčí rady a že akcionářům nebyla poskytnuta vysvětlení a požadované informace.
[3] Na takto ustaveném skutkovém základu soud prvního stupně ve vztahu k usnesení přijatému pod bodem 3) uvedl, že „větší část kupní ceny ve výši 1.500.000 Kč byla již uhrazena v souvislosti s podpisem smlouvy a k doplacení zbývá 592.500 Kč.“ Soud uzavřel, že „změna stanov a změna výše kapitálu týkající se tohoto rozsahu nepředpokládá schválení dvoutřetinovou většinou a ještě osvědčení notářem“ ve smyslu § 416 odst. 1 a 2 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále jen „z. o. k.“), a proto není přijaté usnesení neplatné.
[4] V otázce platnosti usnesení přijatých pod body 4), 5), 6) a 7) soud dospěl k závěru, že nepřítomnost členů dozorčí rady na valné hromadě nezpůsobuje neplatnost přijatých usnesení, neboť takový důsledek ze zákona nevyplývá. Nadto se dozorčí rada k jednotlivým bodům pořadu jednání písemně vyjádřila a s obsahem tohoto vyjádření byli akcionáři na valné hromadě seznámeni.
[5] Tvrzení navrhovatele týkající se údajného porušení akcionářských práv na valné hromadě, spočívajícího v neposkytnutí informací, soud neshledal důvodným, neboť pozvánka na valnou hromadu obsahovala v příloze i návrhy usnesení se zdůvodněním a navrhovatel tak mohl využít svého práva podle § 357 odst. 2 z. o. k. a požádat o písemné vyjádření před konáním valné hromady.
[6] K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. „ve správném znění“ tak, že zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení přijatých pod body 3), 4), 5), 6) a 7) pořadu jednání valné hromady, potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku II. (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[7] Odvolací soud předně uvedl, že soud prvního stupně rozhodl v projednávané věci tak, že zamítl návrh na vyslovení neplatnosti všech usnesení přijatých na valné hromadě, ačkoliv z obsahu návrhu na zahájení řízení, z důvodů rozhodnutí soudu prvního stupně i z podaného odvolání vyplývá, že se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti toliko usnesení přijatých pod body 3), 4), 5), 6) a 7). Odvolací soud konstatoval, že předmětem řízení je vyslovení neplatnosti pouze právě zmíněných usnesení valné hromady.
[8] Vycházeje ze skutkových závěrů soudu prvního stupně, odvolací soud částečně zopakoval dokazování a vyšel dále z toho, že:
1/ Proti usnesení přijatému pod bodem 3) pořadu jednání valné hromady podal zástupce navrhovatele podle zápisu protest ve znění: „Usnesení nebylo osvědčeno veřejnou listinou a akcionáři nebyla poskytnuta náležitá vysvětlení a informace.“
2/ Proti usnesení přijatému pod bodem 4) pořadu jednání valné hromady zástupce navrhovatele podle zápisu podal protest ve znění: „Nepřítomnost členů dozorčí rady a akcionáři nebyla poskytnuta náležitá vysvětlení a informace.“
3/ Proti usnesením přijatými pod body 5), 6) a 7) zástupce navrhovatele podle zápisu podal protesty ve znění: „Nepřítomnost členů dozorčí rady.“
[9] S odkazem na takto doplněný skutkový základ odvolací soud uvedl, že k závěru o platnosti usnesení přijatého pod bodem 3) – který soud prvního stupně opřel toliko o ustanovení § 416 odst. 1 a 2 z. o. k. – je nezbytné zabývat se i tím, zda v případě schválení zástavní smlouvy nešlo o zastavení části závodu ve smyslu § 421 odst. 2 písm. m) z. o. k., tedy zda se nevyžaduje, aby bylo usnesení valné hromady osvědčeno veřejnou listinou ve smyslu § 416 odst. 2 z. o. k.
[10] Odvolací soud konstatoval, že pozemky, k nimž bylo v projednávané věci zřízeno zástavní právo, nejsou částí závodu, neboť nemají povahu organizovaného souboru jmění. Soud uzavřel, že v případě usnesení pod bodem 3) pořadu jednání nejde o rozhodnutí valné hromady o schválení či zastavení části závodu ve smyslu § 421 odst. 2 písm. m) z. o. k., vyžadující ověření veřejnou listinou.
[11] Odvolací soud přitakal i názoru soudu prvního stupně, podle něhož představenstvo na jednání valné hromady zodpovědělo otázky zástupce navrhovatele a ve spojení se zástavní smlouvou, kterou měl k dispozici předem, a zprávou představenstva, která byla na jednání přečtena, měl navrhovatel dostatečné informace pro hlasování o návrhu usnesení pod bodem 3).
[12] K namítané neplatnosti usnesení přijatého pod bodem 4), kterým valná hromada projednala a vzala na vědomí výroční zprávu za rok 2014, odvolací soud konstatoval, že zmíněné rozhodnutí má pouze deklaratorní charakter, nezakládá žádná práva nebo povinnosti akcionáře nebo třetích stran, ani nekonstituuje určitý stav. Soud uzavřel, že „z povahy věci je přezkum platnosti či neplatnosti tohoto usnesení postupem podle § 258 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen ‚o. z.‘), ve spojení s § 428 z. o. k. soudem vyloučen,“ a proto se nezabýval tvrzenými důvody neplatnosti usnesení.
[13] Ve vztahu k usnesením přijatým na valné hromadě pod body 5), 6) a 7), jež měla být neplatná pro nepřítomnost členů dozorčí rady na jednání valné hromady, odvolací soud dovodil, že z § 449 z. o. k. nevyplývá povinnost členů dozorčí rady účastnit se vždy valné hromady tak, jak ji ukládá členům představenstva § 402 odst. 3 z. o. k. S odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3009/2007, odvolací soud uzavřel, že „porušení povinnosti účastnit se jednání valné hromady členy dozorčí rady, tj. porušení povinnosti plynoucí z jejich funkce nemůže být samo o sobě důvodem neplatnosti přijatých usnesení.“
[14] Odvolací soud dodal, že navrhovatel vznesl ve vztahu k usnesením 5), 6) a 7) protest toliko z důvodu nepřítomnosti členů dozorčí rady. Důvodem pro vyslovení neplatnosti citovaných usnesení nemůže být proto ani tvrzení navrhovatele, že byla porušena jeho práva akcionáře, když takovou námitku protest neobsahoval.
[15] Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, odvozuje jeho přípustnost od § 237 o. s. ř. zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného práva, a to:
1/ otázky výkladu pojmu část závodu ve smyslu § 421 odst. 1 písm. m) z. o. k., která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, a
2/ otázky povinné účasti členů dozorčí rady akciové společnosti na valné hromadě, při jejímž řešení se soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
[16] Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.) a navrhuje, aby Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu, jakož i usnesení soudu prvního stupně, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[17] Dovolatel brojí proti „formálně-materiálnímu pojetí“ části závodu, k němuž se odvolací soud v napadeném usnesení přiklonil a na jehož základě uzavřel, že na schválení zástavní smlouvy § 421 odst. 2) písm. m) z. o. k. nedopadá. S poukazem na komentářovou literaturu a názory části odborné veřejnosti se dovolatel domnívá, že část závodu je pojmem materiálním, zahrnujícím nejen samostatné organizační složky, ale jakoukoliv majetkovou složku závodu.
[18] Podle přesvědčení dovolatele se odvolací soud rovněž odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, když v rozporu s usnesením Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3009/2007, uzavřel, že z § 449 z. o. k. nevyplývá povinnost členů dozorčí rady účastnit se vždy valné hromady, tak jak ji ukládá členům představenstva § 402 odst. 3 z. o. k
[19] Dovolatel se domnívá, že dozorčí rada zaujímá „zásadní roli ve fungování společnosti a ochraně práv akcionářů“, a to zejména díky své kontrolní funkci, kterou § 446 odst. 3 z. o. k. formuluje jako její zákonnou povinnost. S poukazem na § 360 odst. 2 z. o. k. dovolatel zdůrazňuje roli dozorčí rady při přezkumu odmítnutí poskytnutí vysvětlení akcionáři ze strany představenstva podle prvního odstavce tohoto ustanovení a dovozuje, že přijetím názoru odvolacího soudu – tedy že členové dozorčí rady nemají povinnost se účastnit valné hromady – by byla porušena práva akcionáře účastnícího se valné hromady.
[20] Nejvyšší soud předesílá, že rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (od 30. 9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
[21] Závěr odvolacího soudu, podle něhož pozemky, k nimž bylo zřízeno zástavní smlouvou zástavní právo, nejsou částí závodu ve smyslu § 421 odst. 2 písm. m) z. o. k., a proto se na schválení jejich zastavení neuplatní pravidla obsažená v § 421 odst. 2 písm. m) a § 416 z. o. k., je v souladu se závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2645/2018, uveřejněného pod číslem 8/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. První z dovolatelem formulovaných otázek tudíž přípustnost dovolání nezakládá a Nejvyšší soud proto dovolání v odpovídající části odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř.
[22] Dovolání je však přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení otázky, zda jsou členové dozorčí rady povinni účastnit se jednání valné hromady akciové společnosti a jaké důsledky má jejich případná neúčast pro platnost přijatých usnesení, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena.
[23] Dovolání není důvodné.
[24] Z § 357 odst. 1 z. o. k. se podává, že akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Stanovy mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení své žádosti přiměřené časové omezení.
[25] Podle § 359 z. o. k. představenstvo nebo osoba, která svolává valnou hromadu, mohou poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu písmeno a), jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu písmeno b), nebo je požadované vysvětlení veřejně dostupné písmeno c).
[26] Z § 360 z. o. k. se podává, že splnění podmínek pro odmítnutí poskytnout vysvětlení posoudí představenstvo a sdělí důvody akcionáři. Sdělení o odmítnutí poskytnout vysvětlení je součástí zápisu z valné hromady (první odstavec). Akcionář má právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a představenstvo je povinno mu je sdělit. Dozorčí rada o žádosti akcionáře rozhodne přímo na jednání valné hromady, a nelze-li to, tak do 5 pracovních dnů ode dne konání valné hromady (druhý odstavec).
[27] Podle § 428 odst. 1 z. o. k. se může každý akcionář, člen představenstva, dozorčí rady nebo likvidátor dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami.
[28] Podle § 446 z. o. k. dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti (odstavec první). Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva (odstavec třetí).
[29] Z § 447 odst. 3 z. o. k. plyne, že dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě.
[30] Podle § 449 odst. 1 z. o. k. se členové dozorčí rady zúčastňují valné hromady a pověřený člen dozorčí rady ji seznamuje s výsledky činnosti dozorčí rady. Členům dozorčí rady musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádají.
[31] Již v režimu právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 (tj. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku) Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož nebrání-li členům představenstva akciové společnosti vážné důvody, jsou zásadně povinni se účastnit jednání valné hromady. Neúčast členů představenstva na jednání valné hromady však nemůže být sama o sobě důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou (viz odvolacím soudem citované usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3009/2007).
[32] Dozorčí rada je (obligatorně zřizovaným) kontrolním orgánem akciové společnosti s dualistickým systémem vnitřní struktury (§ 396 odst. 1 z. o. k.). Její základní působnost (upravenou zákonem) vyjadřuje § 446 odst. 1 z. o. k.; dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnosti společnosti (k působnosti dozorčí rady srov. blíže usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1532/2017, uveřejněné pod číslem 102/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). S výsledky své činnosti je dozorčí rada povinna seznámit akcionáře (§ 449 odst. 1 z. o. k.). Zákon současně počítá s tím, že odmítne-li představenstvo poskytnout akcionáři jím požadované vysvětlení, dozorčí rada ještě v průběhu jednání valné hromady posoudí, zda se tak stalo v souladu se zákonem a stanovami (§ 360 odst. 2 z. o. k.).
[33] Již proto jsou členové dozorčí rady – nebrání-li jim v tom vážné důvody – povinni účastnit se jednání valné hromady (což ostatně výslovně určuje ustanovení § 449 odst. 1 z. o. k.); neúčast členů dozorčí rady na jednání valné hromady přitom nemůže být sama o sobě důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou.
[34] Dohled dozorčí rady nad výkonem působnosti představenstva a nad činností společnosti se ve vztahu k právu akcionářů na vysvětlení projevuje zejména tím, že akcionář má na jednání valné hromady právo požadovat, aby dozorčí rada přezkoumala odmítnutí podání vysvětlení představenstvem; o této žádosti akcionáře má dozorčí rada rozhodnout zásadně již na jednání valné hromady (viz § 360 odst. 2 z. o. k.).
[35] Ačkoli tedy neúčast členů dozorčí rady na jednání valné hromady sama o sobě není důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou, je-li při absenci členů dozorčí rady na jednání valné hromady představenstvem omezeno právo akcionáře na vysvětlení v rozporu s § 359 z. o. k., může tato skutečnost představovat porušení práva akcionáře na vysvětlení odůvodňující vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady; a sice za podmínek, že toto porušení mělo závažné právní následky a v zájmu společnosti hodném právní ochrany není neplatnost usnesení nevyslovit (§ 260 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku; k výkladu označeného ustanovení viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018).
[36] Na tomto místě má však Nejvyšší soud za potřebné zdůraznit, že mají-li členové dozorčí rady jednat s péčí řádného hospodáře, jsou zásadně povinni účastnit se jednání valné hromady bez ohledu na to, zda by jejich neúčast mohla být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (ledaže by jim v tom bránily vážné důvody).
[37] Ze skutkových okolností projednávané věci se však podává, že k otázkám, které dovolatel vznesl v rámci projednání výroční zprávy pod bodem 4) pořadu jednání valné hromady, podalo představenstvo dovolateli náležité vysvětlení; absence dozorčí rady na jednání valné hromady tak v tomto případě nijak nezasáhla do práv dovolatele. Již proto nemůže být návrh dovolatele na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení důvodný.
[38] V rámci přijímání usnesení pod body 5), 6) a 7) se pak dovolatel po představenstvu nedomáhal sdělení jakékoliv informace týkající se společnosti. Jak vysvětleno shora, sama nepřítomnost členů dozorčí rady na jednání valné hromady není důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
[39] Ačkoli odvolací soud neposoudil otázku účasti členů dozorčí rady na valné hromadě zcela správně, jeho závěr, podle něhož nepřítomnost členů dozorčí rady společnosti na napadené valné hromadě nemohla být důvodem pro vyslovení neplatnosti jejích usnesení, je v poměrech projednávané věci (ve výsledku) správný.
[40] Zbývá dodat, že dovolatel proti usnesením přijatým pod body 5), 6) a 7) pořadu jednání valné hromady společnosti uplatnil formou protestu jediný důvod, a to, že jednání nejsou přítomni členové dozorčí rady. V projednávané věci tak mohl soud posuzovat platnost napadených usnesení valné hromady toliko z tohoto důvodu. Z jiných, v návrhu uplatněných důvodů, by bylo možné posuzovat platnost napadených usnesení pouze tehdy, pokud by byla naplněna některá z výjimek upravených v § 424 odst. 1 z. o. k.; to však dovolatel ani netvrdí (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, k vázanosti soudu důvody protestu srov. také usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2363/2019 či opět usnesení sp. zn. 27 Cdo 787/2018).
[41] Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, přičemž Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.), dovolání v části směřující proti zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení pod body 4), 5), 6), a 7), podle § 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř. zamítl.
[42] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o § 243c odst. 3 větu první, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť dovolání navrhovatele bylo v části odmítnuto a ve zbytku zamítnuto, společnosti však podle obsahu spisu v dovolacím řízení žádné náklady nevznikly.
Autor: -mha-