// Profipravo.cz / Akciová společnost 13.11.2019

Náhrada nákladů řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění

Jelikož navrhovatelé v řízení podle § 183k obch. zák. nejsou povinni v návrhu na zahájení řízení specifikovat svou představu o výši přiměřeného protiplnění na jednu akcii, a učiní-li tak, soud není v tomto rozsahu jejich návrhem vázán, je třeba navrhovatele považovat za úspěšné vždy, kdy soud jejich návrhu vyhoví, a to bez ohledu na to, jak vysoké přiměřené protiplnění navrhovatelé požadovali. Jinak řečeno, navrhovatelé budou pro účely rozhodování o nákladech řízení úspěšní i tehdy, přizná-li jim soud nižší protiplnění, než jaké v návrhu požadovali.

Vyhověl-li soud návrhu menšinového akcionáře na přezkoumání přiměřenosti protiplnění podanému v souladu s § 183k obch. zák., představuje zastavení řízení o návrhu na přiznání úroku určeného ustanovením § 183m odst. 2 obch. zák. z důvodu částečného zpětvzetí návrhu na zahájení řízení neúspěch navrhovatele v poměrně nepatrné části; navrhovateli i v takovém případě přísluší plná náhrada nákladů řízení (§ 142 odst. 3 o. s. ř.).

podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1966/2018, ze dne 28. 8. 2019

vytisknout článek

Dotčené předpisy: 
§ 183k obch. zák.
§ 142 odst. 3 o. s. ř.
§ 146 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
§ 146 odst. 2 o. s. ř.

Kategorie: náklady řízení; zdroj: www.nsoud.cz 

Z odůvodnění:

[1] Valná hromada společnosti Bytostav Poruba a. s. (nyní Ridera Stavební a. s., dále jen „společnost“) konaná dne 14. 1. 2013 rozhodla o přechodu všech účastnických cenných papírů podle § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) na hlavního akcionáře Bytostav Construction, a. s. (dále jen „hlavní akcionář“), a to za protiplnění ve výši 307,41 Kč za jednu akcii společnosti o jmenovité hodnotě 1.000 Kč.

[2] Návrhem doručeným Krajskému soudu v Ostravě dne 5. 3. 2013 navrhovatelé požadují podle § 183k obch. zák., aby soud „přezkoumal přiměřenost protiplnění“, „určil přiměřené protiplnění“ za jednu akcii společnosti, „přiznal navrhovatelům právo na tuto jinou výši protiplnění“ a „přiznal navrhovatelům právo na částku úroku ve výši obvyklého úroku požadovaného za úvěry, které poskytují banky v místě sídla společnosti“, z částky ve výši doplatku určeného soudem za každou akcii společnosti, a to od 6. 3. 2013 do zaplacení.

[3] Dne 9. 4. 2015 se konalo první jednání ve věci samé. Podáním ze dne 4. 5. 2015 vzali navrhovatelé návrh v části, v níž se domáhali přiznání úroků z doplatku přiměřeného protiplnění, zpět.

[4] Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 18. 8. 2016, č. j. 26 Cm 50/2013-304, určil, že výše přiměřeného protiplnění za jednu akcii společnosti o jmenovité hodnotě 1.000 Kč činí 713 Kč (výrok I.), zastavil řízení „ohledně určení a přiznání práva na částku úroku“ (výrok II.), rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok III.) a uložil společnosti povinnost zaplatit náklady řízení státu (výrok IV.).

[5] O nákladech řízení soud prvního stupně rozhodl podle § 142 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), zdůrazňuje, že navrhovatelé spojili ke společnému řízení dva nároky, a to nárok na určení přiměřené výše protiplnění a nárok na určení výše úroku k doplatku protiplnění. Jelikož navrhovatelé vzali návrh ohledně úroků zpět, a to nikoliv pro chování společnosti, byli úspěšní toliko v 50 %; proto soud žádnému z účastníků nepřiznal náhradu nákladů řízení.

[6] Vrchní soud v Olomouci ve výroku označeným usnesením k odvolání navrhovatelů a společnosti rozhodnutí soudu prvního stupně v napadených výrocích I., III. a IV. potvrdil (první výrok) a uložil společnosti povinnost zaplatit navrhovatelům na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 12.995 Kč (druhý výrok).

[7] Stran výroku o nákladech řízení odvolací soud přitakal závěru soudu prvního stupně, podle něhož předmětem řízení byly dva samostatné návrhy. Navrhovatelé vzali jeden ze svých návrhů (na přiznání úroků) zpět, aniž by tento postup z procesního hlediska zavinila společnost, tudíž nesou za své jednání procesní odpovědnost. Soud prvního stupně rozhodl správně podle § 142 odst. 2 ve spojení s § 146 odst. 2 větou první o. s. ř.

[8] Proti části prvního výroku, jíž odvolací soud potvrdil výrok III. soudu prvního stupně o nákladech řízení, podali navrhovatelé dovolání, majíce je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení (v judikatuře Nejvyššího soudu dosud neřešených) otázek procesního práva, a to:

1) Jak má být posuzován plný úspěch ve věci, jak částečný úspěch a jaká kritéria by soud měl použít při poměrném rozdělení náhrady nákladů řízení?

2) V jakých případech a podle jakých kritérií by účastníku měla být přiznána plná náhrada nákladů řízení i v případě částečného úspěchu ve věci?

3) Co je míněno náklady řízení, které by měl účastník hradit v případě, že zavinil zastavení tohoto řízení?

[9] Dovolatelé – s ohledem na limit stanovený v § 238 odst. 1 písm. d) o. s. ř., ve znění účinném do 31. 12. 2013 (viz dále) – předně zdůrazňují, že jim soudy odepřely náhradu nákladů řízení ve výši 65.646 Kč.

[10] Podle přesvědčení dovolatelů musí hradit účastník, který zavinil zastavení řízení podle § 146 odst. 2 o. s. ř., toliko náklady, jež by jinak nevznikly. Jestliže dovolatelé vzali návrh na přiznání úroku zpět v úvodní fázi řízení, v souvislosti s tímto nárokem nemohly vzniknout žádné náklady. Veškeré náklady řízení „šly na vrub projednávání otázky výše přiměřeného protiplnění“.

[11] Dovolatelé zdůrazňují, že „co do merita věci“ byli plně úspěšní, neboť soud určil protiplnění více jak dvojnásobné oproti tomu, které hlavní akcionář navrhovatelům vyplatil. Nelze tedy vůbec hovořit o tom, že by byli dovolatelé částečně neúspěšní. I kdyby bylo možné považovat zastavení řízení v části týkající se úroků za jejich neúspěch, šlo by o neúspěch „méně než nepatrný“. V této souvislosti dovolatelé poukazují na nález Ústavního soudu ze dne 17. 1. 2017, sp. zn. II. ÚS 3070/14, podle kterého při určení úspěchu ve věci nelze pouze mechanicky srovnávat počet zamítavých a vyhovujících výroků a jejich „hodnoty“, ale je nutné zohlednit i celý kontext věci.

[12] Dovolatelé navrhují, aby Nejvyšší soud v dovoláním napadeném rozsahu rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil v tomto rozsahu soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

[13] Nejvyšší soud předesílá, že rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. 12. 2013) se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, a dále z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.

[14] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení (v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu doposud neřešené) otázky posuzování úspěchu navrhovatelů v řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění pro účely přiznání náhrady nákladů řízení.

[15] Podle § 142 odst. 3 o. s. ř. i když měl účastník ve věci úspěch jen částečný, může mu soud přiznat plnou náhradu nákladů řízení, měl-li neúspěch v poměrně nepatrné části nebo záviselo-li rozhodnutí o výši plnění na znaleckém posudku nebo na úvaze soudu.

[16] Podle § 146 odst. 1 písm. c) o. s. ř. žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení podle jeho výsledku, jestliže řízení bylo zastaveno.

[17] Podle § 146 odst. 2 o. s. ř. jestliže některý z účastníků zavinil, že řízení muselo být zastaveno, je povinen hradit jeho náklady. Byl-li však pro chování žalovaného (jiného účastníka řízení) vzat zpět návrh, který byl podán důvodně, je povinen hradit náklady řízení žalovaný (jiný účastník řízení).

[18] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že:

1) Rozhodování o náhradě nákladů řízení obecně ovládá zásada úspěchu ve věci, která je doplněna zásadou zavinění.

2) Zásada zavinění se uplatní zejména v případě, kdy je řízení zastaveno. Smyslem využití této zásady je sankční náhrada nákladů řízení, které by při jeho řádném průběhu nevznikly, uložená rozhodnutím soudu tomu, kdo jejich vznik zavinil. Pokud soud zastavuje řízení, zabývá se v souladu s § 146 odst. 2 o. s. ř. při rozhodování o nákladech řízení nejprve otázkou, zda některý z účastníků zavinil, že řízení muselo být zastaveno.

3) Zavinění může spočívat i v tom, že účastník vzal návrh na zahájení řízení zpět.

4) Vezme-li navrhovatel návrh na zahájení řízení zpět, aniž by byly splněny předpoklady uvedené v § 146 odst. 2 větě druhé o. s. ř., je povinen nahradit dalšímu účastníku řízení náklady řízení.

Srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 3. 2018, sp. zn. 29 Cdo 1668/2016, uveřejněné pod číslem 44/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 44/2019“).

5) Rozhodne-li soud meritorně toliko o části návrhu na zahájení řízení a ve zbytku řízení (pro částečné zpětvzetí návrhu na jeho zahájení) zastaví, je třeba při rozhodování o nákladech řízení podle § 142 o. s. ř. vycházet z toho, že navrhovatel neměl v rozsahu, v němž zavinil, že řízení muselo být (částečně) zastaveno, úspěch.

Srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne ze dne 6. 10. 2015, sp. zn. 28 Cdo 1899/2015, a v něm citovaná rozhodnutí.

6) I při rozhodování o náhradě nákladů řízení je nutné vycházet z principů spravedlnosti (rozhodnutí nesmí být s ohledem na okolnosti konkrétní věci zjevně nespravedlivé).

Srov. např. R 44/2019 či dovolateli citovaný nález Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 3070/14.

[19] Jelikož navrhovatelé v řízení podle § 183k obch. zák. nejsou povinni v návrhu na zahájení řízení specifikovat svou představu o výši přiměřeného protiplnění na jednu akcii, a učiní-li tak, soud není v tomto rozsahu jejich návrhem vázán (srov. § 153 odst. 2 o. s. ř. a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4712/2007, uveřejněné pod číslem 104/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), je třeba navrhovatele považovat za úspěšné vždy, kdy soud jejich návrhu vyhoví, a to bez ohledu na to, jak vysoké přiměřené protiplnění navrhovatelé požadovali. Jinak řečeno, navrhovatelé budou pro účely rozhodování o nákladech řízení úspěšní i tehdy, přizná-li jim soud nižší protiplnění, než jaké v návrhu požadovali.

[20] V projednávané věci není pochyb o tom, že dovolatelé byli se svým návrhem na přezkoumání přiměřenosti protiplnění úspěšní; soud k jejich návrhu určil, že přiměřené protiplnění na jednu akcii společnosti je vyšší než částka určená usnesením valné hromady společnosti.

[21] Jakkoliv nebyli (z pohledu ustanovení § 142 o. s. ř.) úspěšní, jde-li o návrh na přiznání úroku ve výši obvyklých úroků v souladu s § 183m odst. 2 obch. zák. (neboť návrh v tomto rozsahu vzali po prvním jednání zpět, aniž by se tak stalo pro chování hlavního akcionáře), nelze přehlížet, že v kontextu projednávané věci jde o neúspěch v poměrně nepatrné části. Podstatou projednávané věci je totiž přezkoumání přiměřenosti protiplnění určeného valnou hromadou společnosti a poskytnutého hlavním akcionářem. Nárok na úrok určený ustanovením § 183m odst. 2 obch. zák. lze v tomto kontextu považovat za zcela marginální, nemající většího významu při posuzování úspěšnosti dovolatelů pro účely rozhodování o náhradě nákladů řízení (§ 142 o. s. ř.).

[22] Zbývá dodat, že z obsahu spisu se nepodávají žádné okolnosti, pro které by bylo namístě aplikovat § 150 o. s. ř. (k výkladu označeného ustanovení srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 27 Cdo 1922/2017, a judikaturu v něm citovanou).

[23] Nejvyšší soud proto uzavírá, že vyhověl-li soud návrhu menšinového akcionáře na přezkoumání přiměřenosti protiplnění podanému v souladu s § 183k obch. zák., představuje zastavení řízení o návrhu na přiznání úroku určeného ustanovením § 183m odst. 2 obch. zák. z důvodu částečného zpětvzetí návrhu na zahájení řízení neúspěch navrhovatele v poměrně nepatrné části; navrhovateli i v takovém případě přísluší plná náhrada nákladů řízení (§ 142 odst. 3 o. s. ř.).

[24] Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozhodnutí odvolacího soudu v napadené části výroku (a v souvisejícím výroku o nákladech odvolacího řízení) podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil. Důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně o nákladech řízení (výrok III.); Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně (v tomto rozsahu) k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).

[25] Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).

[26] V novém rozhodnutí soud rozhodne i o nákladech řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).

Autor: -mha-