// Profipravo.cz / Akciová společnost 12.08.2019
Zákaz výkonu hlasovacích práv v akciové společnosti dle § 79e trestního řádu
I. Rozhodne-li jediný akcionář při výkonu působnosti valné hromady akciové společnosti, ačkoliv mu takové jednání bylo zakázáno usnesením vydaným podle § 79e odst. 1 a 2 trestního řádu, jde o rozhodnutí osoby, která není oprávněna vykonávat práva jediného společníka, tj. o rozhodnutí, jež nemá žádné právní účinky.
II. Aktivní věcná legitimace správce zajištěného majetku podle § 10 odst. 1 písm. c) zákona č. 279/2003 Sb., ve znění účinném od 1. 6. 2015, se odvíjí od toho, zda má pověření ke správě zajištěného majetku a zda právně jedná za účelem zabránění snížení hodnoty nebo zmenšení zajištěného majetku. Soud tedy nezkoumá, zda právním jednáním ke snížení hodnoty nebo zmenšení zajištěného majetku skutečně dojde, pouze zkoumá, zda správce za výše uvedeným účelem právně jedná (což bude splněno zejména, je-li možné právním jednáním tohoto účelu dosáhnout).
Již ze samotného znění § 10 odst. 1 zákona č. 279/2003 Sb., ve znění účinném od 1. 6. 2015, je zřejmé, že práva a povinnosti uvedené v tomto ustanovení jsou uvedena demonstrativním výčtem, neboť následují za příslovcem „zejména“. Může-li se správce zajištěné jiné majetkové hodnoty dovolávat neplatnosti rozhodnutí jediné akcionářky učiněných při výkonu působnosti valné hromady (usnesení valné hromady), tím spíše se může dovolávat určení, že o taková rozhodnutí nejde.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3903/2017, ze dne 29. 5. 2019
Dotčené předpisy:
§ 79e zák. č. 141/1961 Sb. ve znění do 31. 5. 2015
§ 10 odst. 1 písm. c) zák. č. 279/2003 Sb. ve znění od 1. 6. 2015
Kategorie: akciová společnost; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
[1] Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci rozsudkem ze dne 19. 10. 2016, č. j. 23 Cm 160/2016-133, zamítl návrh na určení, že rozhodnutí ARCADA Capital, a. s., se sídlem v Brně, Příkop 843/4, PSČ 602 00 (nyní v Ostravě, Českobratrská 230/26, PSČ 702 00), identifikační číslo osoby 26943981 (dále též jen „jediná akcionářka“), přijaté při výkonu působnosti valné hromady UNEX a. s. (dále též jen „společnost“) o odvolání a volbě člena představenstva ze dne 8. 2. 2015, nemá žádné právní účinky (výrok I.), zamítl návrh na určení, že rozhodnutí jediné akcionářky přijaté při výkonu působnosti valné hromady společnosti o odvolání a volbě člena představenstva ze dne 11. 3. 2015 nemá žádné právní účinky (výrok II.), určil, že rozhodnutí jediné akcionářky ze dne 23. 4. 2015 přijaté při výkonu působnosti valné hromady společnosti o zvýšení základního kapitálu společnosti a o vzdání se přednostního práva jediné akcionářky na úpis nových akcií nemá žádné právní účinky (výrok III.), zamítl návrh na určení, že rozhodnutí jediné akcionářky přijaté při výkonu působnosti valné hromady společnosti ze dne 19. 5. 2015, kterým uděluje souhlas s uzavřením dodatku k rámcové smlouvě na úvěrové bankovní produkty (ve výroku blíže specifikované) a s uzavřením smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitostem (ve výroku blíže specifikovaným), nemá žádné právní účinky (výrok IV.), zamítl návrh na určení, že všechna usnesení valné hromady společnosti konané dne 26. 6. 2015 od 12.30 hod. přijatá na této valné hromadě nemají žádné právní účinky (výrok V.), zamítl návrh na určení, že všechna usnesení valné hromady společnosti konané dne 26. 10. 2015 od 8.30 hod. přijatá na této valné hromadě nemají žádné právní účinky (výrok VI.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok VII.) a o poplatkové povinnosti společnosti (výrok VIII.).
[2] Vyšel přitom mimo jiné z toho, že:
1) ARCADA Capital, a. s., se v roce 2005 stala jedinou akcionářkou společnosti v důsledku vytěsnění menšinových akcionářů společnosti.
2) Policie České republiky, Krajské ředitelství policie hlavního města Prahy, Služba Kriminální policie a vyšetřování, odbor hospodářské kriminality, 1. oddělení (dále též jen „Policie ČR“), usnesením ze dne 7. 11. 2012, č. j. KRPA-2042-442/TČ-2009-000091, které nabylo právní moci dne 29. 1. 2013 (dále též jen „usnesení Policie ČR“), podle § 79e odst. 1 zákona č. 141/1961 Sb., o trestním řízení soudním (trestní řád), ve znění účinném do 31. 5. 2015, zajistila po předchozím souhlasu státního zástupce jinou majetkovou hodnotu, označenou jako „100% obchodní podíl společnosti, představovaný 521.733 a 46.413 ks akcií, tj. 100 % listinných akcií na jméno ve jmenovité hodnotě 200 Kč, které jsou ve vlastnictví jediné akcionářky“, neboť zjištěné skutečnosti nasvědčovaly tomu, že tato majetková hodnota byla výnosem z trestné činnosti.
3) Usnesením Policie ČR byla okamžikem jeho doručení jediné akcionářce zakázána „jakákoliv dispozice se shora uvedenou majetkovou hodnotou, až do výše zajištění, s výjimkou výkonu rozhodnutí. Zejména pak výkon práv akcionáře“.
4) Policie ČR pověřila opatřením ze dne 21. 1. 2013, č. j. KRPA-2042-497/TČ-2009-000091, původní navrhovatelku Českou republiku – Úřad pro zastupování státu ve věcech majetkových ke správě majetku zajištěného v trestním řízení.
5) Státní zástupkyně Městského státního zastupitelství v Praze usnesením ze dne 5. 9. 2014, sp. zn. 1 KVZ 227/2012, podle § 79e odst. 7 trestního řádu s odkazem na § 79d odst. 7 trestního řádu zrušila zajištění v rozsahu uvedeném v usnesení Policie ČR a současně podle § 79e odst. 1 trestního řádu s odkazem na § 79d odst. 1 trestního řádu zakázala jediné akcionářce jinou majetkovou hodnotu „spočívající ve 100 % obchodního podílu spol. UNEX, a. s. IČ: 45192049, se sídlem Brníčko 1032, Uničov, představovaného 521.733 ks akcií na jméno a 46.413 ks akcií na majitele, tj. 100 % listinných akcií ve jmenovité hodnotě 200 Kč“, převést na někoho jiného nebo ji zatížit (dále též jen „usnesení státní zástupkyně“).
6) Usnesení státní zástupkyně bylo podle § 149 odst. 1 trestního řádu zrušeno usnesením Městského soudu v Praze ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 44 To 506/2014, které nabylo právní moci dne 30. 10. 2014 a bylo doručeno jediné akcionářce dne 8. 12. 2014 (dále též jen „usnesení Městského soudu v Praze“). Proti usnesení Městského soudu v Praze podala jediná akcionářka ústavní stížnost, jež byla usnesením Ústavního soudu ze dne 24. 5. 2016, sp. zn. I. ÚS 277/15, odmítnuta.
7) Státní zástupkyně Městského státního zastupitelství v Praze podáním ze dne 14. 10. 2014 sdělila předsedovi představenstva jediné akcionářky, že „dle názoru státní zástupkyně postup policejního orgánu, pokud jde o kroky směřující ke zjištění vlastníků akcií, nebránil akcionářům ve výkonu svých práv a povinností, neboť původní usnesení policejního orgánu tento zákaz neobsahovalo“ (dále též jen „sdělení státní zástupkyně“).
8) Dne 23. 4. 2015 rozhodla jediná akcionářka při výkonu působnosti valné hromady společnosti o vzdání se svého přednostního práva na úpis nových akcií v souvislosti se zvýšením základního kapitálu společnosti a o zvýšení základního kapitálu společnosti o 116.370.800 Kč, tedy na částku 230.000.000 Kč, a to „upsáním nových akcií v počtu celkem 581.854 ks kmenových akcií znějících na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 200 Kč na jednu akcii“ s tím, že všechny nové akcie budou nabídnuty k upsání bez veřejné nabídky předem určenému zájemci, a to ARCADA Slovakia, a. s., se sídlem v Humenném, 26. novembra 1510/3, PSČ 066 01, Slovenská republika, identifikační číslo osoby 48134465 (dále též jen „rozhodnutí z 23. 4. 2015“).
9) Jedinou akcionářkou ARCADA Slovakia, a. s., je ARCADA Finance, s. r. o., se sídlem v Humenném, Mierová 2529/87, PSČ 066 01, Slovenská republika, identifikační číslo společnosti 48070262, jejíž jedinou společnicí je ARCADA Capital, a. s., jediná akcionářka společnosti.
10) Původní navrhovatelka Česká republika – Úřad pro zastupování státu ve věcech majetkových podala dne 19. 8. 2016 návrh na zahájení řízení, kterým se domáhala určení, že ve výrocích uvedená rozhodnutí jediné akcionářky přijatá při výkonu působnosti valné hromady společnosti a usnesení valné hromady společnosti nemají žádné právní účinky.
[3] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že pouze rozhodnutí z 23. 4. 2015 nemá žádné právní účinky. Toto rozhodnutí soud prvního stupně posoudil „de iure jakožto neplatné a nikoliv jakožto nulitní“, neboť bylo „realizováno v té době jediným akcionářem v jeho působnosti, avšak zjevně v rozporu se zákazem uloženým orgánem činným v trestním řízení dle ustanovení § 79e trestního řádu“.
[4] Jako účelovou shledal soud námitku jediné akcionářky, podle níž zákaz stanovený v usnesení Policie ČR je třeba vykládat tak, že jí bylo toliko zakázáno disponovat samotnými akciemi (tj. akcie převést nebo zatížit), nikoliv vykonávat práva, která jsou s akciemi spojena, když část textu ve výroku usnesení, která se týká výkonu práv akcionáře, se neváže k samotnému zákazu dispozic, ale váže se k určení výjimky ve výrokové části usnesení. Samostatná věta „Zejména pak výkonu práv akcionáře.“ uvedená ve výroku usnesení Policie ČR podle soudu „nepředstavuje pokračování ‚výjimky‘, nýbrž je logickým pokračováním zákazu uloženého orgány činnými v trestním řízení a jeho zdůrazněním a faktickou konkretizací“.
[5] K odkazu společnosti na sdělení státní zástupkyně soud uvedl, že „názor“ v tomto sdělení obsažený není výkladem autoritativním a je v rozporu s textací usnesení Policie ČR. Soud proto uzavřel, že jediné akcionářce byl usnesením Policie ČR výslovně uložen zákaz výkonu práv jediné akcionářky.
[6] Soud shledal původní navrhovatelku aktivně věcně legitimovanou k podání návrhu, neboť byla pověřena Policií ČR výkonem správy majetkové hodnoty zajištěné v trestním řízení. Původní navrhovatelka nemusela podle soudu prokazovat naléhavý právní zájem na podání návrhu, neboť ten plyne přímo z § 10 odst. 1 zákona č. 279/2003 Sb., o výkonu zajištění majetku a věcí v trestním řízení a o změně některých dalších zákonů (dále též jen „zákon č. 279/2003 Sb.“), ve znění účinném do 17. 3. 2017.
[7] Soud dospěl k závěru, podle něhož je navrhovatelka povinna ve smyslu § 1 odst. 7 a § 10 odst. 1 písm. c) a odst. 5 zákona č. 279/2003 Sb. právně jednat pouze za účelem zabránění snížení hodnoty nebo zmenšení zajištěného majetku a není limitována žádnou lhůtou. To nevylučuje právo navrhovatelky (v případě, že výše uvedený účel není dán) domáhat se rovněž neplatnosti rozhodnutí jediné akcionářky učiněného při výkonu působnosti valné hromady společnosti a neplatnosti rozhodnutí valné hromady v režimu zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], respektive zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“).
[8] Přijetím rozhodnutí z 23. 4. 2015 podle soudu „zjevně došlo ke snížení hodnoty a zmenšení zajištěného majetku a účelovému obejití zákazu uloženého orgány činnými v trestním řízení jediné akcionářce“. Stala-li se totiž v důsledku tohoto rozhodnutí jediná akcionářka akcionářkou s menšinovým podílem činícím 49,4 %, může být „efektivně (účelově)“ přehlasována, čímž „dochází k degradaci jejího akcionářského postavení“.
[9] Ve vztahu k ostatním rozhodnutím jediné akcionářky přijatým při výkonu působnosti valné hromady společnosti, jakož i k usnesením valné hromady společnosti, uvedeným ve výrocích I., II., IV., V. a VI., původní navrhovatelka podle soudu nejednala za účelem zabránění snížení hodnoty nebo zmenšení zajištěného majetku. Soud proto návrh na zahájení řízení ve vztahu k těmto rozhodnutím zamítl.
[10] Proti rozsudku soudu prvního stupně podala společnost odvolání.
[11] V průběhu odvolacího řízení odvolací soud usnesením ze dne 11. 4. 2017, č. j. 8 Cmo 10/2017-206, připustil, aby do řízení na místo „žalobce Česká republika – Úřad pro zastupování státu ve věcech majetkových“ vstoupila Administrace insolvencí CITY TOWER, v. o. s. Učinil tak v reakci na opatření Městského soudu v Praze ze dne 10. 3. 2017, sp. zn. 43 T 7/2016, kterým tento soud podle § 9 odst. 2 zákona č. 279/2003 Sb. pověřil Administraci insolvencí CITY TOWER, v. o. s. správou „části obchodního podílu společnosti UNEX a. s., IČO 45192049, se sídlem Brníčko 1032, Uničov, představovaného 521.733 kusy a 46.413 kusy akcií, které jsou ve vlastnictví společnosti ARCADA Capital a. s., IČO 26943981, se sídlem Příkop 843/4, Zábrdovice, 602 00 Brno“.
[12] V záhlaví označeným rozsudkem Vrchní soud v Olomouci rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích III., VII. a VIII. potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[13] Společností namítaná nepřesnost v identifikaci zajišťovaného majetku (v usnesení Policie ČR byly nesprávně uvedeny všechny akcie jako akcie na jméno, ačkoliv 46.413 ks akcií bylo akciemi na majitele) nezpůsobuje podle odvolacího soudu neurčitost vymezení zajištěné hodnoty, je-li z ostatních správně uvedených údajů zřejmé, že ARCADA Capital, a. s., byla v době zajištění jedinou akcionářkou společnosti. Shodně se soudem prvního stupně měl odvolací soud za to, že rozsah zajištění provedeného usnesením Policie ČR zahrnoval též zákaz výkonu akcionářských práv.
[14] Odvolací soud (odkazuje na závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 6. 2010, sp. zn. 29 Cdo 3247/2009) dospěl k závěru, podle něhož byla-li jediná akcionářka omezena ve výkonu akcionářských práv (nemohla-li je vykonávat), je její rozhodnutí ze dne 23. 4. 2015 „nicotné“ a nemá žádné právní účinky.
[15] Má-li pověřená správkyně oprávnění, resp. povinnost, právně jednat za účelem zabránění snížení zajištěné hodnoty nebo zmenšení zajištěného majetku, je podle odvolacího soudu oprávněna požadovat i vyslovení „nicotnosti“ rozhodnutí, jímž mělo ke snížení zajištěné hodnoty dojít. Jelikož právo domáhat se „určení nicotnosti“ usnesení orgánu právnické osoby není omezeno žádnými prekluzivními lhůtami, považoval odvolací soud námitku společnosti „stran nedodržení lhůty pro podání žaloby“ za nedůvodnou.
[16] Odvolací soud se ztotožnil s názorem soudu prvního stupně, podle něhož rozhodnutím ze dne 23. 4. 2015 došlo ke zmenšení zajištěné hodnoty již tím, že jediná akcionářka se stala akcionářkou menšinovou. Způsob, jakým ke zvýšení základního kapitálu došlo, označil navíc jako zjevně účelový, ve snaze obejít popsané zajištění. Jediná akcionářka by sice vliv ve společnosti ve skutečnosti neztratila, neboť ARCADA Slovakia, a. s., je osobou jí ovládanou, avšak vyhnula by se opatření, které bylo přijato k zajištění jiné majetkové hodnoty, u níž vše nasvědčuje tomu, že je výnosem z trestné činnosti. Nic přitom nebránilo tomu, aby jediná akcionářka a jí ovládané společnosti celou transakci (jejímž účelem měla být nezbytná finanční pomoc společnosti) provedly způsobem, kterým by nedošlo k obejití zajišťovacího opatření.
[17] Proti rozsudku odvolacího soudu podala společnost dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že v rozhodovací praxi dovolacího soudu nebyly dosud řešeny právní otázky, na kterých spočívá napadené rozhodnutí, a to
1) „jak má soud postupovat v případech, kdy podle § 135 odst. 2 o. s. ř. vychází z rozhodnutí jiného orgánu“, a
2) „zda žaloba na nicotnost rozhodnutí jediné akcionářky při výkonu působnosti valné hromady může být pokládána za právní jednání správce zajištěného majetku podle § 10 odst. 1 písm. c) zákona č. 279/2003 Sb.“.
Přípustnost dovolání spatřuje dovolatelka dále v tom, že odvolací soud posoudil odlišně od rozhodovací praxe dovolacího soudu otázku,
3) „zda rozhodnutí jediné akcionářky učiněné v působnosti tohoto orgánu a v souladu se zákonem o obchodních korporacích a stanovami společnosti je platné / nicotné / zdánlivé / účinné i za situace, kdy je tato akcionářka předběžným opatřením (zajišťovacím usnesením) dočasně omezena ve výkonu nemajetkových práv akcionáře“.
[18] Jde-li o otázku 1), dovolatelka je přesvědčena, že usnesení Policie ČR popisuje zajištěné akcie natolik vadně, že je nevykonatelné. Soud prvního stupně i soud odvolací dotvořily výrok zajišťovacího usnesení do podoby vyhovující navrhovatelce a následně na základě tohoto vymodelovaného výroku rozhodly ve věci. Podle dovolatelky je nepřijatelné, aby civilní soud dotvářel rozhodnutí orgánů činných v trestním řízení.
[19] Co se týče otázky 2), má dovolatelka za to, že správce zajištěného majetku je striktně vázán zákonem č. 279/2003 Sb. a zákonem o obchodních korporacích, a nemůže tudíž právně jednat mimo jejich rámec. Existence rizika snížení hodnoty zajištěného majetku je zákonným předpokladem pro to, aby správce zajištěného majetku vůbec mohl podat žalobu pro neplatnost rozhodnutí jediné akcionářky a valné hromady. Dovolatelka má za to, že hodnota zajištěných akcií se nikdy nesnížila. Pokud soud vychází z opaku, měl tuto skutečnost učinit předmětem dokazování, což se nestalo. Bez provedení důkazu znaleckým posudkem není možné konstatovat, že hodnota akcií logicky klesla tím, že akcionář do společnosti vložil vlastní kapitál a změnil se tak vliv na společnost. Správce zajištěného majetku je povinen soudu tvrdit a prokazovat skutečnosti důvodně nasvědčující tomu, že hrozí riziko bezdůvodného snížení hodnoty zajištěného majetku, tj. že má požadované určení preventivní význam, což navrhovatelka podle dovolatelky netvrdila, ani neprokazovala.
[20] Při řešení otázky 3) se odvolací soud měl odchýlit od rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 1. 6. 2000, sp. zn. 32 Cdo 500/2000, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 6. 2010, sp. zn. 29 Cdo 3247/2009, a ze dne 28. 1. 2015, sp. zn. 5 Tz 52/2014, uveřejněného pod číslem 45/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále též jen „R 45/2015“).
[21] Odkazujíc na R 45/2015 se dovolatelka domnívá, že omezení výkonu akcionářských práv podle trestního řádu je pouze sistací výkonu hlasovacího práva ve smyslu § 456 písm. d) z. o. k., s jejímž porušením (hlasováním navzdory zákazu) je spojena pouze sankce neplatnosti. Odvolacím soudem citované usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3247/2009 není podle dovolatelky přiléhavé, neboť v něm uvedeném případě domnělý (zdánlivý) společník společnosti s ručením omezeným stál zcela mimo tuto společnost, a tudíž neměl právo rozhodovat o jejích vnitřních poměrech.
[22] Dovolatelka se shoduje se závěrem přijatým v rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Cdo 500/2000, podle něhož je rozhodnutí valné hromady nicotné, pokud bylo přijato mimo působnost tohoto orgánu; pokud je přijato v jeho působnosti, nemůže být takové rozhodnutí nicotné, ani když bylo přijato v rozporu s kogentním ustanovením zákona.
[23] Dovolatelka je tak přesvědčena, že rozhodnutí z 23. 4. 2015 nelze považovat za nicotné (zdánlivé), a to i za předpokladu, že právo jediné akcionářky přijímat rozhodnutí při výkonu působnosti valné hromady společnosti bylo dočasně pozastaveno, neboť vydání tohoto rozhodnutí náleží do působnosti valné hromady.
[24] Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud zrušil rozhodnutí odvolacího soudu, jakož i rozsudek soudu prvního stupně ve výroku III., a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, respektive navrhuje, „aby Nejvyšší soud České republiky žalobu zamítl“.
[25] Navrhovatelka se k dovolání nevyjádřila.
[26] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení otázek 2) a 3), v rozhodování dovolacího soudu v souvislostech popsaných v dovolání dosud neřešených.
[27] Dovolání však není důvodné.
[28] Podle § 79e odst. 1 trestního řádu, ve znění účinném do 31. 5. 2015, nasvědčují-li zjištěné skutečnosti tomu, že jiná majetková hodnota, než která je uvedena v § 78 až 79d, je určena ke spáchání trestného činu nebo k jeho spáchání byla užita, nebo je výnosem z trestné činnosti, může předseda senátu a v přípravném řízení státní zástupce nebo policejní orgán rozhodnout o zajištění takové majetkové hodnoty. Policejní orgán k takovému rozhodnutí potřebuje předchozí souhlas státního zástupce. Předchozího souhlasu státního zástupce není třeba v naléhavých případech, které nesnesou odkladu. Policejní orgán je v takovém případě povinen do 48 hodin své rozhodnutí předložit státnímu zástupci, který s ním buď vysloví souhlas, nebo je zruší. Proti rozhodnutí o zajištění jiné majetkové hodnoty je přípustná stížnost (odstavec 1).
[29] V usnesení o zajištění jiné majetkové hodnoty se zakáže jejímu majiteli, aby nakládal s majetkovou hodnotou uvedenou v usnesení a aby po oznámení usnesení převedl jinou majetkovou hodnotu na někoho jiného nebo ji zatížil. V usnesení o zajištění jiné majetkové hodnoty lze omezit také výkon dalších práv souvisejících se zajištěnou majetkovou hodnotou, je-li to zapotřebí pro účely zajištění. Dále se majiteli jiné majetkové hodnoty uloží, aby předsedovi senátu a v přípravném řízení státnímu zástupci do 15 dnů od oznámení usnesení sdělil, zda a kdo má k jiné majetkové hodnotě předkupní nebo jiné právo, s poučením, že jinak majitel jiné majetkové hodnoty odpovídá za škodu tím způsobenou. V usnesení o zajištění jiné majetkové hodnoty se její majitel vyzve k vydání všech listin, jejichž předložení je nutné k uplatnění určitého práva k zajištěné jiné majetkové hodnotě, s upozorněním na následky nevyhovění takové výzvě ve stanovené lhůtě (§ 66 a 79). Tyto listiny se sepíší a složí do úschovy soudu (odstavec 2).
[30] Postup při správě zajištěné jiné majetkové hodnoty stanoví zvláštní právní předpis (odstavec 8).
[31] Podle § 9 odst. 1 zákona č. 279/2003, ve znění účinném do 31. 5. 2015, není-li dále uvedeno jinak, podle povahy a rozsahu věcí a práv, které tvoří zajištěný majetek, vykonává jeho správu po dobu zajištění buď soud, který o zajištění v prvním stupni rozhodl, nebo na základě jeho pověření a) územní pracoviště Úřadu pro zastupování státu ve věcech majetkových, nebo b) soudní exekutor, v jejichž obvodu se zajištěný majetek nachází; jestliže se zajištěný majetek nachází v obvodech dvou nebo více územních pracovišť Úřadu pro zastupování státu ve věcech majetkových nebo dvou nebo více územních pracovišť soudních exekutorů, může soud výkonem správy pověřit každé z těchto pracovišť.
[32] Podle § 10 odst. 1 zákona č. 279/2003 Sb., ve znění účinném do 31. 5. 2015, ten, kdo vykonává správu zajištěného majetku, je povinen tento majetek řádně ochraňovat a pečovat o jeho zachování [písm. a)] a účelně a hospodárně využívat tak, aby nedocházelo k jeho poškozování nebo nedůvodnému snižování jeho rozsahu, hodnoty nebo výnosů z něj [písm. b)].
[33] Podle § 10 odst. 2 zákona č. 279/2003 Sb., ve znění účinném do 31. 5. 2015, ten, kdo vykonává správu zajištěného majetku, činí po předchozím souhlasu soudu v souvislosti s tímto majetkem ve správním nebo jiném řízení všechny úkony, které jinak může činit jeho vlastník.
[34] Podle § 10 odst. 1 písm. c) zákona č. 279/2003 Sb., ve znění účinném od 1. 6. 2015, správce je povinen právně jednat za účelem zabránění snížení hodnoty nebo zmenšení zajištěného majetku, zejména dovolávat se neplatnosti právního jednání učiněného obviněným v rozporu se zákazy, jež mu byly uloženy rozhodnutím o zajištění majetku podle trestního řádu.
I. K otázce výkladu § 10 odst. 1 písm. c) zákona č. 279/2003 Sb., ve znění účinném od 1. 6. 2015
[35] Aktivní věcná legitimace správce zajištěného majetku se odvíjí od toho, zda má pověření ke správě zajištěného majetku a zda právně jedná za účelem zabránění snížení hodnoty nebo zmenšení zajištěného majetku. Soud tedy nezkoumá, zda právním jednáním ke snížení hodnoty nebo zmenšení zajištěného majetku skutečně dojde, pouze zkoumá, zda správce za výše uvedeným účelem právně jedná (což bude splněno zejména, je-li možné právním jednáním tohoto účelu dosáhnout).
[36] Již ze samotného znění § 10 odst. 1 zákona č. 279/2003 Sb., ve znění účinném od 1. 6. 2015, je zřejmé, že práva a povinnosti uvedené v tomto ustanovení jsou uvedena demonstrativním výčtem, neboť následují za příslovcem „zejména“. Rozdíl mezi neplatností a nicotností usnesení valné hromady spočívá v závažnosti vad, které napadené usnesení tíží, a v důsledcích, které tyto vady způsobují (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016). Může-li se správce zajištěné jiné majetkové hodnoty dovolávat neplatnosti rozhodnutí jediné akcionářky učiněných při výkonu působnosti valné hromady (usnesení valné hromady), tím spíše se může dovolávat určení, že o taková rozhodnutí nejde.
[37] V poměrech projednávané věci odvolací soud shledal, že navrhovatelka právně jednala za účelem obsaženým v § 10 odst. 1 zákona č. 279/2003 Sb., neboť rozhodnutím z 23. 4. 2015 mělo podle ní dojít ke snížení zajištěné hodnoty. Závěr odvolacího soudu, podle něhož je navrhovatelka aktivně věcně legitimovaná k podání návrhu na zahájení řízení, je tudíž správný.
II. K otázce právních následků rozhodnutí učiněného při výkonu působnosti valné hromady jediným akcionářem, kterému je podle 79e odst. 2 trestního řádu zakázán výkon hlasovacích práv
[38] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává:
1) Pojem „nakládání“ uvedený v § 79e odst. 2 trestního řádu, ve znění účinném do 31. 5. 2015, je širším pojmem, který nepochybně zahrnuje kromě převodu věci (majetku) i další dispozice či jiné právní nebo faktické úkony, jež by mohly ohrozit či zmařit účel zajištění. Plnění tohoto účelu pak může bránit nejen převod zajištěné věci na jinou osobu, ale též jakékoli další dispozice nebo úkony činěné ve vztahu k ní, pokud by jejich důsledkem bylo snížení hodnoty zajištěné věci. Je-li zajištěnou věcí akcie, není vyloučeno, aby se obviněnému v zájmu dosažení účelu zajištění zakázalo vykonávat hlasovací práva na valné hromadě, a to zejména v případech, jestliže je akcionář vlastníkem akcií v takové jejich hodnotě či počtu, že svým hlasovacím právem může prosadit nebo naopak znemožnit přijetí určitého zásadního rozhodnutí, které bezprostředně ovlivňuje ekonomickou situaci celé akciové společnosti, a tím i hodnotu akcií.
2) Zajištění akcií a zákaz výkonu hlasovacích práv s nimi spojených na valné hromadě akciové společnosti znamená povinnost příslušného orgánu státu nebo jiné jím pověřené osoby vykonávat správu zajištěného majetku včetně práv a povinností s ním spojených, a to podle zákona č. 279/2003 Sb., ve znění účinném do 31. 5. 2015. Ten, kdo podle § 9 citovaného zákona provádí správu zajištěného majetku, má ve vztahu k němu povinnosti vyjmenované v ustanovení § 10 citovaného zákona. Jejich součástí je kromě jiného povinnost po předchozím souhlasu soudu činit v souvislosti se zajištěným majetkem ve správním nebo jiném řízení všechny úkony, které jinak může činit jeho vlastník (§ 10 odst. 2 citovaného zákona). Z toho lze dovodit, že takovými potřebnými úkony mohou být i ty, které vyžaduje řádný výkon práv a povinností vyplývajících z vlastnictví zajištěných akcií a které v důsledku zajištění a případného zákazu výkonu hlasovacích práv nemůže vykonávat samotný vlastník akcií (srov. R 45/2015).
3) Bylo-li rozhodnutí v působnosti valné hromady přijato osobou, která nebyla oprávněna vykonávat práva jediného společníka, nemá takové rozhodnutí žádné právní účinky, aniž by pro takový závěr bylo nezbytné rozhodnutí soudu (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 6. 2010, sp. zn. 29 Cdo 3247/2009, a ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016).
[39] Posledně vyslovený závěr se přitom prosadí i za právní úpravy účinné od 1. 1. 2014.
[40] Odkazuje-li dovolatelka na důvody R 45/2015, pomíjí, že citované rozhodnutí řešilo případ, ve kterém obviněný nemohl vykonávat hlasovací právo na valných hromadách obchodní společnosti k 10 kusům kmenových akcií na jméno. O takový případ však v projednávané věci nejde, neboť jediná akcionářka (vlastnící 100 % akcií společnosti) nemohla v důsledku zákazu rozhodovat při výkonu působnosti valné hromady (srov. § 12 odst. 1 z. o. k.). Již z tohoto důvodu není v dovolání zmíněný odkaz na R 45/2015 přiléhavý.
[41] Dovolatelce ostatně nelze přisvědčit ani v názoru, podle něhož zákaz výkonu hlasovacího práva uložený podle § 79e odst. 2 trestního řádu je podřaditelný pod ustanovení § 426 písm. d) z. o. k. Je tomu tak proto, že zatímco v § 426 z. o. k. jsou uvedeny situace, ve kterých hlasovací právo akcionáře nemůže být vykonáváno vůbec (srov. obdobně např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3472/2013), v případě zákazu výkonu hlasovacího práva podle § 79e odst. 2 trestního řádu se tento výkon přesouvá z akcionáře na správce zajištěných akcií. Jinak řečeno, hlasovací právo akcionáře může být vykonáváno, nikoliv však akcionářem, jemuž byl zákaz uložen, nýbrž správcem zajištěných akcií.
[42] Lze proto uzavřít, že rozhodne-li jediný akcionář při výkonu působnosti valné hromady společnosti, ačkoliv mu takové jednání bylo zakázáno usnesením vydaným podle § 79e odst. 1 a 2 trestního řádu, jde o rozhodnutí osoby, která není oprávněna vykonávat práva jediného společníka, tj. o rozhodnutí, jež nemá žádné právní účinky.
[43] Závěr odvolacího soudu, podle něhož napadené „rozhodnutí jediné akcionářky“ nemá žádné právní účinky, je tudíž správný.
[44] Dovolatelkou předložená otázka 1) nečiní dovolání přípustným, neboť nejde o otázku právní, nýbrž skutkovou. Dovolatelka totiž při její formulaci (nepřípustně) zpochybňuje skutkový závěr, ze kterého odvolací soud vycházel ve svém rozhodnutí a podle něhož z usnesení Policie ČR jednoznačně vyplývá, že jediné akcionářce byl zakázán výkon hlasovacích práv.
[45] Správnost skutkového stavu, jak byl zjištěn v řízení před soudy nižších stupňů, však v dovolacím řízení probíhajícím v procesním režimu účinném od 1. 1. 2013 v žádném ohledu zpochybnit nelze. Dovolací přezkum je v § 241a odst. 1 o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním, ke zpochybnění skutkových zjištění odvolacího soudu nemá tudíž dovolatelka k dispozici způsobilý dovolací důvod; tím spíše pak skutkové námitky nemohou založit přípustnost dovolání (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2125/2014, a ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014).
[46] Nejvyšší soud ostatně nemá ve shodě s odvolacím soudem žádné pochybnosti o tom, že usnesením Policie ČR byl jediné akcionářce zakázán výkon práv akcionáře ke všem akciím společnosti.
[47] Ve vztahu k ostatním dovolatelkou předloženým otázkám (uvedeným v článcích II., III., IV., VI. a VII. doplnění dovolání ze dne 7. 6. 2017), dovolatelka (posuzováno podle obsahu dovolání) nevymezuje předpoklady přípustnosti dovolání. V důsledku této vady (§ 241a odst. 2 o. s. ř.), jíž dovolatelka neodstranila v dovolací lhůtě (§ 241b odst. 3 věta první o. s. ř.), Nejvyšší soud nemohl učinit odpovídající závěr o přípustnosti dovolání k jejich řešení; proto se jimi nezabýval (srov. důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 12. 11. 2014, sp. zn. 31 Cdo 3931/2013, uveřejněného pod číslem 15/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[48] Je-li dovolání přípustné, přihlíží Nejvyšší soud též k vadám uvedeným v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř., jakož i k jiným vadám řízení, jež mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§ 242 odst. 3 o. s. ř.). Taková vada je dána i tehdy, není-li rozhodnutí odvolacího soudu přezkoumatelné (jak namítá dovolatelka).
[49] Napadené rozhodnutí ovšem nepřezkoumatelností netrpí. Jak se podává z ustálené judikatury dovolacího soudu, měřítkem toho, zda rozhodnutí soudu prvního stupně je či není přezkoumatelné, nejsou požadavky odvolacího soudu na náležitosti odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně, ale především zájem účastníků řízení na tom, aby mohli náležitě použít v odvolání proti tomuto rozhodnutí odvolací důvody. I když rozhodnutí soudu prvního stupně nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu odvolání – na újmu uplatnění práv účastníků řízení. Obdobně pak lze říci, že i když rozhodnutí odvolacího soudu nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu dovolání – na újmu uplatnění práv dovolatele (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 9. 2016, sen. zn. 29 ICdo 40/2016). V poměrech projednávané věci pak nelze dovodit, že by případné nedostatky odůvodnění napadeného rozhodnutí dovolatelce bránily v uplatnění jejích práv.
[50] Řízení o určení, že nejde o rozhodnutí jediného akcionáře přijaté v působnosti valné hromady společnosti a že nejde o usnesení valné hromady společnosti, je řízením ve statusových věcech obchodních korporací ve smyslu § 2 odst. písm. e) ve spojení s § 85 písm. a) z. ř. s., jehož předmětem je posouzení, zda napadený projev vůle jediného akcionáře má (zamýšlené) právní účinky (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016).
[51] V těchto řízeních se rozhoduje usnesením (§ 25 odst. 1 z. ř. s.). Skutečnost, že soud nižšího stupně rozhodl o věci samé rozsudkem (ačkoliv měl rozhodnout usnesením), nezbavuje soud vyššího stupně povinnosti rozhodnout o opravném prostředku proti takovému rozhodnutí (o odvolání nebo o dovolání) usnesením. To, že soud rozhodl jinou – kvalitativně vyšší, leč v rozporu s procesním předpisem zvolenou – formou rozhodnutí, je vadou řízení, která nemohla mít vliv na správnost rozhodnutí (srov. též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 1999, sp. zn. 20 Cdo 1574/99). Proto Nejvyšší soud i v této věci rozhodl o dovolání usnesením (§ 243b ve spojení s § 223 o. s. ř.).
[52] Jelikož se dovolatelce prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo a jelikož Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci přihlíží u přípustných dovolání z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.), dovolání podle § 243d písm. a) o. s. ř. zamítl.
[53] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o § 243c odst. 3 větu první, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání společnosti bylo zamítnuto a navrhovatelce v souvislosti s dovolacím řízením podle obsahu spisu žádné účelně vynaložené náklady nevznikly.
[54] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 29. 9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Autor: -mha-