// Profipravo.cz / Akciová společnost 01.02.2019
ÚS: Aktivní věcná legitimace k podání návrhu dle § 131 ObchZ
Nezabývá-li se obecný soud náležitě otázkou, zda ztráta aktivní věcné legitimace bývalého společníka obchodní společnosti k podání návrhu ve smyslu § 131 odst. 1 obchodního zákoníku není důsledkem jednání přičitatelného předmětné obchodní společnosti, resp. ji ovládajících společníků, jemuž nelze přiznat právní ochranu, neboť nese znaky zneužití práva, představuje takový postup odepření práva na přístup k soudu a je v rozporu s čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.
podle nálezu Ústavního soudu sp. zn. II.ÚS 2303/15, ze dne 18. 12. 2018
UPOZORNĚNÍ: Rozhodnutí Ústavního soudu publikovaná v elektronické podobě na této internetové stránce slouží pouze pro informaci o rozhodovací činnosti Ústavního soudu. Autentické jsou pouze originály a stejnopisy rozhodnutí se státním znakem a podpisem příslušné úřední osoby. Elektronické verze rozhodnutí Ústavního soudu jsou na této internetové stránce k dispozici zdarma, jejich zdroj (vč. právních vět) se nachází na adrese http://nalus.usoud.cz.
Z odůvodnění:
I.a
Skutkové okolnosti případu
1. Ústavními stížnostmi podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a § 72 odst. 1 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), stěžovatel žádá o zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí, neboť se domnívá, že jimi byl porušen čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod.
2. Řízení o obou ústavních stížnostech stěžovatele bylo usnesením ze dne 28. 2. 2017 č. j. II. ÚS 2303/15-25 spojeno ke společnému řízení vedenému pod sp. zn. II. ÚS 2303/15.
3. Z ústavních stížností, jejich příloh a z obsahu vyžádaného spisu vedeného Krajským soudem v Českých Budějovicích (dále jen "krajský soud") pod sp. zn. 13 Cm 1149/2011, se podávají následující skutečnosti.
4. Stěžovatel byl ode dne 1. 2. 2001 do 4. 4. 2011 společníkem obchodní společnosti ENVI s. r. o. (dále jen "vedlejší účastnice") s obchodním podílem (ke konci účasti) ve výši 35 %.
5. Usnesením krajského soudu ze dne 21. 6. 2010 č. j. 13 Cm 746/2010-108 bylo v rámci řízení o vyloučení stěžovatele jako společníka vydáno předběžné opatření, kterým mu bylo uloženo, aby bez předchozího souhlasu jednatelů nemanipuloval s dokumenty a věcmi nacházejícími se v sídle vedlejší účastnice nebo v jiných jí užívaných objektech a současně mu byla stanovena povinnost zdržet se kontaktování zaměstnanců vedlejší účastnice s požadavkem na poskytnutí informací a vydání jejích dokladů či dokumentů; toto usnesení nabylo právní moci dne 15. 10. 2010, když bylo potvrzeno usnesením Vrchního soudu v Praze (dále jen "vrchní soud") ze dne 5. 10. 2010 č. j. 14 Cmo 354/2010-124.
6. Usnesením ze dne 30. 11. 2010 č. j. 10 EXE 4945/2010-15 Okresní soud v Jindřichově Hradci (dále jen "okresní soud") nařídil exekuci k vymožení povinnosti uložené stěžovateli v usnesení krajského soudu ze dne 21. 6. 2010 (stěžovatelovo odvolání proti tomuto usnesení bylo odmítnuto usnesením krajského soudu ze dne 22. 2. 2011, ve kterém odvolací soud zdůraznil, že stěžovatelem namítané tvrzení, že soudním rozhodnutím uloženou povinnost neporušil, není rozhodné pro otázku, zda byla exekuce nařízena oprávněně; touto otázkou se totiž může soud zabývat až v rámci návrhu na zastavení exekuce).
7. Dne 30. 3. 2011 vydal soudní exekutor JUDr. Marek Frank, Exekutorský úřad v Českém Krumlově, exekuční příkaz č. j. 125 EX 735/10-45, ve kterém rozhodl, že pro vymožení nákladů exekuce se postihuje stěžovatelův obchodní podíl na majetku vedlejší účastnice; k tomuto postižení obchodního podílu došlo pro vymožení nákladů vedlejší účastnice jako oprávněné ve výši 3 720 Kč a pro vymožení nákladů exekuce ve výši 11 400 Kč (tento exekuční příkaz byl podle § 47 odst. 1 exekučního řádu, v rozhodném znění, zrušen usnesením soudního exekutora ze dne 18. 4. 2011, neboť stěžovatel náklady oprávněné i náklady exekuce v plné výši zaplatil).
8. Podle § 148 odst. 2 obchodního zákoníku má exekuční příkaz postihující obchodní podíl stejné účinky jako zrušení účasti společníka ve společnosti soudem; doručením exekučního příkazu stěžovateli dne 4. 4. 2011 proto nastaly zákonem předvídané účinky a došlo ke zrušení účasti stěžovatele ve vedlejší účastnici.
9. Stěžovatel dle svých slov činil veškeré možné kroky s cílem obnovit svoji účast na vedlejší účastnici v souladu s § 148 odst. 4 obchodního zákoníku, v rozhodném znění. Dne 6. 4. 2011, tedy již dva dny po svém vyloučení, podal stěžovatel návrh na zastavení exekuce (tomuto návrhu soud prvního stupně vyhověl již dne 24. 6. 2011, k odvolání vedlejší účastnice se však rozhodnutí o zastavení exekuce stalo pravomocné až dne 9. 5. 2012). Stěžovatel rovněž zaslal vedlejší účastnici a všem jednotlivým společníkům dne 20. 4. 2011 dopis, ve kterém je informoval o svém záměru se do společnosti vrátit a informoval je taktéž o krocích, které v tomto směru podniká.
10. Již dne 8. 4. 2011 však valná hromada vedlejší účastnice rozhodla o rozdělení stěžovatelova obchodního podílu mezi ostatní společníky (na toto rozhodnutí měla vedlejší účastnice podle § 113 odst. 6 obchodního zákoníku k dispozici lhůtu šesti měsíců) a dne 31. 5. 2011 vyhotovil statutární orgán vedlejší účastnice projekt přeměny společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost, jejž následně usnesením schválila valná hromada vedlejší účastnice; projekt přeměny pak byl do sbírky listin obchodního rejstříku vložen 1. 6. 2011.
11. Stěžovatel proto dne 24. 6. 2011 podal návrh na vydání předběžného opatření, kterým by se vedlejší účastnici zakázalo pokračovat v projektu změny její právní formy na akciovou společnost, a to až do právní moci rozhodnutí o návrhu stěžovatele na zastavení exekuce. Okresní soud usnesením ze dne 1. 7. 2011 tomuto návrhu vyhověl, k odvolání vedlejší účastnice však krajský soud usnesením ze dne 25. 8. 2011 rozhodnutí okresního soudu zrušil a následně vedlejší účastnice schválila na valné hromadě projekt přeměny, jenž byl do obchodního rejstříku zapsán dne 10. 10. 2011.
I.b
Obsah napadených rozhodnutí
12. Dne 18. 6. 2011 podal stěžovatel návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady vedlejší účastnice ze dne 8. 4. 2011, na kterém bylo přijato rozhodnutí o rozdělení uvolněného obchodního podílu. Krajský soud ústavní stížností napadeným usnesením tento stěžovatelův návrh zamítl s odůvodněním, že stěžovatel přestal být dne 4. 4. 2011 společníkem, pročež nepatří mezi osoby, jež by podle § 131 odst. 1 obchodního zákoníku byly oprávněny podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, a tudíž mu v daném sporu nesvědčí aktivní věcná legitimace. S tímto právním závěrem se ztotožnil i vrchní soud, jenž k odvolání stěžovatele rubrikovaným usnesením usnesení krajského soudu potvrdil. Následné stěžovatelovo dovolání odmítl Nejvyšší soud ústavní stížností taktéž napadeným usnesením ze dne 27. 7. 2016 č. j. 29 Cdo 2043/2016-369, ve kterém dovolací soud mimo jiné zdůraznil, že závěr vrchního soudu i krajského soudu je v souladu "s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, podle níž jiné osoby než vypočtené v § 131 odst. 1 obch. zák. nemohou zasahovat návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady do vnitřních poměrů společnosti, a toto právo jim nemůže přiznat ani soud. (...) Spolu se ztrátou postavení společníka (v důsledku zániku účasti podle § 148 obch. zák.) dovolatel ztratil i práva plynoucí z účasti, včetně práva napadat platnost usnesení valné hromady. Tak jako mu po zániku účasti nesvědčí ostatní práva společníka [srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. září 2014, sp. zn. 29 Cdo 3677/2012, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. května 2014, sp. zn. 29 Cdo 2189/2012, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 7, ročník 2015, pod číslem 84, jehož závěry shledal ústavně konformními i Ústavní soud (viz důvody usnesení Ústavního soudu ze dne 28. dubna 2015, sp. zn. III. ÚS 3361/14)], nemůže ani podat návrh podle § 131 odst. 1 obch. zák. na vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou poté, kdy účast dovolatele ve společnosti zanikla."
13. Dne 8. 8. 2011 podal stěžovatel návrh na určení neplatnosti projektu přeměny vedlejší účastnice a návrh na vyslovení neplatnosti usnesení její valné hromady, jímž byl projekt přeměny schválen. Jelikož v průběhu řízení před krajským soudem došlo k zápisu přeměny do obchodního rejstříku, čímž se stala přeměna účinnou a nezvratnou, stěžovatel při jednání soudu dne 18. 5. 2012 navrhl soudem připuštěnou změnu návrhu tak, že žádá po vedlejší účastnici zaplacení částky 110 000 Kč z titulu náhrady škody. Krajský soud rozsudkem ze dne 23. 5. 2012 č. j. 13 Cm 1149/2011-134 stěžovatelův návrh zamítl a současně mu uložil povinnost zaplatit vedlejší účastnici na náhradě nákladů řízení částku 33 993 Kč; stěžovatelův návrh krajský soud i v tomto případě odmítl z důvodu absence aktivní věcné legitimace způsobené tím, že stěžovatel přestal být dne 4. 4. 2011 společníkem vedlejší účastnice. K odvolání stěžovatele vrchní soud rozsudkem ze dne 14. 4. 2014 č. j. 14 Cmo 414/2012-184 rozsudek krajského soudu potvrdil, když se se závěry krajského soudu zcela ztotožnil, a současně uložil stěžovateli povinnost zaplatit vedlejší účastnici náhradu nákladů řízení ve výši 23 161 Kč.
14. Stěžovatelovo dovolání jako nepřípustné odmítl Nejvyšší soud napadeným usnesením ze dne 28. 4. 2015 č. j. 29 Cdo 4805/2014-226, v němž uvedl: "Nebyl-li dovolatel společníkem společnosti ENVI s. r. o. (dále jen "společnost"), ani jinou z osob vypočtených v § 131 odst. 1 obch. zák., nebyl věcně legitimován k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o změně právní formy společnosti a neplatnosti projektu přeměny. Poukazuje-li dovolatel na judikaturu Nejvyššího soudu, podle které zůstává aktivní věcná legitimace dotčeným osobám zachována i tehdy, ztratí-li postavení, které ji založilo, pokud mají na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady právní zájem, přehlíží, že uvedený závěr platí za předpokladu, že dotčená osoba byla společníkem (či jinou osobou vyjmenovanou v § 131 odst. 1 obch. zák.) alespoň ke dni přijetí napadeného usnesení valné hromady (srov. např. důvody R 55/2003, anebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. dubna 2008, sp. zn. 29 Cdo 763/2007, ze dne 24. září 2008, sp. zn. 29 Cdo 2154/2007, nebo ze dne 10. března 2009, sp. zn. 29 Cdo 324/2008). Dovolatel v projednávané věci nebyl společníkem ani ke dni přijetí napadeného usnesení valné hromady, a nestal se jím ani poté. Dovolání nečiní přípustným ani otázka, zda mohlo dojít k obnově účasti dovolatele ve společnosti poté, kdy společnost naložila s uvolněným obchodním podílem. Je tomu tak již proto, že odpověď na tuto otázku nemá žádný význam pro posouzení aktivní věcné legitimace dovolatele v řízení podle § 131 odst. 1 obch. zák., jak se podává z výše označené ustálené judikatury. Nehledě k uvedenému pak nelze ani přehlédnout, že dovolatel sice konstruuje možnost obnovení účasti ve společnosti i poté, kdy společnost s uvolněným obchodním podílem naloží, za předpokladu, že ve lhůtě dvou měsíců nahradí vyplacený vypořádací podíl, přitom však (podle obsahu spisu) v uvedené lhůtě společnosti vypořádací podíl nenahradil. Odpověď na jím položenou otázku by tudíž i z tohoto důvodu neměla žádný význam pro projednávanou věc (i kdyby Nejvyšší soud přisvědčil dovolatelovu názoru, na možnost obnovení jeho účasti ve společnosti by to nemělo žádný vliv). Pouze na okraj pak Nejvyšší soud podotýká, že dovolatel ani netvrdí, že byl splněn základní předpoklad obnovení jeho účasti (srov. § 148 odst. 4 in fine obch. zák.)."
II.
Argumentace stěžovatele
15. Stěžovatel se s odkazem na řadu rozhodnutí Evropského soudu pro lidská práva (dále jen "ESLP") domnívá, že účastníci řízení nezkoumali, zda omezení práva na přístup k soudu obsažené v § 131 odst. 1 obchodního zákoníku bylo ústavně souladné v tom smyslu, že dané omezení sledovalo legitimní cíl a že případně existovala rozumná rovnováha mezi sledovaným cílem a použitými prostředky. S odkazem na příslušnou komentářovou literaturu přitom stěžovatel zdůrazňuje, že zánik aktivní legitimace nemůže představovat bezvýjimečný důsledek ztráty postavení společníka, neboť aktivní věcná legitimace musí být bývalému společníkovi ponechána, jestliže prokáže svůj právní zájem na vydání soudního rozhodnutí. (obdobný závěr vyplývá i z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. 8. 2002 sp. zn. 29 Odo 11/2002, publikovaného pod č. 55/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu). Stěžovatel v návaznosti na znění § 148 odst. 4 obchodního zákoníku navíc připomíná, že "umožňuje-li zákon dočasně vyloučenému společníkovi, aby svoji účast ve společnosti obnovil, a předepisuje-li mu kroky, které musí učinit, aby tohoto cíle dosáhl, pak by bylo nelogické, aby současně takovému společníkovi odepřel možnost bránit se překážkám, které jsou mu kladeny do cesty".
16. Stěžovatel se proto domnívá, že účelem omezení práva na přístup k soudu, obsaženého v § 131 odst. 1 obchodního zákoníku, je zabránit osobám, u kterých z jejich postavení nelze dovodit právní zájem, aby do vnitřních poměrů společnosti zasahovaly, současně však z tohoto zákonného ustanovení (ani z příslušných pasáží důvodové zprávy) nevyplývá úmysl zákonodárce odepřít bez dalšího přístup k soudu osobám, jež nejsou v tomto ustanovení vyjmenovány, přičemž ve smyslu judikatury ESLP by bylo legitimním pouze takové omezení, jež by vylučovalo jen skutečně frivolní návrhy; to však není případ stěžovatele, jenž byl společníkem vedlejší účastnice po dobu deseti let a ze všech rozhodných okolností jasně vyplývá, že je osobou, která má právní zájem na přezkumu zákonnosti napadených usnesení valné hromady.
17. Nadto se stěžovatel domnívá, že vedlejší účastnice zneužila své právo a projekt přeměny uskutečnila nikoliv z legitimních hospodářských důvodů, ale pouze proto, aby stěžovateli zabránila v obnově jeho účasti podle § 148 odst. 4 obchodního zákoníku. Jednání vedlejší účastnice proto podle názoru stěžovatele nebylo vedeno legitimním cílem, nýbrž záměrem způsobit mu újmu. Takovému postupu vedlejší účastnice podle mínění stěžovatele nemůže být poskytnuta právní ochrana toliko na základě použití § 131 odst. 1 obchodního zákoníku.
III.
Vyjádření účastníků a vedlejší účastnice řízení
18. Nejvyšší soud ve vyjádření k ústavní stížnosti, směřující proti jeho usnesení ze dne 28. 4. 2015 č. j. 29 Cdo 4805/2014-226, nejprve zdůraznil, že nemohou být "žádné pochybnosti o tom, že omezení aktivní věcné legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (tj. k zásahu do vnitřních poměrů kapitálové společnosti), a to nejen výčtem osob, které mohou návrh podat, ale také prekluzivní lhůtou, v níž tak lze učinit, neodporuje ústavnímu pořádku České republiky, což se ostatně podává i z ustálené judikatury Ústavního soudu (srov. zejména důvody usnesení Ústavního soudu ze dne 13. 11. 2008, sp. zn. III. ÚS 697/08, jakož i další rozhodnutí Ústavního soudu citovaná v důvodech usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 7. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2043/2016). Sluší se dodat, že jde o úpravu běžnou i v zahraničních jurisdikcích (srov. např. § 245 německého akciového zákona nebo § 196 rakouského akciového zákona)." Současně Nejvyšší soud připomněl, že jelikož "stěžovatel nebyl ke dni přijetí napadeného usnesení valné hromady ani společníkem, ani jinou z osob vypočtených ve výše označeném ustanovení, a takové postavení nenabyl ani následně, nesvědčilo mu právo domáhat se vyslovení neplatnosti tohoto usnesení". V návaznosti na to Nejvyšší soud "pouze na okraj" poznamenal, že "usnesením valné hromady o změně právní formy společnosti ani nebylo (nemohlo být) do práv stěžovatele zasaženo. Obnovení účasti stěžovatele nebránila skutečnost, že došlo ke změně právní formy společnosti (jak se domnívá stěžovatel), ale nesplnění předpokladů pro obnovení účasti vymezených v § 148 odst. 4 obchodního zákoníku; z obsahu spisu se nepodává, že k zániku účinků exekučního příkazu došlo dříve, než společnost naložila s uvolněným obchodním podílem, a skutečnost, že společnosti nenahradil (jí vyplacený) vypořádací podíl, stěžovatel výslovně potvrzuje (srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2015, sp. zn. 29 Cdo 5455/2014)."
19. Vrchní soud ve vyjádření zdůraznil, že jeho rozhodnutí je v souladu s ustálenou (a ve vyjádření odkazovanou) judikaturou Nejvyššího soudu, podle které by musel být stěžovatel společníkem alespoň v době, kdy valná hromada vedlejší účastnice přijala jím napadené rozhodnutí; v opačném případě není podle § 131 odst. 1 obchodního zákoníku věcně aktivně legitimován k podání předmětného návrhu. K tvrzením stěžovatele, že je osobou, která může svým návrhem na neplatnost usnesení přijatých valnou hromadou zasahovat do vnitřních poměrů obchodní společnosti, ačkoliv v době jejího konání již nebyl jejím společníkem, neboť má přetrvávající vztah ke společnosti, vrchní soud připomněl, že stát (potažmo soud) může ingerovat do vnitřních poměrů společnosti pouze za podmínek stanovených zákonem, jmenovitě za podmínek uvedených v § 131 odst. 1 obchodního zákoníku, jenž stanovil okruh osob oprávněných k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, a to ve lhůtě tam určené; tím podle vrchního soudu zákonodárce zajišťuje právní jistotu pro obchodní společnost, její společníky i pro třetí osoby.
20. Krajský soud sdělil, že toliko odkazuje na písemné vyhotovení rozhodnutí.
21. Vedlejší účastnice ve svém vyjádření vyslovila přesvědčení, že napadenými rozhodnutími nedošlo k zásahu do práva stěžovatele na přístup k soudu, a současně odmítla, že by se vůči stěžovateli dopustila protiprávního nebo nemravného jednání. Vedlejší účastnice přitom upozorňuje na poněkud nekonzistentní jednání stěžovatele, jenž se v některých řízeních domáhal určení, že je stále jejím společníkem, v jiných řízeních se ale domáhá dorovnání vypořádacího podílu nebo náhrady škody, tedy připouští, že již společníkem není. Současně vedlejší účastnice zdůrazňuje, že stěžovateli byl vyplacen vypořádací podíl, jenž jí ani po sedmi letech nevrátil, a kdyby měla být obnovena stěžovatelova účast na vedlejší účastnici, mohl by stěžovatel v soudním řízení, ve kterém by vedlejší účastnice případně požadovala jeho vrácení, vznést námitku promlčení. Nadto vedlejší účastnice zdůrazňuje, že její společníci byli vždy v dobré víře, že stěžovatel přestal být jejím společníkem. Případné zrušení ústavní stížností napadených rozhodnutí by proto podle mínění vedlejší účastnice bylo v zásadním rozporu s principy právní jistoty a současně zásahem do ústavně zaručených práv jejích společníků, když vedlejší účastnice rovněž zdůrazňuje, že obecnými soudy zvolený výklad aplikovaných ustanovení obchodního zákoníku byl v souladu s konstantní judikaturou, jejíž závěry je podle vedlejší účastnice třeba považovat za ústavně souladné. V souvislosti s řízením předcházejícím vydání usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 4805/2014-226 pak vedlejší účastnice řízení připomíná, že krajský soud nezamítl návrh na zaplacení stěžovatelem nárokované náhrady škody proto, že by stěžovatel nebyl aktivně legitimován, ale proto, že neshledal existenci příčinné souvislosti. Závěrem svého vyjádření vedlejší účastnice uvádí, že stěžovatel nebyl jejím společníkem po dobu deseti let, neboť od roku 2001 do roku 2005 pouze zastupoval dědice podílu po svém otci při výkonu práv společníka; společníkem se stal až v roce 2005 a ihned proti ní začal iniciovat desítky soudních řízení.
IV.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
22. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a dospěl k závěru, že ústavní stížnosti byly podány včas oprávněným stěžovatelem, jenž byl účastníkem řízení, v nichž byla vydána napadená rozhodnutí, a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatel je zastoupen v souladu s § 29 až 31 zákona o Ústavním soudu a ústavní stížnosti jsou přípustné, neboť stěžovatel před jejich podáním vyčerpal veškeré dostupné zákonné procesní prostředky ochrany svých práv (§ 75 odst. 1 téhož zákona a contrario).
V.
Vlastní posouzení věci
23. Ústavnímu soudu byla Ústavou svěřena role orgánu ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy). V případě ústavních stížností fyzických a právnických osob směřujících svá podání proti rozhodnutím obecných soudů není proto možno chápat Ústavní soud jako nejvyšší instanci obecného soudnictví; Ústavní soud je nadán kasační pravomocí toliko v případě, že v soudním řízení předcházejícím podání ústavní stížnosti došlo k porušení některého základního práva či svobody stěžovatele [čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy]. Úkolem Ústavního soudu není zjišťovat věcnou správnost rozhodovací činnosti obecných soudů, nýbrž pouze kontrolovat (a kasačním rozhodnutím případně vynucovat) ústavně konformní průběh a výsledek předcházejícího soudního řízení. Proto Ústavní soud napadená soudní rozhodnutí přezkoumal (toliko) z pohledu porušení ústavně zaručených základních práv a svobod, načež dospěl k závěru, že ústavní stížnost směřující proti napadenému usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 4. 2015 č. j. 29 Cdo 4805/2014-226 je důvodná.
24. Ústavní soud nejprve připomíná, že jednu ze základních náležitostí spravedlivého procesu představuje podle ustálené judikatury Ústavního soudu požadavek řádného odůvodnění rozhodnutí soudu. Dodržování povinnosti odůvodnit rozhodnutí má zaručit transparentnost a kontrolovatelnost rozhodování soudů, vyloučit libovůli a zajistit legitimitu soudního rozhodnutí zejména v očích účastníků soudního řízení. Absence řádného odůvodnění rozhodnutí zakládá nejen jeho nepřezkoumatelnost, ale zpravidla též protiústavnost.
25. Současně je třeba připomenout, že Ústavní soud považuje za samozřejmé a určující pro nalézání práva, že je vždy nezbytné vycházet z individuálních okolností každého jednotlivého případu. Mnohé případy a jejich specifické okolnosti mohou být - obdobně jako v dané věci - netypické, to však nevyvazuje obecné soudy z povinnosti udělat vše pro spravedlivé řešení, jakkoliv se to může jevit složité; jinými slovy, je nutné vždy posuzovat individuální okolnosti daného případu ve všech relevantních souvislostech [srov. mutatits mutandis např. nález ze dne 5. 8. 2010 sp. zn. II. ÚS 3168/09 (N 158/58 SbNU 345)].
26. Podstatou posuzované věci je právní otázka, zda Nejvyšším soudem konstantně judikovaný závěr, že aktivní věcná legitimace pro soudní zneplatnění usnesení valné hromady svědčí pouze osobě, vyjmenované v § 131 odst. 1 obchodního zákoníku (s tím, že jí musela být alespoň v době přijetí inkriminovaného rozhodnutí), je možno považovat za ústavně souladný rovněž optikou skutkových okolností této věci.
27. Ústavní soud se přitom domnívá, že skutkové okolnosti dané věci jsou značně specifické a nemá-li být stěžovateli z důvodů, jimž nelze bez dalšího přiznat legitimní ochranu, odepřena soudní ochrana, je třeba veškeré tyto okolnosti řádně zohlednit.
28. Určujícím je v posuzované věci obsah exekučního příkazu soudního exekutora ze dne 30. 3. 2011 č. j. 125 EX 735/10-45, proti kterému směřovala mimo jiné i ústavní stížnost, již sice Ústavní soud odmítl, neboť v mezidobí po podání ústavní stížnosti byla předmětná exekuce zastavena, v odůvodnění usnesení ze dne 7. 6. 2012 sp. zn. III. ÚS 1635/11 nicméně konstatoval, že "tvrzení stěžovatele uváděná jím v ústavní stížnosti, týkající se exekučního titulu a finanční hotovosti na bankovním účtu ve výši 399 890,- Kč exekutorem zjišťované před vydáním exekučního příkazu, odpovídají skutečnosti. Za stavu, kdy napadeným exekučním příkazem došlo k postižení obchodního podílu stěžovatele v hodnotě několika milionů pro vymožení nákladů ve výši 15 120,- Kč, navíc v exekučním řízení vedeném pro vymožení povinnosti stěžovatele - zdržení se určitého jednání, uložené mu nikoliv meritorním rozhodnutím, nýbrž ´pouze´ předběžným opatřením, jde o postup exekutora i s přihlédnutím k důsledkům právní úpravy obsažené v obchodním zákoníku v ustanovení § 148 odst. 2, 4 zcela nepřiměřený a naprosto nerespektující nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 752/04."
29. V návaznosti na citované závěry je vhodné připomenout, že jednak zbývající společníci vedlejší účastnice před předmětnou exekucí neskrývali snahu vyloučit stěžovatele z obchodní společnosti, jednak že exekuční titul na nepeněžité plnění (v daném případě výroky předběžného opatření ukládajícího stěžovateli povinnost zdržet se určitého jednání) umožňuje prohlášení exekuce na majetek povinného i tehdy, když tvrzené porušení povinnosti nelze nijak doložit, tedy hypoteticky i tehdy, když povinný uloženou povinnost prokazatelně neporušil (neboť tato skutečnost je relevantní toliko pro zastavení exekuce, nikoli pro její nařízení - viz výše).
30. Prizmatem ústavně nekonformního postupu soudního exekutora, jímž došlo k postižení stěžovatelova obchodního podílu, a tedy k ukončení účasti stěžovatele na vedlejší účastnici současně nelze přehlížet skutečnost, že zbývající společníci bryskně zareagovali na právní moc inkriminovaného exekučního příkazu, jež nastala dne 4. 4. 2011, když již dne 8. 4. 2011 valná hromada vedlejší účastnice rozhodla o rozdělení uvolněného obchodního podílu mezi zbývající společníky.
31. Časový rozestup mezi dnem právní moci exekučního příkazu, s níž nastaly ex lege účinky ukončení účasti stěžovatele na vedlejší účastnici, a dnem rozhodnutí valné hromady o rozdělení stěžovatelova obchodního podílu, ve spojení se skutečností, že mezi stěžovatelem a zbývajícími společníky existovaly rozpory vedoucí k iniciaci řízení o vyloučení stěžovatele z vedlejší účastnice, může vést k úsudku, že zbývající společníci (aniž by Ústavní soud jakkoli hodnotil oprávněnost jejich motivace) ve spolupráci se zvoleným soudním exekutorem via facti dosáhli jimi původně sledovaného vyloučení stěžovatele z vedlejší účastnice. Nabízí se proto otázka, zda zbývající společníci (resp. vedlejší účastnice) nepostupovali v rozporu s § 56a obchodního zákoníku.
32. Taková domněnka je pak obzvláště namístě v souvislosti s následnou přeměnou vedlejší účastnice ze společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost, a to opět v poměrně krátké době poté, co bylo valnou hromadou vedlejší účastnice rozhodnuto o rozdělení stěžovatelova obchodního podílu. Vyjádření vedlejší účastnice, že daná přeměna neměla žádnou spojitost se stěžovatelem (resp. s ukončením jeho účasti na vedlejší účastnici), přitom podle názoru Ústavního soudu nepůsobí přesvědčivě (srov. č. l. 59 verte ve spojení s č. l. 66 soudního spisu). V daném kontextu je navíc třeba vzít do úvahy rovněž tvrzení stěžovatele, že dne 20. 4. 2011 zaslal vedlejší účastnici a všem jednotlivým společníkům dopis, ve kterém je informoval o svém záměru obnovit postupem podle § 148 odst. 4 obchodního zákoníku svoji účast v této obchodní společnosti (vedlejší účastnici).
33. Soudy v napadených rozhodnutích došly k srozumitelnému a logicky konzistentnímu závěru, že stěžovatel nebyl v době konání příslušných valných hromad společníkem obchodní společnosti, a proto ze zákona není aktivně legitimován k podání žaloby, jíž by se domáhal revize jím napadených rozhodnutí valné hromady vedlejší účastnice.
34. Stěžovatel se v řízení před obecnými soudy opakovaně dovolával závěrů usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. 8. 2002 sp. zn. 29 Odo 11/2002 (dále jen "R 55/2003"), ve kterém dovolací soud mimo jiné uvedl: "Jestliže může mít rozhodnutí valné hromady dopad na poměry navrhovatele založené jeho vztahem ke společnosti i poté, co ztratil postavení zakládající jeho aktivní legitimaci v době podání návrhu, bylo by v rozporu s účelem posuzovaného ustanovení odepřít mu aktivní legitimaci v řízení. Jeho právní zájem (vyplývající původně z jeho postavení ve společnosti) na rozhodnutí o případné protiprávnosti usnesení valné hromady ztrátou postavení, opravňující ho k podání návrhu, nepominul. Proto musí soud v každém konkrétním případě zkoumat, zda v době vydání rozhodnutí ve věci vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady trvá právní zájem navrhovatele na jeho vydání a tedy i jeho aktivní věcná legitimace v řízení". Současně Nejvyšší soud v citovaném judikátu (na nějž odkazuje rovněž komentářová literatura) dodal pro posuzovanou věc mimořádně podstatný postřeh: "Při opačném závěru by totiž nebylo v řadě případů pro společnost, resp. její valnou hromadu, nic jednoduššího, než zbavit navrhovatele aktivní legitimace např. tím, že odvolá v průběhu řízení podle § 131 obch. zák. nepohodlného jednatele, likvidátora nebo člena dozorčí rady, který podal návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady."
35. Citovaným závěrům rozhodnutí Nejvyššího soudu rozumí Ústavní soud tak, že při hodnocení, zda byl navrhovatel aktivně legitimován k napadení rozhodnutí valné hromady podle § 131 odst. 1 obchodního zákoníku, je třeba rovněž brát zřetel na otázku, zda skutečnost, že navrhovatel není v postavení, jež mu podle § 131 odst. 1 obchodního zákoníku zaručovalo aktivní věcnou legitimaci k podání návrhu k soudu, není důsledkem jednání přičitatelného předmětné obchodní společnosti, resp. jednání ji ovládajících společníků, jemuž nelze přiznat právní ochranu, neboť nese znaky zneužití práva.
36. Nejvyšší soud nicméně v ústavní stížností napadených usneseních nepovažuje závěry judikátu R 55/2003 za dopadající do posuzované věci, respektive na tento judikát výslovně odkazuje (viz výše), neboť s jeho závěry mají být před ním napadená rozhodnutí vrchního soudu v souladu, a to proto, že - na rozdíl od citovaného judikátu - stěžovatel nebyl společníkem již v době, kdy valná hromada inkriminovaná rozhodnutí schvalovala.
37. Takový závěr Nejvyššího soudu je nicméně - v kontextu shora rekapitulovaných okolností dané věci - namístě označit za přepjatě formalistický.
38. Nejvyšší soud totiž - z důvodů, jež nejsou z odůvodnění napadených usnesení seznatelné - zcela rezignoval na položení si otázky, zda skutečnost, že stěžovatel v době rozhodování valných hromad vedlejší účastnice nebyl jejím společníkem - ve smyslu premis přijatých v R 55/2003 - nenastala právě proto, že vedlejší účastnice, resp. ji ovládající společníci před konáním těchto valných hromad jednali způsobem, jemuž nelze přiznat právní ochranu.
39. Jinými slovy řečeno, z odůvodnění napadených rozhodnutí Nejvyššího soudu, ani z rozhodnutí, na něž dovolací soud v těchto odůvodněních odkazuje, není zřejmé, proč je - i v kontextu dané věci - nutno "držet se" čistě jazykového, či případně dokonce restriktivního výkladu pojmu "společník" v tom smyslu, že aktivně legitimovaný společník musí být společníkem v době konání příslušné valné hromady. Má-li být tento výklad ústavně souladný, musí být přezkoumatelně vysvětleno, proč aktivně legitimován (již) nemůže být společník, jenž kupř. přestal být společníkem pouze několik dní předtím, a to současně - což je podstatné - za situace, kdy se proti skončení své účasti na obchodní společnosti nemůže jinak účinně bránit.
40. Ústavní soud považuje v předchozím bodě uvedené skutečnosti za rozhodující pro posouzení ústavní konformity napadených rozhodnutí, v prvé řadě rozhodnutí Nejvyššího soudu. Jakkoli totiž rozhodovací praxi Nejvyššího soudu nelze upřít žádoucí konzistenci a ustálenost, nelze přehlížet, že z žádného z napadených ani jimi odkazovaných rozhodnutí není zřejmé, jak měl stěžovatel postupovat, aby se efektivně mohl bránit tvrzenému šikanóznímu jednání vedlejší účastnice, resp. zbývajících společníků.
41. Podle názoru Ústavního soudu přitom není souladné se základními znaky právního státu (čl. 1 odst. 1 Ústavy), aby obecné soudy konstantně v nejrůznějších řízeních odmítali stěžovateli poskytnout právní ochranu (čl. 36 odst. 1 Listiny), aniž by z odůvodnění jejich nebo jimi odkazovaných rozhodnutí bylo zřejmé, nebo alespoň obecně dovoditelné, jaké jiné právní prostředky může na ochranu svých tvrzených práv využít.
42. Z dále uvedených důvodů Ústavní soud pro úplnost dodává, že na výše zaznamenaném nic nemění ani Nejvyšším soudem opakovaně zdůrazňovaná skutečnost, že stěžovatel (patrně dosud) nevrátil vedlejší účastnicí vyplacený vypořádací podíl (zvláště pak s přihlédnutím k závěrům ve vyjádření Nejvyššího soudu odkazovaného usnesení ze dne 30. 9. 2015 sp. zn. 29 Cdo 5455/2014).
43. Ústavní soud nicméně nepřehlíží, že podle § 56 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění účinném do 31. 12. 2011, je samotná přeměna obchodní společnosti, tedy v daném případě přeměna společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost po zápisu této právní skutečnosti do obchodního rejstříku petrifikována natolik, že stěžovatel již de iure nemůže napadnout předchozí jím rozporovaná rozhodnutí. Ostatně sám stěžovatel v průběhu řízení před krajským soudem připustil, že obnova jeho účasti ve společnosti s ručením omezeným již není možná (viz č. l. 101). Je proto namístě "druhou" ústavní stížnost, jíž stěžovatel brojí proti rozhodnutím obecných soudů vydaných v řízení, ve kterém se domáhal obnovení své účasti ve vedlejší účastnici, odmítnout, a to právě proto, že vedlejší účastnice úspěšnou transformací na akciovou společnost definitivně znemožnila stěžovateli obnovit svoji původní účast.
44. Současně však nelze ztrácet ze zřetele, že § 57 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., ve znění účinném do 31. 12. 2011, umožňuje oprávněné osobě domáhat se náhrady škody, jež jí rozporovanou transformací měla vzniknout.
45. Jakkoli v zájmu ochrany právní jistoty společníků a třetích osob je legitimní závěr, že po zápisu přeměny obchodní společnosti ze společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost již není původní společník oprávněn požadovat obnovu svého původního postavení společníka společnosti s ručením omezeným, v řízení o posuzovaných ústavních stížnostech "nezazněl" žádný argument, ze kterého by bylo zřejmé, proč současně takový společník není oprávněn (pomine-li se rigorózní výklad § 131 odst. 1 obchodního zákoníku) v daném řízení - v souladu s § 57 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., ve znění účinném do 31. 12. 2011 - požadovat náhradu jím tvrzené škody.
46. Na v předchozím odstavci zaznamenaném nic nemění ani vedlejší účastnicí namítaná skutečnost, že krajský soud v rozsudku ze dne 23. 5. 2012 č. j. 13 Cm 1149/2011-134 (ve třetím odstavci na str. 5) dospěl k závěru o neexistenci příčinné souvislosti mezi stěžovatelem nárokovanou náhradou škody a změnou právní formy vedlejší účastnice; tento závěr krajského soudu je totiž - jak vyplývá ze samotného textu odůvodnění - zcela determinován předchozím (a klíčovým) závěrem, že stěžovatel nebyl v době rozhodování valné hromady vedlejší účastnice jejím společníkem. S přihlédnutím ke shora uvedeným závěrům proto tento závěr krajského soudu nemůže - bez dalšího - obstát.
47. Je tak namístě uzavřít, že nemá-li být stěžovateli jako bývalému společníkovi obchodní společnosti v rozporu s čl. 36 odst. 1 Listiny odepřen přístup k soudu, je třeba jako předběžnou otázku zkoumat, z jakého důvodu již nebyl společníkem v době, kdy jím napadené usnesení nejvyššího orgánu společnosti bylo přijato; nemá-li se tedy soud dopustit vůči navrhovateli denegationem iustitiae, musí v případě tomu odpovídajících skutkových zjištění - tak jako v posuzované věci - zvolit rozšiřující výklad § 131 odst. 1 obchodního zákoníku, aby se i bývalý společník, který přestal být společníkem na základě skutečností, jejichž existenci nezpůsobil (a již současně lze přičítat společnosti, resp. ji ovládajícím společníkům), mohl bránit rozhodnutí valné hromady, pakliže na něm má (může mít) právní zájem, a není-li to z důvodu předchozí změny právní formy této obchodní společnosti již možné, aby měl alespoň možnost se v daném řízení domáhat případné náhrady mu vzniklé škody.
48. Přestože totiž právo být společníkem obchodní společnosti nelze považovat za základní právo stěžovatele, je zřejmé, že způsob, jímž byla stěžovatelova účast na vedlejší účastnici ukončena, představuje závažný zásah do jeho práv, a proto mu soudy musí věnovat náležitou pozornost. Z uvedených důvodů má Ústavní soud za to, že Nejvyšší soud v usnesení ze dne 28. 4. 2015 č. j. 29 Cdo 4805/2014-226 rozhodným okolnostem posuzované věci potřebnou pozornost nevěnoval, a pouze mechanicky uzavřel, že dovoláním napadené rozhodnutí vrchního soudu je v souladu s ustálenou judikaturou; tím stěžovateli odepřel přístup k soudu, čímž porušil čl. 36 odst. 1 Listiny.
49. Toliko nad rozhodný rámec, aniž by současně Ústavní soud předjímal výsledek následného řízení před obecnými soudy, je možno dodat následující. Jak výše uvedeno, Ústavní soud považuje za klíčovou skutkovou okolnost posuzované věci skutečnost, že došlo ke zcela flagrantnímu porušení základních zásad exekučního řízení, když byl soudním exekutorem pro bagatelní částku postižen stěžovatelův obchodní podíl. Potud by byl namístě úsudek, že se stěžovatel má primárně domáhat náhrady tvrzené škody v režimu zákona č. 82/1998 Sb., o odpovědnosti za škodu způsobenou při výkonu veřejné moci rozhodnutím nebo nesprávným úředním postupem a o změně zákona České národní rady č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění pozdějších předpisů. Ústavní soud však považuje za relevantní skutečnost, že inkriminovaného pochybení soudního exekutora využili zbývající společníci ke kroku, o nějž usilovali již dříve, tedy k ukončení účasti stěžovatele na vedlejší účastnici. Uplatnit by se tak měl princip, že náhradu vzniklé škody by primárně měl hradit ten, kdo měl z protiprávního jednání (v daném případě z nezákonného rozhodnutí soudního exekutora) nějakou (nejen "pekuniární") výhodu či užitek, a to přinejmenším právě v tom rozsahu, ve kterém tuto výhodu či užitek nezákonným rozhodnutím získal. Viděno pod tímto zorným úhlem je tak namístě premisa, že stěžovatelem nárokovanou škodu by měla v prvé řadě - prokáže-li se její důvodnost - nahradit vedlejší účastnice, nikoliv stát.
50. Pro takto vyložené důvody Ústavní soud podle § 82 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu ústavní stížnosti, jíž stěžovatel brojil proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 4. 2015 č. j. 29 Cdo 4805/2014-226, vyhověl a napadené rozhodnutí podle § 82 odst. 3 písm. a) téhož zákona zrušil. Současně Ústavní soud ze shora rozvedených důvodů podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu odmítl jako zjevně neopodstatněnou ústavní stížnost, kterou se stěžovatel domáhal zrušení usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2016 č. j. 29 Cdo 2043/2016-369, usnesení vrchního soudu ze dne 27. 11. 2015 č. j. 7 Cmo 604/2013-345 a usnesení krajského soudu ze dne 2. 8. 2013 č. j. 13 Cm 1048/2011-286. Ústavní soud takto rozhodl bez nařízení ústního jednání (§ 44 zákona o Ústavním soudu).
Autor: US