// Profipravo.cz / Společnost s ručením omezeným 15.09.2025
K procesu uzavírání smlouvy o převodu podílu ve spol. s r. o.
Nabídku na uzavření smlouvy o převodu podílu lze přijmout i konkludentně (postupem podle § 1744 o. z.). I v případě, kdy je podpis nabyvatele podílu ve společnosti s ručením omezeným na smlouvě o převodu tohoto podílu legalizován ještě před započetím kontraktačního procesu (předtím, než převodce učinil nabídku), je tím naplněn smysl a účel požadavku na legalizaci podpisu plynoucí z § 209 odst. 2 z. o. k. a pro převod podílu postačí, jestliže se nabyvatel podle nabídky převodce zachová.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3435/2024, ze dne 12. 8. 2025
Dotčené předpisy:
§ 209 odst. 2 zák. č. 90/2012 Sb.
§ 1744 o. z.
Kategorie: společnost s ručením omezeným; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
a) Návrh na zahájení řízení
1. Žalobou doručenou Městskému soudu v Praze dne 15. 7. 2014 se žalobce domáhá určení, že druhá žalovaná je vlastníkem podílu ve výši 10 %, odpovídajícího vkladu ve výši 40.000 Kč, ve třetí žalované (dále též jen „podíl“).
b) Řízení před soudem prvního stupně
2. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 3. 3. 2020, č. j. 73 Cm 214/2014-589, určil, že druhá žalovaná je vlastníkem podílu ve výši 10 %, na nějž připadá vklad do základního kapitálu ve výši 40.000 Kč, ve třetí žalované (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výroky II. až V.).
3. Jde přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, když rozsudek ze dne 1. 6. 2017, č. j. 73 Cm 214/2014-263, byl zrušen usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 3. 2019, č. j. 7 Cmo 281/2017-430, a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
4. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:
1) Žalobce a druhá žalovaná jsou od 19. 7. 2001 manželé a jejich společné jmění manželů nebylo ve vztahu k podílu ve třetí žalované zúženo.
2) V době vzniku třetí žalované byli jejími společníky žalobce s podílem o velikosti 40 %, na nějž připadal vklad do základního kapitálu ve výši 80.000 Kč, a MR COMMUNICATIONS, s. r. o., identifikační číslo osoby 25613031 (dále jen „společnost MRC“) s podílem o velikosti 60 %, na nějž připadal vklad do základního kapitálu ve výši 120.000 Kč.
3) „V roce 2006“ druhá žalovaná nabyla podíl ve třetí žalované ve výši 40 %, na nějž připadal vklad do základního kapitálu ve výši 80.000 Kč.
4) T. B. (dále jen „T. B.“) byl od roku 2007 předsedou představenstva EMTC – Czech a. s., identifikační číslo osoby 27096661, a v letech 2006 až 2013 byl jednatelem d2d CZ s. r. o., identifikační číslo osoby 27150909 (dále jen „společnosti T. B.“). Prostřednictvím těchto společností T. B. pro třetí žalovanou zprostředkovával uzavírání smluv s novými zákazníky.
5) Smlouvou o smlouvě budoucí uzavřenou 30. 4. 2012 (dále jen „smlouva o smlouvě budoucí“) se druhá žalovaná zavázala uzavřít s T. B. smlouvu o převodu 10% podílu ve třetí žalované za kupní cenu 1 Kč (dále jen „smlouva o převodu podílu“). Právo T. B. požadovat uzavření smlouvy o převodu podílu bylo podmíněno tím, že:
1/ společnosti T. B. budou získávat zákazníky pouze pro třetí žalovanou (dále jen „první podmínka“),
2/ T. B. a společnosti T. B. získají v období od 1. 4. 2012 do 31. 6. 2013 stanovené množství nových zákazníků (dále jen „druhá podmínka“),
3/ valná hromada třetí žalované schválí rozdělení podílu druhé žalované a udělí souhlas s převodem části podílu ve výši 10 % na T. B. (dále jen „třetí podmínka“).
6) Třetí žalovaná potvrzením z 18. 7. 2012 potvrdila T. B. splnění druhé podmínky.
7) Dopisem z 24. 10. 2013 T. B. vyzval druhou žalovanou ke splnění třetí podmínky.
8) Druhá žalovaná odmítla splnit třetí podmínku, neboť podle jejího mínění nebyla splněna druhá podmínka. Následně třetí žalovaná e-mailem z 1. 11. 2013 sdělila T. B., že jí vydané potvrzení o splnění druhé podmínky bylo chybné, neboť „potvrzovalo pouze počet získaných nových klientů neočištěný o storna“.
9) Dne 6. 12. 2013 zaslal T. B. druhé žalované návrh smlouvy o převodu podílu (dále jen „návrh smlouvy o převodu podílu“) a vyzval ji k jejímu uzavření, což druhá žalovaná dopisem z 19. 12. 2013 odmítla.
10) Smlouvou z 27. 12. 2013 postoupil T. B. veškeré své existující i budoucí pohledávky na náhradu škody vzniklé porušením povinnosti druhé žalované ze smlouvy o smlouvě budoucí (dále jen „smlouva o postoupení pohledávek“) na slovenskou společnost Arca Investments, a. s., identifikační číslo osoby 35975041 (dále jen „společnost A. I.“).
11) Dne 5. 2. 2014 se součástí „skupiny Arca“ stala Arca Bohemia Energy, a. s., identifikační číslo osoby 27943046 (dále jen „společnost ABE“), jejímž jediným členem představenstva byl Pavol Krúpa, narozený XY (dále jen „P. K.“), a která „v březnu 2014“ získala licenci pro obchodování s elektrickou energií a plynem. „V téže době“ P. K. prohlásil, že se hodlá zaměřit na část zákazníků třetí žalované a „zejména žalobce by si měl uvědomit, že smlouvy se mají plnit“.
12) Dne 12. 3. 2014 druhá žalovaná podepsala návrh smlouvy o převodu podílu a zaslala jej zpět T. B. spolu se sdělením, že nejde o realizační smlouvu ze smlouvy o smlouvě budoucí, ale podíl na T. B. převádí „na základě dosavadních přátelských vztahů a vzájemné spolupráce“.
13) Žádostí z 27. 3. 2014 požádal T. B. o svolání valné hromady třetí žalované, na jejímž pořadu jednání mělo být odvolání žalobce a druhé žalované z funkce jednatelů třetí žalované a volba T. B. jejím jednatelem.
14) Dopisem z 7. 5. 2015 (správně 7. 5. 2014) navrhl T. B. žalobci prodej svého podílu za kupní cenu 1.260.000.000 Kč jako „způsob urovnání sporů mezi ním, žalobcem a druhou žalovanou“. Žalobce tento návrh dopisem z 7. 7. 2014 odmítl a dovolal se neplatnosti smlouvy o převodu podílu, neboť k jejímu uzavření jako manžel druhé žalované nedal souhlas.
15) Rovněž druhá žalovaná se dovolala neplatnosti smlouvy o převodu podílu, a to „pro bezprávné výhružky, pro nepoctivé jednání a pro uvedení v omyl ze strany T. B.“; druhá žalovaná současně (pro případ její platnosti) od smlouvy o převodu podílu odstoupila „pro útoky T. B. na žalobce a pro porušení ve smlouvě sjednaného zákazu konkurence“.
5. Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně nejprve konstatoval, že žalobce má na určení vlastnictví druhé žalované k podílu ve třetí žalované naléhavý právní zájem, neboť tento podíl „by spadal do společného jmění žalobce a druhé žalované“.
6. Poté se soud zabýval námitkou žalobce, podle níž je smlouva o převodu podílu neplatná pro jeho chybějící souhlas.
7. Ačkoliv se ztotožnil s názorem odvolacího soudu, podle něhož pro schválení převodu podílu realizační smlouvou postačuje, udělí-li jeden z manželů souhlas s uzavřením smlouvy o smlouvě budoucí o převodu podílu, v poměrech projednávané věci zaujal soud prvního stupně názor, podle něhož smlouva o převodu podílu nebyla realizační smlouvou ze smlouvy o smlouvě budoucí.
8. Odmítla-li druhá žalovaná návrh T. B. na uzavření smlouvy o převodu podílu, pak podle názoru soudu zanikla nabídka T. B. („nestřetl se návrh T. B. s přijetím druhé žalované“). Podepsala-li druhá žalovaná později smlouvu o převodu podílu, pak šlo o nový návrh na uzavření smlouvy.
9. Nebyla-li smlouva o převodu podílu realizační smlouvou ze smlouvy o smlouvě budoucí, pak nestačí, že žalobce souhlasil s uzavřením smlouvy o smlouvě budoucí. Protože žalobce nedal souhlas k uzavření smlouvy o převodu podílu, je tato smlouva neplatná, uzavřel soud.
10. Soud posuzoval i druhý tvrzený důvod neplatnosti smlouvy o převodu podílu, tj. zda k uzavření smlouvy o převodu podílu došlo v důsledku „bezprávných výhružek“ ze strany T. B. a společnosti A. I.
11. Ve vztahu k této námitce přitakal žalobci, že za bezprávnou výhružku lze považovat „ekonomický útok“ na třetí žalovanou prostřednictvím k tomu založené společnosti ABE, která v roce 2014 získala licenci pro „obchodování s elektrickou energií a plynem“, neboť P. K. v téže době prohlásil, že strategií skupiny Arca je zaměřovat se na stejné segmenty trhu, jako ty, na nichž působila třetí žalovaná. Soud měl tyto kroky za „příliš adresné vůči jednomu subjektu na to, aby se daly považovat za vstup nové osoby na nový trh“.
12. A konečně soud prvního stupně dovodil i to, že druhá žalovaná od smlouvy o převodu podílu odstoupila oprávněně. Kupní cena podílu dle smlouvy o převodu podílu byla 1 Kč; podle názoru soudu šlo proto o smlouvu darovací, od níž je podle § 2055 (přesněji § 2072 a násl.) zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), dárce oprávněn odstoupit pro nevděk obdarovaného. Nevděk T. B. pak soud spatřoval v jeho návrhu na odvolání žalobce a druhé žalované z funkce jednatelů třetí žalované.
c) Odvolací řízení
13. K odvolání prvního žalovaného Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozhodnutím změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že žalobu zamítl (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý až čtvrtý výrok).
14. Odvolací soud po doplnění dokazování doplnil skutková zjištění soudu prvního stupně tak, že:
1) Dopisem z 18. 3. 2014 druhá žalovaná oznámila T. B., že „tento převod byl na základě Vámi předloženého návrhu na uzavření smlouvy o převodu podílu finalizován, čímž jste se stal společníkem BOHEMIA ENERGY entity s. r. o. s 10% podílem, jak jste již jistě zjistil v obchodním rejstříku“.
2) Dne 12. 3. 2014 se konala valná hromada třetí žalované (dále jen „valná hromada 12. 3. 2014“), které se účastnila druhá žalovaná s podílem ve výši 40 % a společnost MRC s podílem ve výši 60 %, zastoupená žalobcem, který byl zároveň zvolen předsedajícím valné hromady. Valná hromada udělila souhlas s rozdělením podílu druhé žalované a převodem části jejího podílu ve výši 10 % na T. B.
3) Smlouva o převodu podílu byla podepsána T. B. 6. 12. 2013, druhou žalovanou 12. 3. 2014 a téhož dne byla doručena společnosti. Podpisy smluvních stran na smlouvě o převodu podílu jsou úředně ověřeny.
4) Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 14. 9. 2020, č. j. MSPH 79 INS 22650/2019-B-304, byl na majetek T. B. prohlášen konkurs.
15. Odvolací soud se nejprve vypořádal s námitkou neplatnosti smlouvy o převodu podílu z důvodu chybějícího souhlasu žalobce. Na rozdíl od soudu prvního stupně uzavřel, že žalobce s uzavřením smlouvy o převodu podílu souhlasil „alespoň“ konkludentně. Žalobce totiž na valné hromadě 12. 3. 2014 za společnost MRC hlasoval pro udělení souhlasu s převodem 10% podílu ve třetí žalované na T. B. a za třetí žalovanou pak smlouvu o převodu podílu převzal, aniž by projevil nesouhlas s jejím uzavřením. Nadto byl žalobce „přítomen u notáře při podpisu smlouvy o převodu podílu“. Je-li manžel přítomen právním jednáním, při kterých dochází k převodu majetku ze společného jmění manželů, a převodu nečinně přihlíží, „nelze toto vykládat jinak, než jako souhlas s převodem“.
16. K namítané neplatnosti smlouvy o převodu podílu z důvodu „bezprávných výhružek“ odvolací soud dovodil, že z tohoto důvodu smlouva o převodu podílu neplatná být nemůže. V řízení totiž žádné bezprávné výhružky prokázány nebyly, a na námitku žalobce a druhé a třetí žalované „lze pohlížet jako na obstrukční, s cílem nedostát svému závazku“.
17. Zaujal-li soud prvního stupně názor, podle něhož druhá žalovaná uzavřela smlouvu o převodu podílu pod vlivem „bezprávné výhružky“ představované prohlášením P. K., podle kterého se měla společnost ABE zaměřovat na zákazníky druhé žalované, pak podle odvolacího soudu přehlédl, že v řízení nevyšla najevo jakákoliv spojitost mezi jednáním společnosti ABE (potažmo P. K. či společnostmi T. B.) a T. B. Z toho podle odvolacího soudu plyne, že i v případě, kdy by o bezprávnou výhružku šlo, nemohla by být přičítána k tíži T. B.
18. O bezprávnou výhružku však podle odvolacího soudu jít nemohlo, neboť „vstup nového konkurenta na trh, byť by záměrem tohoto konkurenta byla přímá konkurence třetí žalované, nelze považovat za bezprávnou výhružku, která by mohla v druhé žalované vyvolat jakékoliv obavy s výjimkou obav, které může vyvolat obdobná situace u kteréhokoliv jiného soutěžitele na daném trhu.“
19. Podle názoru odvolacího soudu smlouva o převodu podílu nebyla smlouvou darovací, a druhá žalovaná od ní proto nemohla odstoupit pro nevděk T. B. I kdyby však o smlouvu darovací šlo, nelze v pokusu T. B. odvolat žalobce a druhou žalovanou z funkce jednatelů třetí žalované spatřovat nevděk, pro který by bylo možné od smlouvy o převodu podílu odstoupit, neboť šlo pouze o výkon společnických práv T. B.
20. Odvolací soud proto uzavřel, že nebyl naplněn žádný z tvrzených důvodů neplatnosti smlouvy o smlouvě budoucí a smlouvy o převodu podílu, ani od nich nebylo platně odstoupeno. T. B. se proto 12. 3. 2014 stal společníkem třetí žalované. Žaloba tudíž není důvodná.
II. Dovolání
21. Proti rozsudku odvolacího soudu podali žalobce a druhá a třetí žalovaná dovolání.
a) Dovolání žalobce
22. Žalobce přípustnost dovolání opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, a to:
1) „zda představuje nevypořádání se se stěžejními námitkami dovolatele nepřezkoumatelnost rozhodnutí“, při jejímž řešení se měl odvolací soud odchýlit od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího a Ústavního soudu, konkrétně od závěrů formulovaných v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 28. 5. 2003, sp. zn. 32 Odo 210/2003, a v nálezu Ústavního soudu ze dne 21. 11. 2013, sp. zn. I. ÚS 2603/2013,
2) „zda představuje nesrozumitelnost, resp. vnitřní rozpornost napadeného rozhodnutí jeho nepřezkoumatelnost a porušení práva na spravedlivý proces“, při jejímž řešení se měl odvolací soud odchýlit od závěrů formulovaných v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 20. 4. 2016, sp. zn. 22 Cdo 3332/2015, a v nálezech Ústavního soudu ze dne 5. 5. 2009, sp. zn. IV. ÚS 2338/08, a ze dne 27. 10. 2011, sp. zn. I. ÚS 1845/11,
3) „pokud návrh smlouvy zaniká dojitím projevu vůle o odmítnutí takového návrhu oferentovi ze strany obláta, považuje se následné podepsání takto zaniklého návrhu smlouvy ze strany obláta za nový návrh smlouvy“, při jejímž řešení se měl odvolací soud odchýlit od závěrů formulovaných v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 19. 8. 2014, sp. zn. 21 Cdo 3165/2013,
4) „pokud návrh smlouvy zaniká uplynutím lhůty, která v něm byla určena pro jeho přijetí, považuje se následné podepsání takto zaniklého návrhu smlouvy ze strany obláta za nový návrh smlouvy“, při jejímž řešení se měl odvolací soud odchýlit od závěrů formulovaných v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 9. 2015, sp. zn. 23 Cdo 4260/2014,
5) „pokud oferent předloží k podpisu návrh smlouvy na základě tvrzeného splnění podmínek smlouvy o smlouvě budoucí a oblát svůj podpis učiní s výhradou, že podmínky smlouvy o smlouvě budoucí nepovažuje za splněné, a že svůj podpis činí z jiných důvodů, jedná se o odmítnutí takového návrhu smlouvy a současně o nový návrh smlouvy“; kterážto otázka v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud nebyla vyřešena,
6) „lze dovozovat souhlas manžela s převodem podílu tvořícího součást společného jmění manželů z jednání za právnickou osobu na valné hromadě, schvalující převod tohoto podílu, z jednání v pozici statutárního orgánu v souvislosti s organizací takové valné hromady a z jednání v pozici předsedy této valné hromady“, při jejímž řešení se měl odvolací soud odchýlit od závěrů formulovaných v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 109/2013,
7) „lze použít neautorizovaný novinový článek jakožto stěžejní důkazní prostředek k prokázání souhlasného projevu vůle osoby, která tento novinový článek nevytvořila ani žádným způsobem nepotvrdila pravost informací v něm obsažených“; tato otázka v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud nebyla vyřešena,
8) „bylo v období od 1. 1. 2014 do 28. 2. 2017 k převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným patřícího do společného jmění manželů zákonem vyžadováno, aby účastníky smlouvy o převodu podílu byli oba manželé“; tato otázka v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud nebyla vyřešena,
9) „může být smlouva, jejímž předmětem je převod podílu ve společnosti za symbolickou cenu, považována ve smyslu § 555 o. z. za darovací smlouvu podle § 2055 a násl. o. z., a pokud ano, je platné odvolání takového daru pro nevděk, kterého se obdarovaný dopustil tím, že se ihned po takovém převodu podílu pokusil odvolat dárkyni a jejího manžela z funkce jednatelů předmětné společnosti“; rovněž tato otázka v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud nebyla vyřešena,
10) „jestliže podstatou řízení o určovací žalobě je otázka platnosti (existence) převodní smlouvy, přičemž předmět této smlouvy byl zahrnut do majetkové podstaty T. B. a dovolatel vůči tomuto předmětu zároveň podal vylučovací žalobu, jejíž podstatou je rovněž otázka platnosti (existence) smlouvy, je v takovém případě nadále dán naléhavý právní zájem žalobce v předmětném řízení o určovací žalobě“, při jejímž řešení se měl odvolací soud odchýlit od závěrů formulovaných v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 17. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 914/2014,
11) „má insolvenční správce jako žalovaný v řízení o určovací žalobě vážný důvod pro pokračování v řízení ve smyslu § 96 odst. 3 o. s. ř. v situaci, kdy předmět řízení zahrnul do majetkové podstaty, a tudíž má k němu dispoziční oprávnění, a kdy je daný předmět rovněž předmětem žalob na vyloučení z majetkové podstaty“; tato otázka v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud nebyla vyřešena,
12) „je smlouva neplatná, je-li jednou ze smluvních stran podepsána pod tlakem bezprávných výhružek druhé smluvní strany či třetí osoby“, při jejímž řešení se měl odvolací soud odchýlit od závěrů formulovaných v rozsudcích Nejvyššího soudu ze dne 22. 3. 2004, sp. zn. 33 Odo 17/2002, ze dne 31. 8. 2005, sp. zn. 29 Odo 1198/2003, či ze dne 24. 9. 2009, sp. zn. 21 Cdo 4573/2008,
13) „je porušením práva na spravedlivý proces, resp. v rozporu se zákazem překvapivých rozhodnutí, pokud odvolací soud bez odůvodnění změní svůj ve věci dříve vyjádřený právní názor ohledně relevance určité otázky a zároveň přistoupí k originálnímu hodnocení právních otázek, přičemž odvolací soud nedá možnost účastníkům se k těmto novým závěrům kvalifikované vyjádřit“, při jejím řešení se odvolací soud měl odchýlit od závěrů formulovaných v nálezu Ústavního soudu ze dne 17. 8. 2018, sp. zn. II. ÚS 387/18, usnesení Ústavního soudu ze dne 12. 6. 2001, sp. zn. III. ÚS 729/2000, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2014, sp. zn. 22 Cdo 3866/2014.
23. Žalobce navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí odvolacího soudu změnil tak, že rozsudek soudu prvního stupně se potvrzuje, případně aby napadené rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
b) Dovolání druhé a třetí žalované
24. Druhá žalovaná a třetí žalovaná rovněž podaly dovolání, jejichž přípustnost opírají o § 237 o. s. ř., majíce za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení obdobných otázek hmotného a procesního práva. Taktéž navrhují změnu napadeného rozhodnutí odvolacího soudu tak, že rozsudek soudu prvního stupně bude potvrzen, popřípadě zrušení rozhodnutí odvolacího soudu a vrácení věci odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
III. Přípustnost dovolání
25. Dovolání byla podána včas, osobami splňujícími podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jejich přípustností.
a) Dovolání druhé a třetí žalované
26. Ve své ustálené rozhodovací praxi vychází Nejvyšší soud dlouhodobě z toho, že k podání dovolání je oprávněn pouze ten účastník řízení, v jehož poměrech rozhodnutím odvolacího soudu nastala újma (jakkoli nepatrná) odstranitelná tím, že dovolací soud toto rozhodnutí zruší (srov. například odstavec 35 rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 7. 9. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1051/2021, a judikaturu v něm uvedenou).
27. V rozsudku ze dne 7. 3. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2129/2023, Nejvyšší soud vyložil, že s účinností od 1. 1. 2014 je řízení o určení společníka ve společnosti s ručením omezeným řízením sporným. Jelikož druhá a třetí žalovaná v tomto – svou povahou sporném – řízení vystupují na straně žalovaných, zamítnutím žaloby jim proto (bez ohledu na to, že v řízení podporují žalobce) žádná újma nevznikla (vzniknout nemohla). Dovolací soud proto jejich dovolání podle § 243c odst. 3 věty první ve spojení s § 218 písm. b) o. s. ř. odmítl jako subjektivně nepřípustná (podaná někým, kdo k tomu nebyl oprávněn).
b) Dovolání žalobce
28. Dovolání žalobce nečiní přípustným v pořadí šestá a sedmá dovolací otázka. Odvolací soud totiž souhlas žalobce s uzavřením smlouvy o převodu podílu nedovodil pouze z jeho chování na valné hromadě třetí žalované, či z novinového článku, ale i z jeho přítomnosti u podpisu smlouvy o převodu podílu u notáře a z jeho následného chování (viz odst. 89. napadeného rozhodnutí).
29. Odpověď na osmou dovolací otázku se podává ze zcela jasného a žádné výkladové obtíže nepřinášejícího znění § 714 odst. 1 o. z. Z něho je zřejmé, že byl-li podíl součástí společného jmění manželů, mohl jej převést kterýkoli z manželů sám se souhlasem druhého z manželů. Pro poměry projednávané věci je proto nerozhodné, zda v období 1. 1. 2014 do 28. 2. 2017 byli společníky třetí žalované oba manželé (žalobce a druhá žalovaná), nebo pouze jeden z nich. Pouhé zopakování zcela jasného a žádné výkladové obtíže nepřinášejícího znění právního předpisu Nejvyšším soudem nelze přitom považovat za řešení otázky hmotného nebo procesního práva, na němž závisí napadené rozhodnutí ve smyslu § 237 o. s. ř.
30. Ani v pořadí devátá otázka přípustnost dovolání žalobce nezakládá, neboť na jejím řešení napadené rozhodnutí nespočívá. Je tomu tak proto, že odvolací soud nepovažoval za úplatu (která vylučuje, aby šlo o darovací smlouvu, jejímž pojmovým znakem je právě bezúplatnost – srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 11. 2019, sp. zn. 22 Cdo 2769/2018, uveřejněný pod číslem 69/2020 Sb. rozh. obč.) sjednanou kupní cenu ve výši 1 Kč, ale jinou penězi ocenitelnou hodnotu (zprostředkování určitého počtu obchodů, viz odst. 101. napadeného rozhodnutí).
31. Nebyla-li smlouva o převodu podílu smlouvou darovací, nemůže se ani řešení otázky, zda od ní bylo možné odstoupit pro nevděk T. B., projevit v poměrech žalobce založených napadeným rozhodnutím (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 12. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4384/2015, uveřejněné pod číslem 102/2016 Sb. rozh. obč., či usnesení ze dne 29. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo 3754/2016), neboť na jejím řešení napadené rozhodnutí nezávisí.
32. Dovolání není přípustné ani pro řešení v pořadí desáté otázky. Tu totiž odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu, podle které jen ze skutečnosti, že věc byla zařazena do soupisu majetku patřícího do konkursní podstaty úpadce, nelze dovozovat, že by žalobce neměl naléhavý právní zájem na určení, zda je vlastníkem této věci (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 1998, sp. zn. 2 Odon 86/97, uveřejněný pod číslem 58/98 Sb. rozh. obč., či ze dne 30. 4. 2019, sen. zn. 29 ICdo 169/2017).
33. V souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu odvolací soud vyřešil i jedenáctou otázku. V usnesení ze dne 27. 3. 2008, sp. zn. 29 Odo 379/2006, jakož i v rozsudku sen. zn. 29 ICdo 169/2017, totiž Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle kterého při souběhu žaloby o určení vlastnictví a vylučovací žaloby, jejímž základem je spor o vlastnické právo, je namístě zvažovat, zda řízení o vylučovací žalobě nemá být přerušeno dle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. proto, že probíhá řízení (řízení o určení vlastnictví), v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu. Jinými slovy řečeno – může-li mít rozhodnutí o určení vlastnického práva k věci (podílu ve třetí žalované) význam pro řízení o vylučovací žalobě, nelze ničeho vytknout závěru odvolacího soudu, podle kterého má insolvenční správce vážné důvody pro nesouhlas se zpětvzetím žaloby (§ 96 odst. 3 o. s. ř.).
34. Při formulaci dvanácté dovolací otázky pak dovolatel vychází z toho, že smlouva byla uzavřena pod vlivem bezprávné výhružky, a klade otázku, jaké následky má bezprávná výhružka na platnost smlouvy. Odvolací soud však uzavřel, že jednání T. B. nelze kvalifikovat jako bezprávnou výhružku a dovolatel tento závěr žádnou otázkou splňující předpoklady vymezené v § 237 o. s. ř. nenapadá. Řešení otázky, zda je následkem bezprávné výhružky neplatnost smlouvy, která byla uzavřena pod vlivem bezprávné výhružky, se tak nemůže projevit v poměrech dovolatele založených napadeným rozhodnutím. Ostatně odvolací soud námitce, podle které došlo k uzavření smlouvy pod vlivem bezprávné výhružky, nevyhověl i z důvodu, že ji považoval za „ryze účelovou“ a „v příkrém rozporu s dobrými mravy“ (viz odst. 96. napadeného rozhodnutí), ani tento závěr odvolacího soudu žalobce nenapadá.
35. Dovolání je však podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení v pořadí třetí, čtvrté a páté otázky předestřených žalobcem, které v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud – v popsaných souvislostech – nebyly vyřešeny.
36. Pro úplnost pak Nejvyšší soud dodává, že první, druhou a třináctou otázkou, jimiž dovolatel namítá vady řízení, se zabývá v části IV. písm. c) tohoto rozhodnutí.
IV. Důvodnost dovolání
a) Použitá právní úprava
37. Nejvyšší soud předesílá, že věc posoudil podle právních předpisů účinných od 1. 1. 2014, a to včetně „nového“ kontraktačního procesu zahájeného zasláním nabídky smlouvy o převodu podílu druhou žalovanou. „Původní“ kontraktační proces uzavření smlouvy o převodu podílu jako realizační smlouvy ze smlouvy o smlouvě budoucí, však v souladu s § 3028 odst. 3 o. z. posoudil podle zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „obč. zák.“).
38. Podle § 43b odst. 1 písm. c) obč. zák. návrh, i když je neodvolatelný, zaniká dojitím projevu o odmítnutí návrhu navrhovateli.
39. Podle § 1731 o. z. z návrhu na uzavření smlouvy (dále jen „nabídka“) musí být zřejmé, že ten, kdo jej činí, má úmysl uzavřít určitou smlouvu s osobou, vůči níž nabídku činí.
40. Podle § 1732 odst. 1 o. z. právní jednání směřující k uzavření smlouvy je nabídkou, pokud obsahuje podstatné náležitosti smlouvy tak, aby smlouva mohla být uzavřena jeho jednoduchým a nepodmíněným přijetím, a pokud z něho plyne vůle navrhovatele být smlouvou vázán, bude-li nabídka přijata.
41. Podle § 1735 o. z. nabídka učiněná v písemné formě vůči nepřítomné osobě musí být přijata ve lhůtě uvedené v nabídce. Není-li lhůta uvedena, lze nabídku přijmout v době přiměřené povaze navrhované smlouvy a rychlosti prostředků, jež navrhovatel použil pro zaslání nabídky.
42. Podle § 1740 odst. 1 o. z. osoba, které je nabídka určena, nabídku přijme, projeví-li s ní včas vůči navrhovateli souhlas. Mlčení nebo nečinnost samy o sobě přijetím nejsou.
43. Podle § 1744 o. z. s přihlédnutím k obsahu nabídky nebo k praxi, kterou strany mezi sebou zavedly, nebo je-li to obvyklé, může osoba, které je nabídka určena, nabídku přijmout tak, že se podle ní zachová, zejména poskytne-li nebo přijme-li plnění. Přijetí nabídky je účinné v okamžiku, kdy k jednání došlo, došlo-li k němu včas.
44. Podle § 209 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“) převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy.
b) K procesu uzavírání smlouvy o převodu podílu
45. Již v rozsudku ze dne 20. 7. 2021, sp. zn. 33 Cdo 1584/2020, dospěl Nejvyšší soud k závěru, že proces vzniku čili uzavření smlouvy (smluvní proces) předpokládá vznik (existenci) návrhu (nabídky) na uzavření smlouvy (oferty), přijetí (akceptaci) návrhu a dojití přijetí tomu, kdo návrh učinil (judikatura v této souvislosti odkazuje na argumentaci v literatuře, srov. DVOŘÁK, J., ŠVESTKA, J. ZUKLÍNOVÁ, M. a kol. Občanské právo hmotné, svazek 1, díl první: Obecná část, 2. aktualizované a doplněné vydání. Praha: Wolters Kluwer ČR, a.s., 2016, str. 171). Podle citovaného rozhodnutí přijetí nabídky nemusí být výslovné. Zvláštním případem přijetí nabídky je faktické přijetí. Podle § 1744 o. z. adresát nabídku akceptuje tak, že plní podle nabídky. Vznik smlouvy podle tohoto ustanovení také vyžaduje přijetí nabídky a účinnost tohoto přijetí, účinnost přijetí však spojuje již s projevem vůle obláta, aniž by bylo vyžadováno jeho dojití.
46. V souvislosti s dřívější úpravou konkludentního přijetí nabídky v režimu obchodněprávních vztahů obsaženou v § 275 odst. 4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), ve znění účinném do 31. 12. 2013, Nejvyšší soud ustáleně dovozoval, že podstatou smlouvy je souhlasný projev vůle smluvních stran (konsensus), nesoucí se primárně k uzavření smlouvy a sekundárně ke stanovení jejího obsahu. K tomu, aby mohla smlouva vzniknout, je tedy třeba, aby se setkaly shodné projevy vůle kontrahujících stran (oferta a akceptace), což platí i pro smlouvy, které byly uzavřeny konkludentním způsobem. Akceptací přitom není každé konkludentní jednání, nýbrž jen takové, z něhož bezpochyby vyplývá vůle návrh (ofertu) přijmout. Způsob uzavření smlouvy popsaný v § 275 odst. 4 obch. zák. předpokládá, že úkony kontrahentů vyjadřující jejich vůli uzavřít smlouvu budou dostatečně určité a srozumitelné, aby z nich bylo seznatelné, jaký návrh na uzavření smlouvy se nabízí a zda je zde vůle tento návrh akceptovat. Podstatná pro posouzení vzniku smlouvy tímto způsobem je rovněž časová návaznost konkludentního úkonu vůči návrhu na uzavření smlouvy z hlediska včasnosti akceptace. Východiskem pro závěr, zda smlouva byla uzavřena, musí být zjištění, čeho chtěli účastníci v daném případě dosáhnout (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 24. 2. 2005, sp. zn. 29 Odo 740/2004, a ze dne 28. 1. 2019, sp. zn. 32 Cdo 4485/2018).
47. Důvodová zpráva k návrhu ustanovení § 1744 o. z. (v návrhu číslovaném jako § 1734) [sněmovní tisk 362, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební období 2010 - 2013, s. 985-986; dále jen „důvodová zpráva“] uvádí, že upravuje „případy tzv. faktické akceptace, při níž se nevyžaduje slovní souhlas s ofertou a k uzavření smlouvy dochází konkludentním přijetím nabídky tak, že se akceptant podle oferty fakticky zachová. Navržené pravidlo vychází ze stávající úpravy (§ 43c odst. 1 občanského zákoníku a § 275 odst. 4 platného obchodního zákoníku)“. Shora uvedené judikatorní závěry k ustanovení § 275 odst. 4 obch. zák. se tak prosadí rovněž v poměrech současné úpravy obsažené v § 1744 o. z., která z této dřívější úpravy vychází. V literatuře shodně viz ŠILHÁN, J. In: PETROV, J., VÝTISK, M., BERAN, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2017, s. 1692, marg. č. 20).
48. V poměrech projednávané věci je třeba přisvědčit žalobci, že původní nabídka (učiněná T. B.) k uzavření smlouvy o převodu podílu zanikla jejím odmítnutím druhou žalovanou [jak ostatně plyne z rozhodovací praxe, na níž žalobce odkazuje, jakož i ze znění § 43b odst. 1 písm. c) obč. zák.].
49. Ze zjištěného skutkového stavu se však podává, že 12. 3. 2024 druhá žalovaná učinila novou nabídku tím, že původní (jí dříve T. B. zaslaný) návrh smlouvy o převodu podílu podepsala a zaslala zpět T. B. Ten se bezprostředně po jeho doručení začal chovat jako společník (akceptoval zápis své osoby do obchodního rejstříku a ujal se výkonu společnických práv ve třetí žalované). Z toho lze dovodit, že T. B. nabídku druhé žalované na uzavření smlouvy o převodu podílu konkludentně (postupem podle § 1744 o. z.) přijal.
50. Platnosti smlouvy o převodu podílu není v poměrech projednávané věci na překážku ani úprava § 209 odst. 2 z. o. k., ani to, že ve stanovisku ze dne 13. 1. 2016, sp. zn. Cpjn 204/2015, uveřejněném pod číslem 31/2016 Sb. rozh. obč., Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle kterého je ověření podpisu na smlouvě o převodu podílu (§ 209 odst. 2 z. o. k.) požadavkem na formu smlouvy jako takové (podpis na smlouvě o převodu podílu tak musí být ověřen vždy, bez ohledu na její účinnost vůči společnosti). Je tomu tak proto, že T. B. svůj podpis na smlouvě o převodu podílu nechal už dříve (na původní nabídce) úředně ověřit. Trvat na názoru, podle kterého by byl povinen smlouvu o převodu podílu opětovně podepsat a opětovně nechat tento podpis úředně ověřit by – s ohledem na specifické skutkové okolnosti projednávané věci (kdy i sama druhá žalovaná T. B. ujistila, že se stal společníkem třetí žalované) – naopak bylo výrazem přepjatého formalismu.
51. Smyslem a účelem požadavku na legalizaci podpisu stran smlouvy o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným (jenž není představován kmenovým listem) je zajištění vyšší míry právní jistoty jak společnosti, tak i ostatních společníků, o tom, jaký podíl je převáděn, kdo jej převádí a kdo je nabyvatelem podílu (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 1. 2025, sp. zn. 27 Cdo 3120/2023). Ani o jedné z těchto skutečností přitom v projednávané věci nebylo sporu a smyslu a účelu požadavku na legalizaci podpisu tak bylo učiněno zadost.
52. S ohledem na specifické skutkové okolnosti lze tedy pro poměry projednávané věci uzavřít, že – byť k jeho ověření došlo ještě před započetím kontraktačního procesu druhou žalovanou – podpis T. B. byl na smlouvě o převodu podílu úředně ověřen. Smlouva o převodu podílu tudíž netrpí neplatností pro nedostatek formy vyžadované § 209 odst. 2 z. o. k.
53. S ohledem na shora řešené tak Nejvyšší soud uzavírá, že i v případě, kdy je podpis nabyvatele podílu ve společnosti s ručením omezeným na smlouvě o převodu tohoto podílu legalizován ještě před započetím kontraktačního procesu (předtím, než převodce učinil nabídku), je tím naplněn smysl a účel požadavku na legalizaci podpisu plynoucí z § 209 odst. 2 z. o. k. a pro převod podílu postačí, jestliže se nabyvatel podle nabídky převodce zachová.
54. Dovodil-li odvolací soud, že druhá žalovaná a T. B. uzavřeli smlouvu o převodu podílu, je jeho právní posouzení – ve výsledku – správné.
c) K namítaným vadám
55. Namítanou nepřezkoumatelností napadené rozhodnutí netrpí; srov. v podrobnostech rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sb. rozh. obč.
56. Soud se totiž nemusí vypořádávat s každou jednotlivou námitkou účastníka řízení. Není porušením práva na spravedlivý proces, jestliže soud nebuduje vlastní závěry na podrobné oponentuře (a vyvracení) jednotlivě vznesených námitek, pakliže proti nim staví vlastní ucelený argumentační systém, který logicky a v právu rozumně vyloží tak, že podpora správnosti jeho závěrů je sama o sobě dostatečná (srov. za mnohá rozhodnutí nálezy Ústavního soudu ze dne 4. 9. 2002, sp. zn. I. ÚS 113/02, a ze dne 12. 2. 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08, usnesení Ústavního soudu ze dne 14. 6. 2012, sp. zn. III. ÚS 3122/09, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 6. 2012, sp. zn. 29 Cdo 2214/2010, ze dne 19. 9. 2018, sen. zn. 29 NSČR 174/2016, ze dne 28. 11. 2018, sen. zn. 29 NSČR 91/2014, či ze dne 10. 12. 2019, sp. zn. 21 Cdo 3524/2019).
57. Důvodná není ani námitka, jejímž prostřednictvím dovolatel tvrdí, že napadené rozhodnutí bylo překvapivé. Rozhodnutí odvolacího soudu je „překvapivé“, jestliže ho nebylo možno na základě zjištěného skutkového stavu předvídat (srovnej rozhodnutí Ústavního soudu ze dne 15. 9. 2004, sp. zn. I. ÚS 220/2004). O překvapivé rozhodnutí jde pouze tehdy, jestliže odvolací soud založí své rozhodnutí na skutečnostech, které účastníkům nebo některým z nich nebyly známy, nebo o nichž sice věděli, ale nepovažovali je podle dosavadních výsledků řízení za rozhodné pro právní nebo skutkové posouzení věci (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 11. 2012, sp. zn. 33 Cdo 199/2012). Překvapivé pak není rozhodnutí odvolacího soudu jen proto, že skutečnosti zjištěné dokazováním právně posoudil jinak, než soud prvního stupně (srov. např. usnesení Ústavního soudu ze dne 16. 2. 2016, sp. zn. III. ÚS 1913/15, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 8. 2012, sp. zn. 33 Cdo 694/2011).
58. K námitce zmatečnostní vady spočívající v nesprávném obsazení senátu odvolacího soudu pak Nejvyšší soud odkazuje na vyjádření předsedy Vrchního soudu v Praze (č. l. 1639 spisu), z něhož se podává, že senát v projednávané věci byl složen zcela v souladu s pravidly aktuálního rozvrhu práce odvolacího soudu.
59. Nejvyšší soud pak nepřehlédl ani vyjádření třetí žalované, doručené soudu 3. 3. 2025, v němž namítá, že řízení proti ní bylo již pravomocně skončeno rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 1. 6. 2017, č. j. 73 Cm 214/2014-263. Tento rozsudek však byl v plném rozsahu (tj. i ve vztahu ke třetí žalované) pravomocně zrušen usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 3. 2019, č. j. 7 Cmo 281/2017-430, přičemž toto (kasační) rozhodnutí třetí žalovaná mimořádnými opravnými prostředky nikdy nenapadla.
60. A konečně si Nejvyšší soud je vědom i skutečnosti, že dne 24. 2. 2021 podaly Bohemia Energy Holding B. V. a společnost MRC k Městskému soudu v Praze proti všem účastníkům tohoto řízení žalobu z hlavní intervence ve smyslu § 91a o. s. ř. Rozsudkem ze dne 21. 3. 2024, č. j. 79 Cm 30/2021-145, Městský soud v Praze (mimo jiné) intervenční žalobu zamítl. K odvolání interventek Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 30. 1. 2025, č. j. 7 Cmo 265/2024-212, který nabyl právní moci dne 17. 3. 2025, rozhodnutí soudu prvního stupně (mimo jiné) v zamítavých výrocích potvrdil. Z tohoto důvodu se pochybení odvolacího soudu, jenž v projednávané věci nevyčkal rozhodnutí o intervenční žalobě a rozhodl ve věci, neprojevilo v poměrech dovolatelů a není ani vadou řízení, pro kterou by bylo třeba napadené rozhodnutí odvolacího soudu zrušit.
d) Shrnutí rozhodnutí
61. Protože se žalobci prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů a jejich obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, a jelikož Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci přihlíží u přípustných dovolání z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.), dovolání podle § 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř. zamítl.
Autor: -mha-