// Profipravo.cz / Společnost s ručením omezeným 27.02.2023
Prekluze práva společníka společnosti s ručením omezeným na informace
Má-li společník společnosti s ručením omezeným za to, že byl společností zkrácen ve svém právu na informace, může se v souladu s § 12 o. z. domáhat ochrany u soudu. Ustanovení § 156 odst. 2 část věty za středníkem z. o. k. stanoví k uplatnění tohoto práva lhůtu, která je svou povahou lhůtou prekluzivní. Stanoví-li totiž zákon, že soud k pozdě uplatněnému právu nepřihlíží (i když to společnost nenamítne), jde ve skutečnosti o zánik práva prekluzí (§ 654 odst. 1 o. z.).
Prekluzivní lhůta stanovená v § 156 odst. 2 části věty za středníkem z. o. k. dopadá nejen na případy uvedené v § 156 odst. 1 z. o. k., nýbrž na všechny případy, v nichž společnost z jakéhokoli důvodu (popř. bez uvedení důvodu) odmítla poskytnout společníkovi požadované informace (doklady).
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1385/2022, ze dne 22. 11. 2022
Dotčené předpisy: § 156 zák. č. 90/2012 Sb.
Kategorie: společnost s ručením omezeným; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
[1] Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 19. 1. 2021, č. j. 73 Cm 78/2020-140, zamítl žalobu o uložení povinnosti žalované předložit žalobkyni informace a doklady blíže specifikované ve výroku rozsudku a umožnit pořízení kopií těchto dokladů (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:
1) Žalobkyně J. S. jsou společníky žalované, každý s podílem ve výši 50 %.
2) Jednateli žalované jsou J. S. a M. K.
3) Dopisem ze dne 6. 5. 2020 označeným jako předžalobní výzva žalobkyně vyzvala žalovanou podle § 155 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], k předložení dokladů uvedených v žalobě.
4) Dopisem ze dne 15. 5. 2020 označeným jako „odpověď na výzvu“ opatřeným příjmovým razítkem s datem 19. 5. 2020 ve spojení s obálkou poštovní zásilky opatřenou datem podání dne 18. 5. 2020 žalovaná sdělila žalobkyni, že „jelikož je veškerá dokumentace společnosti na adrese XY, a do tohoto domu mám odepřen přístup, nemohu jako jednatel Vaší výzvě vyhovět“.
5) Dopisem ze dne 24. 7. 2020 označeným jako předžalobní výzva žalobkyně zaslala žalované další výzvu k předložení dokladů uvedených v žalobě.
6) Žalovaná poskytla žalobkyni přiznání k dani z příjmů právnických osob za rok 2019 a rozvahu a výkaz zisku a ztráty k 31. 12. 2019, které jsou založeny ve sbírce listin obchodního rejstříku.
[3] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že „žaloba je opožděná“, neboť byla podána po uplynutí prekluzivní lhůty jednoho měsíce stanovené v § 156 odst. 2 z. o. k. Tato lhůta začala podle soudu běžet dne 19. 5. 2020, kdy byl zástupci žalobkyně doručen dopis žalované, v němž bylo žalobkyni sděleno, že žalovaná požadované informace a dokumenty neposkytne, neboť k nim nemá přístup. Posledním dnem lhůty byl v souladu s ustanovením § 605 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), den 19. 6. 2020. Žalobkyně však podala žalobu až dne 30. 7. 2020.
[4] Ačkoli se žalobkyně další výzvou ze dne 24. 7. 2020 opětovně domáhala na žalované poskytnutí týchž dokladů jako v předchozí výzvě ze dne 6. 5. 2020, nemohla dle soudu začít běžet nová lhůta pro podání žaloby, neboť by to ve výsledku znamenalo obejití smyslu prekluzivní lhůty stanovené v § 156 odst. 2 z. o. k.
[5] Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[6] Odvolací soud přisvědčil závěru soudu prvního stupně o opožděnosti žaloby.
[7] K námitce žalobkyně, podle níž ustanovení § 156 odst. 2 z. o. k. dopadá jen na případy odmítnutí poskytnutí informace podle § 156 odst. 1 písm. a) a b) z. o. k., odvolací soud uvedl, že § 156 odst. 2 z. o. k. „hovoří o sporu“ i o „odmítnutí poskytnutí informace“ bez dalšího „zúžení“ např. výslovným odkazem na případy uvedené v prvním odstavci. Závěr zastávaný žalobkyní nevyplývá ani ze systematiky § 156 z. o. k. Z umístění druhého odstavce § 156 z. o. k. a potažmo z celé úpravy práva na informace v „obou dotčených paragrafech“ nevyplývá podle odvolacího soudu důvod pro závěr, že by se výslovně upravená možnost soudního řešení sporu vztahovala jen na zmíněné „dva případy nevyhovění žádosti společníka“.
[8] Prekluzivní lhůta uvedená v § 156 odst. 2 části věty za středníkem z. o. k. dopadá podle této úpravy na (veškeré) spory obecně uvedené v části téže věty před středníkem. Smyslem a účelem právní úpravy je podle odvolacího soudu motivovat společníky k včasnému uplatňování jejich nároků a vyloučit možnost uplatnění nároku po uplynutí stanovené lhůty. Prekluze je zde určitým prvkem veřejnoprávní regulace směřujícím k posílení právní jistoty společnosti i společníků. Neexistuje logický důvod rozlišovat, zda jde o neposkytnutí informací dle § 156 odst. 1 z. o. k. nebo o jiný důvod nevyhovění žádosti společníka.
[9] Odvolací soud se ztotožnil rovněž se závěrem soudu prvního stupně, podle něhož skutečností, jež založila běh lhůty, je doručení zamítavé odpovědi žalované na výzvu žalobkyně. Tato odpověď (datovaná dnem 15. 5. 2020) je podle svého obsahu oznámením o odmítnutí poskytnutí informací ve smyslu § 156 odst. 2 části věty za středníkem z. o. k. Pozdější svolání valné hromady, odvolání jednatele z funkce či opakování téže výzvy na tomto závěru nic nemění.
[10] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky výkladu § 156 odst. 2 z. o. k., která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena.
[11] Výkladem § 156 odst. 2 z. o. k. lze podle dovolatelky dospět k závěru, podle něhož není možné prekluzivní lhůtu stanovenou v uvedeném ustanovení aplikovat na všechny případy odmítnutí poskytnutí informací společností. Ze samotného uspořádání „daných norem“ lze dovodit, že se vztahuje jen na případy odmítnutí podle § 156 odst. 1 z. o. k. Pokud by měl zákonodárce v úmyslu, aby lhůta platila pro všechny případy neposkytnutí informací, upravil by ji „samostatnou normou v samostatném paragrafu“, nikoli pouze jako „dílčí odstavec jiného paragrafu“. Užití tohoto ustanovení i na jiné důvody neposkytnutí informací by podle dovolatelky vedlo k „rozpornosti daného předpisu“.
[12] Dovolatelka se dále domnívá, že extenzivní výklad „dané normy“ tak, jak byl proveden oběma soudy, může vést k poškození společnosti, neboť společník se nebude moci z důvodu neinformovanosti řádným způsobem podílet na rozhodování na valné hromadě a na rozhodování o zásadních otázkách společnosti, a tedy ani na kontrole jednatelů. „Norma“ určená primárně na ochranu společnosti by tak v samotném důsledku vedla k poškození společnosti.
[13] Rovněž z jazykového výkladu „normy“ vyplývá, že lhůta se uplatní pouze v případech sporu o povinnosti společnosti poskytnout konkrétní informace. Zákonem jsou taxativně stanovené případy, kdy jednatelé jsou oprávněni poskytnutí informace odmítnout. Podle dovolatelky tak spor má být zjevně o povahu informace, jejíž poskytnutí je žádáno. Jednatelé „v jiných případech“ nemají pro odmítnutí poskytnutí informací zákonnou oporu. Z jejich strany se tak zjevně bude jednat o svévolné nepoctivé jednání, nikoli o výkon práva.
[14] Dovolatelka je přesvědčena, že řízení podle § 156 odst. 2 z. o. k. má směřovat k tomu, aby bylo nestranným subjektem posouzeno oprávnění jednatelů neposkytnout informaci. Soud v tomto řízení určí, zda se jedná o utajovanou informaci nebo o informaci veřejně dostupnou. Naproti tomu žaloba, kterou se společník domáhá poskytnutí informací, jež mu jednatel neposkytl z jiných důvodů, je „klasickou žalobou“ na plnění, jejímž předmětem je splnění povinnosti „vyplývající ze zákona v podobě povinnosti facere, nikoli speciální žalobou dle § 156 odst. 2 z. o. k.“
[15] Výkladem přijatým odvolacím soudem by podle dovolatelky docházelo k nepřiměřenému omezení základního práva společníka, což by fakticky znamenalo, že ve všech případech neposkytnutí informací by se po uběhnutí jednoho měsíce společník nemohl již nikdy domáhat původně požadovaných informací o společnosti.
[16] Ačkoli v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018, nebyla dovolatelkou otevřená otázka výslovně řešena, má dovolatelka za to, že Nejvyšší soud již v „rámci tohoto řízení musel povahu lhůty posoudit“. Pokud by byl správný výklad obou soudů, pak by „i v řízení posuzovaném Nejvyšším soudem ČR musela být žaloba odmítnuta z důvodu uplynutí lhůty“.
[17] Dovolatelka dále namítá, že v projednávané věci byly nesprávně zjištěny okolnosti pro běh lhůty. Sdělení žalované ze dne 15. 5. 2020 nelze bez dalšího posoudit jako odmítnutí poskytnutí informací ve smyslu § 156 z. o. k., neboť „fakticky tímto sdělením k odmítnutí poskytnutí informací nedošlo“. Je přesvědčena, že za událost rozhodnou pro běh lhůty podle § 156 odst. 2 z. o. k. měla být považována valná hromada konaná dne 30. 6. 2020.
[18] Na běh lhůty má podle dovolatelky vliv rovněž skutečnost, že jednatel, který jí dne 15. 5. 2020 sdělil, že nemůže žádosti o informace vyhovět, byl na valné hromadě dne 30. 6. 2020 odvolán z funkce. V důsledku uvedené „podstatné změny okolností“ měla lhůta pro podání žaloby běžet až ve chvíli, kdy druhý z jednatelů odmítl informace poskytnout. Nešlo proto o nepřípustné prodlužování lhůty, jak dovodil soud prvního stupně, ale o nový běh lhůty v důsledku změny okolností případu.
[19] Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí odvolacího soudu, jakož i soudu prvního stupně, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[20] Dovolání je podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení dovolatelkou otevřené otázky výkladu § 156 odst. 2 z. o. k., která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena.
[21] Podle § 155 z. o. k. společník má právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech a další práva na informace určená společenskou smlouvou; to platí obdobně pro společníkova zástupce, bude-li zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník a společnosti tuto skutečnost doloží.
[22] Podle § 156 z. o. k. jednatelé mohou poskytnutí informace podle § 155 zcela nebo zčásti odmítnout jen tehdy, pokud a) jde o utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, b) je požadovaná informace veřejně dostupná (odstavec 1). V případě sporu rozhodne na návrh společníka o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud; k právu uplatněnému po uplynutí 1 měsíce ode dne oznámení o odmítnutí poskytnutí informace se nepřihlíží (odstavec 2). Po dobu řízení podle odstavce 2 neběží promlčecí lhůta pro uplatnění práv, která jsou na požadovaných vysvětleních závislá (odstavec 3).
[23] Nejvyšší soud již v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 2708/2018 formuloval a odůvodnil závěry, podle nichž:
1) Právo požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech (§ 155 z. o. k.) představuje jedno ze základních práv plynoucích z účasti ve společnosti s ručením omezeným (§ 31 z. o. k.). Jeho účelem je umožnit společníkovi podílet se na řízení společnosti (§ 167 odst. 1 z. o. k.), resp. realizovat další práva, jež zákon společníkovi dává (právo hlasovat o návrzích usnesení valné hromady, právo podat společnickou žalobu atd.).
2) S ohledem na smysl a účel právní úpravy práva na informace může společník požadovat výlučně takové informace (a nahlížet toliko do takových dokladů společnosti), které jsou potřebné k tomu, aby získal rozumný přehled o záležitostech společnosti (včetně osob jí ovládaných, jsou-li společnosti takové informace k dispozici) a mohl řádně vykonat svá práva. Mezi takové informace nepochybně patří zejména informace o rozsahu a struktuře jmění společnosti a o významnějších právních jednáních, která mohou mít na toto jmění vliv.
3) Žádost společníka o poskytnutí informací musí společnost (jednatelé) jako kterékoliv jiné právní jednání společníka posoudit podle jejího obsahu (§ 555 odst. 1 o. z.) a okolností, za nichž byla uplatněna a ze kterých se podává zřejmá vůle společníka (§ 556 odst. 1 o. z.). Společnost by měla společníkovi poskytnout požadované informace a umožnit mu nahlédnout do dokladů způsobem, který umožní společníkovi co nejsnazší realizaci jeho práva a který současně co nejméně zatíží samu společnost (princip proporcionality).
4) Jednatelé společnosti s ručením omezeným nemohou odmítnout poskytnutí informace jen proto, že by její zpřístupnění společníkovi mohlo způsobit společnosti či jí ovládaným osobám újmu. Důvod pro odmítnutí požadované informace naplní ex lege toliko skutečnosti uvedené v § 156 odst. 1 z. o. k. Jelikož společnost s ručením omezeným nemůže odmítnout poskytnutí informace či nahlédnutí do dokladu jen proto, že by to mohlo jí či osobě jí ovládané přivodit újmu, nemůže být důvodem pro odmítnutí informace či umožnění nahlédnout do dokladů ani skutečnost, že požadovaná informace či údaje plynoucí z obsahu dokladu jsou chráněny jako obchodní tajemství (§ 504 o. z.).
5) Z povinnosti loajality společníka (§ 212 odst. 1 věta první o. z.) se přitom podává, že ten nesmí zpřístupnit třetím osobám žádné informace, jež se dozvěděl v souvislosti se svým postavením společníka (a výkonem práv plynoucích z účasti ve společnosti, zejm. práva na informace) a jejichž zpřístupnění třetím osobám by mohlo způsobit společnosti újmu (stejný závěr je třeba vztáhnout na případy, ve kterých by újma hrozila osobám ovládaným společností).
6) Společníci si mohou ve společenské smlouvě upravit právo na informace odlišně od zákona. Mohou je pro všechny či jen některé druhy podílů zúžit (např. tak, že někteří společníci nebudou mít právo na informace chráněné jako obchodní tajemství), mohou je naopak rozšířit (srov. výslovné znění § 155 z. o. k.), mohou stanovit přesnější pravidla pro poskytování informací apod. Vždy však musí respektovat základní smysl a účel tohoto práva; úprava ve společenské smlouvě by neměla společníkovi fakticky znemožnit podílet se na řízení společnosti, resp. realizovat další, zákonem přiznaná práva, která mu společenská smlouva nemůže odejmout (například právo podat společnickou žalobu, právo domáhat se přezkumu platnosti usnesení valné hromady apod.)
[24] Nejvyšší soud předesílá, že nesdílí názor dovolatelky, podle kterého již v řízení vedeném pod sp. zn. 27 Cdo 2708/2018 „musel“ povahu lhůty uvedené v § 156 odst. 2 části věty za středníkem z. o. k. posoudit. Je tomu tak proto, že Nejvyššímu soudu v citovaném řízení nebyla otázka výkladu § 156 odst. 2 z. o. k. dovolatelkou k dovolacímu přezkumu otevřena. Dovolací soud je totiž oprávněn přezkoumat rozhodnutí odvolacího soudu jen z důvodu vymezeného v dovolání (srov. § 242 odst. 3 o. s. ř. a též nález Ústavního soudu ze dne 11. 11. 2009, sp. zn. IV. ÚS 560/08, uveřejněný pod číslem 236/2009 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu).
[25] Má-li společník za to, že byl ve svém právu na informace společností zkrácen, může se v souladu s § 12 o. z. domáhat ochrany u soudu. Ustanovení § 156 odst. 2 část věty za středníkem z. o. k. stanoví k uplatnění tohoto práva lhůtu, která je svou povahou lhůtou prekluzivní. Stanoví-li totiž zákon, že soud k pozdě uplatněnému právu nepřihlíží (i když to společnost nenamítne), jde ve skutečnosti o zánik práva prekluzí (§ 654 odst. 1 o. z.).
[26] Nejvyšší soud nepovažuje za správný názor dovolatelky, podle něhož systematickým výkladem § 156 odst. 2 z. o. k. lze dospět k jednoznačnému závěru, že toto ustanovení navazuje na § 156 odst. 1 z. o. k., a proto se vztahuje jen na případy odmítnutí poskytnutí informace z důvodů uvedených v § 156 odst. 1 písm. a) a b) z. o. k. Samotná skutečnost, že zákonodárce stanovil lhůtu k uplatnění práva společníka na informace u soudu v odstavci následujícím po odstavci téhož paragrafu, jehož obsahem je výčet důvodů, pro něž mohou jednatelé společnosti poskytnutí informace odmítnout, a nikoliv v samostatném paragrafu, bez dalšího neznamená, že se stanovená lhůta má vztahovat pouze na spory o existenci důvodů uvedených v předchozím odstavci. Zákonodárce totiž běžně člení paragrafy na relativně samostatné (na sobě nezávislé) odstavce, i když by mohl (bez změny jejich významu) jednotlivá ustanovení v těchto odstavcích obsažená zařadit do více (na sobě nezávislých) paragrafů.
[27] Ani jazykovým výkladem či z jasného úmyslu zákonodárce vyjádřeného v důvodové zprávě k zákonu o obchodních korporacích nelze tento jednoznačný závěr dovodit. Jakkoli lze přisvědčit dovolatelce (a vyplývá to též ze shora citovaných judikatorních závěrů), že výčet důvodů pro odmítnutí poskytnutí informace uvedený v § 156 odst. 1 z. o. k. není možné rozšiřovat, nelze vyloučit, že jednatelé nebudou moci žádosti společníka vyhovět (a poskytnutí informace proto odmítnou) též z jiných než v citovaném zákonném ustanovení uvedených důvodů, např. proto, že požadovanými informacemi nebo doklady nedisponují, popř. proto, že společníkem požadované informace nebo doklady se záležitostmi společnosti nijak nesouvisejí nebo nejsou potřebné k výkonu jeho společnických práv. Nelze rovněž vyloučit, že jednatelé odmítnou společníkovi informaci (doklady) poskytnout, aniž by k tomu měli (či aniž by uvedli) jakýkoli důvod. Nebude-li společník s takovým postupem souhlasit, obrátí se (stejně jako v případě odmítnutí poskytnutí informace z důvodů uvedených v § 156 odst. 1 z. o. k.) žalobou na soud, který rozhodne, zda je společnost povinna informaci poskytnout (§ 156 odst. 2 část věty před středníkem). Při rozhodování o žalobě soud zváží, zda žalobci svědčí právo na informace podle § 155 z. o. k., zda žalovaná společnost má důvod pro odmítnutí poskytnutí informací uvedený v § 156 odst. 1 z. o. k., popř. zda existuje jiná skutečnost bránící společnosti informace poskytnout. Bude přitom postupovat v souladu se shora citovanými judikatorními závěry.
[28] Pro výklad § 156 odst. 2 z. o. k. je proto rozhodující smysl a účel lhůty, kterou zákonodárce stanovil pro uplatnění práva společníka na poskytnutí informace (§ 2 odst. 2 část věty za středníkem o. z.). Tím je nepochybně zájem společnosti na stabilitě jejích vnitřních poměrů, která by mohla být narušena možností zahájit soudní řízení společníkem v neomezeném čase (resp. v čase omezeném pouhou obecnou promlčecí lhůtou). Případné spory o poskytnutí informací (bez ohledu na to, z jakého důvodu společnost jejich poskytnutí odmítla) jsou svou povahou spíše spory složitými, náročnými na množství a kvalitu informací a dokladů, jejichž existenci společnost musí po dobu předcházející sporu i v době jeho trvání zajišťovat. Zároveň stanovená lhůta společníka nutí, aby zvážil skutečnou potřebu, důvodnost a rozsah požadovaných informací, neboť musí být připraven v relativně krátké lhůtě uplatnit (a náležitě odůvodnit) své právo u soudu pro případ, že společnost žádosti nevyhoví. Předchází tak zcela nedůvodným, šikanózním žádostem společníků, které by mohly společnost zahltit a ohrozit tak její činnost.
[29] Z uvedeného vyplývá, že prekluzivní lhůta stanovená v § 156 odst. 2 části věty za středníkem z. o. k. dopadá nejen na případy uvedené v § 156 odst. 1 z. o. k., nýbrž na všechny případy, v nichž společnost z jakéhokoli důvodu (popř. bez uvedení důvodu) odmítla poskytnout společníkovi požadované informace (doklady).
[30] V poměrech projednávané věci žalovaná odmítla dovolatelce poskytnout požadované informace a doklady s odůvodněním, že je nemá k dispozici. Tuto skutečnost dovolatelce oznámila dne 19. 5. 2020. Lhůta pro uplatnění práva u soudu proto v souladu s § 156 odst. 2 částí věty za středníkem z. o. k. ve spojení s § 605 odst. 2 o. z. marně uplynula 19. 6. 2020. Dovolatelkou tvrzené skutečnosti nastalé po marném uplynutí lhůty nemohou mít na její běh žádný vliv.
[31] Jelikož se dovolatelce prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo a jelikož Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci přihlíží u přípustných dovolání z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.), dovolání podle § 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř. zamítl.
[32] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o § 243c odst. 3 větu první, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť dovolání žalobkyně Nejvyšší soud zamítl a žalované vzniklo vůči žalobkyni právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení. Žalované však podle obsahu spisu v dovolacím řízení žádné náklady nevznikly.
Autor: -mha-