// Profipravo.cz / Společnost s ručením omezeným 19.05.2021
Závaznost výroku o tom, že o usnesení valné hromady nejde
Řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, včetně rozhodnutí o určení, že o usnesení valné hromady akciové společnosti nejde, je řízením ve statusových věcech právnických osob; jde o řízení upravené zákonem o zvláštních řízeních soudních (§ 90 odst. 1 z. ř. s.) patřící mezi tzv. nesporná řízení.
Výrok rozhodnutí, kterým soud rozhodl o tom, že o usnesení valné hromady společnosti nejde, je podle § 27 z. ř. s. závazný pro každého, včetně soudu v řízení o změnu zápisu v obchodním rejstříku, který tuto otázku nemůže (jako předběžnou) znovu posuzovat.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3451/2020, ze dne 3. 3. 2021
Dotčené předpisy:
§ 27 zák. č. 292/2013 Sb.
§ 85 písm. a) zák. č. 292/2013 Sb.
§ 90 odst. 1 zák. č. 292/2013 Sb.
Kategorie: obchodní rejstřík; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
[1] Návrhem ze dne 20. 4. 2018 (dále jen „návrh“) se navrhovatelé domáhají:
1) výmazu člena a předsedy představenstva společnosti O. CH. (dále jen „společnost“) T. Č. (dále jen „T. Č.“),
2) výmazu člena představenstva společnosti L. Č. (dále jen „L. Č.“),
3) zápisu člena a předsedy představenstva společnosti R. B.,
4) zápisu člena představenstva společnosti J. J.,
5) zápisu člena představenstva společnosti A. M.
[2] Městský soud v Praze (dále jen „rejstříkový soud“) usnesením ze dne 14. 5. 2018, č. j. B 9455/RD225/MSPH, Fj 142013/2018/MSPH, spojil řízení o návrhu s řízením o návrhu na změnu zápisu v obchodním rejstříku ze dne 10. 5. 2018 podaném J. H. (dále jen „návrh J. H.“) [výrok I.] a oba návrhy zamítl (výrok II).
[3] K odvolání navrhovatelů a J. H. Vrchní soud v Praze napadeným usnesením rozhodl tak, že odvolání v části směřující proti výroku I. usnesení rejstříkového soudu odmítl (první výrok), ve výroku II. usnesení rejstříkového soudu v části týkající se návrhu J. H. změnil tak, že tento návrh odmítl, a v části týkající se návrhu navrhovatelů usnesení rejstříkového soudu potvrdil (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (třetí výrok).
[4] Odvolací soud vyšel z toho, že:
1) Usnesením valné hromady společnosti konané 16. 10. 2017 byli navrhovatelé odvoláni z funkcí členů představenstva společnosti a zároveň byli T. Č. a L. Č. zvoleni členy představenstva společnosti (dále jen „usnesení valné hromady“).
2) Usnesením ze dne 20. 3. 2018, č. j. 9455/RD185/MSPH, Fj 36594/2018/MSPH, rejstříkový soud vymazal navrhovatele a) [jako předsedu představenstva společnosti] a navrhovatele b) a c) [jako členy představenstva společnosti] z obchodního rejstříku a zapsal do obchodního rejstříku (jako předsedu představenstva společnosti) T. Č. a (jako člena představenstva společnosti) L. Č.
3) Pravomocným usnesením Městského soudu v Praze ze dne 28. 2. 2020, č. j. 77 Cm 171/2017-85, (dále jen „rozhodnutí o nicotnosti“) byl (podle názoru odvolacího soudu) zamítnut návrh na určení, že usnesení valné hromady není usnesením valné hromady a nelze k němu přihlížet.
[5] K námitce navrhovatelů, že na valné hromadě společnosti konané dne 16. 10. 2017 hlasovala osoba, která nebyla akcionářem společnosti, odvolací soud – cituje usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné pod číslem 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – konstatoval, že nedostatek usnášeníschopnosti valné hromady společnosti s ručením omezeným či nedostatečný počet hlasů odevzdaných pro přijetí usnesení valné hromady je zásadně důvodem neplatnosti usnesení valné hromady, nikoliv vadou, pro kterou se na takové usnesení hledí, jako by nebylo přijato. Platnost usnesení valné hromady však soudu v rejstříkovém řízení přezkoumávat „nepřísluší“. Naopak soud v rejstříkovém řízení přihlíží k vadám, pro něž se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato.
[6] Odvolací soud vycházel z názoru, podle něhož je v rejstříkovém řízení pro posouzení (předběžné) otázky, zda usnesení valné hromady trpí vadami, pro které se na něj hledí, jako by nebylo přijato – podle § 27 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“) – závazné meritorní rozhodnutí soudu v řízení o vyslovení toho, že o rozhodnutí valné hromady právnické osoby nejde, neboť toto řízení je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s. Odvolací soud proto odkázal na (údajné) závěry rozhodnutí o nicotnosti a uzavřel, že usnesení valné hromady netrpí vadami, pro které by se na něj hledělo, jako by nebylo přijato.
II. Dovolání a vyjádření k němu
[7] Proti části druhého výroku usnesení odvolacího soudu, kterou byl návrh zamítnut, podali navrhovatelé a) a b) dovolání, jehož přípustnost opírají o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíce za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a sice zda je rejstříkový soud v řízení o změně zápisu v obchodním rejstříku povinen vycházet z pravomocného usnesení, kterým soud rozhodl o tom, že usnesení valné hromady není rozhodnutím společnosti a hledí se na něj, jako by nebylo přijato.
[8] Dovolatelé namítají, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňují dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.) a navrhují, aby Nejvyšší soud napadené usnesení odvolacího soudu v části druhého výroku, jíž odvolací soud zamítl návrh navrhovatelů, změnil tak, že se usnesení soudu prvního stupně v tomto rozsahu ruší, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[9] Podle dovolatelů odvolací soud (ačkoli deklaroval opak) nerespektoval rozhodnutí o nicotnosti, které bylo opraveno usnesením Městského soudu v Praze ze dne 20. 7. 2020, č. j. 77 Cm 171/2017-97. Dovolatelé se domnívají, že nesprávnost napadeného usnesení byla způsobena „nepozorným čtením“ výroku i odůvodnění rozhodnutí o nicotnosti, neboť pokud by odvolací soud z rozhodnutí o nicotnosti vycházel, nemohl by usnesení rejstříkového soudu potvrdit.
[10] Společnost ve svém vyjádření k dovolání pokládá námitku dovolatelů, podle níž odvolací soud nerespektoval závěry rozhodnutí o nicotnosti, za důvodnou a dodává, že z odůvodnění v záhlaví uvedeného usnesení vyplývá, že odvolací soud dospěl k nesprávnému závěru z důvodu, že si rozhodnutí o nicotnosti „špatně přečetl“.
III. Přípustnost dovolání
[11] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (od 30. 9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
[12] Dovolání bylo podáno včas, osobami splňujícími podmínku podle § 241 odst. 2 písm. a) o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
[13] Podle ustanovení § 236 odst. 1 o. s. ř. dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
[14] Dle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
[15] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení dovolateli formulované otázky, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena.
IV. Důvodnost dovolání
[16] Dovolání je i důvodné.
[17] Podle § 27 z. ř. s. výrok pravomocného rozhodnutí, kterým bylo rozhodnuto o statusové věci fyzické nebo právnické osoby, je závazný pro každého.
[18] Podle § 90 odst. 1 z. ř. s. v řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby rozhodne soud o tom, že o rozhodnutí orgánu právnické osoby nejde, hledí-li se na něj, jako by nebylo přijato, i bez návrhu.
[19] Řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, včetně rozhodnutí o určení, že o usnesení valné hromady akciové společnosti nejde, je řízením ve statusových věcech právnických osob; jde o řízení upravené zákonem o zvláštních řízeních soudních (§ 90 odst. 1 z. ř. s.) patřící mezi tzv. nesporná řízení [§ 2 písm. e), § 85 písm. a) z. ř. s.]. Srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016, ze dne 29. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3902/2017, ze dne 29. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3903/2017.
[20] S odvolacím soudem tedy lze souhlasit potud, že výrok rozhodnutí, kterým soud rozhodl o tom, že o usnesení valné hromady společnosti nejde, je podle § 27 z. ř. s. závazný pro každého, včetně soudu v řízení o změnu zápisu v obchodním rejstříku, který tuto otázku nemůže (jako předběžnou) znovu posuzovat.
[21] V projednávané věci však odvolací soud zjevně přehlédl, že Městský soud v Praze rozhodnutím o nicotnosti (byť se zjevnou chybou v psaní ve výroku, která byla usnesením téhož soudu ze dne 20. 7. 2020, č. j. 77 Cm 171/2017-97, opravena) rozhodl, že usnesení valné hromady přijaté dne 16. 10. 2017 „není usnesením valné hromady společnosti a nelze k němu přihlížet“. Odvolací soud tedy rozhodl v rozporu s pravomocným soudním rozhodnutím vydaným v řízení ve statusové věci právnické osoby; jeho právní posouzení věci je proto nesprávné.
[22] Jelikož řešení dovoláním otevřené otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozhodnutí odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. v části druhého výroku, kterou odvolací soud potvrdil výrok II. usnesení ze dne 14. 5. 2018, sp. zn. B 9455/RD225/MSPH, Fj 142013/2018/MSPH, jímž rejstříkový soud zamítl návrh navrhovatelů, a na tomto výroku závislého třetího výroku o náhradě nákladů řízení zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
[23] Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.). V novém rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Autor: -mha-