// Profipravo.cz / Společnost s ručením omezeným 18.05.2020
Označení právní formy v názvu právnické osoby; název pobočného spolku
I. S ohledem na smysl a účel právní úpravy názvu právnické osoby, včetně požadavku na označení právní formy, se od ustanovení upravujících, jak má být právní forma té které právnické osoby označena v jejím názvu, nelze odchýlit; tato ustanovení jsou kogentní. Umožňuje-li zákon v konkrétním případě více podob takového označení, lze si vybrat toliko z označení, jež zákon výslovně připouští.
II. Pobočný spolek je spolkem, a proto i na jeho název dopadá požadavek § 216 o. z. I název pobočného spolku tedy musí obsahovat označení jeho právní formy, a to jednou z alternativ připuštěných ustanovením § 216 o. z. Nadto pak musí vyhovovat i požadavku ustanovení § 228 odst. 2 o. z.; z jeho názvu musí být zjevné, že jde o pobočný spolek (tedy právnickou osobu s odvozenou subjektivitou), a k jakému hlavnímu spolku „přináleží“.
Vlastnost pobočného spolku může být vyjádřena i s využitím jiných pojmů, než slovního spojení „pobočný spolek“; slovní spojení „místní skupina“ dostatečně vyjadřuje vlastnost pobočného spolku v souladu s požadavkem ustanovení § 228 odst. 2 o. z.
Nicméně požadavek, aby název pobočného spolku vyjadřoval jeho vlastnost pobočného spolku, nelze zaměňovat s obecným požadavkem, podle něhož název každé právnické osoby musí obsahovat i označení její právní formy. V případě spolku, včetně spolku pobočného, lze pak zvolit toliko mezi označeními vypočtenými v § 216 o. z.
Rozhodne-li se hlavní spolek učinit součástí názvu pobočného spolku slovní spojení „pobočný spolek“, vyhoví tím jak požadavku ustanovení § 132 odst. 2 věty první o. z. na označení právní formy, tak i povinnosti (uložené ustanovením § 228 odst. 2 o. z.) vyjádřit vlastnost pobočného spolku. Nicméně využije-li možnosti vyjádřit tuto vlastnost jinak, musí (vedle toho) učinit součástí názvu pobočného spolku některé z označení právní formy připuštěné ustanovením § 216 o. z.
III. Určí-li stanovy spolku jeho název v rozporu s pravidlem obsaženým v § 216 o. z., jsou v této části neplatné pro rozpor se zákonem. Vzhledem k tomu, že jde o právní normu chránící veřejný pořádek a že takové ujednání veřejný pořádek bezpochyby narušuje, soud k této neplatnosti přihlédne i bez návrhu.
Změní-li nejvyšší orgán spolku stanovy v části upravující název spolku tak, že se jejich obsah dostane do rozporu s kogentním ustanovením § 216 o. z., hledí se na toto rozhodnutí, jako kdyby nebylo přijato. Stanovy tak de iure v tomto rozsahu změněny nejsou.
IV. Skutečnost, že v jiných případech byl porušen zákon (a zapsán název pobočného spolku v rozporu s kogentní zákonnou úpravou), nemůže být důvodem, aby byl zákon porušen i v posuzovaném případě.
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3814/2018, ze dne 27. 2. 2020
Dotčené předpisy:
§ 1 odst. 2 o. z.
§ 132 o. z.
§ 216 o. z.
§ 228 odst. 2 o. z.
§ 588 o. z.
Kategorie: ostatní; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
[1] Krajský soud v Ostravě (dále jen „rejstříkový soud“) usnesením ze dne 16. 4. 2018, č. j. L 11704/RD11/KSOS, Fj 33071/2018/KSOS, zamítl návrh na zápis do spolkového rejstříku, jímž se navrhovatel domáhal výmazu názvu pobočného spolku „Místní skupina Polského kulturně-osvětového svazu v Mostech u Jablunkova z. s.“ a zápisu nového názvu pobočného spolku „Místní skupina Polského kulturně-osvětového svazu v Mostech u Jablunkova, p. s.“.
[2] Rejstříkový soud uzavřel, že název pobočného spolku odporuje kogentním ustanovením § 216 a § 228 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), neboť „zákon žádnou zkratku p. s. neumožňuje“. Požadovaný název pobočného spolku tudíž zapsat nelze.
[3] Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatele potvrdil (v záhlaví označeným usnesením) rozhodnutí rejstříkového soudu.
[4] Odvolací soud zdůraznil, že i název pobočného spolku musí splňovat požadavky kladené obecnými ustanoveními (zejména § 132 a násl. o. z.), a dále nesmí být klamavý a zaměnitelný. Název pobočného spolku musí splňovat i podmínky určené ustanovením § 228 odst. 2 o. z., tj. musí obsahovat příznačný prvek názvu hlavního spolku a dále musí vyjádřit jeho vlastnost pobočného spolku.
[5] V projednávané věci sice navrhovaný název obsahuje příznačný prvek názvu hlavního spolku, avšak vlastnost pobočného spolku má být vyjádřena zkratkou „p. s.“, kterou zákon nezná. Nejedná se ani o zkratku obecně užívanou, pro třetí osoby seznatelnou, srozumitelnou či jednoznačnou. Zkratka „p. s.“ by u průměrné osoby mohla působit klamavě, zaměnitelně, neboť pro osoby mimo spolek je naprosto nesrozumitelnou a nevyjadřující vlastnost pobočného spolku.
[6] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení níže uvedených otázek hmotného a procesního práva, které v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny (otázky 1, 2 a 6), resp. jež odvolací soud vyřešil v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího a Ústavního soudu (otázky 3, 4 a 5).
[7] Dovolání je podle dovolatele přípustné k řešení otázek:
1/ zda vlastnost pobočného spolku musí být v souladu s § 228 odst. 2 o. z. vyjádřena pouze částí názvu nebo je nutno splnění tohoto zákonného požadavku posuzovat ve vztahu k celému názvu;
2/ zda zákon (zejména ustanovení § 132 o. z.) vyžaduje, aby název spolku byl seznatelný a srozumitelný;
3/ zda lze konstatovat zaměnitelnost názvu bez porovnání s názvy jiných právnických osob;
4/ zda soud může uzavřít, že název je klamavý, aniž tento závěr jakkoliv zdůvodní;
5/ zda je odvolací soud povinen se vypořádat s námitkou odvolatele, podle které je rozhodnutí rejstříkového soudu nepředvídatelné, a dále s námitkou proti názoru tohoto soudu, že zákon žádnou zkratku „p. s.“ neumožňuje
6/ a zda zákon zakazuje, aby pobočné spolky měly ve svém názvu písmena p. s.
[8] Dovolatel má za to, že vlastnost pobočného spolku může být vyjádřena celým názvem; odvolací soud v rozporu s tím posuzoval, zda tuto vlastnost vyjadřuje samotná zkratka „p. s.“.
[9] Požadavek na „seznatelnost a srozumitelnost“, jenž odvolací soud klade na název pobočného spolku, neplyne podle dovolatele ze zákona. Názvy mohou být i fantazijní.
[10] Závěr o zaměnitelnosti názvu navrženého k zápisu odvolací soud přijal, aniž by jej (v rozporu s usnesením Nejvyššího soudu ze dne 24. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2219/2015) porovnal s jinými (již zapsanými) názvy právnických osob.
[11] Závěr o klamavosti pak odvolací soud nikterak neodůvodnil, čímž se odchýlil od rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 11. 5. 2011, sp. zn. 28 Cdo 4118/2010. Témuž rozhodnutí pak odporuje i postup odvolacího soudu, který zcela pominul odvolací námitky uplatněné dovolatelem. Dovolatel v odvolání jednak namítal, že rozhodnutí rejstříkového soudu je nepředvídatelné (neboť rejstříkové soudy vyhověly návrhům „tisíců pobočných spolků“ na zápis názvu obsahujícího zkratku „p. s.“), a dále brojil proti názoru, že zákon žádnou zkratku „p. s.“ neumožňuje.
[12] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení (v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud neřešené) otázky náležitostí názvu pobočného spolku.
[13] Podle § 132 o. z. je jménem právnické osoby její název (odstavec první). Název musí odlišit právnickou osobu od jiné osoby a obsahovat označení její právní formy. Název nesmí být klamavý (odstavec druhý).
[14] Podle § 216 o. z. název spolku musí obsahovat slova „spolek“ nebo „zapsaný spolek“, postačí však zkratka „z. s.“.
[15] Podle § 228 odst. 2 o. z. název pobočného spolku musí obsahovat příznačný prvek názvu hlavního spolku a vyjádřit jeho vlastnost pobočného spolku.
[16] Úprava jména právnické osoby (jejího názvu) spadá do práva týkajícího se postavení osob ve smyslu § 1 odst. 2 části věty za středníkem o. z. (v teorii viz např. Eliáš, K.: K pojetí dispozitivního práva v občanském zákoníku. In: Sborník mezinárodní konference XXIII. Karlovarské právnické dny. Praha. Leges, 2015, s. 79), a tudíž i mezi právní normy chránící veřejný pořádek (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 387/2016, uveřejněné pod číslem 10/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, odst. 41, a literaturu tam citovanou). Jejím účelem je ochrana třetích osob, právní jistoty a bezpečnosti právního styku, a ve svém důsledku i fungování společnosti jako takové (v podrobnostech srov. dále k pojmu veřejný pořádek usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 8. 2018, sp. zn. 21 Cdo 1012/2016, uveřejněné pod číslem 95/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[17] Jméno právnické osoby (její název) je – stejně jako v případě člověka – jedním ze základních údajů identifikujících právnickou osobu jako subjekt práva. Proto zákon výslovně požaduje, aby každá právnická osoba měla název a aby tento název byl dostatečně distinktivní (nebyl zaměnitelný se jménem jiné osoby, resp. odlišoval dotčenou právnickou osobu od osob jiných). Současně platí, že název musí obsahovat označení právní formy dotčené právnické osoby, a nesmí být klamavý (k rozlišování mezi klamavostí a zaměnitelností srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2219/2015, uveřejněné pod číslem 97/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, k posuzování zaměnitelnosti názvu právnické osoby pak viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 10. 2018, sp. zn. 29 Cdo 5758/2016).
[18] Označení právní formy umožňuje každé osobě poznat již ze samotného názvu právnické osoby, s jakou formou právnické osoby přichází do styku. Znalost právní formy je přitom významná pro bezpečnost právního styku, neboť jednotlivé formy právnických osob se mezi sebou (často i značně) liší, a to i v aspektech významných pro třetí osoby (jež s nimi přicházejí do styku).
[19] Ačkoliv je každá právnická osoba subjektem práva, subjektivita některých právnických osob může být omezená či odvozená (srov. např. § 1195 o. z., jde-li o společenství vlastníků, či § 228 odst. 1 o. z., jde-li o pobočné spolky). Z pohledu třetích osob jsou významné i odlišnosti v úpravě statutárních orgánů, jakož i v omezeních, jež dopadají na právní jednání činěná právnickými osobami [srov. např. v poměrech obchodních korporací § 48 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích); dále jen „z. o. k.“]. Lišit se mohou i nároky, jež vznikají věřitelům právnické osoby vůči členům jejích orgánů či – jde-li o korporace – jejím členům.
[20] Jinak řečeno, každý, kdo vstupuje ve styk s jakoukoliv právnickou osobou, by měl již z jejího názvu poznat její právní formu. Za tím účelem zákon jednak ukládá, aby název každé právnické osoby obsahoval i označení její právní formy, a současně u jednotlivých forem právnických osob výslovně určuje, jakým způsobem (s využitím jakých označení) má být uvedený požadavek naplněn. Tak např. název nadace musí obsahovat slovo „nadace“ (§ 308 odst. 1 o. z.), název nadačního fondu musí obsahovat slovní spojení „nadační fond“ (§ 394 odst. 2 o. z.), název ústavu musí obsahovat slovní spojení „zapsaný ústav“, jež může být nahrazeno zkratkou „z. ú.“ (§ 404 o. z.). Obdobně upravují požadavky na název (firmu) obchodních korporací např. ustanovení § 96, § 118 odst. 2, § 132 odst. 2, § 243 odst. 2 a § 552 odst. 3 z. o. k., či § 170 odst. 2 zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech.
[21] S ohledem na smysl a účel právní úpravy názvu právnické osoby, včetně požadavku na označení právní formy (viz výše), se od ustanovení upravujících, jak má být právní forma té které právnické osoby označena v jejím názvu, nelze odchýlit; tato ustanovení jsou kogentní. Umožňuje-li zákon v konkrétním případě více podob takového označení [viz např. § 132 odst. 2 z. o. k., podle něhož lze právní formu této obchodní korporace v jejím názvu (firmě) označit slovním spojením „společnost s ručením omezeným“ nebo jen zkratkou „spol. s r. o.“, popř. zkratkou „s. r. o.“], lze si vybrat toliko z označení, jež zákon výslovně připouští.
[22] Jde-li o právní formu spolku, zákon ukládá, aby jeho název obsahoval slova „spolek“ nebo „zapsaný spolek“, anebo alespoň zkratku „z. s.“. Zakladatelé (členové) spolku tedy mají na výběr, jaké označení právní formy učiní součástí názvu spolku; vybrat si však mohou toliko z označení výslovně připuštěných ustanovením § 216 o. z.
[23] Pobočný spolek je spolkem, a proto i na jeho název dopadá požadavek § 216 o. z. I název pobočného spolku tedy musí obsahovat označení jeho právní formy, a to jednou z alternativ připuštěných ustanovením § 216 o. z. Nadto pak musí vyhovovat i požadavku ustanovení § 228 odst. 2 o. z.; z jeho názvu musí být zjevné, že jde o pobočný spolek (tedy právnickou osobu s odvozenou subjektivitou), a k jakému hlavnímu spolku „přináleží“.
[24] Dovolateli lze přisvědčit, že vlastnost pobočného spolku může být vyjádřena i s využitím jiných pojmů, než slovního spojení „pobočný spolek“. To ostatně výslovně připouští i důvodová zpráva k návrhu občanského zákoníku (sněmovní tisk číslo 362, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební období 2010 – 2013), jež uvádí: „Označení "pobočný spolek" je název druhový. Osnova nezamýšlí spolkům nařizovat, aby své složky takto in concreto označovaly (zvoleno může být např. i označení "sekce", "základní organizace", "místní organizace" apod.); z názvu pobočného spolku však musí být nezbytně seznatelné, že se jedná o osobu se subjektivitou jen odvozenou. Distinktivní složka názvu spolku musí též obsahovat poukaz na sounáležitost pobočného spolku k spolku hlavnímu.“
[25] Začlenil-li dovolatel do názvu pobočného spolku slovní spojení „místní skupina“, vyjádřil tím dostatečně vlastnost pobočného spolku v souladu s požadavkem ustanovení § 228 odst. 2 o. z.
[26] Nicméně požadavek, aby název pobočného spolku vyjadřoval jeho vlastnost pobočného spolku, nelze zaměňovat s obecným požadavkem, podle něhož název každé právnické osoby musí obsahovat i označení její právní formy (§ 132 odst. 2 věta první o. z.). V případě spolku, včetně spolku pobočného, lze pak zvolit toliko mezi označeními vypočtenými v § 216 o. z.
[27] Rozhodne-li se hlavní spolek učinit součástí názvu pobočného spolku slovní spojení „pobočný spolek“, vyhoví tím jak požadavku ustanovení § 132 odst. 2 věty první o. z. na označení právní formy, tak i povinnosti (uložené ustanovením § 228 odst. 2 o. z.) vyjádřit vlastnost pobočného spolku. Nicméně využije-li možnosti vyjádřit tuto vlastnost jinak, musí (vedle toho) učinit součástí názvu pobočného spolku některé z označení právní formy připuštěné ustanovením § 216 o. z.
[28] Určí-li stanovy spolku jeho název v rozporu s pravidlem obsaženým v § 216 o. z., jsou v této části neplatné pro rozpor se zákonem (§ 580 o. z.). Vzhledem k tomu, že jde o právní normu chránící veřejný pořádek (viz výše) a že takové ujednání veřejný pořádek bezpochyby narušuje, soud k této neplatnosti přihlédne i bez návrhu (§ 588 o. z.).
[29] Změní-li nejvyšší orgán spolku stanovy (viz § 247 o. z.) v části upravující název spolku [§ 218 písm. a) o. z.] tak, že se jejich obsah dostane do rozporu s kogentním ustanovením § 216 o. z., hledí se na toto rozhodnutí, jako kdyby nebylo přijato (§ 245 o. z.). Stanovy tak de iure v tomto rozsahu změněny nejsou.
[30] Stanovy dovolatele tudíž nemohou (platně) určit název pobočného spolku, aniž by obsahoval označení právní formy některým ze způsobů upravených v § 216 o. z. Z listin připojených k návrhu na zápis do spolkového rejstříku proto změna názvu pobočného spolku, jejíž zápis dovolatel navrhuje, nevyplývá.
[31] Závěr soudů nižších stupňů, podle něhož nelze návrhu dovolatele na zápis do spolkového rejstříku vyhovět, je tudíž (co do výsledku) správný (odpovídá požadavku § 90 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů).
[32] Jakkoliv lze dovolateli přisvědčit, že odůvodnění napadeného usnesení je nepřesné (jde-li o závěr o nedostatečném vyjádření vlastnosti pobočného spolku toliko zkratkou „p. s.“), a že odvolací soud vskutku konstatoval i klamavost a zaměnitelnost navrhovaného názvu, aniž by uvedl, na základě jakých skutečností a právních úvah k tomuto závěru dospěl, nemohou tyto okolnosti ničeho změnit na tom, že návrhu na zápis nelze v projednávané věci vyhovět z výše popsaných důvodů.
[33] Totéž platí i ve vztahu k námitce, podle které rejstříkové soudy zapsaly název pobočného spolku obsahující zkratku „p. s.“ v „tisících případech“. Skutečnost, že v jiných případech byl porušen zákon (a zapsán název pobočného spolku v rozporu s kogentní zákonnou úpravou), nemůže být důvodem, aby byl zákon porušen i v případě dovolatele. Navíc tato námitka sama o sobě ničeho nevypovídá o tom, zda v jiných případech názvy pobočných spolků obsahovaly (vedle zkratky „p. s.“) i označení právní formy v souladu s § 216 o. z.
[34] Jelikož se s ohledem na shora učiněné závěry řešení ostatních otázek předestřených dovolatelem nemůže projevit v jeho právních poměrech, založených napadeným rozhodnutím, není dovolání (k jejich posouzení) přípustné.
[35] Nejvyšší soud proto dovolání zamítl podle § 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř.
Autor: -mha-