// Profipravo.cz / Společnost s ručením omezeným 17.04.2020
ÚS: Přepjatý formalismus při výkladu §196a obchodního zákoníku
I. „Závěr, že určitý právní úkon je neplatný pro rozpor se zákonem nebo proto, že zákon obchází, se musí opírat o rozumný výklad dotčeného zákonného ustanovení. Nelze vystačit pouze s gramatickým výkladem. Významnou roli zde hraje především výklad teleologický. Je proto nutné se vždy ptát po účelu zákonného příkazu či zákazu.“ [nález Ústavního soudu ze dne 11. 5. 2005 sp. zn. II. ÚS 87/04 (N 75/37 SbNU 63)].
II. Přiměřeným užitím tohoto právního názoru při výkladu § 196a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, lze dospět k nezpochybnitelnému závěru, že toto ustanovení je výrazem zásady ochrany menšinových společníků a zásady ochrany všech společníků před svévolí statutárních orgánů.
III. Ponechaly-li obecné soudy stranou pozornosti, že v posuzované věci neměla vedlejší účastnice žádné menšinové společníky, že předmětná kupní smlouva nemohla být projevem svévole statutárních orgánů na úkor společníků, když oba (jediní) společníci byli současně smluvní stranou, dopustily se při posuzování naplnění podmínek převodu vlastnického práva podle § 196a obchodního zákoníku nepřijatelného přepjatého formalismu, jde o vadu, jež má za následek porušení ústavnosti, a to porušení stěžovatelčina práva na soudní ochranu zaručeného v čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, což vedlo – v konečném důsledku – k porušení jejího práva na ochranu vlastnictví garantovaného v čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.
podle nálezu Ústavního soudu sp. zn. III.ÚS 4047/19, ze dne 10. 3. 2020
UPOZORNĚNÍ: Rozhodnutí Ústavního soudu publikovaná v elektronické podobě na této internetové stránce slouží pouze pro informaci o rozhodovací činnosti Ústavního soudu. Autentické jsou pouze originály a stejnopisy rozhodnutí se státním znakem a podpisem příslušné úřední osoby. Elektronické verze rozhodnutí Ústavního soudu jsou na této internetové stránce k dispozici zdarma, jejich zdroj (vč. právních vět) se nachází na adrese http://nalus.usoud.cz.
Z odůvodnění:
I.
Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a § 72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí tvrdíc, že jimi došlo k porušení jejích práv a svobod zaručených Listinou základních práv a svobod (dále jen "Listina"), konkrétně k neústavnímu zásahu do jejího práva na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny a neústavnímu zásahu do jejího vlastnického práva podle čl. 11 odst. 1 Listiny, obojí ve spojení s ústavně nekonformním výkladem podústavního práva obecnými soudy.
2. Z ústavní stížnosti, jakož i z vyžádaného spisu Obvodního soudu pro Prahu 5 (dále jen "obvodní soud") sp. zn. 34 C 354/2015, včetně jeho příloh, se podává, že vedlejší účastnice se žalobou domáhala určení vlastnického práva ke specifikovaným nemovitým věcem v kat. území Lochkov. V žalobě uváděla, že 17. 6. 2005 uzavřela kupní smlouvu s JUDr. J. B. a Ing. J. S., kteří na jejím základě nabyli spoluvlastnické podíly k předmětným nemovitostem, každý ve výši id. 1/2; oba kupující byli v té době jejími jedinými společníky a zároveň jednateli (pozn. vedlejší účastnice byla při uzavírání smlouvy zastoupena jednatelem JUDr. J. B., který současně vystupoval jako jeden z kupujících). V době uzavření kupní smlouvy nebyly splněny podmínky pro úplatný převod podle § 196a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, proto byla kupní smlouva neplatná a vlastnicí pozemků zůstala vedlejší účastnice (pozn. vedlejší účastnice odkázala na shodný závěr obvodního soudu v rozsudku ze dne 4. 5. 2015 č. j. 18 C 374/2013-303). Z těchto důvodů nemohlo dojít ani k platnému převodu na stěžovatelku, jenž měl být uskutečněn kupní smlouvou ze dne 15. 12. 2010. Neplatnost prvního převodu byla i předmětem řízení vedeného obvodního soudem pod sp. zn. 26 C 198/2013. Stěžovatelka uplatněný nárok neuznávala a namítala, že nemovitosti nabyla v dobré víře. Po provedeném dokazování obvodní soud rozsudkem ze dne 9. 9. 2016 č. j. 34 C 354/2015-122 žalobě vyhověl a určil, že vlastnicí předmětných pozemků je vedlejší účastnice s odůvodněním, že kupní smlouva uzavřená dne 17. 6. 2005 byla uzavřena v rozporu s § 196a odst. 1 a 3 obchodního zákoníku, tudíž byla absolutně neplatná pro rozpor se zákonem a převod nebyl platný. Konstatoval, že kupní smlouvou ze dne 17. 6. 2005 převáděla vedlejší účastnice úplatně majetek v hodnotě přesahující jednu desetinu upsaného základního kapitálu společnosti na svoje jednatele, avšak hodnota převáděného majetku nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Obvodní soud se proto zabýval hodnocením, zda byla sjednána v kupní smlouvě tržní cena a zjistil, že kupující se zavázali zaplatit za předmět převodu vedlejší účastnici částku 5 500 000 Kč, což odpovídalo obvyklé ceně podle znaleckého posudku Ing. Š. P. ve výši 4 900 000 Kč, nicméně současně je ve zřejmém nepoměru s cenou obvyklou stanovenou znaleckým posudkem Ing. M. B. ve výši 60 941 000 Kč. Podle obvodního soudu nebylo možné přehlédnout, že stejný předmět převodu byl následně po uplynutí cca 5 let na základě kupní smlouvy ze dne 15. 12. 2010 převáděn z majetku JUDr. J. B. a Ing. J. S. na stěžovatelku za několikanásobně vyšší kupní cenu v částce 99 260 000 Kč, aniž by z provedeného dokazování vyplynuly okolnosti, které by rozumně odůvodňovaly tak výrazný nárůst tržní ceny převáděných nemovitostí. Dále se obvodní soud zabýval [ve smyslu judikatury Ústavního soudu, zejména nálezu ze dne 17. 4. 2014 sp. zn. I. ÚS 2219/12 (N 61/73 SbNU 163)] existencí dobré víry stěžovatelky a uzavřel, že podmínky pro přiznání ochrany dobré víry nejsou dány.
3. Proti rozsudku obvodního soudu podala stěžovatelka odvolání, které Městský soud v Praze (dále jen "městský soud") neshledal důvodným, a proto rozsudkem ze dne 29. 3. 2017 č. j. 62 Co 22/2017-166 rozsudek obvodního soudu potvrdil. Souhlasil s názorem o neplatnosti kupní smlouvy ze dne 17. 6. 2005, tudíž na základě kupní smlouvy ze dne 15. 12. 2010 nemohla nabýt vlastnické právo ani stěžovatelka a doplnil (též s odkazem na nález ze dne 17. 4. 2014 sp. zn. I. ÚS 2219/12), že rozumnému uspořádání vztahů se zřetelem k principům spravedlnosti a důvěry v právo a zásadě ochrany dobré víry nejlépe odpovídá takové uspořádání, kterým dojde k zachování, resp. vrácení původního stavu před uzavřením kupní smlouvy ze dne 17. 6. 2005. Později bylo usnesením městského soudu ze dne 19. 7. 2017 č. j. 62 Co 22/2017-189 v záhlaví uvedeného rozsudku opraveno označení rozsudku obvodního soudu.
4. Rozsudek městského napadla stěžovatelka dovoláním, v němž vymezila tři otázky, jimiž odůvodňovala přípustnost dovolání. Jednou z nich byla otázka posouzení následků porušení § 196a obchodního zákoníku za použitý výkladu v souladu s § 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen "obč. zákoník"), a zásadami, na kterých spočívá občanské právo podle § 3 odst. 2 tohoto zákoníku. K této otázce posléze uvedla, že soudy měly v případě, kdy společnost převede majetek na své jediné jednatele a společníky a ti jej dále převedou na třetí osobu, dospět k závěru, že zásada závazku daného slibu a splnění smlouvy převáží nad výkladem o absolutní neplatnosti, když evidentní vůlí vedlejší účastnice, jejích jediných jednatelů a společníků, bylo dát slib převodu nemovitostí a tuto vůli i projevili svými podpisy na smlouvě ze dne 17. 6. 2005 a následně na smlouvě ze dne 15. 12. 2010. Nejvyšší soud usnesením ze dne 17. 9. 2019 č. j. 27 Cdo 5454/2017-208 dovolání stěžovatelky odmítl pro nepřípustnost, k čemuž dodal, že závěry městského soudu o absolutní neplatnosti kupní smlouvy (s poukazem na stěžovatelčin omyl o možném použití občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. na právní vztahy vzniklé před nabytím jeho účinnosti) a o tom, že stěžovatelka nenabyla vlastnické právo k nemovitostem v dobré víře od nevlastníků (nesplnění podmínky podle nálezu sp. zn. I. ÚS 2219/12), jsou zcela v souladu s jeho ustálenou judikaturou.
II.
Argumentace stěžovatelky
5. Stěžovatelka po rekapitulaci skutkových okolností případu předkládá argumenty k tvrzení o porušení svých ústavně zaručených práv. Konkrétně namítá, že obecné soudy se nevypořádaly s její argumentací o tom, že je nespravedlivé upřednostnit skutečného vlastníka, který porušil své zákonné povinnosti, a spolu s JUDr. J. B. a Ing. J. S. až do 29. 7. 2015 tvrdili a utvrzovali všechny zúčastněné i soud, že vedlejší účastnice není vlastníkem předmětných pozemků, proti zájmům stěžovatelky, která fakticky žádnou svou povinnost neporušila. Dodává, že oba jmenovaní přes její výzvy odmítli na sebe zpět převést pozemky v poměru, v jakém neobdrželi úhradu. Konstatováním absolutní neplatnosti smlouvy a následných převodů byla popřena aktuální judikatura Nejvyššího soudu (rozsudek ze dne 9. 3. 2016 sp. zn. 31 Cdo 353/2016) i Ústavního soudu [nález ze dne 1. 11. 2016 sp. zn. III. ÚS 1594/16 (N 205/83 SbNU 269)], přičemž všechny zúčastněné strany projevily vůli převést předmětné pozemky z vedlejší účastnice na stěžovatelku, a to včetně osob jednajících za vedlejší účastnici. K porušení práva na soudní ochranu, zejména zákazu libovůle a práva na náležité odůvodnění, mělo dojít tím, že soudy nehledaly praktickou konkordanci mezi oběma protikladně působícími principy (ochrana dobré víry nabyvatele a ochrana vlastnického práva původního vlastníka), aby bylo zachováno maximum z obou, a není-li to možné, pak aby výsledek byl slučitelný s obecnou představou spravedlnosti, když svá rozhodnutí opřely o stručný a neodůvodněný závěr, že rozumnému uspořádání vztahů se zřetelem k principům spravedlnosti a důvěry v právo a zásadu ochrany dobré víry nejlépe odpovídá takové uspořádání, kterým dojde k zachování, resp. vrácení původního stavu před uzavřením kupní smlouvy ze dne 17. 6. 2005 (viz bod 3.).
6. V další části ústavní stížnosti stěžovatelka vytýká obecným soudům, že neaplikovaly výkladová ustanovení § 2 obč. zákoníku, které bylo třeba použít podle § 3030 téhož zákoníku i na právní vztahy vzniklé před jeho účinností. Podle jejího názoru měly dospět v případě, kdy společnost převede majetek na své jediné jednatele a společníky a dále ti jej převedou na třetí osobu, k závěru, že zásada závazku daného slibu a splnění smlouvy převáží nad výkladem a závěrem o absolutní neplatnosti, když evidentní vůlí vedlejší účastnice, jejích jediných jednatelů a společníků, bylo dát slib převodu nemovitostí a tuto vůli projevili svými podpisy na kupních smlouvách. Stěžovatelka upozorňuje, že Nejvyšší soud tento názor odmítl pro údajnou pravou zpětnou účinnost, s čímž stěžovatelka vyslovuje nesouhlas.
III.
Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem
7. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, v němž byla vydána soudní rozhodnutí napadená ústavní stížností, a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný; stěžovatelka je zastoupena podle § 29 až 31 zákona o Ústavním soudu a ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatelka vyčerpala všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva (§ 75 odst. 1 téhož zákona a contrario).
IV.
Vyjádření účastníků řízení a vedlejší účastnice řízení
8. Soudce zpravodaj podle § 42 odst. 4 zákona o Ústavním soudu zaslal ústavní stížnost k vyjádření účastníkům řízení a vedlejší účastnici řízení.
9. Nejvyšší soud odkázal na odůvodnění napadeného usnesení a vyjádřil názor, že se stěžovatelka mýlí v domněnce, že obvodní soud a městský soud neodůvodnily svůj závěr o rozumném uspořádání vztahů (viz výše bod 3.), k čemuž doplňuje odkazy na konkrétní partie písemných vyhotovení obou rozsudků; doplnil, že tyto důvody vzal v potaz při formulaci závěru 15. odstavce svého usnesení. Podle Nejvyššího soudu je patrné, že oba rozsudky netrpí namítanou nepřezkoumatelností, a protože svým rozhodnutím neporušil stěžovatelčina ústavní práva, navrhl odmítnutí ústavní stížnosti.
10. Městský soud také jen odkázal na svůj rozsudek a jeho podrobné odůvodnění; ústavní stížnost považuje za neopodstatněnou a navrhuje její zamítnutí.
11. Obvodní soud, ač řádně vyzván, k ústavní stížnosti se nevyjádřil.
12. Vedlejší účastnice nesouhlasí se stěžovatelčinými tvrzeními a považuje ústavní stížnost za zjevně neopodstatněnou. Ve vyjádření shrnula skutkové okolnosti sporu a připomíná paralelně vedená soudní řízení. Např. ve věci vedené u obvodního soudu pod sp. zn. 26 C 198/2013 se stěžovatelka domáhala určení, že není vlastníkem předmětných nemovitostí. Její žaloba byla pro nedostatek naléhavého právního zájmu zamítnuta. V řízení vedeném u obvodního soudu pod sp. zn. 18 C 374/2013 dospěl obvodní soud k závěru, že kupní smlouva mezi vedlejší účastnicí a kupujícími fyzickými osobami je absolutně neplatná. Také upozornila na skutečnost, že podle kupní smlouvy ze dne 15. 12. 2010 měly být nemovitosti převedeny stěžovatelce za kupní cenu ve výši 99 260 000 Kč, stěžovatelka však disponovala finančními prostředky pouze ve výši 10 000 000 Kč, proto došlo k dohodě, že každý z prodávajících poskytne stěžovatelce na zbytek kupní ceny, tj. celkem 90 000 000 Kč půjčku, a stěžovatelka z této půjčky uhradila každému z prodávajících pouze 240 000 Kč. Podle jejího názoru, kdyby Ústavní soud stěžovatelčině návrhu vyhověl, nastala by situace, že by stěžovatelka byla vlastnicí nemovitostí (nabytých na základě neplatné smlouvy), aniž by za tyto nemovitosti zaplatila kupní cenu a naopak vedlejší účastnice (potažmo ji ovládající osoby Ing. S. a JUDr. B.) by neobdržela jakékoliv protiplnění. Z tohoto důvodu se stěžovatelka domáhá vydání takového rozhodnutí, které by nastolilo zcela jednoznačnou nerovnováhu v právech a povinnostech účastníků a zcela jednoznačně by neodpovídalo požadavku na spravedlivé uspořádání vztahů. Pro zjevnou neopodstatněnost ústavní stížnosti navrhla její odmítnutí.
13. Vyjádření Nejvyššího soudu, městského soudu a vedlejší účastnice zaslal Ústavní soud stěžovatelce na vědomí a k případné replice, ta však možnosti repliky nevyužila.
V.
Posouzení důvodnosti ústavní stížnosti
14. Ústavní soud připomíná, že je soudním orgánem ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy), který stojí mimo soustavu soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy), a že vzhledem k tomu jej nelze, vykonává-li svoji pravomoc tak, že podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému soudnímu rozhodnutí, považovat za další, "superrevizní" instanci v systému obecné justice, oprávněnou svým vlastním rozhodováním (nepřímo) nahrazovat rozhodování obecných soudů; jeho úkolem je "toliko" přezkoumat ústavnost soudních rozhodnutí, jakož i řízení, které jejich vydání předcházelo. Vzhledem k tomu nutno vycházet z pravidla, že vedení řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad podústavního práva a jeho použití na jednotlivý případ je v zásadě věcí obecných soudů a o zásahu Ústavního soudu do jejich rozhodovací činnosti lze uvažovat za situace, je-li jejich rozhodování stiženo vadami, které mají za následek porušení ústavnosti (tzv. kvalifikované vady); z judikatury Ústavního soudu lze zjistit druhy a povahu takto významných vad. Proces výkladu a použití podústavního práva bývá stižen takto relevantní vadou zpravidla tehdy, nezohlední-li obecné soudy správně (či vůbec) dopad některého ústavně zaručeného základního práva (svobody) na posuzovanou věc, nebo se dopustí - z hlediska kautel řádného soudního procesu - neakceptovatelné libovůle, spočívající buď v nerespektování jednoznačně znějící kogentní normy, nebo ve zjevném a neodůvodněném vybočení ze standardů výkladu, jenž je v soudní praxi respektován, resp. který odpovídá všeobecně uznávanému (doktrinálnímu) chápání dotčených právních institutů [nález ze dne 25. 9. 2007 sp. zn. Pl. ÚS 85/06 (N 148/46 SbNU 471)]. Zásah do základního práva může nastat též v důsledku výkladu, který je v extrémním rozporu s principy spravedlnosti [např. přepjatý formalismus [srov. nález ze dne 8. 7. 1999 sp. zn. III. ÚS 24/98 (N 98/15 SbNU 17)].
15. Ústavní soud posoudil obsah ústavní stížnosti, napadených rozhodnutí i vyžádaného soudního spisu a dospěl k závěru, že ústavní stížnost je důvodná, neboť obecné soudy se při posuzování naplnění podmínek převodu vlastnického práva dopustily při výkladu příslušného ustanovení obchodního zákoníku nepřijatelného přepjatého formalismu, což je vadou, jež má za následek porušení ústavnosti, v tomto případě porušení práva na soudní ochranu zaručeného v čl. 36 odst. 1 Listiny, což vedlo - v konečném důsledku - k porušení stěžovatelčina práva na ochranu vlastnictví garantovaného v čl. 11 odst. 1 Listiny.
16. Základ úspěchu určovací žaloby vedlejší účastnice tvoří právní závěr obecných soudů (viz výše) o absolutní neplatnosti kupní smlouvy ze dne 17. 6. 2005 uzavřené mezi ní a jejími dvěma jedinými společníky a zároveň jejími jednateli. Není pochyb o tom, že v době uzavření této kupní smlouvy nebyly splněny podmínky pro úplatný převod podle § 196a obchodního zákoníku, avšak obecné soudy nesprávně vyhodnotily právní následky tohoto pochybení.
17. Ústavní soud odkazuje na zobecňující nosné myšlenky obsažené v právní větě nálezu ze dne 6. 4. 2005 sp. zn. II. ÚS 87/04 (N 75/37 SbNU 63):
"Závěr, že určitý právní úkon je neplatný pro rozpor se zákonem nebo proto, že zákon obchází, se musí opírat o rozumný výklad dotčeného zákonného ustanovení. Nelze vystačit pouze s gramatickým výkladem. Významnou roli zde hraje především výklad teleologický. Je proto nutné se vždy ptát po účelu zákonného příkazu či zákazu.
V soukromoprávní sféře ne každý rozpor se zákonem má za následek absolutní neplatnost právního úkonu. Smyslem ochrany legality v soukromoprávní sféře není jen ochrana zájmů státu, ale především ochrana soukromoprávních vztahů, tedy především ochrana smluvních vztahů podle zásady "pacta sunt servanda" (smlouvy se musí dodržovat).
V soukromoprávní sféře platí zásada, že co není zakázáno, je dovoleno. Proto každý zákonný zásah do této sféry je třeba vnímat jako omezení lidské svobody a proto je nutno vykládat ustanovení o neplatnosti právních úkonů pro rozpor se zákonem restriktivně a nikoli extenzivně. Opačný výklad by byl v rozporu s čl. 4 odst. 4 Listiny, podle kterého při používání ustanovení o mezích základních práv a svobod (v tomto případě smluvní volnosti stran) musí být šetřeno jejich podstaty a smyslu a taková omezení nesmějí být zneužívána k jiným účelům, než pro které byla stanovena."
18. Přiměřeným užitím tohoto právního názoru při výkladu § 196a obchodního zákoníku lze dospět k nezpochybnitelnému závěru, že toto ustanovení je výrazem zásady ochrany menšinových společníků a zásady ochrany všech společníků před svévolí statutárních orgánů. V posuzované věci však obecné soudy zcela ponechaly stranou pozornosti, že vedlejší účastnice neměla žádné menšinové společníky, že předmětná kupní smlouva nemohla být projevem svévole statutárních orgánů na úkor společníků, když oba společníci byli současně smluvní stranou (jeden z nich dokonce projevil tzv. dvoudomou vůli). Takový přístup koresponduje respektu ke smluvní volnosti stran (tj. že její omezení nesmí být zneužíváno k jiným účelům, než pro které bylo stanoveno) a k zachování maximy nemo turpitudinem suam allegare potest (srov. též § 579 odst. 1 obč. zákoníku, jde-li o zákaz uplatnit z neplatného právního jednání pro sebe výhodu; pozn. Ústavní soud si z veřejně přístupných zdrojů ověřil, že obě výše uváděné fyzické osoby jsou i v současné době jedinými společníky vedlejší účastnice a jejími jednateli).
19. Ústavní soud z uvedených důvodů ústavní stížnosti vyhověl a zrušil napadená rozhodnutí podle § 82 odst. 1 a odst. 3 písm. a) zákona o Ústavním soudu. Takto rozhodl mimo ústní jednání, neboť měl za to, že od něho nelze očekávat další objasnění věci (§ 44 zákona o Ústavním soudu).
Autor: US