// Profipravo.cz / Nájem nebytových prostor 08.02.2023
Aplikace § 22 odst. 2 o. z. v případě nájmu prostoru sloužícího podnikání
Ustanovení § 22 odst. 2 o. z. nelze aplikovat v případě nájmu prostoru sloužícího podnikání na nájemce, který je právnickou osobou. Primárním cílem § 22 odst. 2 o. z. je ochrana třetích osob. Takový cíl ale situace, kdy jedna právnická osoba přenechá k užívání pronajaté prostory sloužící podnikání druhé právnické osobě, nesleduje. Bylo-li by v takovém případě vyloučeno uplatnění práva výpovědi ze strany pronajímatele, nejednalo by se o ochranu práv těchto třetích osob, ba právě naopak – došlo by k omezení práva vlastníka nakládat se svým majetkem.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 26 Cdo 878/2022, ze dne 8. 11. 2022
Dotčené předpisy:
§ 22 odst. 2 o. z.
§ 2302 o. z.
Kategorie: nájem prostoru sloužícího podnikání; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
Obvodní soud pro Prahu 1 (soud prvního stupně) rozsudkem ze dne 17. 6. 2020, č. j. 24 C 124/2019-80, zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala určení, že výpověď smlouvy o nájmu nebytových prostor č. 2016/1197 (dále jen „smlouva“ nebo „smlouva o nájmu“), uzavřená mezi žalobkyní a žalovanou dne 25. 11. 2016, učiněná žalovanou dne 27. 2. 2019 (dále jen „výpověď“), je neoprávněná (výrok I.), žalobkyni uložil povinnost vyklidit nebytovou jednotku č. 618/101 nacházející se v 1. nadzemním podlaží a v 1. podzemním podlaží domu č. p. 618, k.ú. Staré Město, v ulici Dlouhá 14, Praha 1 (dále jen „prostor“) a vyklizenou předat žalované do 15 dnů od právní moci rozsudku (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že účastnice uzavřely dne 25. 11. 2016 smlouvu o nájmu nebytových prostor, na základě které žalovaná pronajala žalobkyni prostor sloužící podnikání za podmínek ve smlouvě stanovených. Žalobkyně v prostoru neprovozovala pivotéku, neboť k tomu neměla od 14. 8. 2017 potřebná živnostenská oprávnění, v prostoru podnikala společnost Elit - Praha s. r. o., IČO 27946622 (dále jen „Elit“), která tato oprávnění nejméně od 3. 12. 2018 měla. Tím byl podle soudu prvního stupně naplněn výpovědní důvod podle čl. VI písm. B bod 1 podbod (v) smlouvy, žalobkyně přenechala prostor, resp. jeho část do užívání třetí osobě bez souhlasu žalované a toto porušení neodstranila ani ve lhůtě stanovené ve výzvě ze dne 24. 1. 2019. Okolnost, že Elit je dceřinou společností žalobkyně, neměl za podstatnou. Vzhledem k tomu, že výpověď shledal oprávněnou a nájem za skončený, vyhověl i vzájemnému návrhu žalované na vyklizení.
K odvolání žalobkyně Městský soud v Praze (odvolací soud) rozsudkem ze dne 17. 6. 2021, č. j. 22 Co 109/2021-121, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že určil, že výpověď je neoprávněná (výrok I.) a vzájemný návrh žalované zamítl (výrok II.), zároveň rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (výrok III.).
Odvolací soud souhlasil se závěrem soudu prvního stupně potud, že Elit v době výzev i dání výpovědi prostor v nějaké míře k provozu živností užívala, a že jí to umožnila žalobkyně jako nájemkyně prostoru, aniž by s tím žalovaná udělila souhlas, čímž byl naplněn výpovědní důvod. Na rozdíl od soudu prvního stupně však takové naplnění shledal pouze po formální, nikoli materiální stránce, neboť tomu brání personální a majetkové propojení žalobkyně a Elit. S odkazem na § 22 zákona odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 4. 2020, sp. zn. 29 ICdo 43/2018, publikovaný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 100/2020 (dále jen „R 100/2020“), uvedl, že zákonná úprava i judikatura současně uznává, že i vztah právnických osob lze vnímat v kategorii osob blízkých. Současně podle § 2272 odst. 2 o. z. pak platí, že nájemce smí bez souhlasu pronajímatele přijmout do své domácnosti osobu blízkou či jinou osobu v případech hodných zvláštního zřetele. Toto ustanovení sice nelze na právnické osoby a nájem prostoru sloužícího k podnikání aplikovat ani analogicky, avšak dle názoru odvolacího soudu to svědčí o určitém „duchu zákona“. Neměla-li v konkrétním případě žalovaná vůči Elit nijaké konkrétní výhrady, nelze v situaci, kdy naplnění výpovědního důvodu má spočívat čistě jen v užívání prostoru personálně a majetkově propojenou právnickou osobou blízkou nájemkyni, považovat výpovědní důvod za naplněný i materiálně. Přitom užíváním prostor ze strany Elit jako osoby blízké nájemkyni (žalobkyni) nebylo postavení žalované jako pronajímatelky jakkoli znevýhodněno; výpověď čistě z formálně naplněného výpovědního důvodu proto považoval i za právní jednání s jistými prvky svévole.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, v němž odvolacímu soudu vytýkala nesprávné právní posouzení věci. Namítala, že R 100/2020 se na vztah právnických osob jako osob blízkých u nájmu prostoru sloužícího k podnikání nevztahuje, týká se insolvenčního řízení. Ustanovení § 22 odst. 2 o. z. přichází v úvahu zejména v souvislosti s institutem neúčinnosti právních jednání dlužníka. Za neadekvátní považuje srovnání s osobou blízkou v případě nájmu bytu, neboť uspokojování bytových potřeb patří mezi základní lidské potřeby, a proto je úprava nájmu bytu kogentní, na rozdíl od dispozitivní úpravy nájmu prostoru sloužícího k podnikání, kdy provozování živnosti je projevem svobodné volby fyzické či právnické osoby. Dále odvolacímu soudu vytýká, že nezohlednil jednu ze základních zásad soukromoprávních vztahů, a to autonomii vůle smluvních stran. Žalovaná si vybrala za nájemkyni výhradně žalobkyni a ve smlouvě si sjednaly, že prostor žalobkyně nesmí bez předchozího souhlasu žalované přenechat do podnájmu či jiného užívání třetí osobě. Daly tím naprosto jasně a srozumitelně najevo svou vůli. Udělením výpovědi tedy žalovaná jednala v souladu s nájemní smlouvou, a proto nelze toto jednání považovat za jednání s jistými prvky svévole, jak uvedl odvolací soud. Poukázala i na to, že při správě svěřeného majetku je vázána zákonem č. 131/2000 Sb. Navrhla, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení, příp. změnil tak, že žalobu zamítne a žalobkyni uloží povinnost prostor vyklidit.
Žalobkyně se ve vyjádření k dovolání ztotožnila s právními závěry odvolacího soudu s tím, že transparentnost nakládání žalované s majetkem nebyla dotčena a nedošlo ani ke znevýhodnění postavení žalované jako pronajímatelky. Navrhla, aby dovolání bylo zamítnuto.
Dovolání podané včas, subjektem k tomu oprávněným – účastnicí řízení (§ 240 odst. 1 o. s. ř.), za kterou jednala osoba s právnickým vzděláním (§ 241 odst. 2 písm. b/ o. s. ř.), Nejvyšší soud projednal a o něm rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, dále jen „o. s. ř.“. Otázka, zda lze pravidla obsažená v § 22 odst. 2 o. z. analogicky vztáhnout i na ustanovení upravující nájem prostor sloužících k podnikání, dosud nebyla Nejvyšším soudem vyřešena. Dovolání je tak přípustné podle § 237 o. s. ř. a je i důvodné.
Podle § 22 o. z. osoba blízká je příbuzný v řadě přímé, sourozenec a manžel nebo partner podle jiného zákona upravujícího registrované partnerství; jiné osoby v poměru rodinném nebo obdobném se pokládají za osoby sobě navzájem blízké, pokud by újmu, kterou utrpěla jedna z nich, druhá důvodně pociťovala jako újmu vlastní. Má se za to, že osobami blízkými jsou i osoby sešvagřené nebo osoby, které spolu trvale žijí (odst. 1). Stanoví-li zákon k ochraně třetích osob zvláštní podmínky nebo omezení pro převody majetku, pro jeho zatížení nebo přenechání k užití jinému mezi osobami blízkými, platí tyto podmínky a omezení i pro obdobná právní jednání mezi právnickou osobou a členem jejího statutárního orgánu nebo tím, kdo právnickou osobu podstatně ovlivňuje jako její člen nebo na základě dohody či jiné skutečnosti (odst. 2).
Z ustanovení § 22 odst. 1 o. z. se podává, že osoba právnická není osobou blízkou. Avšak v případech, ve kterých zákon stanoví k ochraně třetích osob zvláštní podmínky nebo omezení pro převody majetku, jeho zatížení nebo přenechání k užití jinému mezi osobami blízkými, platí tyto podmínky rovněž pro jednání mezi právnickou osobou a osobami, které k ní mají určitý (zákonem definovaný) vztah [srovnej LAVICKÝ, Petr a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, str. 121]. Obvykle půjde o ustanovení upravující relativní neúčinnost právních jednání, která dlužník učinil ve prospěch osob jemu blízkých (např. § 589 a §590 o. z.) či opomenutí dlužníka (§ 592 o. z.).
V projednávané věci odvolací soud použil konstrukci, podle níž se posuzuje stejně jako poměr osob blízkých i poměr k právnické osobě, je-li právnická osoba jinou osobou podstatně ovlivňována, na vztah týkající se nájmu prostor sloužících k podnikání, přitom ale opomněl, že primárním cílem § 22 odst. 2 o. z. je ochrana třetích osob (viz např. MELZER, Filip, TÉGL, Petr. Občanský zákoník: velký komentář. Svazek I, § 1 - 117. Praha: Leges, 2014, s. 297). Takový cíl ale situace, kdy jedna právnická osoba přenechá k užívání pronajaté prostory sloužící k podnikání druhé právnické osobě, nesleduje. Bylo-li by v takovém případě vyloučeno uplatnění práva výpovědi ze strany pronajímatele, nejednalo by se o ochranu práv těchto třetích osob, ba právě naopak – došlo by k omezení práva vlastníka nakládat se svým majetkem. Odkaz na R 100/2020 pak není přiléhavý, neboť v tomto rozhodnutí dovolací soud řešil použitelnost pravidla o osobách blízkých i pro obdobná právní jednání právnických osob v insolvenčním řízení právě v souvislosti s institutem neúčinnosti právních jednání dlužníka, na které § 22 odst. 2 zásadně míří. Proto uvedené ustanovení v případě nájmu prostoru sloužícího k podnikání na nájemce, který je právnickou osobou, aplikovat nelze.
Ve světle shora uvedeného lze uzavřít, že rozhodnutí odvolacího spočívá na nesprávném (neúplném) právním posouzení věci ve smyslu § 241a odst. 1 o. s. ř.
Jelikož dovolací soud neshledal podmínky pro jeho změnu, napadený rozsudek bez jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) zrušil (§ 243e odst. 1 o. s. ř. ve spojení s ustanovením § 243f odst. 4 o. s. ř.) a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g odst. 1 věta první o. s. ř.). V novém rozhodnutí o věci soud rozhodne i o náhradě nákladů řízení včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Autor: -mha-