// Profipravo.cz / Zástavní právo, zadržovací právo 29.12.2021
Vymezení „určité doby“ v zástavní smlouvě ve smyslu § 1311 odst. 2 o. z.
Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 29 Odo 423/2006 přijal a odůvodnil závěr, podle něhož jsou-li zástavní smlouvou zajišťovány pohledávky určitého druhu, které mají vznikat zástavnímu věřiteli vůči dlužníkovi v budoucnu, je požadavek ustanovení § 155 odst. 4 obč. zák., aby šlo o pohledávky, které mají vznikat v „určité době“, naplněn jen tehdy, je-li v zástavní smlouvě vymezen nejen počátek, nýbrž i konec této doby, jinak je zástavní smlouva neplatná. Vymezení doby jako „určité“ přitom nepřekáží, není-li její konec stanoven uplynutím určitého časového období (např. měsíců), popřípadě uvedením konkrétního dne, k němuž běh této doby skončí, nýbrž tak, že trvání této doby je vázáno na konkrétním datem neurčitelnou, avšak objektivně zjistitelnou skutečnost, z níž je možné bez pochyb zjistit, kdy příslušné období skončí. Požadavek vymezení „určité doby“, ve které mají v budoucnu vznikat zajišťované pohledávky, lze typově naplnit například tím, že se tak bude dít po dobu trvání rámcové dohody upravující vzájemné obchodní vztahy účastníků, z nichž vznikají pohledávky určitého druhu.
Tyto ustálené závěry soudní praxe týkající se vymezení pojmu „určitá doba“ pro účely ustanovení § 155 odst. 4 obč. zák. jsou plně použitelné i při výkladu a aplikaci ustanovení § 1311 odst. 2 o. z.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 ICdo 100/2019, ze dne 22. 9. 2021
Dotčené předpisy:
§ 155 odst. 4 obč. zák. ve znění do 31. 12. 2013
§ 556 o. z.
§ 1311 o. z.
§ 1312 odst. 1 o. z.
Kategorie: zástavní právo; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
1. Žalobce [B. E., dříve (do 13. října 2020) pod obchodní firmou B. E., původně (do 15. prosince 2017) pod obchodní firmou E. G., dále jen „B. E.“] se žalobou vůči žalovanému (Mgr. E. F., MBA, jako insolvenčnímu správci dlužníka CGM Czech a. s.) domáhal určení, že mu svědčí právo na uspokojení (přihlášených a specifikovaných) pohledávek ve výši jistiny 614 956,50 Kč s příslušenstvím a ve výši jistiny 1 932 731 Kč s příslušenstvím ze zpeněžení pohledávky dlužníka (CGM Czech a. s.) za společností GariG Real s. r. o., přičemž zástavní právo k uvedené pohledávce dlužníka bylo zřízeno smlouvou o zřízení zástavního práva ze dne 18. února 2014 uzavřenou mezi žalobcem jako zástavním věřitelem a dlužníkem jako zástavcem (dále jen „zástavní smlouva“).
2. Rozsudkem ze dne 18. dubna 2018, č. j. 40 ICm XY, Krajský soud v Hradci Králové (dále jen „insolvenční soud“) zamítl žalobu (bod I. výroku) a uložil žalobci zaplatit žalovanému náhradu nákladů řízení (bod II. výroku).
3. Přitom šlo o v pořadí druhé rozhodnutí insolvenčního soudu ve věci samé. První (zamítavý) rozsudek insolvenčního soudu ze dne 30. března 2016, č. j. 40 ICm XY, zrušil k odvolání žalobce Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 13. července 2017, č. j. 40 ICm XY, 103 VSPH XY (KSHK 40 INS XY), a věc vrátil insolvenčnímu soudu k dalšímu řízení.
4. Insolvenční soud vyšel ve svém rozhodnutí z toho, že:
[1] Pravost a výše pohledávek je mezi účastníky řízení nesporná, sporné je toliko jejich pořadí.
[2] Zástavní smlouvou bylo zřízeno zástavní právo k zajištění budoucích pohledávek B. E. (včetně jejich příslušenství) za dlužníkem jako objednatelem z budoucích smluv o dílo „z titulu dílčích splátek ceny díla do celkové výše 15 000 000 Kč“.
[3] V článku VI. odst. 2 zástavní smlouvy „bylo sjednáno“, že zástavní právo „trvá po dobu trvání podle smlouvy zajišťovaných pohledávek“ (včetně jejich příslušenství).
5. Na výše uvedeném základě insolvenční soud – vycházeje z ustanovení § 1311 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“) – dospěl k závěru, že v zástavní smlouvě „nebyla sjednána určitá doba, po níž mají zajišťované dluhy vznikat“, přičemž „takovou dobou“ nemůže být určení výše pohledávek. Z důvodu „nedostatku časového údaje“ zástavní právo B. E. „nemohlo platně vzniknout“.
5. K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 20. března 2019, č. j. 40 ICm XY, 103 VSPH XY (KSHK 40 INS XY), potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok) a uložil žalobci zaplatit žalovanému náhradu nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
6. Odvolací soud – vycházeje z ustanovení § 553 odst. 1, § 554, § 555, § 556, § 1311, § 1312 a § 1341 o. z., ustanovení § 155 odst. 4 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“), ustanovení § 299 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ustanovení § 17 odst. 4 vyhlášky č. 357/2013 Sb., o katastru nemovitostí (katastrální vyhlášky), a ustanovení § 188 odst. 1, § 192 odst. 1 a § 195 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákona), a odkazuje na ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu – dospěl po přezkoumání napadeného rozhodnutí k následujícím závěrům:
7. Zástavní smlouva „postrádá ujednání o době, ve které mají dluhy sjednaného druhu vznikat“, přičemž vymezení takové „určité doby“ je podstatnou náležitostí zástavní smlouvy.
8. Při výkladu § 1311 odst. 2 o. z. „není důvod“ se odchýlit od ustálené judikatury Nejvyššího soudu přijaté k výkladu § 155 odst. 4 obč. zák. (podle níž má být v zástavní smlouvě vymezen nejen počátek, ale i konec doby, jinak je zástavní smlouva neplatná), neboť obě úpravy mají stejné „opodstatnění v podobě požadavku na určitost smlouvy“.
9. Ujednáním o době, v níž mají zajišťované dluhy vznikat, není ani článek VI. odst. 2 zástavní smlouvy, který obsahuje „vymezení doby trvání zástavního práva“, ani „celkový limit zajišťovaných pohledávek“.
10. Zástavní právo žalobci nevzniklo, nejde však o případ (relativní) neplatnosti, nýbrž zástavní smlouva je pro svou neurčitost zdánlivým právním jednáním. Vůli smluvních stran „nejde vykládat žalobcem navrhovaným způsobem“, neboť chybí „samotný předmět výkladu“.
11. Právo žalovaného „namítat sporné vady zástavní smlouvy“ a popřít tak pořadí pohledávky „zakládá insolvenční zákon úpravou povinnosti“ insolvenčního správce přezkoumat přihlášené pohledávky.
12. Proti potvrzujícímu rozsudku odvolacího soudu, jakož i (výslovně) proti rozsudku insolvenčního soudu, podal žalobce dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu ustanovení § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), argumentem, že napadená rozhodnutí závisí na vyřešení právních otázek, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny, respektive právních otázek, při jejichž řešení se oba soudy odchýlily od (blíže neoznačené) rozhodovací praxe dovolacího soudu. Dovolatel napadá (poměřováno obsahem dovolání) výrok o věci samé, namítá, že napadená rozhodnutí spočívají na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a požaduje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí soudů obou stupňů.
13. Dovolatel nesouhlasí s „právním závěrem soudů obou stupňů o údajné neplatnosti zástavní smlouvy z důvodu absence určení doby, v níž mají zajišťované pohledávky vznikat“. Potud namítá, že zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, nestanoví, že doba, v níž mají zajišťované pohledávky vznikat, musí být určena pouze způsobem „od – do“. Byl-li sjednán celkový limit zajišťovaných pohledávek, je zcela zřejmé, na jaké pohledávky se zástavní smlouva vztahuje. Odvolací soud rovněž nesprávně interpretoval ustanovení § 574 o. z., podle něhož je třeba na právní jednání spíše hledět jako na platné než jako na neplatné; v této souvislosti dovolatel akcentuje, že jde o „smluvní vztah mezi dvěma smluvními partnery“, kteří velmi dobře vědí, kolik činí jejich vzájemné pohledávky.
14. Dovolatel dále předkládá otázku, zda je insolvenční správce oprávněn namítat neplatnost zástavní smlouvy podle ustanovení § 586 o. z.; podle dovolatele může vznést námitku (relativní) neplatnosti pouze osoba, na jejíž ochranu je ustanovení určeno. Dovolatel klade rovněž otázku, zda je insolvenční správce oprávněn v souladu s ustanovením § 579 o. z. namítat (relativní) neplatnost zástavní smlouvy, podílel-li se na této neplatnosti i dlužník.
15. Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (v aktuálním znění) se podává z bodu 2., článku II, části první zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
16. V části, ve které dovolání směřuje proti rozsudku insolvenčního soudu, Nejvyšší soud řízení o „dovolání“ žalobce zastavil podle § 243b věty před středníkem a § 104 odst. 1 věty první o. s. ř., jelikož dovolání proti rozhodnutí soudu prvního stupně podat nelze [není dána funkční příslušnost soudu k projednání takového dovolání – k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. září 2003, sp. zn. 29 Odo 265/2003, uveřejněné ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „Sb. rozh. obč.“) pod číslem 47/2006].
17. Ve zbývajícím rozsahu je dovolání (které může být přípustné jen podle ustanovení § 237 o. s. ř. a pro něž neplatí žádné z omezení přípustnosti dovolání uvedených v § 238 o. s. ř.) přípustné pro řešení otázek dovolatelem předestřených. Otázka vymezení „určité doby“ v zástavní smlouvě je v poměrech zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, dovolacím soudem neřešená a ve výkladu právních jednání jde o otázku, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (níže označené).
18. Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou dovoláním namítány a ze spisu se nepodávají. Nejvyšší soud se proto zabýval tím, zda je dán dovolací důvod uplatněný dovolatelem, tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem.
19. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
20. Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním nebyl (ani nemohl být) zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází.
21. Pro další úvahy Nejvyššího soudu jsou rozhodná následující ustanovení zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, a zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku:
§ 155 (obč. zák.)
(…)
(4) Zástavním právem mohou být do sjednané výše zajištěny i pohledávky určitého druhu, které zástavnímu věřiteli vůči dlužníkovi budou vznikat v určité době.
(…)
§ 1311 (o. z.)
(1) Zástavním právem lze zajistit dluh o určité výši nebo dluh, jehož výši lze určit kdykoli v době trvání zástavního práva. Zástavním právem lze zajistit dluh peněžitý i nepeněžitý, podmíněný nebo i takový, který má vzniknout teprve v budoucnu.
(2) Zástavním právem lze zajistit i dluhy určitého druhu vznikající dlužníkovi vůči zástavnímu věřiteli v určité době nebo i různé dluhy vznikající vůči zástavnímu věřiteli z téhož právního důvodu.
§ 1312 (o. z.)
(1) Zástavní právo se zřizuje zástavní smlouvou. V ní strany ujednají, co je zástavou a pro jaký dluh je zástavní právo zřízeno; zajišťuje-li se dluh ještě nedospělý nebo více dluhů, postačí ujednat, do jaké nejvyšší výše jistiny se zajištění poskytuje.
(…)
22. V této podobě platila citovaná ustanovení § 1311 a § 1312 odst. 1 o. z. již v době uzavření zástavní smlouvy (18. února 2014), přičemž do vydání napadeného rozhodnutí (20. března 2019) změn nedoznala. Ustanovení § 155 odst. 4 obč. zák. bylo zrušeno nabytím účinnosti zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dne 1. ledna 2014). Vzhledem k datu uzavření zástavní smlouvy (18. února 2014) a přechodnému ustanovení § 3028 odst. 1 o. z. je přitom třeba platnost zástavní smlouvy posoudit právě podle ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku.
23. Předmětem dalšího výkladu jsou následující ujednání zástavní smlouvy:
Článek I.
Zástavní právo se zřizuje k zajištění následujících budoucích pohledávek Zástavního věřitele [B. E.] za Zástavcem [dlužníkem] a jejich příslušenství:
Pohledávek z budoucích uzavřených SoD (Smluv o dílo), kde zástavnímu věřiteli jako zhotoviteli vzniknou pohledávky za zástavním dlužníkem jako objednatelem z titulu dílčích splátek ceny díla až do celkové výše 15 000 000 Kč (slovy: patnáct milionů korun českých).
Článek VI.
(…)
2) Zástavní právo zřízené podle Smlouvy trvá po dobu trvání podle Smlouvy zajišťovaných pohledávek Zástavního věřitele za Zástavcem uvedených v Článku 1. Smlouvy včetně jejich příslušenství.
(…)
24. Ve výše uvedeném právním rámci činí Nejvyšší soud k dovolatelem předestřeným právním otázkám následující závěry:
25. Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 28. května 2008, sp. zn. 29 Odo 423/2006, uveřejněném pod číslem 42/2009 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 42/2009“), přijal a odůvodnil závěr, podle něhož jsou-li zástavní smlouvou zajišťovány pohledávky určitého druhu, které mají vznikat zástavnímu věřiteli vůči dlužníkovi v budoucnu, je požadavek ustanovení § 155 odst. 4 obč. zák., aby šlo o pohledávky, které mají vznikat v „určité době“, naplněn jen tehdy, je-li v zástavní smlouvě vymezen nejen počátek, nýbrž i konec této doby, jinak je zástavní smlouva neplatná (k výkladu pojmů „doba určitá“ a „doba neurčitá“ srov. též v důvodech R 42/2009 odkazovaný rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. května 2003, sp. zn. 21 Cdo 2372/2002, uveřejněný pod číslem 19/2004 Sb. rozh. obč., a rozsudek velkého senátu občanskoprávního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 22. června 2005, sp. zn. 31 Cdo 513/2003, uveřejněný pod číslem 17/2006 Sb. rozh. obč.).
26. Tamtéž Nejvyšší soud doplnil, že vymezení doby jako „určité“ nepřekáží, není-li její konec stanoven uplynutím určitého časového období (např. měsíců), popřípadě uvedením konkrétního dne, k němuž běh této doby skončí, nýbrž tak, že trvání této doby je vázáno na konkrétním datem neurčitelnou, avšak objektivně zjistitelnou skutečnost, z níž je možné bez pochyb zjistit, kdy příslušné období skončí. Požadavek vymezení „určité doby“, ve které mají v budoucnu vznikat zajišťované pohledávky, lze typově naplnit například tím, že se tak bude dít po dobu trvání rámcové dohody upravující vzájemné obchodní vztahy účastníků, z nichž vznikají pohledávky určitého druhu (k tomu dále srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. prosince 2015, sp. zn. 21 Cdo 306/2015, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. ledna 2017, sen. zn. 21 ICdo 75/2016, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. ledna 2020, sp. zn. 21 Cdo 4187/2019).
27. Uvedené judikaturní závěry byly přijaty při výkladu ustanovení § 155 odst. 4 obč. zák. a je třeba určit, zda je lze převzít i pro výklad ustanovení § 1311 o. z.
28. Konsolidovaná verze důvodové zprávy k vládnímu návrhu občanského zákoníku, projednávanému jako sněmovní tisk číslo 362 Poslaneckou sněmovnou Parlamentu České republiky, v jejím 6. volebním období, 2010 – 2013, ve své zvláštní části „K § 1311“ neobsahuje bližší vysvětlení, jak rozumět pojmu „určitá doba“, leč uvádí i následující:
„Celkovému liberálnímu přístupu osnovy konvenuje i její přístup k pojetí dluhu, který lze zástavním právem zajistit. Proti dosavadní úpravě (§ 155 obč. zák.) se neomezuje rozsah zajištění nepeněžitého dluhu obvyklou cenou pohledávky v době vzniku zástavního práva a i v jiných směrech se stranám ponechává větší míra smluvní volnosti. Hledisku určitosti projevu vůle postačuje požadavek, aby výše zajištěného dluhu byla alespoň určitelná.“
29. Komentářová literatura k ustanovení § 1311 odst. 2 o. z. hovoří o tzv. globálním zástavním právu, tedy o zajištění souboru pohledávek, které není třeba (a často ani není možné) jednotlivě konkretizovat. Globální zástavní právo se běžně využívá v úvěrové praxi nebo v odběratelsko-dodavatelských vztazích; jednotlivé pohledávky nejsou při zřizování globálního zástavního práva určeny, přičemž jde-li o budoucí pohledávky, nemusejí vůbec vzniknout. Soubor zajištěných pohledávek je v takové zástavní smlouvě vymezen označením dlužníka a určením druhu pohledávek a doby, v níž pohledávky vznikají. Druh pohledávky přitom může být charakterizován typovým vymezením závazku (například pohledávky z úvěrů poskytnutých věřitelem témuž dlužníku). Doba, v níž mají pohledávky vznikat, je podstatnou náležitostí zástavní smlouvy. Není-li ujednán konec takové doby, neznamená to bez dalšího, že je zástavní smlouva pro svou neurčitost zdánlivá. Je třeba ji vyložit a zjistit, zda úmysl stran nesměřoval k jinému vymezení souboru zajištěných pohledávek – například vazbou na právní důvod, nebo ke způsobu, který není v zákoně jmenován [BEZOUŠKA, Petr § 1311 (Zástavní pohledávka). In: SPÁČIL, Jiří, KRÁLÍK, Michal a kol. Občanský zákoník III. Věcná práva (§ 976–1474). 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2021, s. 1254].
30. Odborná literatura nepochybuje o tom, že dosavadní judikatura (představovaná zejména R 42/2009) je použitelná i při výkladu ustanovení § 1311 odst. 2 o. z. Určení „časového období vzniku druhově určených dluhů“ by nadále mělo být možné i odkazem na dobu trvání konkretizovaných smluv [HAMPL, O. § 1311 (Zajištěný dluh). In: PETROV, J., VÝTISK, M., BERAN, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání. Praha: Nakladatelství C. H. Beck, 2019, s. 1375, a dále též VYMAZAL, L. Zástavní právo v novém občanském zákoníku. 2. vydání. Praha: Wolters Kluwer, 2015, s. 121].
31. Nejvyšší soud tak shrnuje, že ustálené závěry soudní praxe týkající se vymezení pojmu „určitá doba“ pro účely ustanovení § 155 odst. 4 obč. zák. jsou plně použitelné i při výkladu a aplikaci ustanovení § 1311 odst. 2 o. z.
32. Odvolací soud v napadeném rozhodnutí vyšel ze stejných úvah a lze s ním souhlasit i v tom, že uvedení celkové výše zajišťovaných pohledávek (15 000 000 Kč) v čl. I zástavní smlouvy nemůže být z povahy věci oním vymezením „určité doby“, v níž vznikají zajišťované dluhy určitého druhu, jelikož jde pojmově o jinou podstatnou náležitost zástavní smlouvy, konkrétně o ujednání podle § 1312 odst. 1 o. z., do jaké nejvyšší výše jistiny se zajištění poskytuje, je-li zajišťován dluh ještě nedospělý nebo více dluhů.
33. Způsob, jakým odvolací soud přistoupil k posouzení příslušných ujednání zástavní smlouvy, však odporuje ustálené judikatuře dovolacího soudu. Odvolací soud vyložil článek VI. odst. 2 zástavní smlouvy (toliko) na základě jeho jazykového vyjádření jako ujednání o době trvání zástavního práva. K námitce žalobce, že „obsah dotčeného závazku není mezi stranami sporný“ (ve smyslu vymezení zajišťovaných dluhů), pak odvolací soud uvedl, že výkladem nelze vytvářet právní jednání, které zde – kvůli své neurčitosti – není a chybí tak „samotný předmět výkladu“ (srov. odst. 19 napadeného rozsudku).
34. Nejvyšší soud přitom již v rozsudku ze dne 25. dubna 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 1, ročník 2019, pod číslem 3, vysvětlil, že na rozdíl od právní úpravy v zákoně č. 40/1964 Sb., občanském zákoníku, podle níž bylo třeba právní úkony vyjádřené slovy vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem (srov. ustanovení § 35 odst. 2 obč. zák.), a ve vztahu k níž dovolací soud ve své ustálené judikatuře dovodil, že podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 11. 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 12. 2002, sp. zn. 25 Cdo 1116/2001), právní úprava v zákoně č. 89/2012 Sb., občanském zákoníku, opouští důraz na formální hledisko projevu a klade větší důraz na hledisko skutečné vůle jednajících osob. Základním hlediskem pro výklad právního jednání je tak podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 úmysl jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně (adresátovi projevu vůle) znám, anebo musela-li (musel-li) o něm vědět. Při zjišťování tohoto úmyslu je třeba vycházet z hledisek uvedených v ustanovení § 556 odst. 2 o. z. a přihlédnout též k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.
35. K doposud řečenému se Nejvyšší soud přihlásil například v rozsudku ze dne 31. října 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněném pod číslem 4/2019 Sb. rozh. obč., v němž dále rozvedl, že pro výklad adresovaného právního jednání je určující skutečná vůle jednajícího, která byla anebo musela být známa adresátovi, již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Skutečnou vůli jednajícího je třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli jednajícího (§ 556 odst. 1 věta první o. z.), postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. (a uplatní se tak objektivní metoda interpretace, při níž se projevu vůle přisuzuje význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen). K tomu srov. rovněž důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. září 2020, sp. zn. 31 Cdo 684/2020, uveřejněného pod číslem 37/2021 Sb. rozh. obč. (dále jen R 37/2021).
36. Z ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu rovněž vyplývá, že výkladu podléhá každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné), a to proto, že sám závěr o jednoznačnosti (jasnosti) určitého právního jednání je výsledkem jeho výkladu (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. května 2020, sp. zn. 23 Cdo 2126/2018, a R 37/2021).
37. Odvolací soud skutečnou vůli smluvních stran při uzavření zástavní smlouvy nezjišťoval. Přitom podle citované judikatury je významné i to, jak strany zástavní smlouvy následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají (tedy například zda skutečným významem článku I. ve spojení s článkem VI. odst. 2 zástavní smlouvy mělo být zajistit dluhy do výše jistiny 15 000 000 Kč vznikající dlužníku „z titulu dílčích splátek ceny díla“ po dobu trvání budoucích smluv o dílo). Učinil-li odvolací soud závěr o neurčitosti zástavní smlouvy, aniž by řádně provedl její výklad (tedy především zkoumal vůli jednajících osob při jejím uzavření), je jeho právní posouzení věci neúplné a tudíž nesprávné (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. července 2020, sp. zn. 33 Cdo 1767/2019).
38. Pro úplnost Nejvyšší soud dodává, že dovolatel směšuje institut (relativní) neplatnosti a zdánlivosti právního jednání. Kdyby zástavní smlouva vskutku byla neurčitá, pak by následkem uvedené vady právního jednání byla její zdánlivost (§ 553 odst. 1 o. z.). Ke zdánlivému právnímu jednání se (bez dalšího) nepřihlíží (§ 554 o. z.) a ani insolvenční správce se tedy při popření pohledávky nemusí zdánlivosti právního jednání dovolávat. Ostatně – jakkoli je to pro posouzení věci nerozhodné – právní názor dovolatele, že insolvenční správce není osobou oprávněnou vznést námitku relativní neplatnosti smlouvy uzavřené dlužníkem, je neudržitelný již s ohledem na ustanovení § 231 odst. 3 insolvenčního zákona.
39. Dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. tak byl uplatněn právem. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), zrušil rozsudek odvolacího soudu a spolu s ním ze stejných důvodů i rozsudek insolvenčního soudu a věc vrátil insolvenčnímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 o. s. ř.).
40. Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud (insolvenční soud) závazný. V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Autor: -mha-