// Profipravo.cz / Právní úkony 10.12.2020
Nepojmenovaná smluvní klauzule utvrzující dluh
Ujednají-li si strany, že dlužník zaplatí věřiteli určitou částku pro případ, že nastane skutečnost, která nepředstavuje porušení smluvní povinnosti dlužníka, nepůjde o smluvní pokutu, nýbrž – podle okolností – o ujednání o odstupném, případně o ujednání nepojmenované smluvní klauzule utvrzující dluh.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 272/2020, ze dne 29. 7. 2020
Dotčené předpisy:
§ 555 odst. 1 o. z.
§ 556 o. z.
Kategorie: právní jednání; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
Žalobou z 12. 4. 2018 se žalobce po žalované domáhal zaplacení 300.000 Kč s příslušenstvím (úroky z prodlení). Žalovaná se smluvně zavázala „vykonávat činnost vedoucí k převodu vlastnického práva k nemovitostem v rezervační smlouvě blíže popsaným“ a zaplatit žalobci (zájemci o nabytí vlastnictví) smluvní pokutu ve výši 300.000 Kč, nebude-li do konce rezervační lhůty uzavřena kupní smlouva z důvodů na straně prodávajícího. Návrh kupní smlouvy žalovaná k podpisu nepředložila a smluvní pokutu odmítla uhradit.
Obvodní soud pro Prahu 5 rozsudkem ze dne 28. 2. 2019, č.j. 6 C 117/2018-100, žalobu zamítl a žalobci uložil zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení 39.200 Kč.
Rozsudkem ze dne 28. 8. 2019, č.j. 13 Co 173/2019-126, Městský soud v Praze rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil a žalované přiznal náhradu nákladů odvolacího řízení (19.600 Kč). Odvolací soud se ztotožnil se soudem prvního stupně v tom, že smluvní pokutu mohou sjednat jen smluvní strany pro případ porušení povinnosti vyplývající z jimi uzavřené smlouvy, tj. osoby v postavení věřitele a dlužníka hlavního – pokutou zajišťovaného – závazku. Takovou osobou žalovaná, která nemůže být odpovědná za porušení povinnosti třetí osoby (prodávajícího), nebyla, a proto je ujednání o smluvní pokutě pro rozpor se zákonem neplatné (§ 580 odst. 1, § 586 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, dále též jen „o. z“).
V dovolání, jímž napadl rozhodnutí odvolacího soudu, žalobce namítá, že otázku platnosti článku IV. bodu 1 rezervační smlouvy měl odvolací soud posoudit opačně, tj. dovodit, že sjednání smluvní pokuty neodporuje zákonu ve smyslu § 580 odst. 1 o. z. Z obsahu rezervační smlouvy je zcela zjevné, že záměrem ujednání článku IV bodu 1 bylo motivovat žalovanou, aby vyvinula maximální úsilí k předložení návrhu kupní smlouvy budoucímu kupujícímu s tím, že nebude-li žalobci nákup pozemků nabídnut (umožněn), bude alespoň částečně kompenzován. Dovolatel nezpochybňuje kogentnost § 2048 o. z., ale má za to, že nešlo-li o smluvní pokutu, měl soud ujednání podřadit pod jiný právní institut nebo posoudit jako nepojmenované právní jednání. Navrhl, aby dovolací soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalovaná se ve vyjádření ztotožnila se skutkovými i právními závěry odvolacího soudu a navrhla, aby dovolací soud dovolání odmítl.
Nejvyšší soud věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném od 30. 9. 2017 (srov. čl. II bod 2 zákona č. 296/2017 Sb., dále jen „o.s.ř.“).
Podle § 237 o.s.ř. platí, že – není-li stanoveno jinak – je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Podle § 241a odst. 1 o.s.ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Dovolání nelze podat z důvodu vad podle § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a/ a b/ a § 229 odst. 3.
Přípustnost dovolání je oprávněn zkoumat jen dovolací soud (srov. § 239 o.s.ř.).
Dovolání je přípustné, protože rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, závisí na vyřešení otázky hmotného práva – výkladu právního jednání –, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (viz níže).
Nesprávným právním posouzením věci je omyl soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav. O mylnou aplikaci se jedná, jestliže soud použil jiný právní předpis, než který měl správně použít, nebo aplikoval sice správný právní předpis, ale nesprávně jej vyložil, popř. jestliže ze skutkových zjištění vyvodil nesprávné právní závěry. Právní posouzení je rovněž nesprávné, není-li úplné, tj. učinil-li soud právní závěr, aniž při jeho utváření zohlednil všechny relevantní skutečnosti.
Zjišťuje-li soud obsah smlouvy, tj. činí-li z obsahu smlouvy zjištění o tom, co bylo jejími účastníky ujednáno, jde o skutkové zjištění. O aplikaci práva na zjištěný skutkový stav – tedy o právní posouzení – jde teprve tehdy, dovozuje-li z právního jednání konkrétní práva a povinnosti účastníků právního vztahu. Odvolací soud výkladem rezervační smlouvy z 24. 4. 2017 dospěl k právnímu závěru o neplatnosti ujednání o „smluvní pokutě“ pro rozpor se zákonem (§ 580 odst. 1, § 586 odst. 1 o. z.). Postup, který při výkladu ujednání článku VI bodu 1 smlouvy zvolil, neodpovídá výkladovým pravidlům v ustanoveních § 555 a násl. o. z.
Podle § 555 odst. 1 o. z. se právní jednání posuzuje podle svého obsahu.
Podle § 556 o. z., co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (odstavec 1). Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají (odstavec 2).
Skutkový stav, z něhož odvolací soud vyšel a který v dovolacím řízení přezkumu nepodléhá (srov. § 241a odst. 1 o.s.ř. a contrario), je totožný s tím, který po provedeném dokazování zjistil soud prvního stupně.
Účastníci uzavřeli 24. 4. 2017 rezervační smlouvu, jíž se žalovaná (zprostředkovatelka) zavázala do konce rezervační lhůty (10. 7. 2017) nenabízet nemovité věci – pozemky parc. č. XY, XY a XY v katastrálním území a obci XY ve vlastnictví I. H. (prodávajícího) –, o jejichž koupi projevil žalobce zájem, jiným osobám, a žalobce se zavázal složit na označený účet rezervační zálohu. V článku IV bodu 1 účastníci ujednali následující: „Pokud nedojde k uzavření kupní smlouvy, která bude ze strany zprostředkovatele předložena do konce rezervační lhůty k rukám budoucího převodce, z důvodů na straně budoucího převodce, je zprostředkovatel povinen vrátit zájemci uhrazenou rezervační zálohu a smluvní pokutu 300.000 Kč …, a to nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne, kdy mu bude doručena žádost zájemce o vrácení rezervační zálohy s uvedením bankovního spojení, kam má být rezervační záloha vrácena.“
Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 4/2019, s odkazy na právní teorii připomněl, že výkladu podléhá zásadně každé právní jednání bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Uvedl, že „ustanovení § 555 odst. 1 o. z. formuluje východisko výkladu jakéhokoliv právního jednání; podstatný je jeho obsah, nikoliv např. jeho označení či pojmenování.“ „Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věta první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží. Řečené platí jak pro vícestranná, tak i pro jednostranná adresovaná právní jednání.“
Stejným způsobem přistoupil k výkladu právních jednání Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3759/2017, když v poměrech zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013, uzavřel, že „výklad smlouvy o převodu obchodního podílu se provádí podle pravidel § 266 obch. zák.; soud tak musí zjišťovat skutečnou vůli (úmysl) smluvních stran a u toho přihlížet ke všem (zjištěným) okolnostem souvisejícím s převodem obchodního podílu. Takto zjištěnou skutečnou vůli je třeba upřednostnit i před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov).“
Základním hlediskem pro výklad právního jednání je tedy podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 úmysl jednajícího (popřípadě – u vícestranných právních jednání – společný úmysl jednajících stran), byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Při zjišťování tohoto úmyslu je třeba vycházet z hledisek uvedených v ustanovení § 556 odst. 2 o. z. a přihlédnout též k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2019, sp. zn. 23 Cdo 3359/2018).
Rezervační smlouvu – článek IV bod 1 – vyložil odvolací soud v intencích judikatorních závěrů Nejvyššího soudu vztahujících se k institutu smluvní pokuty upravenému v § 544 a násl. zákona č. 40/1964 Sb., občanském zákoníku ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „obč. zák.“). Zajištění povinností účastníků rezervační smlouvy lze posuzovat jen ve vztahu k těm závazkům, které smluvní strany rezervací přijímají, takže platí, že nelze zajistit závazek účastníka rezervační smlouvy nebo smlouvy o zprostředkování uzavřít s třetí osobou (potencionálním kupujícím či prodávajícím) do určité doby zprostředkovávanou smlouvu; jinak řečeno, ustanovení § 544 odst. 1 obč. zák. umožňuje sjednat smluvní pokutu pouze pro případ porušení smluvní povinnosti vyplývající ze závazkového vztahu mezi věřitelem a dlužníkem (srov. rozsudky ze dne 31. 5. 2004, sp. zn. 33 Odo 330/2002, ze dne 30. 11. 2005, sp. zn. 33 Odo 824/2005, ze dne 20. 5. 2010, sp. zn. 33 Cdo 5391/2008, ze dne 26. 7. 2010, sp. zn. 33 Cdo 498/2009, ze dne 30. 5. 2013, sp. zn. 33 Cdo 571/2012, ze dne 24. 7. 2013, sp. zn. 33 Cdo 3448/2012, a ze dne 21. 6. 2018, sp. zn. 33 Cdo 671/2017).
Zajistit závazek i jiným než v ustanoveních § 544 a násl. obč. zák. vyjmenovaných zajišťovacích prostředků připustil Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 25. 11. 2014, sp. zn. 23 Cdo 2239/2012, v němž uzavřel, že – za předpokladu platnosti zejména z hledisek § 37 a násl. obč. zák. – k zajištění závazků mohou sloužit i jiná smluvní ujednání, popř. modifikace jednotlivých zajišťovacích prostředků.
Není pochyb o tom, že „nový“ občanský zákoník důsledně respektuje autonomii vůle smluvních stran, tedy vázanost tím, co si strany skutečně sjednaly, a že základním principem, na němž je vystavěna úprava závazkového práva, je princip autonomie vůle vyjádřený v článku 2 odstavci 3 Listiny základních práv a svobod. Z tohoto principu a z funkce soukromoprávní smlouvy jako hlavního nástroje soukromoprávní regulace ustálená judikatura dovozuje jako základní princip výkladu smlouvy prioritu takového výkladu, který nevede k závěru o neplatnosti smlouvy, je-li takový výklad možný.
V projednávaném případě se účastníci rezervační smlouvy dohodli, že žalovaná zaplatí žalobci 300.000 Kč, pokud budoucí prodávající I. H. neuzavře s žalobcem kupní smlouvu předloženou mu v rezervační lhůtě zprostředkovatelkou. Žalovaná se tak zavázala vyvodit důsledky z toho, že I. H. „z důvodů na jeho straně“ neprodá nemovité věci žalobci, ačkoli mu v tom nic nebránilo. To, že článek IV bod 1 rezervační smlouvy strany označily jako ujednání o „smluvní pokutě“, není pro posouzení institutu utvrzení dluhu rozhodující. Ujednají-li si strany, že dlužník zaplatí věřiteli určitou částku pro případ, že nastane skutečnost, která nepředstavuje porušení smluvní povinnosti dlužníka (žalované), nepůjde o smluvní pokutu, nýbrž – podle okolností – o ujednání o odstupném, případně o ujednání nepojmenované smluvní klauzule utvrzující dluh.
Jelikož napadené rozhodnutí je v řešení dovoláním otevřené otázky v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o.s.ř. byl uplatněn důvodně, Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o.s.ř. zrušil; zrušeno bylo i rozhodnutí soudu prvního stupně, neboť kasační důvody se vztahují i na něj (§ 243e odst. 2, věta druhá, o.s.ř.).
Soudy nižších stupňů jsou vázány právním názorem dovolacího soudu (§ 243g odst. 1, věta první, § 226 odst. 1 o.s.ř.).
O nákladech řízení rozhodne soud v novém rozhodnutí (§ 243g odst. 1, věta druhá, o.s.ř.).
Autor: -mha-