// Profipravo.cz / Ostatní 16.03.2023
K odvozené (a omezené) právní osobnosti pobočného spolku
Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se podává, že:
1) Pobočný spolek není členem hlavního spolku (je osobou založenou stanovami hlavního spolku, resp. způsobem těmito stanovami určeným). Proto se na něj nevztahují ustanovení o členství ve spolku (a to ani ustanovení o zániku členství ve spolku).
2) Právě proto, že pobočný spolek je založen buď přímo stanovami hlavního spolku, nebo způsobem těmito stanovami určeným (§ 219 o. z.), a jeho právní osobnost je odvozená od právní osobnosti hlavního spolku (§ 228 odst. 1 o. z.), nemůže vystoupit z hlavního spolku (a stát se samostatným spolkem) svým jednostranným právním jednáním (např. rozhodnutím členské schůze pobočného spolku), ledaže stanovy hlavního spolku určují jinak.
3) Ze stejného důvodu je vyloučen rovněž „vstup“ pobočného spolku do jiného hlavního spolku (v jehož důsledku by pobočný spolek přestal být pobočným spolkem „původního“ hlavního spolku a stal se pobočným spolkem jiného hlavního spolku).
4) Řečené nebrání tomu, aby stanovy hlavního spolku umožnily přeměnu pobočného spolku a určily podmínky a pravidla, za jakých se taková přeměna uskuteční a který orgán o ní rozhodne (§ 219 o. z.).
Na závěru o odvozené (a omezené) právní osobnosti pobočného spolku nemůže nic změnit ani skutečnost, že v poměrech projednávané věci nebyl pobočný spolek založen stanovami hlavního spolku, nýbrž se stal pobočným spolkem na základě přechodných ustanovení občanského zákoníku (§ 3045 odst. 2 o. z.).
podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 3533/2022, ze dne 15. 12. 2022
Dotčené předpisy:
§ 228 odst. 1 o. z.
§ 230 o. z.
§ 245 o. z.
§ 3045 odst. 2 o. z.
Kategorie: ostatní; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
[1] Česká obec sokolská (dále též jen „navrhovatelka“ nebo „hlavní spolek“) podala dne 31. 10. 2014 u soudu návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Tělocvičné jednoty Sokol Nový Bydžov (dále též jen „pobočný spolek“) ze dne 4. 9. 2014, kterými bylo rozhodnuto o vystoupení pobočného spolku z hlavního spolku (dále jen „usnesení valné hromady“). Jelikož stanovy hlavního spolku nepřipouští možnost „samovolného“ vystoupení tělocvičné jednoty jako pobočného spolku z hlavního spolku, jsou podle navrhovatelky napadená usnesení valné hromady pobočného spolku neplatná pro rozpor se stanovami hlavního spolku.
[2] Městský soud v Praze usnesením ze dne 8. 7. 2021, č. j. 80 Cm 206/2015-176, vyslovil neplatnost usnesení valné hromady (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[3] Jde přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, neboť předchozí zamítavé usnesení Městského soudu v Praze ze dne 1. 11. 2018, č. j. 80 Cm 206/2015-119, jakož i usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 12. 3. 2020, č. j. 6 Cmo 16/2019-144, zrušil Nejvyšší soud usnesením ze dne 25. 11. 2020, č. j. 27 Cdo 2801/2020-160, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[4] Soud prvního stupně vyšel z toho:
1) Ustavující sjezd hlavního spolku se konal 24. 3. 1989 (správně 24. 3. 1889) a na „seznamu sdružených jednot k České obci sokolské“ ze dne 15. 1. 1889 je (mimo jiné) uveden pobočný spolek.
2) Mimořádná valná hromada pobočného spolku konaná dne 4. 9. 2014 rozhodla:
- o vystoupení pobočného spolku z hlavního spolku, o tom, že pobočný spolek nezaniká jako právní subjekt, a o tom, že názvem pobočného spolku zůstává Tělocvičná jednota Nový Bydžov (dále jen „první usnesení“),
- o vstupu pobočného spolku do Sdružení pro rozvoj všestranného sportu v České republice, o. s., identifikační číslo osoby 02441187 (nyní s názvem „Spolek tělocvičných jednot“) a o přijetí stanov tohoto sdružení (dále jen „druhé usnesení“).
3) Mimořádné valné hromady se zúčastnilo 42 ze 76 (zletilých) členů pobočného spolku a 41 z nich hlasovalo pro přijetí shora uvedených usnesení; jeden člen se zdržel při hlasování o přijetí prvního usnesení a jeden člen hlasoval proti přijetí druhého usnesení.
4) Pobočný spolek oznámil hlavnímu spolku vystoupení z něj dopisem ze dne 17. 9. 2014.
5) Podle článku 6. 1 stanov hlavního spolku je navrhovatelka tvořena třemi stupni: tělocvičnými jednotami Sokol, Sokolskou župou a Českou obcí sokolskou. Hlavním spolkem je navrhovatelka a jejími pobočnými spolky s právní subjektivitou jsou jednoty a župy.
6) Podle článku 6. 4 stanov hlavního spolku jsou stanovy základním dokumentem a jsou pro všechny členy, pobočné spolky a orgány závazné.
7) Podle článku 7.12 stanov hlavního spolku „pokud funkční jednota požádá prostřednictvím župy Předsednictvo České obce sokolské o ukončení činnosti v České obci sokolské, je možné k tomuto úkonu přistoupit až po odpovídajícím vypořádání všech závazků jednoty vůči České obci sokolské (…)“.
[5] Soud prvního stupně při opětovném posouzení věci vycházel ze závěrů formulovaných v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2801/2020, podle kterých je právní osobnost pobočného spolku odvozená od právní osobnosti hlavního spolku, pobočný spolek tak nemůže vystoupit z hlavního spolku (a stát se samostatným spolkem) svým jednostranným právním jednáním (např. rozhodnutím členské schůze pobočného spolku), ledaže stanovy hlavního spolku určují jinak.
[6] Veden závazným právním názorem Nejvyššího soudu soud prvního stupně uzavřel, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je po právu.
[7] K odvolání pobočného spolku Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 30. 6. 2022, č. j. 6 Cmo 292/2021-202, změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítl (první výrok) a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
[8] Odvolací soud vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně.
[9] Podle názoru odvolacího soudu je závěr Nejvyššího soudu, podle kterého je pobočný spolek pouhou organizační jednotkou hlavního spolku a nesvědčí mu právo jednostranným právním jednáním z hlavního spolku vystoupit, odůvodněn pouze „kuse a nepřesvědčivě“. Závěr Nejvyššího soudu neodpovídá podle názoru odvolacího soudu dosavadní rozhodovací praxi Nejvyššího soudu (odvolací soud zde poukázal například na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 1. 2009, sp. zn. 28 Cdo 5099/2007, nebo ze dne 6. 1. 2010, sp. zn. 28 Cdo 3716/2009), přičemž změnu této rozhodovací praxe Nejvyšší soud „žádným způsobem nevysvětlil“. Nadto Nejvyšší soud nedodržel „vlastní požadovanou a nutnou proceduru v případě takové zásadní změny (…)“.
[10] Právo svobodně se sdružovat je zaručeno, nikdo nesmí být nucen k účasti ve spolku a nikomu nesmí být bráněno vystoupit z něho. Imanentní součástí sdružovacího práva je i právo ze spolku vystoupit. Zákon a právní jednání učiněná v jeho mezích je tak třeba vykládat v tomto kontextu, konstatoval odvolací soud.
[11] Přihlížeje „ke specifickému historickému vývoji navrhovatelky“ vzal odvolací soud v úvahu vznik pobočného spolku v roce 1888 a jeho následné začlenění do župy a v roce 1889 do hlavního spolku jako samostatného subjektu s členskou a majetkovou základnou. V době svého vzniku a následného začlenění do hlavního spolku tak pobočný spolek nemohl předpokládat budoucí vývoj právní úpravy a vliv tohoto vývoje na jeho právní postavení.
[12] Odvolací soud setrval na svém názoru, že pokud se „kolektiv fyzických osob (sdružení) rozhodne, že nechce být součástí vyšší formy sdružení, nelze mu v tom (při zachování zásady minimalizace zásahů do ‚života‘ spolků) bránit“.
[13] Závěrem odvolací soud zdůraznil platnost „obecně přijímaných a vnímaných proklamací Nejvyššího i Ústavního soudu, že prvořadým posláním a úkolem soudů je neustále veřejnosti dokazovat, že vydávají správná a spravedlivá rozhodnutí, která nejsou nějak odtržena od reality a nepostrádají logiku, a že žádný zákon nemůže být formálně vykládán v rozporu s obecně vnímaným požadavkem spravedlnosti vlivem přepjatého formalismu.“.
II. Dovolání
[14] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené usnesení odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Jde o otázku, zda pobočný spolek má právo vystoupit z hlavního spolku i v případě, že stanovy hlavního spolku vystoupení jeho pobočného spolku neupravují.
[15] Dovolatelka namítá, že napadené usnesení spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.).
[16] Odvolací soud se podle mínění dovolatelky svým rozhodnutím odchýlil od závěrů formulovaných Nejvyšším soudem v usneseních ze dne 16. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1644/2018, a ze dne 25. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2801/2020, podle nichž pobočný spolek ze spolku hlavního vystoupit zásadně nemůže.
[17] Odkazuje-li odvolací soud na předchozí rozhodovací praxi Nejvyššího soudu (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 1. 2009, sp. zn. 28 Cdo 5099/2007, nebo ze dne 6. 1. 2010, sp. zn. 28 Cdo 3716/2009), přehlíží, že tato rozhodovací praxe byla přijata za jiné právní úpravy a týká se odborových organizací. Závěry v těchto rozhodnutích vyslovené tak nelze bez dalšího použít na vztah pobočného a hlavního spolku.
[18] Argumentaci odvolacího soudu, podle které pobočný spolek nemohl předpokládat vývoj právní úpravy, nelze přisvědčit. Pobočný spolek, stejně jako všechny ostatní subjekty v České republice, si měl být vědom změn právní úpravy, zvlášť s přihlédnutím k mimořádně dlouhé legisvakační lhůtě spojené s přijetím zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“ nebo „občanský zákoník“). Stejně tak si měl být pobočný spolek vědom úpravy stanov hlavního spolku, na jejichž přijetí se sám pobočný spolek podílel.
[19] Postup odvolacího soudu, který změnil rozhodnutí soudu prvního stupně a rozhodl v rozporu se závazným právním názorem Nejvyššího soudu, je v rozporu s právem na právní ochranu.
[20] Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení změnil tak, že usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje, případně aby Nejvyšší soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
III. Přípustnost dovolání
[21] Dovolání bylo podáno včas, osobou splňující podmínku podle § 241 odst. 2 písm. a) o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
[22] Dovolání je podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení otázky, zda pobočný spolek je oprávněn vystoupit z hlavního spolku, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
IV. Důvodnost dovolání
a) Použitá právní úprava
[23] Podle § 214 o. z. alespoň tři osoby vedené společným zájmem mohou založit k jeho naplňování spolek jako samosprávný a dobrovolný svazek členů a spolčovat se v něm (odstavec 1). Vytvoří-li spolky k uplatňování společného zájmu nový spolek jako svůj svaz, vyjádří v názvu nového spolku jeho svazovou povahu (odstavec 2).
[24] Podle § 215 odst. 1 o. z. nikdo nesmí být nucen k účasti ve spolku a nikomu nesmí být bráněno vystoupit z něho.
[25] Podle § 219 o. z. stanovy mohou založit pobočný spolek jako organizační jednotku spolku nebo určit, jakým způsobem se pobočný spolek zakládá a který orgán rozhoduje o založení, zrušení nebo přeměně pobočného spolku.
[26] Podle § 228 odst. 1 o. z. právní osobnost pobočného spolku se odvozuje od právní osobnosti hlavního spolku. Pobočný spolek může mít práva a povinnosti a nabývat je v rozsahu určeném stanovami hlavního spolku a zapsaném ve veřejném rejstříku.
[27] Podle § 230 o. z. zrušením hlavního spolku se zrušuje i pobočný spolek (odstavec 1). Hlavní spolek nezanikne dříve, než zaniknou všechny pobočné spolky (odstavec 2).
[28] Podle § 245 o. z. na usnesení členské schůze nebo jiného orgánu, které se příčí dobrým mravům, nebo mění stanovy tak, že jejich obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona, se hledí, jako by nebylo přijato. To platí i v případě, že bylo přijato usnesení v záležitosti, o které tento orgán nemá působnost rozhodnout.
[29] Podle § 3045 odst. 2 o. z. organizační jednotky sdružení způsobilé jednat svým jménem podle zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů, ve znění pozdějších předpisů, se považují za pobočné spolky podle tohoto zákona. Statutární orgán hlavního spolku podá do tří let ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona návrh na zápis pobočného spolku, jinak posledním dnem této lhůty právní osobnost pobočného spolku zaniká.
b) K možnosti pobočného spolku vystoupit jednostranným právním jednáním z hlavního spolku
[30] Vzhledem k postupu odvolacího soudu Nejvyššímu soudu nezbývá než zopakovat své ustálené judikatorní závěry, podle kterých je pobočný spolek právnickou osobou s tzv. odvozenou právní osobností (§ 228 odst. 1 o. z.). Zakládá se stanovami hlavního spolku, popř. způsobem těmito stanovami určeným (§ 219 o. z.). Právě proto, že je jeho právní osobnost toliko odvozená (od právní osobnosti hlavního spolku), musí název pobočného spolku obsahovat příznačný prvek názvu hlavního spolku a vyjádřit jeho vlastnost pobočného spolku (srov. § 228 odst. 2 o. z. a dále závěry usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1644/2018, jakož i sp. zn. 27 Cdo 2801/2020).
[31] Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se podává, že:
1) Pobočný spolek není členem hlavního spolku (je osobou založenou stanovami hlavního spolku, resp. způsobem těmito stanovami určeným). Proto se na něj nevztahují ustanovení o členství ve spolku (a to ani ustanovení o zániku členství ve spolku).
2) Právě proto, že pobočný spolek je založen buď přímo stanovami hlavního spolku, nebo způsobem těmito stanovami určeným (§ 219 o. z.), a jeho právní osobnost je odvozená od právní osobnosti hlavního spolku (§ 228 odst. 1 o. z.), nemůže vystoupit z hlavního spolku (a stát se samostatným spolkem) svým jednostranným právním jednáním (např. rozhodnutím členské schůze pobočného spolku), ledaže stanovy hlavního spolku určují jinak.
3) Ze stejného důvodu je vyloučen rovněž „vstup“ pobočného spolku do jiného hlavního spolku (v jehož důsledku by pobočný spolek přestal být pobočným spolkem „původního“ hlavního spolku a stal se pobočným spolkem jiného hlavního spolku).
4) Řečené nebrání tomu, aby stanovy hlavního spolku umožnily přeměnu pobočného spolku a určily podmínky a pravidla, za jakých se taková přeměna uskuteční a který orgán o ní rozhodne (§ 219 o. z.).
[32] Viz usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1644/2018, jakož i sp. zn. 27 Cdo 2801/2020.
[33] Na závěru o odvozené (a omezené) právní osobnosti pobočného spolku nemůže nic změnit ani skutečnost, že v poměrech projednávané věci nebyl pobočný spolek založen stanovami hlavního spolku, nýbrž se stal pobočným spolkem na základě přechodných ustanovení občanského zákoníku (§ 3045 odst. 2 o. z.).
[34] Tento závěr se ostatně podává i z důvodové zprávy k návrhu občanského zákoníku (sněmovní tisk číslo 362, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební období 2010–2013, s. 636), která uvádí: „Protože je pobočný spolek právnická osoba s odvozenou subjektivitou, záleží v prvé řadě na spolkových stanovách, zda bude vůbec zřízena – a pokud ano, v jakém rozsahu bude způsobilá právně jednat.“.
[35] Ve světle uvedených závěrů je zřejmé, že právní posouzení otázky vystoupení pobočného spolku z hlavního spolku odvolacím soudem je nesprávné.
c) Vady řízení, jež mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci
[36] Je-li dovolání přípustné, přihlíží Nejvyšší soud i k jiným vadám řízení, jež mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§ 242 odst. 3 o. s. ř.). Taková vada je dána i tehdy, nerespektoval-li odvolací soud závazný právní názor Nejvyššího soudu.
[37] Předně musí Nejvyšší soud zdůraznit, že odvolacímu soudu v žádném případě nenáleží posuzovat, zda Nejvyšší soud splnil podmínky pro odklon od své rozhodovací praxe.
[38] Tím spíše to odvolacímu soudu nenáleží v poměrech projednávané věci, ve které o změnu ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu nejde. Nejvyšší soud nebyl v projednávané věci povinen postupovat podle § 20 odst. 1 zákona č. 6/2002 Sb., o soudech, soudcích, přísedících a státní správě soudů a o změně některých dalších zákonů (zákon o soudech a soudcích), a věc předkládat velkému senátu občanskoprávního a obchodního kolegia.
[39] Názor prezentovaný v rozhodnutích Nejvyššího soudu, na která odvolací soud odkazuje, byl vysloven pro poměry odborové organizace, a to v režimu (již zrušené) právní úpravy účinné do 31. 12. 2013, tj. v režimu zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů, respektive zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku. V projednávané věci Nejvyšší soud naproti tomu vykládal (odlišnou) právní úpravu účinnou od 1. 1. 2014, tj. občanský zákoník. Ustanovení § 228 odst. 1 o. z. na rozdíl od právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 výslovně stanoví, že pobočný spolek (dříve organizační jednotka) odvozuje svou právní osobnost od hlavního spolku a má ji pouze v rozsahu, v jakém mu ji stanovy hlavního spolku přiznávají.
[40] Stejně tak odvolacímu soudu nepřísluší hodnotit rozhodnutí Nejvyššího soudu. Právní názor vyslovený v kasačním rozhodnutí je pro odvolací soud závazný bez ohledu na to, zda odvolací soud považuje odůvodnění tohoto názoru za „kusé a nepřesvědčivé“.
[41] K právě uvedenému lze doplnit, že z ustálené rozhodovací praxe kárného senátu Nejvyššího správního soudu (zavedené v kárném řízení se soudci soudů prvního stupně, nicméně obdobně použitelné i na vztah mezi odvolacím soudem a Nejvyšším soudem) se podává, že:
1) Justiční systém jako jeden ze subsystémů ústavního a politického systému je postaven na principech institucionální a zejména procesní hierarchie. Systém má podobu stupňovité pyramidy, jejíž vrchol má poslední slovo. Jeho instančně nižší články jsou zásadně vázány v dané konkrétní věci právním názorem instančně vyššího článku.
2) Podle zákonů upravujících víceinstanční řízení před soudy platí, že za určitých okolností a v zákonem vymezeném rozsahu je soudce při rozhodování konkrétní věci vázán právním názorem vysloveným v této věci soudem vyšší instance, případně je povinen vykonat, co mu soud vyššího stupně uloží.
3) Soudce podřízený ve svém rozhodování vyšší instanci je tedy na jedné straně oprávněn a povinen rozhodovat na základě toho, co sám svými smysly a svým rozumem v souladu se zákonem při řízení zjistí, na straně druhé je však v tomto ohledu omezen v té míře, v jaké mu vyšší instance uložila se na věc dívat či ji hodnotit úhlem pohledu odlišným od toho, k němuž dospěl předtím soudce samotný. Vázanost náhledem vyšší instance nelze brát samu o sobě jako zásah do soudcovské nezávislosti. Soudní systém je instančně uspořádaný právě proto, aby ve vzájemné interakci nižších a vyšších instancí soudů produkoval pokud možno co nejsprávnější výstupy.
[42] Srovnej usnesení Nejvyššího správního soudu ze dne 7. 3. 2018, sp. zn. 16 Kss 7/2017, nebo ze dne 16. 9. 2019, sp. zn. 16 Kss 2/2019, a judikaturu v nich uvedenou.
d) Shrnutí
[43] Jelikož řešení dovoláním otevřené otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem a řízení bylo zatíženo vadou, jež mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozhodnutí odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil.
[44] Nejvyšší soud zdůrazňuje, že právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část první věty za středníkem a § 226 odst. 1 o. s. ř.).
[45] V dalším řízení odvolací soud nepřehlédne úpravu § 245 o. z., jakož i závěry Nejvyššího soudu (jež se prosadí i v poměrech spolku), podle kterých zjistí-li soud v průběhu řízení o vyslovení neplatnosti orgánu právnické osoby, že na rozhodnutí se hledí, jako by nebylo přijato, rozhodne i bez návrhu o tom, že o rozhodnutí orgánu nejde, aniž by musel současně zamítat návrh na vyslovení jeho neplatnosti (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1817/2016, uveřejněné pod číslem 46/2018 Sb. rozh. obč., ze dne 28. 8. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2586/2018, ze dne 27. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4460/2018, nebo ze dne 20. 7. 2022, sp. zn. 26 Cdo 3352/2021).
[46] V novém rozhodnutí odvolací soud rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 o. s. ř.).
Autor: -mha-