// Profipravo.cz / Nájem 16.01.2023
Vrácení jistoty (kauce) sjednané u nájmu pozemku
V poměrech občanského zákoníku účinného od 1. 1. 2014 je jistota (kauce) v nájemních vztazích výslovně upravena jen u nájmu bytu (§ 2254 o. z.), u ostatních typů nájmu se použije obecná úprava (§ 2010 a násl. o. z.).
Je-li sjednána jistota (kauce) u nájmu pozemku, pak kromě použití obecné úpravy jistoty (§ 2010 a násl. o. z.) jsou pro posouzení práv a povinností vzniklých ze složené jistoty (tedy i její vrácení) významná také smluvní ujednání stran ohledně kauce, ať již jsou součástí smlouvy o nájmu či předmětem samostatné smlouvy.
Nevylučuje-li to ujednání stran, nezaniká pronajímateli povinnost vrátit kauci ani při opožděném splnění podmínek pro vrácení kauce.
Právo nájemce žádat vrácení kauce je vázáno na zánik nájmu a k vrácení kauce je povinna osoba, která je pronajímatelem v době zániku nájmu. Jestliže nájem skončil a teprve poté převedl vlastník, který je současně pronajímatelem, své vlastnické právo k předmětu nájmu na další osobu, nemá to na jeho povinnost vrátit (či jinak vypořádat) složenou kauci žádný vliv, a to bez ohledu na to, zda je nájemce v prodlení se splněním podmínek pro vrácení kauce.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 26 Cdo 1130/2022, ze dne 12. 10. 2022
Dotčené předpisy:
§ 2010 o. z.
§ 2254 o. z.
Kategorie: nájem; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
Městský soud v Praze (odvolací soud) rozsudkem ze dne 2. 6. 2021, č. j. 21 Co 166/2021-98, změnil rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 4 (soud prvního stupně) ze dne 22. 10. 2020, č. j. 42 C 262/2019-59, tak, že zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala zaplacení částky 300.000 Kč s úroky z prodlení, a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů.
Po částečném zopakování dokazování zjistil, že mezi účastnicemi je nesporné, že dne 26. 3. 2017 uzavřely smlouvu o nájmu pozemku parc. č. XY, o výměře 1455 m2, na dobu určitou do 31. 7. 2018 (dále též jen „Smlouva“, „Pozemek“), žalobkyně (nájemkyně) v souladu s ujednáním ve Smlouvě složila na účet žalované (pronajímatelky) kauci (jistotu) ve výši 300.000 Kč a dohodly se, že kauce bude po skončení nájmu vypořádána do 30 dnů po oboustranném podpisu předávacího protokolu za předpokladu, že nemovitost bude pronajímatelce předána bez závad. Nájemkyně se zavázala, že ke dni skončení nájmu pozemek vyklidí, vyklizený a upravený předá pronajímatelce, o čemž bude pořízen zápis, který podepíší obě strany. Nájem skončil uplynutím sjednané doby, v protokolu podepsaném při předání pozemku dne 1. 8. 2018 byla konstatována existence závady na Pozemku spočívající v existenci navážky. Dne 17. 7. 2018 uzavřela žalovaná (vlastnice Pozemku) kupní smlouvu o prodeji Pozemku s Českobratrskou církví evangelickou (kupující), ke vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí došlo dne 21. 8. 2018. Dne 31. 10. 2018 uzavřela žalobkyně s novou vlastnicí dohodu o úpravě Pozemku a dne 30. 11. 2018 jí Pozemek předala po odstranění navážky.
Na základě takto zjištěného skutkového stavu uzavřel, že žalované nevznikla po skončení nájmu povinnost vrátit žalobkyni kauci, neboť jí Pozemek nepředala bez vad (jak se dohodly ve Smlouvě). Měl za to, že nepředala-li žalobkyně po skončení nájmu Pozemek v rozporu s ujednáním ve Smlouvě bez závad, nelze dovodit, že by se žalovaná bezdůvodně obohatila, ponechala-li si složenou kauci. Za rozhodující pro závěr, zda žalované vznikla v souladu se Smlouvou povinnost vrátit při předání Pozemku po skončení nájmu kauci, pokládal okamžik skončení nájmu (případně předání Pozemku); skutečnost, že posléze (po předání Pozemku) žalobkyně závadu na Pozemku odstranila, měl za nevýznamnou. Dospěl rovněž k závěru, že nová vlastnice Českobratrská církev evangelická nevstoupila do práv a povinností ze Smlouvy podle § 2221 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále též jen „o. z.“, popř. „občanský zákoník“), neboť v době převodu vlastnického práva (21. 8. 2018) již nájem skončil uplynutím doby.
Rozsudek odvolacího soudu napadla žalobkyně dovoláním. Měla za to, že dovolání je přípustné, neboť odvolací soud se při posouzení otázky, zda je závazek pronajímatele vrátit po skončení nájmu kauci závazkem smluvním či závazkem z bezdůvodného obohacení, odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (poukázala na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 3. 2004, sp. zn. 9 Odo 211/2002 - správně 29 Odo 211/2002). Dále měla za to, že další otázky - zda z důvodu převodu vlastnického práva k předmětu nájmu v době, kdy ještě nebyly splněny podmínky vrácení kauce, zanikla povinnost k jejímu vrácení, a zda dodatečným splněním smluvních podmínek pro vrácení kauce vznikla povinnost pronajímatele kauci nájemci vrátit - nebyly doposud v rozhodovací praxi dovolacího soudu řešeny. Namítala, že převod vlastnického práva k Pozemku (po skončení nájmu) neměl žádný vliv na závazek žalované vrátit kauci. Měla za to, že dodatečným splněním podmínek pro vrácení kauce (odstranění navážky z Pozemku) vznikla žalované povinnost kauci vrátit. Zdůraznila, že vady Pozemku odstranila na své náklady, byť opožděně, nikoliv žalovaná. Ta Pozemek prodala a předala novému vlastníkovi ve stavu, v jakém ho převzala po skončení nájmu (tj. i s navážkou - závadou). Namítala, že odstraněním stavebního materiálu z Pozemku k 31. 11. 2018 (správně 30. 11. 2018), které potvrdil i nový vlastník, dostála svým povinnostem vůči novému vlastníkovi i žalovaná (a to jejím jednáním), která se v kupní smlouvě zavázala zajistit odstranění stavebního materiálu. Navrhla, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu změnil a potvrdil rozsudek soudu prvního stupně.
Žalovaná se ve vyjádření k dovolání zcela ztotožnila se skutkovými i právními závěry odvolacího soudu, že nárok žalobkyně na vrácení kauce není důvodný, a navrhla, aby dovolání bylo zamítnuto.
Při posouzení povahy nároku na vrácení kauce se sice odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, avšak toto nesprávné právní posouzení nemělo v konečném důsledku vliv na (ne)správnost jeho závěrů o (ne)důvodnosti žaloby. Podle ustálené soudní praxe (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 3. 2004, sp. zn. 29 Odo 211/2002, na který poukázala i dovolatelka) je nárok na vrácení kauce po skončení nájmu nárokem smluvním, vyplývajícím zpravidla ze smlouvy o nájmu (případně přímo ze smlouvy o složení kauce), nikoliv nárokem na vydání bezdůvodného obohacení. Odvolací soud žalobu zamítl, protože měl za to, že žalobkyně (nájemkyně) nesplnila podmínky pro vrácení kauce, na řešení otázky, zda se jednalo o smluvní nárok či bezdůvodné obohacení jeho rozhodnutí ve skutečnosti nespočívalo, proto pro tuto otázku ani nemůže být dovolání přípustné.
Dovolání podané včas, subjektem k tomu oprávněným – účastnicí řízení (§ 240 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů, dále též jen „o. s. ř.“), zastoupenou advokátem (§ 241 odst. 1 a 4 o. s. ř.), proti rozhodnutí odvolacího soudu, kterým bylo skončeno odvolací řízení, je však přípustné pro řešení otázky, zda má pronajímatel povinnost vrátit kauci, i když podmínky sjednané ve smlouvě pro její vrácení byly splněny opožděně, a otázky, zda povinnost vrátit kauci má i pronajímatel, který, v době prodlení nájemce se splněním sjednaných podmínek pro vrácení kauce, převedl po skončení nájmu své vlastnické právo k předmětu nájmu na další osobu, neboť ty nebyly doposud v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu (v těchto souvislostech) vyřešeny.
Sjednání jistoty je v nájemních vztazích běžným institutem, zpravidla se označuje jako kauce, slouží k zajištění dluhů nájemce, obvykle se realizuje tak, že nájemce uhradí pronajímateli peněžitou částku (stanovenou v konkrétní výši či jako x násobek měsíčního nájemného) a tato částka slouží ke krytí nedoplatků vzniklých tím, že nájemce neplnil sjednané platební povinnosti řádně. V poměrech občanského zákoníku účinného od 1. 1. 2014 je jistota (kauce) v nájemních vztazích výslovně upravena jen u nájmu bytu (§ 2254 o. z.), u ostatních typů nájmu se použije obecná úprava (§ 2010 a násl. o. z.), na tradiční zajišťovací a uhrazovací funkci kauce v nájemních vztazích se však nic nezměnilo (srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 4. 2020, sp. zn. 26 Cdo 2267/2019).
Je-li sjednána jistota (kauce) u nájmu pozemku, pak kromě použití obecné úpravy jistoty (§ 2010 a násl. o. z.) jsou pro posouzení práv a povinností vzniklých ze složené jistoty (tedy i její vrácení) významná také smluvní ujednání stran ohledně kauce, ať již jsou součástí smlouvy o nájmu či předmětem samostatné smlouvy.
Není-li stranami ujednáno něco jiného, pronajímatel, který je osobou, v jejíž prospěch se kauce skládá (osobou, jejíž případná pohledávka se zajišťuje), započítá při skončení nájmu na složenou kauci, co mu nájemce z nájmu dluží (co nesplnil řádně a včas), a zbytek kauce mu vrátí. Kauce obvykle slouží k tomu, aby se v případě, že nájemce nebude řádně a včas platit nájemné, služby či další platby spojené s užíváním předmětu nájmu nebo na předmětu nájmu způsobí škodu, mohl pronajímatel uspokojit z této jistoty a nemusel po něm vymáhat dlužnou částku jinak. Celou složenou jistotu tak pronajímatel při skončení nájmu vrací nájemci jen v případě, že nájemce vůči němu nemá žádné dluhy spojené s nájmem, což také znamená, že předmět nájmu je vrácen bez závad (ve stavu v jakém byl v době, kdy jej převzal, s přihlédnutím k obvyklému opotřebení při řádném užívání); má-li takové dluhy, pak si je pronajímatel započte a zbývající část jistoty mu vrátí (popř. byly-li dluhy ve výši složené jistoty či vyšší, tak mu po započtení nic ze složené jistoty nevrátí). Obvykle opožděným zaplacením dluhů či uvedením předmětu nájmu do řádného stavu (bez závad), povinnost pronajímatele vrátit složenou jistotu nezaniká; nájemce nemá povinnost zaplatit dluh dvakrát (plněním, byť opožděným, a současně započtením na kauci). Totéž platí i v případě, že v době skončení nájmu byly na předmětu nájmu vady, které nájemce – na své náklady – odstranil až po skončení nájmu. I v takovém případě měla totiž kauce sloužit k tomu, aby pronajímatel - pokud tak neučinil sám nájemce při skončení nájmu (při odevzdání věci) – na „jeho náklady“, tedy ze složené kauce, vady odstranil; jestliže však tyto vady (byť dodatečně) na své náklady odstranil nájemce, není důvod, aby si pronajímatel kauci nadále ponechával.
Protože při složení jistoty u nájmu pozemku (jako v této věci) je pro posouzení práv a povinností stran z jistoty významná jejich dohoda o kauci, měl se odvolací soud zabývat výkladem tohoto právního jednání.
Nejvyšší soud ve svých rozhodnutích opakovaně zdůraznil, že občanský zákoník (za jehož účinnosti byla Smlouva obsahující ujednání o kauci uzavřena) opustil důraz na formální hledisko projevu, typický pro předchozí zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, účinný do 31. 12. 2013, a klade větší důraz na hledisko skutečné vůle jednajících osob (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, publikovaný pod č. 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Projevu vůle je nutno přiznat takový význam, který mu zamýšlel dát jednající subjekt; rozhodujícím kritériem je proto úmysl jednajícího, resp. společný úmysl smluvních stran v okamžiku uzavírání smlouvy, který má přednost před doslovným či objektivním (jazykovým) vyjádřením.
Odvolací soud se však v rozporu s ustálenou soudní praxí zjevně zabýval jen jazykovým vyjádřením ohledně podmínek vrácení kauce, jeho formální výklad navíc ani neodpovídá smyslu a účelu institutu kauce. Ze samotného ujednání, že kauce bude po skončení nájmu vrácena „za předpokladu, že nemovitost bude pronajímatelce předána bez závad“ nevyplývá, že by kauce měla plnit i funkci smluvní pokuty (§ 2048 a násl. o. z.), nebo že se mělo jednat o kauci propadnou, případně, že nájemkyně nemůže závady na své náklady odstranit i dodatečně, aniž by tím zároveň ztratila nárok na vrácení kauce.
Lze tak uzavřít, že nevylučuje-li to ujednání stran, nezaniká pronajímateli povinnost vrátit kauci ani při opožděném splnění podmínek pro vrácení kauce.
V soudní praxi není pochyb, že právo nájemce žádat vrácení kauce je vázáno na zánik nájmu a k vrácení kauce je povinna osoba, která je pronajímatelem v době zániku nájmu (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2013, sp. zn. 26 Cdo 652/2013, uveřejněný pod číslem 7/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Jestliže nájem skončil a teprve poté převedl vlastník, který je současně pronajímatelem, své vlastnické právo k předmětu nájmu na další osobu, nemá to na jeho povinnost vrátit (či jinak vypořádat) složenou kauci žádný vliv, a to bez ohledu na to, zda je nájemce v prodlení se splněním podmínek pro vrácení kauce.
Protože rozsudek odvolacího soudu není z hlediska uplatněných dovolacích námitek správný, a protože nejsou podmínky pro změnu napadeného rozsudku, dovolací soud ho podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta první o. s. ř.).
O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1 o. s. ř.).
Autor: -mha-