// Profipravo.cz / Kupní a směnná smlouva 18.12.2024
Ztráta práv z vadného plnění podle ustanovení § 2103 o. z.
I. Ustanovení § 2103 o. z. míří na případy, kdy má kupující objektivně možnost vadu věci poznat při uzavření smlouvy, nikoliv v jiný okamžik. Jde o takové situace, kdy na vadu, kterou předmět koupě má, sice nebyl kupující prodávajícím přímo výslovně upozorněn, avšak jedná se o takovou vadu, které si kupující musel nebo alespoň měl při běžné opatrnosti všimnout. Je nepochybné, že toto ustanovení může dopadat jen na ty situace, kdy kupující má reálnou možnost se s předmětem koupě již při uzavírání smlouvy seznámit, např. nekupuje věc, která má být teprve vyrobena, případně věc, která již vyrobena je, ale neměl možnost se s ní při uzavírání smlouvy seznámit. V takovém případě pak prohlídku vykoná až při přechodu nebezpečí škody na věci podle § 2104 nebo 2105 o. z.
II. Ujištění prodávajícího ve smyslu § 2013 o. z., že věc má určité vlastnosti, zejména vlastnosti kupujícím vymíněné, anebo že nemá žádné vady, nemusí být součástí uzavřené kupní smlouvy; postačí, došlo-li k němu při jejím sjednávání.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 3794/2023, ze dne 29. 10. 2024
Dotčené předpisy:
§ 2084 o. z.
§ 2095 o. z.
§ 2103 o. z.
Kategorie: kupní smlouva; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
1. Okresní soud v Olomouci (soud prvního stupně) rozsudkem ze dne 8. 11. 2022, č. j. 11 C 219/2020-357, zastavil řízení o zaplacení částky 155 867 EUR, uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni 13 533 EUR se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z částky 271 040 EUR od 20. 7. 2020 do 18. 8. 2020, z částky 135 520 EUR od 19. 8. 2020 do 27. 8. 2020, z částky 78 520 EUR od 28. 8. 2020 do 17. 9. 2020, z částky 12 030 EUR od 18. 9. 2020 do zaplacení, z čístky 33 880 EUR od 25. 7. 2020 do 17. 9. 2020 a z částky 1 503 EUR od 18. 9. 2020 do zaplacení, a dále částku 1 000 000 Kč, zamítl žalobu, jíž se žalobkyně domáhala zaplacení zákonného úroku z prodlení ve výši 8,25 % ročně z částky 135 520 EUR od 19. 8. 2020 do 27. 8. 2020, z částky 192 520 EUR od 28. 8. 2020 do 17. 9. 2020 a z částky 291 387 EUR od 18. 9. 2020 do zaplacení, a rozhodl o náhradě nákladů řízení ve vztahu mezi účastníky i vůči státu.
2. Žalobkyně uplatnila nárok na doplatek kupní ceny ze smluv uzavřených 19. a 24. 6. 2020, jejichž předmětem byl prodej kolejových pásů na tank T-72 č. výkresu 613.44.22 SB-3V ve sjednaném množství a ceně, a dále nárok na úhradu smluvních pokut po 500 000 Kč u každé ze smluv za porušení povinnosti uhradit kupní cenu.
3. Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování zjistil, že žalobkyně jako prodávající a žalovaná jako kupující uzavřely ve dnech 19. a 24. 6. 2020 kupní smlouvy, jejichž předmětem byl závazek žalobkyně dodat žalované celkem 36 kusů kolejových pásů na tank T-72 č. výkresu 613.44.22 SB-3V (32 kusů v případě první a 4 kusy v případě druhé smlouvy), jednotková cena byla sjednána ve výši 7 000 EUR bez DPH, žalobkyně ve smlouvách prohlásila, že je majitelem kolejových pásů na tank T-72 č. v. 613.44.22 SB-3V, přičemž se mělo jednat o nepoužité dlouhodobě skladované kolejové pásy. Žalovaná se ve smlouvách zavázala při převzetí zkontrolovat a odsouhlasit kvalitu zboží s tím, že na pozdější reklamace nebude brán zřetel, neboť se jedná o zboží vojenského charakteru bez záruky. Žalovaná ve smlouvách rovněž prohlásila, že se seznámila se stavem pásů a jako takové je kupuje. Kupní cena byla splatná do 30 dnů od dodání zboží a pro případ nedodržení splatnosti byla sjednána jednorázová smluvní pokuta ve výši 500 000 Kč. Kupní smlouvy byly podepsány v den, kdy zároveň došlo k dodání zboží žalobkyní do areálu žalované, kde je převzal její jednatel, který podepsal dodací listy a převzal faktury. Přípisem ze dne 3.8. 2020 žalobkyně žalované vytkla vadu dodaného zboží spočívající v tom, že dodané kolejové pásy neodpovídají číslu výkresu uvedenému v kupních smlouvách, přičemž se lze domnívat, že byl dodán jiný typ pásů (č. v. 613.44.22 SB-D1). Na tento přípis žalobkyně reagovala přípisem ze dne 5. 8. 2020 tak, že odmítla žalovanou uplatněné námitky s tím, že se nezakládají na pravdě, neboť bylo dodáno zboží přesně podle kupních smluv a žalovaná měla dostatečnou možnost se se zbožím seznámit. Žalovaná dalším přípisem ze dne 17. 8. 2020 sdělila, že reakci žalobkyně chápe jako odmítnutí povinnosti odstranit vytknutou vadu a sdělila, že nově uplatňuje právo na slevu z ceny. Soud prvního stupně dále vyšel ze zjištění, jež učinil ze znaleckého posudku, že jedniným rozdílem v konstrukci článků kolejových pásů, jejichž záměna byla v průběhu řízení namítána, spočívá v tom, že dodaný typ pásu nemá na záběrovém oku jeho článku záběrové žebro pro přenos hnací síly od motoru, přičemž tento konstrukční rozdíl je rozpoznatelný pouhým okem.
4. Po právní stránce s odkazem na ustanovení § 2079, § 2099, § 2103, § 2048 a § 2051 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v rozhodném znění (dále jen jako „o. z.“), dovodil, že účastnice uzavřely platné kupní smlouvy poté co bylo zboží dovezeno žalobkyní do areálu žalované, jejíž zástupce měl již při jejich uzavírání možnost si zboží prohlédnout a odhalit tak jeho případné zjevné vady. Konstrukční rozdíl mezi kolejovým pásem č. v. 613.44.22 SB-3V, který měl být předmětem smluv, a pásy č. v. 613.44.22 SB-D1, resp. č. v. 613.44.SB-A-05, které měly být ve skutečnosti dodány, je na první pohled rozpoznatelný, tudíž žalovaná, resp. její společník a jednatel musel s vynaložením obvyklé pozornosti již při podpisu smluv poznat, že byl dodán jiný typ pásu. Dotyčný však u první dodávky žádnou kontrolu neprovedl a u druhé dodávky se zaměřil pouze na přepočítání počtu článků pásů, tudíž nevynaložil požadovanou obvyklou pozornost, v důsledku čehož se vystavil rizikům plynoucím z § 2103 o. z. Námitce žalované, že došlo k naplnění druhé věty citovaného ustanovení, nepřisvědčil, neboť pouhé konstatování obsažené v kupních smlouvách, že je žalobkyně vlastníkem konkrétního typu pásů, z čehož žalovaná vyvozovala výslovné ujištění o tom, že věc je bez vad, nemůže následky normované uvedeným ustanovením založit, nenavazovalo-li na ně určité další aktivní jednání žalobkyně, jímž by žalovanou odradila od provedení prohlídky zboží a zjištění zjevné vady. Z provedeného dokazování rovněž neplyne, že by takové ujištění v ústní formě poskytnout zástupce žalobkyně při přebírce zboží. Soud naopak poukázal na ve smlouvách zdůrazněnou povinnost žalované provést náležitou prohlídku zboží, a to s ohledem na ujednání o vyloučení práv z vad týkající se jeho kvality, jakož i prohlášení žalované, že si zboží řádně prohlédla a jako takové je kupuje. O žádném výslovném ujištění žalobkyně o tom, že věc je bez vad, nemůže být řeč. Nepřisvědčil ani tvrzení žalované, že okolnosti uzavření smlouvy a dodání zboží nasvědčovaly tomu, že šlo o lstivě zastřené vady. Soud prvního stupně proto uzavřel, že i kdyby byla prokázána existence tvrzené vady, práva z vadného plnění podle § 2103 o. z. jí nesvědčí. Oprávněným shledal i nárok na zaplacení smluvních pokut, proto žalobě, s výjimkou části, ohledně níž bylo řízení zastaveno z důvodu zpětvzetí, vyhověl.
5. Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci (odvolací soud) rozsudkem ze dne 22. 6. 2023, č. j. 75 Co 37/2023-409, ve znění usnesení ze dne 16. 8. 2023, č. j. 75 Co 37/2023-419, rozsudek soudu prvního stupně ve vyhovujícím výroku o věci samé, v části týkající se nedoplatku kupní ceny, potvrdil, v části ohledně smluvní pokuty a v nákladových výrocích jej zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odvolací soud považoval za správná skutková zjištění učiněná soudem prvního stupně a přiléhavým a správným shledal i jeho právní hodnocení včetně aplikace § 2103 o. z. „se závěrem o zjevné vadě“ a nepřisvědčil argumentaci žalované o naplnění podmínek věty druhé téhož ustanovení. V části týkající se smluvní pokuty shledal rozsudek soudu prvního stupně nesprávným, proto jej v této části zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
II. Dovolání a vyjádření k němu
6. Proti rozsudku odvolacího soudu (jeho potvrzujícímu výroku II) podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost dovozuje podle § 237 o. s. ř. z toho, že napadené rozhodnutí závisí na otázce hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena. Důvodnost svého dovolání pak dovolatelka spatřuje v nesprávném právním posouzení otázky možnosti či nemožnosti uplatnění práv z vadného plnění. Odvolacímu soudu vytýká, že nesprávně posoudil konkrétní klíčové otázky, a to 1) zda nastupuje vyloučení odpovědnosti prodávajícího za zjevné vady ve smyslu § 2103 o. z. automaticky a vždy, když je plněno s vadou zjevnou a rozpoznatelnou, kterou kupující v daný okamžik nevytkne, nebo je nutným předpokladem též oprávněná (důvodná) důvěra (přesvědčení) prodávajícího v okamžiku uzavření smlouvy, že kupující o existující vadě ví a akceptuje plnění i s jeho nedostatky a s tím smlouvu uzavírá, 2) zda se § 2103 o. z. uplatní i v případě, kdy kupující existenci vady nezná nebo nerozpozná, nebo je vždy současně třeba, aby prodávající vzhledem ke všem okolnostem musel být důvodně a oprávněně přesvědčen, že kupující v okamžiku uzavření smlouvy bez výhrad akceptuje plnění věci s jeho zjevnými vadami, 3) zda je ustanovení § 2103 o. z. vůbec aplikovatelné na případ plnění jiné věci, nebo je aplikovatelné pouze pro „běžné“ vady, a 4) zda lze popis předmětu plnění určitým typem (modelem) věci v kupní smlouvě lze vnímat jako dostatečné ujištění, že jde o věc bez vady ve smyslu § 2103 o. z. a pokud nikoliv, jaké náležitosti by mělo mít dostatečné ujištění o tom, že prodávající plní skutečně takovou věc, jaká je uvedena ve smlouvě a ne jinou. Žalovaná k uvedeným otázkám předestřela obsáhlou argumentaci s tím, že navrhla, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí a rozhodnutí soudu prvního stupně (v jejich napadené části) zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení.
7. Žalobkyně ve stručném vyjádření uvedla, že dovolání nesplňuje náležitosti, pročež by mělo být odmítnuto, a připomněla, že žalované řádně dodala přesně to zboží, které měla, přičemž ze znaleckého posudku vyplývá „do očí bijící“ rozdíl v obou typech pásů, a proto by případné dodání jiné věci bylo snadno rozpoznatelné. Podané dovolání je snahou žalované o další prodlužování sporu.
III. Přípustnost dovolání
8. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) shledal, že dovolání bylo podáno včas, oprávněnou osobou (§ 240 odst. 1 o. s. ř.), za splnění zákonné podmínky zastoupení (§ 241 odst. 1 o. s. ř.) a je přípustné pro řešení otázky, za jakých podmínek kupující ztrácí možnost uplatnění práv z vadného plnění podle § 2103 o. z. Tato právní otázka dosud nebyla dovolacím soudem vyřešena (§ 237 o. s. ř.).
IV. Důvodnost dovolání
9. Podle § 2079 odst. 1 o. z. kupní smlouvou se prodávající zavazuje, že kupujícímu odevzdá věc, která je předmětem koupě, a umožní mu nabýt vlastnické právo k ní, a kupující se zavazuje, že věc převezme a zaplatí prodávajícímu kupní cenu.
10. Podle § 2084 o. z. prodávající upozorní kupujícího při ujednávání kupní smlouvy na vady věci, o nichž ví.
11. Podle § 2095 o. z. prodávající odevzdá kupujícímu předmět koupě v ujednaném množství, jakosti a provedení. Nejsou-li jakost a provedení ujednány, plní prodávající v jakosti a provedení vhodných pro účel patrný ze smlouvy; jinak pro účel obvyklý.
12. Podle § 2103 o. z. kupující nemá práva z vadného plnění, jedná-li se o vadu, kterou musel s vynaložením obvyklé pozornosti poznat již při uzavření smlouvy. To neplatí, ujistil-li ho prodávající výslovně, že věc je bez vad, anebo zastřel-li vadu lstivě.
13. Napadené rozhodnutí je založeno na závěru, že žalovaná práva z vadného plnění nemá, neboť vadu kupovaného zboží musela s vynaložením obvyklé pozornosti poznat již při uzavření smlouvy. Odvolací soud se ztotožnil se soudem prvního stupně, který neshledal opodstatněnou námitku žalované, že došlo k naplnění druhé věty citovaného ustanovení, neboť pouhé konstatování obsažené v kupních smlouvách, že je žalobkyně vlastníkem konkrétního typu pásů, z čehož žalovaná vyvozovala výslovné ujištění o tom, že věc je bez vad, nemůže následky normované uvedeným ustanovením založit, nenavazovalo-li na ně určité další aktivní jednání žalobkyně, jímž by žalovanou odradila od provedení prohlídky zboží a odhalení existence zjevné vady. Podle soudů z provedeného dokazování neplyne, že by takové ujištění v ústní formě poskytl zástupce žalobkyně při převzetí zboží. Soudy naopak poukázaly na smluvně zdůrazněnou povinnost žalované provést náležitou prohlídku zboží, a to s ohledem na ujednání o vyloučení práv z vad týkající se jeho kvality, jakož i na její prohlášení, že si zboží řádně prohlédla a jako takové je kupuje. O žádném výslovném ujištění žalobkyně, že věc je bez vad, tak nemůže být řeč. Nepřisvědčily ani tvrzení žalované, že okolnosti uzavření smlouvy a dodání zboží nasvědčovaly tomu, že šlo o lstivě zastřené vady.
14. Právní posouzení věci je nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu určil sice správně, ale nesprávně ji vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
15. Ustanovení § 2103 o. z. míří na případy, kdy má kupující objektivně možnost vadu věci poznat při uzavření smlouvy, nikoliv v jiný okamžik (§ 2103 [Vady zjevné při uzavření smlouvy]. In: PETROV, Jan, VÝTISK, Michal, BERAN, Vladimír a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024). Jde o takové situace, kdy na vadu, kterou předmět koupě má, sice nebyl kupující prodávajícím přímo výslovně upozorněn, avšak jedná se o takovou vadu, které si kupující musel nebo alespoň měl při běžné opatrnosti všimnout. (…) Je nepochybné, že toto ustanovení může dopadat jen na ty situace, kdy kupující má reálnou možnost se s předmětem koupě již při uzavírání smlouvy seznámit, např. nekupuje věc, která má být teprve vyrobena, případně věc, která již vyrobena je, ale neměl možnost se s ní při uzavírání smlouvy seznámit. V takovém případě pak prohlídku vykoná až při přechodu nebezpečí škody na věci podle § 2104 nebo 2105 o.z. (KASÍK, Petr, BEDNÁŘ, Václav. § 2103 [Vady zřejmé]. In: HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 69).
16. V daném případě se odvolací soud dopustil pochybení, pokud jde o aplikaci zmíněného ustanovení, když svým výkladem zúžil jeho dopad v projednávané věci pouze na okamžik podpisu kupních smluv a dopad jeho věty druhé pouze na hodnocení obsahu uzavřených smluv a absenci „navazujícího aktivního jednání žalobkyně“. Jeho názor, že „pouhé konstatování“ obsažené v kupních smlouvách, že je žalobkyně vlastníkem konkrétních typů pásů, nemůže založit výslovné ujištění o tom, že věc je bez vad, neboť na ně nenavazovalo žádné další aktivní jednání žalobkyně, jímž by žalovanou odradila od provedení prohlídky zboží a odhalení zjevné vady, nemůže obstát. Je zřejmé, že tomu tak v převážné většině případů bude a tento postup je i praktický, neboť posiluje právní jistotu smluvních stran, pokud jde o obsah kupní smlouvy a následná práva smluvních stran, která z ní vyplývají. Na druhé straně však nelze nevidět, že to mohou být právě ujištění o určitých vlastnostech prodávané věci, která přesvědčí kupujícího o tom, že akceptuje nabídku prodávajícího a smlouvu s ním uzavře, aniž by však strany učinily uvedené ujištění přímo součástí smlouvy. Dotyčné ustanovení nadto nehovoří o ujištění ve smlouvě nebo při podpisu smlouvy, ale při uzavření smlouvy. Při zjišťování, zda k ujištění o vlastnostech ve smyslu citovaného ustanovení došlo, se proto musí zkoumat celý průběh sjednávání smlouvy a zvážit všechna vyjádření stran, k nimž v tomto procesu došlo. Pro uvedený názor nelze vycházet pouze z toho, že zákonodárce v dotyčném ustanovení použil termín „již při uzavření smlouvy“, ale je třeba vzít do úvahy, že § 2103 o. z. systematicky navazuje na § 2084 o. z. a zde normovanou povinnost prodávajícího upozornit kupujícího na vady věci, o nichž ví, která je výslovně vázána na proces ujednávání kupní smlouvy. Tato povinnost je svou povahou obdobná ujištění o vlastnostech věci a porušení obou povinností může mít i totožné právní následky. V projednávané věci to platí tím spíše, pokud z provedeného dokazování vyplynulo, že v den, kdy bylo dotyčné zboží žalobkyní dovezeno do areálu žalované, došlo pouze k podpisu smluv zástupcem žalované bez kontroly zboží (viz výpověď M. H.), přičemž podmínky prodeje se dojednávaly (a patrně byly dojednány) již předtím. Dovolací soud rovněž nesdílí přesvědčení nalézacích soudů, že by prohlášení žalobkyně v kupních smlouvách o tom, že je vlastníkem těch typů kolejových pásů, které jsou předmětem koupě, nebylo způsobilé založit účinky ujištění o tom, jaký typ kolejových pásů je předmětem plnění podle smlouvy. Právě uvedené platí tím spíše, nebylo-li dotyčné ujednání podrobeno výkladu. Platí však, že ujištění prodávajícího, že věc má určité vlastnosti, zejména vlastnosti kupujícím vymíněné, anebo že nemá žádné vady, nemusí být součástí uzavřené kupní smlouvy; postačí, došlo-li k němu při jejím sjednávání. Zužující výklad dotyčného ustanovení aplikovaný odvolacím soudem je nesprávný. Je třeba vycházet z toho, že pro posouzení, zda žalobkyně jako prodávající ujistila žalovanou (kupující) o vlastnostech prodávaného zboží, a zda jde o případ vad zjevných již při uzavření smlouvy, jsou rozhodné okolnosti celého procesu uzavírání smlouvy, nikoliv pouze okamžik jejího podpisu jednou ze stran.
17. Lze shrnout, že právní posouzení věci (otázky výluky práva z vadného plnění podle § 2103 o. z.) odvolacím soudem není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn opodstatněně, dovolací soud proto rozsudek odvolacího soudu v dotčené části podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil. Protože důvody, pro které byl zrušen rozsudek odvolacího soudu, platí také na rozsudek soudu prvního stupně, zrušil dovolací soud podle § 243e odst. 2 o. s. ř. také jeho dovoláním dotčenou část a věc v uvedeném rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
18. Právní názor dovolacího soudu je závazný (§ 243g odst. 1 věta první o. s. ř.).
19. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v konečném rozhodnutí (§ 243g odst. 1 ve spojení s § 151 o. s. ř.).
Autor: -mha-