// Profipravo.cz / Kupní a směnná smlouva 21.10.2019
Sjednání nesplnitelné povinnosti v kupní smlouvě
Zaváže-li se fyzická osoba k něčemu, co patří do pravomoci státního orgánu (co může/smí pouze státní orgán), jde o závazek nesplnitelný. Bylo-li sjednáno, že splnění „nesplnitelné“ povinnosti jedné smluvní strany je podmínkou pro vznik povinnosti druhé smluvní strany, nelze než uzavřít, že taková podmínka je nemožná.
Zavázala-li se tedy v posuzované věci prodávající k něčemu, co objektivně nemohla splnit (zajistit zrušení chráněného ložiskového území nacházejícího se na některých předmětných nemovitostech), a smluvní strany splnění tohoto závazku učinily podmínkou vzniku povinnosti kupujícího zaplatit poslední splátku kupní ceny, jednalo se o podmínku nemožnou, k níž se ve smyslu ustanovení § 36 odst. 1 věty druhé obč. zák. nepřihlíží.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Cdo 118/2019, ze dne 23. 7. 2019
Dotčené předpisy:
§ 35 odst. 2 obč. zák. ve znění do 31. 12. 2013
§ 36 obč. zák. ve znění do 31. 12. 2013
§ 17 zák. č. 44/1988 Sb.
Kategorie: právní úkony; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
Žalobkyně se po žalovaném domáhala zaplacení 2.000.000 Kč s příslušenstvím z titulu doplacení sjednané kupní ceny za nemovitosti v obci XY.
Okresní soud v Lounech rozsudkem ze dne 30. 6. 2017, č. j. 10 C 228/2016-59, uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni 2.000.000 Kč s úroky z prodlení ve výši 8,05 % ročně z částky 2.000.000 Kč od 1. 9. 2013 do zaplacení a na nákladech řízení 183.000 Kč k rukám jejího zástupce, to vše do tří dnů od právní moci rozsudku.
Krajský soud v Ústí nad Labem rozsudkem ze dne 12. 9. 2018, č. j. 10 Co 353/2017-102, rozsudek soudu prvního stupně změnil pouze ve výroku o nákladech řízení tak, že žalobkyni se jejich náhrada nepřiznává, jinak jej potvrdil a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, na jehož přípustnost usuzuje z toho, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, které v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny, konkrétně 1) „zda je předpokladem k tomu, aby prodávající, jež se kupujícímu smluvně zavázala zajistit ve stanoveném termínu zrušení chráněného ložiskového území nacházejícího se na části předmětu koupě, skutečnost, že tato prodávající musí nutně být účastnicí správního řízení o zrušení chráněného ložiskového území, 2) zda postačí ke splnění smluvní povinnosti prodávající, jež se kupujícímu smluvně zavázala zajistit ve stanoveném termínu zrušení chráněného ložiskového území nacházejícího se na části předmětu koupě, její včasné právní jednání spočívající v tom, že iniciuje správní řízení o zrušení chráněného ložiskového území podáním podnětu či žádosti k příslušnému správnímu orgánu, jehož výsledkem bude vydání pravomocného rozhodnutí, kterým se ruší dotčené chráněné ložiskové území, 3) zda je ujednání v kupní smlouvě, podle něhož se smluvní strany dohodly, že v případě, že nebude podmínka smlouvy spočívající v povinnosti prodávající zajistit ve stanoveném termínu zrušení chráněného ložiskového území nacházejícího se na části předmětu koupě (převáděných pozemcích) dodržena, nebude kupující povinen uhradit prodávající třetí splátku kupní ceny, podmínkou nemožnou ve smyslu alinei druhé § 36 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „obč. zák.“), a 4) zda vylučují ustanovení § 17 odst. 1, 2, 3 a 7 zákona č. 44/1988 Sb., o ochraně a využití nerostného bohatství, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „horní zákon“), aby účastníkem řízení o zrušení chráněného ložiskového území byl rovněž (bývalý) vlastník dotčeného pozemku, jež má právní zájem na výsledku rozhodnutí správního orgánu ve smyslu ustanovení § 27 odst. 1 písm. a) zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „správní řád“). Pokud jde o otázku ad 3) žalovaný nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, že účastníky sjednaná podmínka, na kterou je vázán zánik práva prodávajícího na doplacení kupní ceny, je podmínkou nemožnou, a proto se k ní nepřihlíží. Jestliže se žalobkyně zavázala ve sjednaném termínu zajistit zrušení chráněného ložiskového území, bylo pouze na ní, jaké prostředky ke splnění této povinnosti zvolí. Pokud by nebyla pasivní a včas podala žádost o zrušení chráněného ložiskového území, čímž by se stala účastníkem řízení o zrušení chráněného ložiskového území, dostála by své smluvní povinnosti. Odvolacímu soudu žalovaný rovněž vytýká, že nesprávně vyložil obsah článku IV. odst. 2 kupní smlouvy, dovodil-li, že v něm byla sjednána rozvazovací podmínka ve smyslu § 36 obč. zák. Vůlí smluvních stran totiž bylo stanovit předpoklad pro zaplacení třetí části kupní ceny nebo sjednat slevu z kupní ceny pro případ nesplnění určitého předpokladu. Z uvedených důvodů navrhl, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Žalobkyně považuje závěry odvolacího soudu za správné a ve svém vyjádření k dovolání navrhla, aby dovolací soud potvrdil rozhodnutí odvolacího soudu.
Nejvyšší soud věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném od 30. 9. 2017 (srov. čl. II bod 2 zákona č. 293/2013 Sb., čl. II bod 2 zákona č. 296/2017 Sb.; dále jen „o. s. ř.“).
Odvolací soud (shodně se soudem prvního stupně) vyšel ze zjištění, že 8. 9. 2009 uzavřeli účastníci kupní smlouvu, jíž žalobkyně prodala žalovanému specifikované nemovitosti v katastrálním území XY, obci XY, za kupní cenu 6.000.000 Kč splatnou ve čtyřech splátkách. Poslední splátku ve výši 2.000.000 Kč žalovaný nezaplatil s tím, že v článku IV. odst. 2 kupní smlouvy je sjednána negativní rozvazovací podmínka, která byla naplněna. V článku IV. odst. 2 kupní smlouvy se uvádí, že „Prodávající a kupující se dohodli, že prodávající zajistí do 30. 11. 2009 zrušení chráněného ložiskového území č. 18660000 nacházejícího se na některých předmětných nemovitostech. V případě, že nebude tato podmínka smlouvy dodržena, nebude kupující povinen uhradit třetí splátku kupní ceny ve výši 2.000.000 Kč.“ Na podkladě těchto zjištění odvolací soud uzavřel, že závazek fyzické osoby zajistit zrušení chráněné ložiskové území je nesplnitelný. Chráněné ložiskové území totiž zruší ministerstvo životního prostředí po projednání s orgánem kraje v přenesené působnosti České republiky rozhodnutím vydaným v součinnosti s Ministerstvem průmyslu a obchodu ČR, obvodním báňským úřadem a po dohodě s orgánem územního plánování a stavebním úřadem, přičemž řízení o zrušení se zahájí na návrh organizace nebo z podnětu orgánu státní správy; účastníkem řízení je pouze navrhovatel (§ 17 odst. 1, 2, 3 věta první, 7 horního zákona). Horní zákon není nástrojem vlastníků či uživatelů zákonem dotčených pozemků, nýbrž nástrojem ochrany a využívání nerostného bohatství. Podmínka zajistit zrušení chráněného ložiskového území, na jejíž splnění byla vázána povinnost žalovaného uhradit třetí splátku kupní ceny je tedy nemožná, a k jako takové se k ní nepřihlíží.
Spojuje-li dovolatel přípustnost dovolání s tím, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny, musí jít o takové otázky, na nichž byl výrok rozhodnutí odvolacího soudu z hlediska právního posouzení skutečně založen; není-li tomu tak, dovolání pro jejich řešení nemůže být podle § 237 o. s. ř. přípustné (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 1. 2017, sp. zn. 33 Cdo 2893/2016). Takovými nejsou v posuzovaném případě otázky, které žalovaný formuloval v bodech 1), 2) a 4) svého dovolání. Odvolací soud - vycházeje ze zjištění, že v kupní smlouvě bylo sjednáno, že žalobkyně „zajistí do 30. 11. 2009 zrušení chráněného ložiskového území č. 18660000 nacházejícího se na některých předmětných nemovitostech“,- uzavřel, že tuto smluvní povinnost žalobkyně objektivně nemohla splnit, neboť o zrušení chráněného ložiskového území rozhoduje podle § 17 odst. 6 a 7 horního zákona (tj. zrušení zajišťuje) příslušný státní orgán, a to bez ingerence vlastníků nebo uživatelů dotčených pozemků; připomněl přitom, že účastníci řízení nebyli a podle horního zákona a vyhlášky č. 364/1992 Sb. Ministerstva životního prostředí České republiky, o chráněných ložiskových územích, ve znění pozdějších předpisů (které úpravou postavení navrhovatele zrušení chráněného ložiskového území vylučují v téže otázce obecnou aplikaci zákona č. 500/2004 Sb., správního řádu, ve znění pozdějších předpisů), nemohli být ani navrhovateli zrušení chráněného ložiskového území. Zodpovězení otázek ad 1), 2) a 4) předkládaných k dovolacímu přezkumu je bez významu, neboť žalobkyně se smluvně nezavázala iniciovat správní řízení o zrušení chráněného ložiskového území podáním podnětu či žádosti k příslušnému správnímu orgánu a z hlediska splnění smluvní povinnosti zajistit zrušení chráněného ložiskového území je irelevantní, zda mohla být účastníkem správního řízení, zda to nevylučují ustanovení horního zákona.
Podle § 36 obč. zák. vznik, změnu nebo zánik práva či povinnosti lze vázat na splnění podmínky. K podmínce nemožné, na kterou je vázán zánik práva nebo povinnosti, se nepřihlíží (odst. 1). Podmínka je odkládací, jestliže na jejím splnění závisí, zda právní následky úkonu nastanou. Podmínka je rozvazovací, jestliže na jejím splnění závisí, zda následky již nastalé pominou (odst. 2).
Otázku (dovolatelem označenou jako ad 3), zda jde o podmínku nemožnou, bylo-li ve smlouvě sjednáno, že povinnost kupujícího (žalovaného) doplatit kupní cenu (tj. uhradit třetí splátku kupní ceny) zanikne, nezajistí-li prodávající (žalobkyně) zrušení chráněného ložiskového území č. 18660000 nacházejícího se na některých předmětných nemovitostech (tj. nesplní-li tuto smluvní povinnost), Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi dosud neřešil, a pro její řešení je tudíž dovolání přípustné.
Podle § 35 odst. 2 obč. zák. je třeba vykládat právní úkony vyjádřené slovy nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem. Citované ustanovení předpokládá, že o obsahu právního úkonu může vzniknout pochybnost, a pro ten případ formuluje pravidla, která ukládají soudu, aby tyto pochybnosti odstranil výkladem. Určitost písemného projevu vůle je objektivní kategorií a takový projev vůle by neměl vzbuzovat důvodné pochybnosti o jeho obsahu ani u osob, které nejsou účastníky daného smluvního vztahu. Podle ustálené judikatury soudů výklad právního úkonu může směřovat jen k objasnění toho, co v něm bylo projeveno a vůle jednajícího se při výkladu právního úkonu vyjádřeného slovy uplatní, jen není-li v rozporu s jazykovým projevem; tato pravidla se použijí i při výkladu písemného právního úkonu. Formulace, že „Prodávající a kupující se dohodli, že prodávající zajistí do 30. 11. 2009 zrušení chráněného ložiskového území č. 18660000….“, je z hlediska jazykového vyjádření jasná a srozumitelná a nemůže na ni nic změnit ani logický či systematický výklad. Bylo-li v posuzovaném případě k popisu smluvní povinnosti prodávajícího (žalobkyně) užito pojmu „zajistit“, jehož synonymem je např. pojem „obstarat“ nebo „zabezpečit“, nelze - jak nyní s odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 26. 3. 2003, sp. zn. 32 Odo 394/2002 a ze dne 16. 5. 2012, sp. zn. 28 Cdo 3014/2011, nález Ústavního soudu ze dne 10. 4. 2012, sp. zn. II. ÚS 1456/11, prosazuje žalovaný - pomocí výkladu právního úkonu podle § 35 odst. 2 obč. zák. zaměnit popsanou smluvní povinnost za jinou (za povinnost iniciovat, navrhnout), od smluvené povinnosti odlišnou. Interpretace obsahu právního úkonu soudem podle ustanovení § 35 odst. 2 obč. zák. totiž nemůže nahrazovat či měnit již učiněné projevy vůle; použití zákonných výkladových pravidel směřuje pouze k tomu, aby obsah právního úkonu vyjádřeného slovy byl vyložen v souladu se stavem, který existoval v době jejich smluvního ujednání (srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 5. 2012, sp. zn. 33 Cdo 2978/2010, ze dne 22. 8. 2001, sp. zn. 25 Cdo 1569/99).
Podle § 17 horního zákona chráněné ložiskové území stanoví ministerstvo životního prostředí po projednání s orgánem kraje v přenesené působnosti České republiky rozhodnutím vydaným v součinnosti s Ministerstvem průmyslu a obchodu České republiky, obvodním báňským úřadem a po dohodě s orgánem územního plánování a stavebním úřadem (odst. 1). Řízení o stanovení chráněného ložiskového území se zahájí na návrh organizace nebo z podnětu orgánu státní správy. Návrh se doloží osvědčením o výhradním ložisku a návrhem hranic chráněného ložiskového území (odst. 2). Účastníkem řízení o stanovení chráněného ložiskového území je pouze navrhovatel. Zahájení řízení oznámí Ministerstvo životního prostředí České republiky dotčeným orgánům státní správy, orgánu územního plánování a stavebnímu úřadu. Ministerstvo životního prostředí České republiky nařídí ústní jednání spojené podle potřeby s místním šetřením a současně upozorní, že stanoviska uvedených orgánů státní správy a připomínky a návrhy účastníka se mohou uplatnit nejpozději při ústním jednání, jinak Ministerstvo životního prostředí České republiky k nim nemusí přihlédnout. Jestliže některý z uvedených orgánů státní správy potřebuje na řádné posouzení delší čas, Ministerstvo životního prostředí České republiky na jeho žádost stanovenou lhůtu před jejím uplynutím přiměřeně prodlouží (odst. 3). V řízení o stanovení chráněného ložiskového území posoudí Ministerstvo životního prostředí České republiky návrh a podklady z hlediska požadavků na ochranu výhradního ložiska, zabezpečí stanoviska orgánů státní správy uvedených v odstavci 3 a posoudí připomínky a návrhy účastníka (odst. 4). Ministerstvo životního prostředí České republiky po projednání s orgánem kraje v přenesené působnosti zruší chráněné ložiskové území, jestliže pominuly důvody ochrany výhradního ložiska (odst. 6). Ustanovení odstavců 1 až 5 platí přiměřeně i pro změnu a zrušení chráněného ložiskového území (odst. 7).
Odvolací soud v posuzovaném případě nepochybil, dovodil-li, že závazek zajistit zrušení chráněného ložiskového území nemohla žalobkyně objektivně splnit.
Zaváže-li se totiž fyzická osoba k něčemu, co patří do pravomoci státního orgánu (co může/smí pouze státní orgán), jde o závazek nesplnitelný. Bylo-li sjednáno, že splnění „nesplnitelné“ povinnosti jedné smluvní strany je podmínkou pro vznik povinnosti druhé smluvní strany, nelze než uzavřít, že taková podmínka je nemožná. Zavázala-li se tedy žalobkyně k něčemu, co objektivně nemohla splnit, a smluvní strany splnění tohoto závazku učinily podmínkou vzniku povinnosti kupujícího (žalovaného) zaplatit poslední splátku sjednané kupní ceny, jednalo se o podmínku nemožnou, k níž se ve smyslu ustanovení § 36 odst. 1 věty druhé obč. zák. nepřihlíží. Žalovanému proto vznikla povinnost doplatit sjednanou kupní cenu (tj. uhradit její třetí, poslední splátku) bezpodmínečně.
Odkaz na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 16. 5. 2012, sp. zn. 28 Cdo 3014/2011, jímž dovolatel podpořil svou argumentaci v doplnění svého dovolání (prosazuje, že v nyní posuzované věci nešlo o podmínku nemožnou), je nepřiléhavý pro skutkovou odlišnost porovnávaných kauz. V odkazovaném rozhodnutí nebyla řešena situace, kdy se fyzická osoba zavázala k něčemu, co patří výlučně do pravomoci státního orgánu. Závazek včas předat předmět nájmu je objektivně splnitelný, přestože předání předmětu nájmu je podmíněno vydáním rozhodnutí správního orgánu (k tomu srov. např. rovněž rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 23. 9. 2009, sp. zn. 33 Cdo 1787/2007, a ze dne 19. 5. 2010, sp. zn. 33 Cdo 4079/2007, nebo usnesení ze dne 24. 5. 2018, sp. zn. 33 Cdo 1057/2017).
Prosazuje-li žalovaný v dovolání, že skutečnou vůlí smluvních stran nebylo vázat doplacení kupní ceny na splnění podmínky (jak skutkově uzavřel odvolací soud), nýbrž sjednat slevu z kupní ceny pro případ, že žalobkyně nesplní svůj závazek zajistit zrušení chráněného ložiskového území (příp. dohodnout snížení kupní ceny, zůstanou-li pozemky „zatíženy“), pomíjí, že takové námitky nepředstavují uplatnění způsobilého dovolacího důvodu podle § 241a odst. 1 o. s. ř.; směřují totiž primárně proti správnosti skutkových zjištění odvolacího soudu. Zjišťuje-li soud obsah smlouvy, a to i pomocí výkladu projevů vůle smluvních stran ve smyslu § 35 odst. 2 obč. zák., jde o skutkové zjištění (srovnej rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 10. 1999, sp. zn. 2 Cdon 1548/97, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 73/2000, nebo rozsudek ze dne 31. 10. 2001, sp. zn. 20 Cdo 2900/99, uveřejněný v časopise Soudní judikatura pod označením SJ 46/2002). Skutková zjištění, z nichž odvolací soud při právním posouzení věci vycházel, nelze v dovolacím řízení úspěšně zpochybnit, jsou pro dovolací soud závazná. Vychází-li kritika právního posouzení věci z jiného skutkového stavu, než z jakého vyšel odvolací soud, nejde o regulérní uplatnění dovolacího důvodu uvedeného v § 241a odst. 1 o. s. ř.
Požaduje-li dovolatel, aby dovolací soud předložené otázky vyřešil i ve vztahu k aktuální právní úpravě části první hlavy I zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), je třeba odkázat na zásadu vyjádřenou v § 3028 o. z., podle níž rozhodující pro určení použitelné právní úpravy je okamžik vzniku daného vztahu; sama okolnost, že by snad v režimu nové právní úpravy, jež však na danou věc použít nelze, mohlo dojít ke změně judikaturního náhledu, je irelevantní.
Lze uzavřít, že obstojí závěr odvolacího soudu dovozující, že podmínka zajistit zrušení chráněného ložiskového území, na jejíž splnění byla vázána povinnost žalovaného doplatit kupní cenu, je nemožná, a proto se k ní nepřihlíží. Dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci uvedený v § 241a odst. 1 o. s. ř. tak nebyl uplatněn důvodně. Nedůvodné dovolání dovolací soud podle § 243d písm. a/ o. s. ř. zamítl.
O náhradě nákladů dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle § 243c odst. 3 věty první, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř.
Autor: -mha-