// Profipravo.cz / Obecná ustanovení závazkového práva 01.09.2025
Aktivní věcná legitimace k náhradě škody z porušení předsmluvní odpovědnosti
Osobou aktivně věcně legitimovanou k náhradě škody vzniklé porušením předsmluvní odpovědnosti je pouze účastník zamýšleného smluvního vztahu.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 25 Cdo 1085/2025, ze dne 30. 7. 2025
Dotčené předpisy: § 1729 o. z.
Kategorie: obecná ustanovení závazkového práva; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
1. Obvodní soud pro Prahu 9 rozsudkem ze dne 13. 2. 2024, č. j. 60 C 23/2022-265, uložil žalovanému zaplatit žalobkyni 970 560 Kč s příslušenstvím a náhradu nákladů řízení 278 749 Kč. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že žalobkyně jednala se žalovaným o převodu akcií společnosti SEVEROFRUKT, akciová společnost, IČO 00218898 (dále jen „SEVEROFRUKT“), neměla však dostatek finančních prostředků k úhradě požadované kupní ceny, a proto zajistila počátkem prosince 2018 nizozemsko-českou investiční skupinu Fidurock, která do projektu vstoupila prostřednictvím dceřiné společnosti Fidurock Venture Holding s.r.o., IČO 05135761 (dále také jen „Fidurock“ nebo „investor“). Investor měl být nabyvatelem všech akcií od žalovaného a následně část akcií převést žalobkyni, o čemž žalovaný věděl. Právě žalobkyně totiž měla licenci na ukládání odpadů, což byl klíčový podnikatelský záměr, pro který byl převod akcií ze strany investora realizován. Jednání mezi stranami dospěla do fáze, kdy investor a spolu s ním i žalobkyně důvodně očekávali uzavření smlouvy o převodu akcií se žalovaným, ten však bez spravedlivého důvodu jednání o uzavření smlouvy ukončil. Tvrzení, že se tak stalo, protože nedošlo ke shodě ohledně článku smlouvy upravujícího absenci jeho odpovědnosti za právní, hospodářské a účetní poměry společnosti SEVEROFRUKT, bylo vyvráceno. Žalobkyni v příčinné souvislosti s nepoctivým ukončením jednání o uzavření smlouvy žalovaným vznikla škoda ve výši nákladů vynaložených na právní služby a ekonomické a finanční poradenství. Soud prvního stupně shledal aktivní legitimaci žalobkyně ve věci, přestože neměla být stranou smlouvy, když její účast na vyjednávání o uzavření smlouvy byla s ohledem na okolnosti dané věci zcela odůvodněná.
2. Městský soud v Praze k odvolání žalovaného rozsudkem ze dne 12. 11. 2024, č. j. 12 Co 219/2024-315, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu zamítl, a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů. Odvolací soud po částečném zopakování dokazování uzavřel, že účastníkem smlouvy o převodu akcií na straně nabyvatele měl být výlučně investor, přičemž je nepodstatné, že do jednání mezi žalovaným a investorem ingerovaly třetí osoby, které měly být žalobkyní zmocněny. Nad rámec závěru o nedostatku aktivní věcné legitimace žalobkyně odvolací soud uzavřel, že nebylo ani prokázáno tvrzení, že žalobkyně měla nabýt část akcií od investora, jestliže jednatel investora popřel pravost svého podpisu smlouvy o smlouvě budoucí o převodu cenných papírů ze dne 13. 11. 2018, dle které měla být část akcií po jejich nabytí investorem převedena na žalobkyni. Odvolací soud se neztotožnil ani se závěrem soudu prvního stupně, že bylo prokázáno, že by jednání mezi žalovaným a investorem dospěla do fáze vysoké pravděpodobnosti uzavření smlouvy a že žalovanému nesvědčil spravedlivý důvod pro ukončení jednání vzhledem k rozporu stran ohledně znění článku smlouvy upravujícího případnou odpovědnost žalovaného.
3. Rozsudek odvolacího soudu napadla včasným dovoláním žalobkyně, dle které napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného i procesního práva, které nebyly v rozhodování dovolacího soudu dosud vyřešeny. Žalobkyně předkládá dovolacímu soudu k vyřešení otázku hmotného práva, zda může vzniknout škoda z nepoctivého jednání jedné smluvní strany ve smyslu § 1729 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“) třetí osobě, která se po celou dobu účastnila jednání o uzavření smlouvy a ovlivňovala obsah smlouvy, protože se měla přímo podílet na podnikatelském záměru druhé smluvní strany, kdy realizace tohoto podnikatelského záměru byla důvodem pro uzavření smlouvy, a otázku procesního práva, zda je k podání žaloby o náhradu škody, která vznikla z nepoctivého jednání jedné smluvní strany ve smyslu § 1729 odst. 2 o. z., aktivně věcně legitimována třetí osoba, která sice neměla být smluvní stranou smlouvy, ale měla se přímo podílet na podnikatelském záměru druhé smluvní strany a z tohoto důvodu se přímo účastnila všech jednání o uzavření smlouvy a ovlivňovala obsah smlouvy. Žalobkyně nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu o nedostatku své aktivní věcné legitimace, kterou nedovozuje pouze z toho, že zahájila prvotní jednání se žalovaným a že investor na ni měl v budoucnu část akcií převést. Odvolací soud se nezabýval důvodem spolupráce mezi žalobkyní a investorem, ani tím že se aktivně podílela na tvorbě smluvní dokumentace. Akcie měly být převedeny na investora za účelem realizace podnikatelského záměru žalobkyně, přičemž pro budoucí činnost odpadového úložiště byl vstup žalobkyně mající platnou licenci pro nakládání s odpady do vlastnické struktury investora zcela zásadní. Žalovaný byl o projektu odpadového úložiště v areálu společnosti SEVEROFRUKT jasně informován a souhlasil s ním. Investor měl za účelem realizace podnikatelského záměru převést na žalobkyni část akcií společnosti SEVEROFRUKT ve výši 50 %, oba měli mít zastoupení jednoho člena statutárního orgánu a rozhodovat ve věcech společnosti SEVEROFRUKT společně. Pokud by se žalobkyně neměla na podnikání společnosti SEVEROFRUKT přímo podílet, nebyl by důvod účastnit se všech jednání, podílet se na obsahu dokumentace a k zasílání dokumentace žalovaným i investorem k odsouhlasení. Žalobkyně nesouhlasí ani s tím, že mezi účastníky dle odvolacího soudu nedošlo k dohodě na konečném znění smlouvy, z žádného provedeného důkazu nevyplynulo, že by jednání byla ukončena z důvodu nenalezení shody na znění smlouvy. Odvolacímu soudu nepřísluší polemizovat s hodnocením důkazů ze strany soudu prvního stupně. Žalobkyně navrhla, aby byl rozsudek odvolacího soudu zrušen a věc vrácena tomuto soudu k dalšímu řízení.
4. Žalovaný ve vyjádření k podanému dovolání uvedl, že žalobkyně může být aktivně věcně legitimována pouze tehdy, pokud jí tvrzený nárok podle hmotného práva náleží. Již jen z jazykového výkladu a celé koncepce předsmluvní odpovědnosti vyplývá, že nároků dle § 1729 o. z. se může domáhat pouze potenciální kontrahent a nikoli jakýkoliv jiný subjekt. Toto pojetí předsmluvní odpovědnosti lze dovodit z důvodové zprávy i judikatury Nejvyššího soudu, např. z usnesení ze dne 13. 10. 2021, sp. zn. 25 Cdo 1942/2021, či ze dne 25. 2. 2025, sp. zn. 26 Cdo 2510/2024. Žalovaný do zahájení řízení nevěděl, jakým způsobem je do budoucí spolupráce s investorem zahrnuta žalobkyně, povaha a způsob budoucí spolupráce nebyla vyjasněna ani mezi nimi. Smlouvu o smlouvě budoucí, dle které měla žalobkyně nabýt 50 % předmětných akcií od investora, nelze považovat za pravou listinu, jestliže jednatel investora jednoznačně odmítl, že by se na listině jednalo o jeho podpis a nejasně se o budoucí spolupráci vyjadřoval i tehdejší statutární ředitel žalobkyně. Smlouva o smlouvě budoucí o koupi akcií ze dne 13. 11. 2018 obsahuje rovněž uvedení akcií, které nebyly ani v prvotním návrhu smlouvy, ale objevily se až v následném návrhu smlouvy s aktualizovaným seznamem převáděných akcií ze dne 28. 1. 2019. Pokud měla být spolupráce žalobkyně a investora založena na tom, že žalobkyně je držitelem licence k nakládání s odpady, tato skutečnost nebyla v řízení prokázána a z veřejných rejstříků nevyplývá, že by žalobkyně k takové činnosti měla živnostenské oprávnění nebo zapsaný takový předmět podnikání. Jestliže byl důvodem zamítnutí žaloby odvolacím soudem nedostatek aktivní věcné legitimace žalobkyně, nejsou námitky žalobkyně vůči závěrům odvolacího soudu učiněným nad rámec tohoto závěru relevantní. Žalovaný navrhl, aby bylo dovolání zamítnuto.
5. Nejvyšší soud posoudil dovolání podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném od 1. 1. 2022, (dále jen „o. s. ř.“), a jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou – účastnicí řízení (§ 240 odst. 1 o. s. ř.), zastoupenou advokátem ve smyslu § 241 o. s. ř., shledal, že dovolání žalobkyně je dle § 237 o. s. ř. přípustné, neboť napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právní otázky, zda osobou aktivně věcně legitimovanou k náhradě škody vzniklé porušením předsmluvní odpovědnosti je pouze účastník zamýšleného smluvního vztahu. Tato otázka nebyla dosud v rozhodování dovolacího soudu explicitně vyřešena. Dovolání však není důvodné.
6. Podle § 1729 odst. 1 o. z. dospějí-li strany při jednání o smlouvě tak daleko, že se uzavření smlouvy jeví jako vysoce pravděpodobné, jedná nepoctivě ta strana, která přes důvodné očekávání druhé strany v uzavření smlouvy jednání o uzavření smlouvy ukončí, aniž pro to má spravedlivý důvod.
7. Podle § 1729 odst. 2 o. z. strana, která jedná nepoctivě, nahradí druhé straně škodu, nanejvýš však v tom rozsahu, který odpovídá ztrátě z neuzavřené smlouvy v obdobných případech.
8. Dovolací soud se již za účinnosti zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, (dále jen „obč. zák.“), opakovaně zabýval otázkou odpovědnosti za škodu vzniklou chováním potenciálních smluvních partnerů při jednání o uzavření smlouvy a formuloval názor, že nesolidní jednání jedné z budoucích smluvních stran může představovat porušení obecné prevenční povinnosti podle § 415 obč. zák. a založit tak ve smyslu § 420 obč. zák. povinnost k náhradě škody druhé straně (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2004, sp. zn. 25 Cdo 695/2003, příp. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 10. 2006, sp. zn. 29 Odo 1166/2004, uveřejněný pod č. 82/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dále jen „Sb. rozh. obč.“).
9. Stávající občanský zákoník již tzv. předsmluvní odpovědnost výslovně upravuje, přičemž právní úprava stojí na obecné povinnosti jednat poctivě (§ 6 o. z.), a to i při jednání o uzavření smlouvy. Právní úprava nároku na náhradu škody způsobené ukončením jednání o uzavření smlouvy bez spravedlivého důvodu (§ 1729 o. z.) vychází z obecného pravidla, že při respektování zásady smluvní volnosti lze chování jednoho z potencionálních smluvních partnerů považovat za protiprávní za předpokladu, že jednání o uzavření smlouvy dospělo do stadia, kdy jedna ze stran byla v důsledku chování druhé strany v dobré víře, že smlouva bude uzavřena (uzavření smlouvy se jí jevilo jako vysoce pravděpodobné), a druhá strana ukončila jednání o uzavření smlouvy, aniž k tomu měla spravedlivý důvod (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2018, sp. zn. 25 Cdo 856/2018, rozsudek ze dne 10. 2. 2022, sp. zn. 25 Cdo 3062/2021, či rozsudek ze dne 12. 10. 2022, sp. zn. 25 Cdo 2535/2021).
10. Smyslem a účelem předsmluvní odpovědnosti je ochrana dobré víry osoby, se kterou je jednáno, přičemž inspiračním zdrojem ustanovení o předsmluvní odpovědnosti byl dle důvodové zprávy k o. z. Evropský zákoník o smlouvách. Inspirační zdroj (čl. 6 odst. 4) stejně jako ustanovení § 1729 odst. 2 o. z. označuje toho, komu má být škoda nahrazena, pojmem strana. Inspirační zdroj používá pojem strana v kontextu smluvní strany (čl. 1 odst. 1). Ani o. z. neumožňuje v tomto směru jiný výklad.
11. Nejvyšší soud ve své judikatuře opakovaně zdůrazňuje, že případná odpovědnost za újmu vzniklou ukončením kontraktačního jednání bez spravedlivého důvodu má být spíše výjimkou, nikoli pravidlem. Jednání o uzavření smlouvy jsou totiž vždy provázena nejistotou, zda bude smlouva uzavřena, a právě a pouze tehdy, dospějí-li strany při jednání o smlouvě tak daleko, že se uzavření smlouvy jeví jako vysoce pravděpodobné, lze označit jednání jedné ze stran, která přes důvodné očekávání druhé strany v uzavření smlouvy jednání o uzavření smlouvy bez spravedlivého důvodu ukončí, za nepoctivé. Tento institut tak představuje určitý limit autonomie vůle a smluvní volnosti, kdy již vzniká povinnost jedné ze stran hradit náhradu škody straně druhé, aniž by k uzavření smlouvy vůbec došlo (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. 10. 2022, sp. zn. 25 Cdo 2535/2021).
12. Výjimečnost institutu předsmluvní odpovědnosti, a to i ve vztahu k okruhu subjektů, jimž náhrada z tohoto titulu náleží, vyjadřuje o. z. již tím, že náhrada újmy podle ustanovení § 1729 odst. 2 o. z., tedy tehdy budou-li splněny výjimečné předpoklady pro náhradu újmy z titulu předsmluvní odpovědnosti, náleží straně. Oproti tomu po uzavření smlouvy a poté, co každého z jejích účastníků stíhá povinnost ji dodržovat, stanoví o. z. povinnost nahradit škodu nejen druhé straně, ale výslovně i osobě, jejímuž zájmu mělo splnění ujednané povinnosti zjevně sloužit (§ 2913 odst. 1 o. z.), když ostatně ani v tomto případě není ochrana práv třetích osob bezbřehá (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 3. 3. 2022, sp. zn. 25 Cdo 3256/2021).
13. Jde-li o právní institut, jehož aplikace má být spíše výjimečná, nelze při řešení otázky, zda je stranou, a tedy osobou oprávněnou k náhradě škody vzniklé z titulu porušení předsmluvní odpovědnosti, pouze účastník zamýšlené smlouvy, anebo i osoba od něj odlišná, okruh těchto osob nepřípustně rozšiřovat, nadto nad rámec zákonného výčtu oprávněných osob.
14. Dovolací soud uzavírá, že osobou aktivně věcně legitimovanou k náhradě škody vzniklé porušením předsmluvní odpovědnosti je pouze účastník zamýšleného smluvního vztahu. Jestliže odvolací soud podanou žalobu zamítl z důvodu nedostatku aktivní věcné legitimace žalobkyně, je jeho rozhodnutí správné.
15. Jestliže odvolací soud postavil své rozhodnutí výlučně na závěru, že žalobkyně není aktivně věcně legitimována, nezávisí jeho rozhodnutí na řešení otázky, zda mezi účastníky došlo k dohodě na konečném znění smlouvy a zda jednání byla ukončena z důvodu nenalezení shody na znění smlouvy. Námitky dovolatelky v tomto směru nejsou relevantní, ostatně námitky proti zjištěnému skutkovému stavu či proti hodnocení důkazů ani nejsou předmětem dovolacího přezkumu a nezakládají přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 2. 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněné pod č. 108/2011 Sb. rozh. obč., včetně tam obsaženého odkazu na nález Ústavního soudu ze dne 6. 1. 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod č. 4/2014 Sb. rozh. obč.).
16. Z těchto důvodů Nejvyšší soud dovolání podle § 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř. zamítl.
Autor: -mha-