// Profipravo.cz / Obecná ustanovení závazkového práva 15.07.2025
K výkladu smlouvy podléhající povinnému uveřejnění
Sama skutečnost, že obsah určité listiny nebo jiná okolnost související s právním jednáním stran netvoří samy o sobě součást jejich smluvního ujednání (tedy že na základě takové listiny či okolnosti nevznikají stranám práva a povinnosti), nikterak nevylučuje, aby se k takové listině či okolnosti přihlédlo za účelem výkladu obsahu smlouvy uzavřené mezi stranami, jež strany zavazuje a z níž práva a povinnosti stranám vznikají.
Má-li tedy soud při zjišťování úmyslu stran při výkladu smlouvy přihlédnout k okolnostem právního jednání ve smyslu § 556 odst. 2 o. z., nemohou být pro výklad takového právního jednání významné jen (výhradně) takové projevy vůle stran, které by samy o sobě představovaly právní jednání stran, resp. by byly součástmi jimi uzavřené smlouvy. Jinak řečeno, sama skutečnost, že okolnosti související s právním jednáním stran, včetně projevů vůle, které zakládají zavedenou praxi stran, popřípadě předcházely právnímu jednání nebo jimi strany daly najevo, jaký obsah právnímu jednání přikládají, samy o sobě nezakládají závazková práva a povinnosti stran ve smyslu § 1723 o. z., neznamená, že k těmto okolnostem nelze přihlížet při zjišťování úmyslu stran v rámci výkladu obsahu právního jednání podle § 556 o. z.
Skutečnost, že určitá listina (např. příloha či odkazovaný dokument), na kterou smlouva podléhající povinnému uveřejnění odkazuje, nebyla uveřejněna v registru smluv, tak nebrání tomu, aby soud k obsahu této listiny přihlédl při výkladu projevu vůle stran (§ 556 o. z.) a zjišťování jejich skutečného úmyslu ohledně obsahu účinné (uveřejněné) části smlouvy.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 3247/2024, ze dne 30. 4. 2025
Dotčené předpisy:
§ 556 o. z.
§ 6 odst. 1 zák. č. 340/2015 Sb.
Kategorie: právní jednání; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
1. Obvodní soud pro Prahu 1 (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 7. 9. 2023, č. j. 64 C 173/2021-127, uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni 2 741 156,86 Kč s příslušenstvím (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II).
2. Rozhodl tak o žalobě, kterou se žalobkyně jako zhotovitelka domáhala po žalované jako objednatelce zaplacení shora uvedené částky jako doplatku ceny provedeného díla podle realizační smlouvy č. 06962-2018-4502-S-0592/02-UV-023-SU0423 uzavřené mezi účastnicemi dne 21. 2. 2018. Žalovaná na svoji obranu uvedla, že proti této pohledávce žalobkyně započetla před zahájením řízení vlastní pohledávku za žalobkyní na zaplacení smluvní pokuty za prodlení se splněním sjednané povinnosti žalobkyně doručit žalované závěrečnou zprávu o provedení díla, jež trvalo po dobu 42 dnů.
3. K odvolání žalované Městský soud v Praze (dále jen „odvolací soud“) dovoláním napadeným rozsudkem potvrdil rozsudek soud prvního stupně ve výroku o věci samé a ve výroku o náhradě nákladů řízení jej změnil jen co do výše náhrady nákladů, jinak jej i v tomto výroku potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
4. Vyšel ze skutkového stavu, podle kterého účastnice uzavřely shora uvedenou smlouvu o dílo, jejímž předmětem bylo provedení sjednaných stavebních prací při sanaci ekologických škod za sjednanou cenu 32 632 819,71 Kč bez DPH. Účastnice v této smlouvě ujednaly, že zhotovitel je při realizaci díla povinen postupovat v souladu s obsahem dokumentu nazvaného Pravidla mezirezortní komise pro procesování programu řešení revitalizace Moravskoslezského kraje (dále též je „Směrnice“). V případě rozporu mezi smlouvou a Směrnicí mají přednost ujednání ve smlouvě.
5. V samotném textu smlouvy účastnice v čl. III. 3. 4. sjednaly termín, ve kterém žalobkyně doručí závěrečnou zprávu pro každý oddělitelný celek díla. V čl. XII. 12. 1. účastnice sjednaly povinnost žalobkyně doručit ve lhůtě podle čl. III této smlouvy závěrečnou zprávu všem zúčastněným subjektům dle Směrnice, které k ní vydají své stanovisko, a žalobkyně podle těchto stanovisek ve sjednaném termínu závěrečnou zprávu upraví. Žalovaná vydá stanovisko pouze k finální verzi závěrečné zprávy. Účastnice dále sjednaly, že v případě prodlení žalobkyně se splněním povinnosti doručit závěrečnou zprávu je žalobkyně povinna zaplatit žalované smluvní pokutu ve výši 0,2 % z ceny díla bez DPH za každý den prodlení.
6. Smlouva byla uveřejněna v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv). Směrnice tímto způsobem uveřejněna nebyla.
7. Cena díla byla hrazena podle průběžně vystavovaných faktur s tím, že celková výše zádržného činila 3 263 281,98 Kč. K dokončení a předání díla došlo dne 8. 9. 2020. Žalobkyně rozeslala závěrečnou zprávu za účelem vyjádření dne 22. 9. 2020. Poté, co žalobkyně obdržela souhlasná stanoviska od adresátů, doručila závěrečnou zprávu dne 19. 11. 2020 žalované. Dopisem ze dne 8. 12. 2020 vyzvala žalovaná žalobkyni k zaplacení smluvní pokuty za prodlení s předložením závěrečné zprávy po dobu 42 dnů ve výši 2 741 156,86 Kč a dopisem ze dne 10. 2. 2021 tuto svoji pohledávku započetla proti pohledávce žalobkyně na zaplacení zbytku ceny díla.
8. Po právní stránce dospěl odvolací soud k závěru, podle kterého je mezi účastnicemi účinná samotná smlouva o dílo, která byla uveřejněna v registru smluv, avšak k obsahu Směrnice, jež takto uveřejněna nebyla, a tudíž není účinná, přihlížet nelze. Proto i v otázce doručování závěrečné zprávy je nutno dle odvolacího soudu vyjít jen z obsahu smlouvy a nikoli Směrnice. Z obsahu samotné smlouvy přitom nelze dovodit povinnost žalobkyně k doručení závěrečné zprávy v její předfinální verzi sankcionované smluvní pokutou žalované, resp. jakémukoli subjektu vůbec. Ve smlouvě je totiž uvedeno jen to, že zhotovitel zprávu doručí, neuvádí se však, komu ji má doručit. Přichází tak v úvahu rozdílný výklad obsahu této povinnosti zastávaný oběma účastnicemi. Společný úmysl stran tedy dovodit nelze, stejně jako nelze dovodit, že by úmysl jedné ze smluvních stran byl (musel být) znám druhé smluvní straně. Ujednání v čl. XII. 12. 1. smlouvy tak bez souvislosti se Směrnicí není možné podle odvolacího soudu vyložit způsobem preferujícím jeho platnost, jde o jednání neurčité, a tudíž zdánlivé podle § 553 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, (dále též jen „o. z.“), k němuž se podle § 554 o. z. nepřihlíží.
9. Odvolací soud tak uzavřel, že účastnice nemohly smluvní pokutou platně utvrdit neexistující, neboť neurčitě ujednanou, smluvní povinnost žalobkyně k doručení závěrečné zprávy, a žalované tudíž v této souvislosti nevzniklo právo na zaplacení smluvní pokuty. Vzhledem k tomu, že žalobkyni vzniklo právo na zaplacení ceny díla, které provedla řádně a včas, je žalovaná povinna zaplatit žalobkyni podle § 2586 odst. 1 o. z. doplatek ceny díla, když jediná obrana žalované nebyla shledána opodstatněnou.
II. Dovolání a vyjádření k němu
10. Rozsudek odvolacího soudu napadla žalovaná výslovně v celém rozsahu včasně podaným dovoláním, jehož přípustnost spatřovala podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, (dále jen „o. s. ř.“) v tom, že napadené rozhodnutí spočívá na řešení otázek hmotného práva, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny nebo u nichž se odvolací soud při jejich řešení odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
11. První otázkou se dovolatelka táže, zda za situace, kdy účastnice sjednaly svá práva povinnosti odkazem na znění Směrnice, jež nebyla uveřejněna podle zákona o registru smluv, lze dospět k závěru, že smlouva se sice posoudí jako platná a účinná, nicméně její část s odkazem na Směrnici se z důvodu jejího nezveřejnění neaplikuje, u níž má dovolatelka za to, že se jedná o otázku, jež dosud nebyla v rozhodování dovolacího soudu vyřešena.
12. Dovolatelka předložila dovolacímu soudu druhou otázku, zda o předmětném ujednání mezi účastnicemi o doručení závěrečné zprávy může soud konstatovat, že není zřejmé, komu měl zhotovitel závěrečnou zprávu doručit, aniž by se blíže zabýval tím, jaká byla vůle smluvních stran při uzavírání smlouvy. U této otázky má dovolatelka za to, že se jedná o otázku, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu reprezentované rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněným pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3759/2017.
13. Rovněž u třetí otázky, zda i v případě, že se část smlouvy nemá aplikovat pro rozpor se zákonem o registru smluv, by měl mít text této části smlouvy sjednaný mezi stranami vliv alespoň na zjišťování vůle stran při výkladu platné a účinné části smlouvy, má dovolatelka za to, že se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu reprezentované shora uvedenými rozhodnutími.
14. Dovolatelka namítá nesprávnost právního posouzení věci odvolacím soudem podle § 241a odst. 1 o. s. ř. spočívající v tom, že odvolací soud nesprávně aplikoval § 7 zákona o registru smluv (ve znění účinném do 31. 12. 2021), když podle tohoto ustanovení nebyly splněny podmínky pro zrušení předmětné smlouvy ani žádné její části. Dále má dovolatelka za to, že odvolací soud nedostatečně zkoumal skutečnou vůli stran ohledně okruhu subjektů, kterým byla žalobkyně povinna doručit závěrečnou zprávu a postupoval tak při výkladu obsahu smlouvy mezi účastnicemi v rozporu s § 556 o. z. Skutečnou vůli účastnic je třeba dle dovolatelky zkoumat i prostřednictvím znění Směrnice, na jejíž obsah účastnice ve smlouvě odkázaly a jež okruh adresátů závěrečné zprávy vysvětluje.
15. Dovolatelka navrhla, aby dovolací soud napadené rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
16. Žalobkyně se k dovolání žalované vyjádřila v tom smyslu, že považuje napadený rozsudek odvolacího soudu za správný, a navrhla, aby dovolací soud dovolání odmítl jako zjevně nedůvodné, popřípadě je zamítl.
III. Přípustnost dovolání
17. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou, zastoupenou advokátem (§ 240 odst. 1 a § 241 odst. 1 o. s. ř.), posuzoval, zda je dovolání přípustné.
18. Podle ustanovení § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
19. Podle § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř. dovolání podle § 237 není přípustné proti rozhodnutím v části týkající se výroku o nákladech řízení.
20. Dovolání v rozsahu, v jakém dovolatelka napadá rozhodnutí odvolacího soudu v části týkající se nákladů řízení, není podle § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř. přípustné.
21. Podle ustanovení § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně, anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
22. Dovolací soud přezkoumá rozhodnutí odvolacího soudu jen z důvodů uplatněných v dovolání. Jestliže je dovolání přípustné, přihlédne k případným vadám uvedeným v ustanovení § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř., jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, i když nebyly v dovolání uplatněny (§ 242 odst. 3 o. s. ř.).
23. Přípustnost dovolání nezakládá první otázka dovolatelky, neboť na takto formulované otázce rozhodnutí odvolacího soudu nezávisí. Prostřednictvím této otázky dovolatelka namítá, že podle § 7 odst. 2 zákona o registru smluv dosud neuplynula lhůta pro uveřejnění zbývající části smlouvy (Směrnice), a tudíž nemohlo dojít k jejímu zrušení podle § 7 odst. 1 zákona o registru smluv. Odvolací soud však své rozhodnutí o neúčinnosti ujednání obsažených ve Směrnici nezaložil na závěru, že by došlo ke zrušení smlouvy či její části podle § 7 odst. 1 zákona o registru smluv, nýbrž že nezveřejněná část smlouvy (dosud) nenabyla účinnosti (ve smyslu odvolacím soudem citovaného § 6 odst. 1 zákona o registru smluv).
24. Dovolací soud přitom ve svém rozhodování ustáleně dovozuje, že skutečnost, že v dovolání vymezenou otázku odvolací soud řešil a že jeho rozhodnutí na jejím řešení závisí (pro napadené rozhodnutí bylo určující), je jedním z předpokladů přípustnosti dovolání podle § 237 o. s. ř. (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013).
25. Dovolání je však přípustné pro řešení druhé a třetí dovolatelčiny otázky, jimiž se dovolatelka v podstatě táže, zda za situace, kdy smlouva, jež je účinná na základě jejího uveřejnění v registru smluv, odkazuje ve svých ujednáních na listinu, jež v registru smluv uveřejněna nebyla, lze (je třeba) při výkladu obsahu této smlouvy zjišťovat úmysl stran (resp. znalost takového úmyslu druhé strany) ve smyslu § 556 o. z. i na základě této neuveřejněné listiny, neboť při řešení této otázky se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
IV. Důvodnost dovolání a právní úvahy dovolacího soudu
26. Dovolání je důvodné, neboť napadené rozhodnutí spočívá při řešení shora uvedené otázky na nesprávném právním posouzení věci.
27. Podle § 1 zákona o registru smluv tento zákon upravuje zvláštní podmínky účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv prostřednictvím registru smluv a registr smluv.
28. Podle § 2 odst. 1 písm. a) zákona o registru smluv prostřednictvím registru smluv se povinně uveřejňuje soukromoprávní smlouva, jakož i smlouva o poskytnutí dotace nebo návratné finanční výpomoci, jejíž stranou je Česká republika.
29. Podle § 6 odst. 1 zákona o registru smluv smlouva, na niž se vztahuje povinnost uveřejnění prostřednictvím registru smluv, nabývá účinnosti nejdříve dnem uveřejnění.
30. Podle § 555 odst. 1 o. z. právní jednání se posuzuje podle svého obsahu.
31. Podle § 556 odst. 1 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen.
32. Podle § 556 odst. 2 o. z. při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.
33. V rozsudku ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněném pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, Nejvyšší soud uvedl, že základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), jíž je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží. Řečené platí jak pro vícestranná, tak i pro jednostranná adresovaná právní jednání.
34. Nejvyšší soud pak v rozsudku ze dne 25. 6. 2019, sp. zn. 23 Cdo 3359/2018, doplnil, že základním hlediskem pro výklad právního jednání je podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 úmysl jednajícího (popřípadě – u vícestranných právních jednání – společný úmysl jednajících stran), byl-li takový úmysl druhé straně (adresátovi projevu vůle) znám, anebo musela-li (musel-li) o něm vědět. Při zjišťování tohoto úmyslu je třeba vycházet z hledisek uvedených v ustanovení § 556 odst. 2 o. z. a přihlédnout též k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají. Teprve v případě, že ani za použití uvedených výkladových pravidel nelze zjistit úmysl jednajícího, se uplatní objektivní metoda interpretace a projevu vůle se přisuzuje význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen.
35. V poměrech projednávané věci nebyl dovolatelkou úspěšně zpochybněn závěr odvolacího soudu, podle kterého Směrnice, jejíž obsah má dle ujednání účastnic tvořit součást jimi uzavřené smlouvy o dílo, nenabyla mezi účastnicemi z důvodu jejího neuveřejnění v registru smluv účinnosti (ve smyslu § 6 odst. 1 zákon o registru smluv), a tudíž ani nezaložila mezi účastnicemi vznik práv a povinností, jež by jinak ze Směrnice vyplývaly.
36. Jak však plyne ze shora uvedených závěrů rozhodovací praxe dovolacího soudu, při zjišťování úmyslu stran smlouvy je třeba přihlédnout též k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.
37. Proto sama skutečnost, že obsah určité listiny nebo jiná okolnost související s právním jednáním stran netvoří samy o sobě součást jejich smluvního ujednání (tedy že na základě takové listiny či okolnosti nevznikají stranám práva a povinnosti), nikterak nevylučuje, aby se k takové listině či okolnosti přihlédlo za účelem výkladu obsahu smlouvy uzavřené mezi stranami, jež strany zavazuje a z níž práva a povinnosti stranám vznikají (k tomu srov. též například důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2020, sp. zn. 23 Cdo 2470/019, či jeho usnesení ze dne 29. 5. 2018, sp. zn. 23 Cdo 505/2018).
38. Má-li tedy soud při zjišťování úmyslu stran při výkladu smlouvy přihlédnout k okolnostem právního jednání ve smyslu § 556 odst. 2 o. z., nemohou být pro výklad takového právního jednání významné jen (výhradně) takové projevy vůle stran, které by samy o sobě představovaly právní jednání stran, resp. by byly součástmi jimi uzavřené smlouvy. Jinak řečeno, sama skutečnost, že okolnosti související s právním jednáním stran, včetně projevů vůle, které zakládají zavedenou praxi stran, popřípadě předcházely právnímu jednání nebo jimi strany daly najevo, jaký obsah právnímu jednání přikládají, samy o sobě nezakládají závazková práva a povinnosti stran ve smyslu § 1723 o. z., neznamená, že k těmto okolnostem nelze přihlížet při zjišťování úmyslu stran v rámci výkladu obsahu právního jednání podle § 556 o. z.
39. Proto nepřihlédl-li odvolací soud v rámci výkladu obsahu čl. XII. 12. 1. předmětné smlouvy o dílo (týkajícího se sjednané povinnosti žalobkyně doručit závěrečnou zprávu) při zjišťování společného úmyslu účastnic (resp. úmyslu jedné z účastnic, o němž druhá účastnice věděla nebo musela vědět) ve smyslu § 556 odst. 1 a 2 o. z. k obsahu Směrnice proto, že Směrnice nebyla uveřejněna v registru smluv, v důsledku čehož uzavřel, že se jedná o ujednání zdánlivé pro jeho neurčitost, je takový závěr v rozporu se shora uvedenými judikatorními východisky o pravidlech výkladu právních jednání.
40. Ostatně z ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu i Ústavního soudu plyne, že na právní jednání je třeba hledět spíše jako na platné než jako na neplatné (zásada potius valeat actus quam pereat, resp. in favorem negotii). Proto je třeba přednostně volit takový výklad právního jednání, který zakládá jeho platnost, je-li takový výklad možný (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 9. 3. 2017, sp. zn. 21 Cdo 4172/2016, uveřejněný pod číslem 88/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo jeho usnesení ze dne 18. 3. 2008, sp. zn. 22 Cdo 163/2007, a ze dne 20. 3. 2013, sp. zn. 22 Cdo 2874/2011, nebo nálezy Ústavního soudu ze dne 21. 4. 2009, sp. zn. II. ÚS 571/06, ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, ze dne 26. 1. 2016, sp. zn. II. ÚS 2124/14, a ze dne 2. 8. 2022, sp. zn. III. ÚS 129/21).
41. Lze tak uzavřít, že rozhodnutí odvolacího soudu při řešení dovolatelkou předestřené otázky není ze shora uvedených důvodů správné.
42. V dalším řízení odvolací soud znovu provede výklad předmětného ujednání smlouvy o dílo (za předpokladu, že nebudou zjištěny okolnosti zakládající její neplatnost) týkající se povinnosti žalobkyně doručit závěrečnou zprávu, s jejímž porušením účastnice spojily ujednání o smluvní pokutě, podle výkladových pravidel pro právní jednání podle § 555 a násl. o. z., přičemž přihlédne též k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají. Vezme přitom v úvahu, že sama skutečnost, že obsah Směrnice nezakládá závazková práva a povinnosti mezi účastnicemi (není součástí jejich smluvního ujednání o závazku díla) z důvodu jejího neuveřejnění v registru smluv, nebrání, aby k ní soud přihlédl (stejně jako k ostatním okolnostem souvisejícím s právním jednáním účastnic) při výkladu obsahu účastnicemi uzavřené (a účinné) smlouvy o dílo.
43. Dovolací soud přitom nikterak nepředjímá, k jakému výsledku má odvolací soud při výkladu předmětného ujednání účastnic na základě řádného použití výkladových pravidel podle § 555 a násl. o. z. dospět.
44. Vzhledem k přípustnosti dovolání dovolací soud podle § 242 odst. 3 věty druhé o. s. ř. rovněž přezkoumal, zda řízení nebylo postiženo vadami uvedenými v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř., jakož i jinými vadami řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a shledal, že řízení před soudy obou stupňů takovými vadami netrpí.
V. Závěr
45. Dovolací soud s ohledem na výše uvedené důvody dospěl k závěru, že rozhodnutí odvolacího soudu není správné a dovolání je tedy důvodné.
46. Jelikož vzhledem k dosavadním výsledkům řízení není možné v dovolacím řízení o věci rozhodnout [§ 243d odst. 1 písm. b) o. s. ř.], dovolací soud napadený rozsudek odvolacího soudu, včetně závislého výroku o náhradě nákladů řízení, ze shora uvedených důvodů podle § 243e odst. 1 o. s. ř. bez jednání (§ 243a odst. 1 o. s. ř.) zrušil.
47. Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g odst. 1 věta první o. s. ř.). O náhradě nákladů řízení včetně tohoto dovolacího řízení rozhodne soud v rozhodnutí, jímž se u něho řízení končí.
Autor: -mha-