// Profipravo.cz / Obecná ustanovení závazkového práva 24.06.2020
Platnost ujednání o paušalizované náhradě nákladů
Ujednají-li si strany, že dlužník zaplatí věřiteli určitou částku pro případ, že nastane jiná skutečnost, než je porušení smluvní povinnosti, nepůjde sice o smluvní pokutu, nicméně půjde o platné ujednání, které se podle okolností posoudí jako ujednání o odstupném, případně jako ujednání nepojmenované smluvní klauzule.
Ujednání stran o tom, že „příkazník může od příkazce požadovat úhradu nákladů v určité paušalizované výši, pokud příkazce odstoupí od smlouvy nebo od projektu před datem podání žádosti o poskytnutí dotace, popřípadě tuto smlouvu před datem podání žádosti o poskytnutí dotace vypoví bez zavinění příkazníka“, není ujednáním o smluvní pokutě dle § 2048 o. z., které by bylo stiženo neplatností. Aplikace výkladových pravidel podle § 555 a násl. o. z. může vést k závěru, že takové ujednání bude posouzeno jako odvolání příkazu podle § 2443 o. z., které je jednostranným právním jednáním příkazce svou povahou obdobným výpovědi a které vede k zániku závazku založeného příkazní smlouvu.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 2070/2018, ze dne 18. 3. 2020
Dotčené předpisy:
§ 555 o. z.
§ 556 o. z.
§ 574 o. z.
§ 580 o. z.
§ 586 o. z.
§ 588 o. z.
§ 1998 odst. 1 o. z.
§ 2048 o. z.
§ 2430 o. z.
§ 2443 o. z.
Kategorie: právní jednání; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
1. Obvodní soud pro Prahu 5 rozsudkem ze dne 28. 4. 2017, č. j. 20 C 70/2016-244, zamítl žalobu o zaplacení částky 217.800 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení mezi účastníky (výrok II.).
2. K odvolání žalobkyně Městský soud v Praze jako soud odvolací rozsudkem ze dne 15. 11. 2017, č. j. 54 Co 314/2017-271, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
3. Soudy rozhodovaly o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala po žalované zaplacení předmětné částky jako plnění ze smluv o poskytování poradenských služeb. Soudy vyšly ze skutkového zjištění o tom, že žalobkyně jako příkazník a právní předchůdkyně žalované jako příkazce uzavřely dne 26. 8. 2015 tři smlouvy o poskytování poradenských služeb dle § 2430 a násl. zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), které se vztahovaly k projektům žalované souvisejícím s objektem v Šumperku, ve Znojmě a v Krnově. Žalobkyně se zavázala, že bude pro právní předchůdkyni žalované uskutečňovat jejím jménem činnost potřebnou k tomu, aby byla právní předchůdkyni žalované připravena žádost o poskytnutí dotace na její projekt, a to za úplatu v podobě procentuálního podílu z přiznané dotace. V čl. II. si smluvní strany sjednaly úplatu s tím, že právo příkazníka na úplatu vzniká dnem vyplacení dotace přiznané na základě žádosti a vzniká i tehdy, pokud příkazce smlouvu vypoví nebo od ní odstoupí bez zavinění příkazníka v době od podání žádosti o poskytnutí dotace do dne jejího schválení, byla-li žádost vypracována výlučně příkazníkem. Vedle úplaty se příkazce zavázal zaplatit příkazníkovi další náklady, které mu vzniknou při plnění povinností, a to maximálně 4.900 Kč za zpracování a podání předběžné žádosti o poskytnutí dotace. Dle čl. VI. smluv, který je označen jako „sankce“, může příkazník od příkazce požadovat úhradu nákladů v paušalizované výši 60.000 Kč bez DPH, pokud příkazce odstoupí od smlouvy nebo od projektu před datem podání žádosti o poskytnutí dotace, popřípadě tuto smlouvu před datem podání žádosti o poskytnutí dotace vypoví bez zavinění příkazníka (podle odst. 2 písm. a/ tohoto článku), či pokud příkazce nedodá příkazníkovi potřebné informace a podklady (podle odst. 2 písm. c/ tohoto článku). Soudy měly za prokázané, že žalobkyně emailem opakovaně připomněla žalované, že se blíží konec termínu (30. 4. 2016) pro podávání žádostí, a vyzvala ji, aby jí dodala podklady. Žalovaná žalobkyni sdělila, že bohužel nebude schopna podklady poslat do stanoveného termínu, následně vyjádřila přání nechat projekty ve fázi podaných předběžných žádostí. Žalobkyně poté vyúčtovala žalované za poskytnutí služeb dotačního poradenství náklady v paušalizované výši dle čl. VI. odst. 2 písm. a) smluv, a to třikrát částku 72.600 Kč včetně DPH (tj. 60.000 Kč bez DPH). Dále mezi stranami nebylo sporu o tom, že žalovaná zaplatila žalobkyni třikrát 4.900 Kč za zpracování a podání předběžných žádostí k projektům žalované.
4. Při právním posouzení věci se odvolací soud ztotožnil s právním názorem soudu prvního stupně o tom, že faktická výše nákladů žalobkyně při posuzování nároku na zaplacení nákladů v paušální částce není podstatná. Podstatné je správné posouzení předmětných smluv, které soud prvního stupně podřadil pod § 2430 a násl. o. z. Není sporu o tom, že žalobkyně provedla pro žalovanou určité práce podle smlouvy a že za tyto práce spočívající ve zpracování a podání předběžné žádosti o poskytnutí dotace žalovaná žalobkyni zaplatila v dohodnuté výši dle čl. II. smluv, zejména odst. 5. a 6. Právo na zaplacení úplaty v uvedené procentuální výši z přiznané dotace žalobkyni nevzniklo, neboť do fáze schválení podpory projektu ve formě dotace z fondů EU činnost nedospěla (čl. II. odst. 1. až 4. smluv). E-mailem ze dne 6. 5. 2016 žalovaná žalobkyni sdělila, že projekty podle předmětných smluv nejsou pro žalovanou nadále z finančních důvodů aktuální. Odvolací soud shodně se soudem prvního stupně posoudil tento úkon podle jeho obsahu i z něj vyplývajícího úmyslu žalované jako odvolání příkazu ve smyslu § 2443 o. z. Odvolací soud zvažoval, jak za situace, kdy od smlouvy neodstoupil ani jeden z účastníků, vyložit smluvní ujednání čl. VI. nazvané „sankce“, a to v souladu s ustanoveními § 2430 a násl. o. z. upravujícími příkazní smlouvu. Jestliže žalovaná odvolala příkaz, jak jí zákon v § 2443 o. z. umožňuje „podle libosti“, žalobkyni vznikl nárok na do té doby vynaložené náklady, případně vzniklou škodu a přiměřenou část odměny. Podmínky pro nárok na sankci podle čl. VI. smluv ale nenastaly, neboť smlouvy nebyly ukončeny ani jedním z tam předpokládaných důvodů podle odst. 2. Smluvní vztah byl v daném okamžiku ukončen odvoláním příkazu k pokračování činnosti podle příkazní smlouvy, což byl důvod pro ukončení spolupráce účastníků, a jakékoliv další okolnosti případně bránící v pokračování smluv už nejsou právně významné. Odvolací soud – shodně se soudem prvního stupně – odkázal na rozhodovací praxi dovolacího soudu v tom, že ujednání o smluvní pokutě je absolutně neplatné, neboť odvolání příkazu není porušením povinnosti, které by mohlo být sankcionováno smluvní pokutou. Odvolací soud tak závěr soudu prvního stupně o nedůvodnosti žaloby potvrdil.
II. Dovolání a vyjádření k němu
5. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně (dále též „dovolatelka“) dovolání s tím, že je považuje za přípustné dle ustanovení § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“). Dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci (§ 241a odst. 1 o. s. ř.) dovolatelka spatřuje v tom, že soudy nižších stupňů nesprávně posoudily právní jednání žalované (e-mail ze dne 6. 5. 2016) jako odvolání příkazu dle § 2443 o. z. Dovolatelka namítá, že důvodnost nároku je však dána i bez ohledu na možné odvolání příkazu. S odkazem na § 2443 o. z. a na předmětné ujednání smlouvy namítá, že strany si mohou ujednat, že v případě odvolání příkazu budou příkazníkovi uhrazeny náklady stanovené paušální částkou. V posuzovaném případě si žalobkyně a žalovaná ujednaly, že žalobkyně je oprávněna požadovat úhradu nákladů v paušalizované výši 60.000 Kč plus DPH v případě, kdy žalovaná „odstoupí od smlouvy nebo od projektu před datem podání žádosti o poskytnutí dotace“. Pokud by měla žalovaná odvolat příkaz ze smluv, tak tím žalovaná nepochybně zároveň odstupuje od projektu ve smyslu čl. VI. odst. 2 smluv a žalobkyni vznikne nárok na úhradu nákladů ve výši sjednané pro tuto eventualitu. Jazykový výklad pojmu „odstoupení od projektu před datem podání žádosti o poskytnutí dotace“ znamená rozhodnutí žalované projekt nerealizovat, resp. žádost o poskytnutí dotace v rámci předmětné výzvy nepodávat. Odvolání příkazu je tak podle dovolatelky nepochybně jednou z možných forem odstoupení od projektu. Dovolatelka odvolacímu soudu také vytýká „nezohlednění časové kauzality odvolání příkazu“, tj. skutečnost, že odvolací soud nezohlednil, že lhůta pro dodání podkladů, jejíž zmeškání samo o sobě zakládá nárok žalobkyně požadovat po žalované částku 60.000 Kč plus DPH z každé smlouvy dle čl. VI. odst. 2 písm. c) předmětných smluv, uplynula již před odvoláním příkazu žalovanou. Dovolatelka proto navrhuje, aby dovolací soud rozsudek soudu prvního stupně i soudu odvolacího zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
6. Žalovaná se k dovolání vyjádřila v tom smyslu, že v dovolání absentuje vymezení způsobilého dovolacího důvodu, jakož i předpokladů přípustnosti dovolání. Žalovaná proto navrhuje, aby dovolací soud dovolání odmítl.
III. Přípustnost dovolání
7. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno řádně a včas, osobou k tomu oprávněnou a řádně zastoupenou podle § 241 odst. 1 o. s. ř., se zabýval přípustností dovolání.
8. Podle ustanovení § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
9. Právní poměr mezi účastníky se dle § 3028 odst. 1 o. z. řídí ustanoveními zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.
10. Dovolání je přípustné, neboť odvolací soud se při výkladu ujednání obsaženého v čl. VI. odst. 2 označeného jako „sankce“ odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu o výkladu právních jednání, dospěl-li k závěru, že je neplatným ujednáním stran, podle něhož může příkazník od příkazce požadovat úhradu nákladů v paušalizované výši, pokud příkazce odstoupí od smlouvy nebo od projektu před datem podání žádosti o poskytnutí dotace, popřípadě tuto smlouvu před datem podání žádosti o poskytnutí dotace vypoví bez zavinění příkazníka, či pokud příkazce nedodá příkazníkovi potřebné informace a podklady, s odůvodněním, že nelze platně sjednat smluvní pokutu pro případ výkonu práva.
IV. Důvodnost dovolání a právní úvahy dovolacího soudu
11. Dovolání je též důvodné.
K výkladu právních jednání obecně
12. Interpretaci výkladových pravidel obsažených v § 555 a násl. o. z. poskytl dovolací soud např. v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, ve kterém uvádí, že ustanovení § 555 odst. 1 o. z. formuluje východisko výkladu jakéhokoliv právního jednání; podstatný je jeho obsah, nikoliv např. jeho označení či pojmenování. Skutečnost, že osoba činící právní jednání jej nesprávně (např. v důsledku svého mylného právního názoru) označí, nemá při výkladu právního jednání zásadně žádný význam (srov. důvodovou zprávu a v právní teorii např. Melzer, F. In: Melzer, F., Tégl, P. a kol. Občanský zákoník - velký komentář, Svazek III., § 419-654. Praha: Leges, 2014, s. 578). Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním) [srov. Melzer, F. In: Melzer, F., Tégl, P. a kol., op. cit. výše, s. 594 a 595, nebo Handlar, J. In: Lavický, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1989]. Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží. Řečené platí jak pro vícestranná, tak i pro jednostranná adresovaná právní jednání (shodně rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2706/2016, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 4. 2018, sp. zn. 23 Cdo 4861/2017).
K otázce vztahu institutu odvolání příkazu a smluvnímu ujednání o výpovědi smlouvy
13. Odvolací soud nesprávně vyložil smluvní ujednání obsažené v čl. VI. předmětných smluv, když dospěl k závěru, že podmínky pro nárok podle čl. VI. smluv nenastaly, neboť smlouvy nebyly ukončeny ani jedním z tam předpokládaných důvodů podle odst. 2 s tím, že smluvní vztah byl v daném okamžiku ukončen odvoláním příkazu k pokračování činnosti podle příkazní smlouvy, což byl důvod pro ukončení spolupráce účastníků, a jakékoliv další okolnosti případně bránící v pokračování smluv už nejsou právně významné.
14. Podle § 2443 o. z. může příkazce příkaz odvolat podle libosti, nahradí však příkazníkovi náklady, které do té doby měl, a škodu, pokud ji utrpěl, jakož i část odměny přiměřenou vynaložené námaze příkazníka.
15. Dané ustanovení je svojí povahou dispozitivní (§ 1 odst. 2 o. z.) a nevylučuje odlišné ujednání stran [shodně srov. Simon, P. In: Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 809; odkázat lze též na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 4. 2011, sp. zn. 23 Cdo 1797/2009, který se vyjadřuje k dispozitivnosti ustanovení § 574 zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „obch. zák.“), jež je obsahově srovnatelné s probíraným § 2443 o. z.].
16. V projednávané věci ze skutkových zjištění soudů vyplývá, že ve smlouvách o poskytování poradenských služeb ze dne 26. 8. 2015 bylo v čl. VI. (označeném jako „sankce“) odst. 2 ujednáno, že příkazník (žalobkyně) může od příkazce (žalované) požadovat úhradu nákladů v paušalizované výši 60.000 Kč bez DPH v případě, kdy příkazce a) odstoupí od smlouvy nebo od projektu před datem podání žádosti o poskytnutí dotace, popřípadě tuto smlouvu před datem podání žádosti o poskytnutí dotace vypoví bez zavinění příkazníka.
17. Podle odvolacího soudu podmínky pro nárok podle čl. VI. smluv nenastaly, neboť smlouvy nebyly ukončeny ani jedním z tam předpokládaných důvodů, a to za situace, kdy bylo prokázáno, že žalovaná svůj příkaz odvolala dle § 2443 o. z.
18. Odvolání příkazu dle § 2443 o. z. je svojí povahou jednostranné adresované právní jednání příkazce, které vede k zániku závazku založeného příkazní smlouvu. Ve své podstatě se tak jedná o jeden z případů, které předpokládá § 1998 odst. 1 o. z., dle kterého lze závazek vypovědět, ujednají-li si to strany nebo stanoví-li tak zákon. To, že odvolání příkazu je svojí povahou výpověď závazku, dovozuje i odborná literatura (srov. např. Uhlíř, D. In: Švestka, J., Dvořák, J., Fiala, J. a kol. Občanský zákoník. Komentář. Svazek V. 1. vydání. Praha: Wolters Kluwer, a. s., 2014, str. 1587). Obdobně výpověď v souvislosti s jednostrannou možností mandanta ukončit právní vztah založený mandátní smlouvou spojoval též § 574 odst. 1 obch. zák. Hovoří-li tak § 2443 o. z. o odvolání příkazu, je tento právní pojem nutno chápat především ve spojitosti s možností zmocnitele odvolat zmocnění (§ 442 o. z.) v případech, kdy obstarání záležitosti dle příkazu vyžaduje, aby příkazník za příkazce právně jednal (§ 2439 o. z.); to však nic nemění na závěru, že odvolání příkazu příkazcem vede k zániku závazkového právního vztahu založeného příkazní smlouvou, a to s účinky ex nunc, stejně jako v případě výpovědi dle § 1998 o. z.
19. Vztaženo na poměry projednávané věci uvedené znamená, že posoudil-li odvolací soud právní jednání žalované jako odvolání příkazu, pak jde o případ předvídaný v předmětných smlouvách v čl. VI. odst. 2, který, kromě situace odstoupení od smlouvy nebo od projektu, dopadá i na případy, kdy je příkaz příkazcem vypovězen. Je zřejmé, že smluvní strany předpokládaly takové situace, kdy dojde k ukončení závazku založeného příkazními smlouvami na základě jednostranného právního jednání příkazce před datem podání žádosti a bez zavinění příkazníka.
20. Lze tak přisvědčit dovolatelce v úvaze, že pokud by rozebírané smluvní ustanovení nepamatovalo na případy odvolání příkazu, bylo by takové smluvní ujednání o paušalizované náhradě nákladů mezi smluvními stranami fakticky obsoletní.
K otázce platnosti ujednání
21. Odvolací soud ujednání čl. VI. odst. 2 písm. a) předmětných smluv (pod označením „sankce“) posoudil jako ustanovení o smluvní pokutě postihující žalovanou pro případ, že odstoupí od příkazní smlouvy nebo ji vypoví; jde přitom o ujednání absolutně neplatné, neboť takový úkon (tj. odvolání příkazu v souladu se zákonem) není porušením povinnosti, které by mohlo být sankcionováno smluvní pokutou. Odvolací soud odkázal na závěry vyslovené v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. 1. 2011, sp. zn. 33 Cdo 3455/2009. Ani toto právní posouzení však není správné.
22. Na právní jednání je třeba hledět spíše jako na platné než neplatné (§ 574 o. z.). Neplatné je (mimo jiné) právní jednání, které se příčí dobrým mravům, právní jednání, které odporuje zákonu, pokud to smysl a účel zákona vyžaduje, a právní jednání, pokud má být podle něho plněno něco nemožného (srov. § 580 odst. 1 a 2 o. z.). Je-li neplatnost právního jednání stanovena na ochranu zájmu určité osoby, může vznést námitku neplatnosti jen tato osoba; nenamítne-li oprávněná osoba neplatnost právního jednání, považuje se právní jednání za platné (srov. § 586 odst. 1 a 2 o. z.). Soud přihlédne i bez návrhu k neplatnosti právního jednání, které se zjevně příčí dobrým mravům, anebo které odporuje zákonu a zjevně narušuje veřejný pořádek; to platí i v případě, že právní jednání zavazuje k plnění od počátku nemožnému (srov. § 588 o. z.).
23. K citovaným ustanovením občanského zákoníku se dovolací soud v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 9. 3. 2017, sp. zn. 21 Cdo 4172/2016, uveřejněném pod číslem 88/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, vyjádřil v tom smyslu, že právní úprava neplatnosti právních jednání vychází ze zásady (formulované v ustanovení § 574 o. z.), že je namístě hledat spíše důvody pro platnost právního jednání než pro jeho neplatnost („potius valeat actus quam pereat“, nebo také „in favorem negotii“), která – jak se uvádí v důvodové zprávě k § 574 až 579 o. z. – odpovídá povaze soukromého práva a rozumné potřebě běžných soukromých občanských styků. O (absolutní) neplatnost právního jednání, k níž soud přihlédne i bez návrhu (tj. aniž by oprávněná osoba musela neplatnost právního jednání namítnout), půjde podle této právní úpravy jen výjimečně (pravidlem je neplatnost relativní, kterou musí namítnout oprávněná osoba), a to v případě neplatného právního jednání, které – jak vyplývá z ustanovení § 588 o. z. – se zjevně příčí dobrým mravům, nebo které odporuje zákonu a zjevně narušuje veřejný pořádek, anebo které zavazuje k plnění od počátku nemožnému.
24. Sama skutečnost, že právo žalobkyně požadovat úhradu nákladů v paušalizované výši 60.000 Kč bez DPH je vázáno na výkon práva žalované, tj. odstoupení od smlouvy či vypovězení závazku před datem podání žádosti bez zavinění žalobkyně, nikoliv na porušení její povinnosti, nevede přitom bez dalšího k závěru o neplatnosti takového ujednání.
25. Jinými slovy, jestliže takovéto ustanovení smlouvy není ujednáním o smluvní pokutě ve smyslu § 2048 o. z., kterou lze sjednat pro případ porušení povinnosti, neznamená to, že jde o právní jednání stižené neplatností.
26. Shodný závěr ostatně vyplývá i z důvodové zprávy občanského zákoníku účinného od 1. 1. 2014, která ve svém konsolidovaném znění k § 2048 až § 2052 dovozuje, že ujednají-li si strany, že dlužník zaplatí věřiteli určitou částku pro případ, že nastane jiná skutečnost, než je porušení smluvní povinnosti, nepůjde sice o smluvní pokutu, nicméně půjde o platné ujednání, které se podle okolností posoudí jako ujednání o odstupném, případně jako ujednání nepojmenované smluvní klauzule.
27. V projednávané věci předmětné ujednání o úhradě konkrétní částky je tedy vázané na právo příkazce odvolat příkaz. Právo příkazce k odvolání příkazu chrání příkazce v těch situacích, kdy ztratí zájem na obstarání záležitosti. K možnosti příkazce příkaz kdykoliv odvolat V. Knapp uvádí, že je to „pochopitelné vzhledem k povaze příkazu, neboť by bylo protismyslné, aby příkazce jen proto, že příkaz udělil, nechal záležitost obstarávat dále, i když na jejím obstarání nemá již zájem, nebo kdyby to dokonce bylo proti jeho zájmu; ovšem i když je odvolatelnost příkazu odůvodněna povahou věci, nevyplývá z toho ještě, že by se tak mohlo stát na újmu příkazníka“ (Knapp, V. Učebnice občanského a rodinného práva. Svazek II. Závazkové právo. 2. vydání. Praha: Orbis, 1955, s. 185).
28. V poměrech projednávané věci tak nelze pominout skutečnost, že právo příkazníka požadovat paušalizovanou náhradu nákladů není dáno v jakémkoliv případě odstoupení od smlouvy či vypovězení příkazu, ale pouze pro ty případy, kdy k zániku závazku dojde před datem podání žádosti a bez zavinění žalobkyně. Ujednání tedy dopadá na situace, kdy dojde k zmaření předpokládaného účelu smlouvy (tj. obstarání činnosti potřebné k tomu, aby byla právní předchůdkyni žalované připravena žádost o poskytnutí dotace), a to z důvodů, které příkazník nemůže ovlivnit. V těchto případech si strany ujednaly, že namísto práv příkazníka stanovených při odvolání příkazu v § 2443 o. z. (tj. právo požadovat náhradu nákladů, které do té doby příkazník měl, a náhradu škody, pokud ji utrpěl, jakož i část odměny přiměřenou vynaložené námaze příkazníka) náleží příkazníkovi paušalizovaná částka 60.000 Kč bez DPH. Nejde tedy o případ, kdy by posuzovaný nárok byl ryze sankčním následkem při odvolání příkazu, nýbrž jde o zafixování výše nároků, které by příkazníkovi náležely přímo ze zákona.
29. Za této situace nelze dovodit neplatnost takového ustanovení jen z toho důvodu, že výše takovéto fixní částky neodpovídá nákladům vynaloženým příkazníkem, přiměřené části odměny či vzniklé škodě.
30. Důvodem neplatnosti není ani skutečnost, že výše této paušalizované částky případně zohledňuje legitimní zvýšený zájem žalobkyně na tom, aby žalovaná směřovala své jednání k naplnění předpokládaného účelu příkazní smlouvy. Není přitom vyloučeno, aby k utvrzení dluhu sloužily i jiné prostředky či jiná smluvní ujednání, než výslovně předpokládané občanským zákoníkem, vždy však za předpokladu jejich platnosti (v režimu občanského zákoníku účinného do 31. 12. 2013 srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2014, sp. zn. 23 Cdo 2239/2012).
31. Lze tak uzavřít, že ujednání stran o tom, že „příkazník může od příkazce požadovat úhradu nákladů v určité paušalizované výši, pokud příkazce odstoupí od smlouvy nebo od projektu před datem podání žádosti o poskytnutí dotace, popřípadě tuto smlouvu před datem podání žádosti o poskytnutí dotace vypoví bez zavinění příkazníka“, není ujednáním o smluvní pokutě dle § 2048 o. z., které by bylo stiženo neplatností. Aplikace výkladových pravidel podle § 555 a násl. o. z. může vést k závěru, že takové ujednání bude posouzeno jako odvolání příkazu podle § 2443 o. z., které je jednostranným právním jednáním příkazce svou povahou obdobným výpovědi a které vede k zániku závazku založeného příkazní smlouvu.
32. Pro úplnost dovolací soud dodává, že dovolatelce lze přisvědčit i v tom, že odvolací soud při posuzování důvodnosti nároků žalobkyně nikterak nezohlednil ustanovení čl. VI. odst. 2 písm. c) a nevyložil, proč žalobkyně – která svůj nárok opírala i o ujednání zde uvedené – nebyla ve věci úspěšná.
V. Závěr
33. Nejvyšší soud s ohledem na výše uvedené shledal, že rozhodnutí odvolacího soudu není správné a dovolání je důvodné. Z toho důvodu napadený rozsudek odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. bez jednání (§ 243a odst. 1 o. s. ř.) zrušil. Protože důvody, pro něž bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí i na rozhodnutí soudu prvního stupně, bylo zrušeno i jeho rozhodnutí a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
34. Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně) závazný (§ 243g odst. 1 věta první o. s. ř.). Protože se tímto rozhodnutím řízení ve věci nekončí, bude i o náhradě nákladů tohoto dovolacího řízení rozhodnuto v konečném rozhodnutí soudu prvního stupně, popř. odvolacího soudu.
Autor: -mha-