// Profipravo.cz / Cenné papíry 03.10.2017
Uplatnění práv z neúplně vyplněné blankosměnky
Jakkoli v obecné rovině nepochybně platí, že blankosměnka se stává skutečnou směnkou až jejím vyplněním, v situaci, kdy majitel listiny nevyužije právo doplnit do blankosměnky pouze údaj, ohledně něhož se může uplatnit některá ze zákonem upravených „náhrad“ (srov. pro směnku vlastní úpravu obsaženou v ustanovení čl. I. § 76 směnečného zákona) a takovou listinu majitel uplatní u soudu, dává tím zřetelně najevo, že i ohledně tohoto údaje považuje blankosměnku (prostřednictvím zákonem stanovené fikce) již za „vyplněnou“. Za tohoto stavu pak nelze dovozovat, že předložená listina není (dosud) směnkou, neboť neobsahuje všechny zákonem stanovené náležitosti, a žalobce tudíž jen proto nemá (do doby, než chybějící údaje budou v souladu s dohodou o vyplnění blankosměnky do listiny doplněny) právo na zaplacení směnky vůči dlužníkům.
Jestliže v takovém případě výsledná podoba listiny nebude odpovídat uzavřené dohodě o vyplnění blankosměnky (údaje, ohledně nichž se uplatní zákonná fikce, se budou lišit od údajů, jež měly být podle ujednání účastníků směnečného vztahu do blankosměnky doplněny), může se dlužník proti výkonu práv z uplatněné směnky bránit pouze námitkou podle čl. I. § 10 směnečného zákona. To, zda (namítané) porušení vyplňovacího práva bude mít v poměrech dané věci za následek, že směnečný dlužník se povinnosti plnit ze směnky ubrání, pak bude záviset na posouzení konkrétních okolností případu, přičemž určující bude v tomto směru zejména zjištění, zda porušením podmínek, za nichž měla být blankosměnka o chybějící údaje doplněna, došlo ke zhoršení postavení směnečného dlužníka.
Pro poměry projednávané věci z výše řečeného plyne, že uplatnění práv ze směnky vlastní u soudu nebrání bez dalšího ani skutečnost, že šlo původně o blankosměnku, na níž žalobkyně nevyplnila chybějící údaj místa placení. Platebním místem směnky je v takovém případě v souladu s čl. I. § 76 odst. 3 směnečného zákona (v listině uvedené) místo vystavení směnky (tzv. zákonné platební místo).
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 731/2015, ze dne 29. 6. 2017
Dotčené předpisy:
čl. I. § 10 zák. č. 191/1950 Sb.
čl. I. § 76 odst. 3 zák. č. 191/1950 Sb.
Kategorie: cenné papíry; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 13. května 2013, č. j. 30 Cm 356/2011-127, ponechal v plném rozsahu v platnosti směnečný platební rozkaz ze dne 7. září 2011, č. j. 30 Cm 356/2011-16, kterým uložil žalovanému zaplatit žalobkyni částku 20.832.363 Kč s 6% úrokem od 23. srpna 2011 do zaplacení, směnečnou odměnu ve výši 69.441,20 Kč a náhradu nákladů řízení ve výši 1.141.192 Kč.
Soud prvního stupně při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku vyšel zejména z toho, že:
1/ Žalobkyně se v posuzované věci domáhala po žalovaném zaplacení směnky vlastní, vystavené v Kamenných Žehrovicích dne 26. června 2007 společností BUSTREX s. r. o. (dále též jen „společnost B“) na řad žalobkyně, znějící na směnečný peníz 20.832.363 Kč, splatné dne 22. srpna 2011, za jejíž zaplacení žalovaný převzal směnečné rukojemství (dále též jen „sporná směnka“). Údaj platebního místa nebyl na směnce výslovně uveden.
2/ Sporná směnka byla původně vystavena jako blankosměnka bez uvedení údajů směnečné sumy, měny, ve které má být směnečná suma proplacena, místa placení a data splatnosti.
3/ Blankosměnka zajišťovala pohledávky žalobkyně vůči společnosti B vzniklé na základě smlouvy o úvěru číslo 1621/07/LCD, uzavřené mezi žalobkyní a společností B dne 26. června 2007 (dále jen „úvěrová smlouva“).
4/ Dne 26. června 2007 uzavřela žalobkyně a společnost B smlouvu o vyplňovacím právu směnečném č. S/1621/07/LCD (dále též jen „smlouva o vyplňovacím právu“), v níž společnost B udělila (jako výstavce směnky) žalobkyni „neodvolatelné vyplňovací právo směnečné, které ji opravňuje k tomu, aby doplnila na blankosměnce chybějící náležitosti, tj. směnečnou sumu, měnu, ve které má být směnečná suma proplacena, místo placení a datum splatnosti, a učinila tak z blankosměnky směnku úplnou“. Žalobkyně přitom byla oprávněna doplnit na blankosměnce chybějící údaje v případě prodlení společnosti B s plněním zajištěných pohledávek nebo jakékoliv jejich části. Ve vztahu ke směnečné sumě pak bylo výslovně dohodnuto, že může zahrnovat všechny splatné i nesplatné zajištěné pohledávky. Součástí listiny je i prohlášení žalovaného jako směnečného rukojmího, že se seznámil se smlouvou o vyplňovacím právu a bez výhrad s jejím obsahem souhlasí.
Na tomto základě soud prvního stupně uzavřel, že žalovanému se prostřednictvím včas uplatněných námitek správnost vydaného směnečného platebního rozkazu zpochybnit nepodařilo.
K námitkám žalovaného, podle nichž byla blankosměnka vyplněna (v údaji směnečné sumy a platebního místa) v rozporu se smlouvou o vyplňovacím právu, především zdůraznil, že tvrzení žalovaného, že podle ujednání účastníků měla blankosměnka sloužit k zajištění pohledávek z úvěrové smlouvy pouze do celkové výše 20.000.000 Kč, neodpovídá obsahu smlouvy o vyplňovacím právu. Jde-li o údaj platebního místa, smlouva o vyplňovacím právu sice zakládá právo žalobkyně takový údaj do blankosměnky vyplnit, z obsahu smlouvy však již neplyne, jaké konkrétní místo mělo být do směnky doplněno. Přestože nelze vyloučit, že v tomto směru existovala mezi stranami ještě další dohoda uzavřená jen v ústní formě, v poměrech dané věci je zřejmé, že i kdyby pravidla pro doplnění platebního místa mezi účastníky sjednána nebyla, popř. by žalobkyně takto dohodnutého oprávnění nevyužila, byla by sporná směnka i tak „platnou listinou“, neboť dle čl. I. § 76 odst. 3 zákona č. 191/1950 Sb., zákona směnečného a šekového (dále jen „směnečný zákon“), při absenci zvláštního údaje platí, že místo vystavení směnky (v daném případě Kamenné Žehrovice) je také místem platebním.
Neshledávaje důvodnými ani ostatní námitky žalovaného, soud prvního stupně rozhodl o ponechání směnečného platebního rozkazu v platnosti.
Vrchní soud v Praze k odvolání žalovaného v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v rozsahu, ve kterém byl ponechán směnečný platební rozkaz v platnosti co do částky 20.000.000 Kč s 6% úrokem od 23. srpna 2011 do zaplacení a směnečné odměny ve výši 66.660 Kč (první výrok); ve zbývající části rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení (druhý výrok).
Odvolací soud – vycházeje ze skutkových zjištění učiněných na základě provedeného dokazování soudem prvního stupně a doplněných poté, co sám zopakoval důkaz smlouvou o vyplňovacím právu – nejprve v obecné rovině k námitkám žalovaného předeslal, že poruší-li majitel při vyplňování blankosměnky vyplňovací dohodu, nemá tato okolnost za následek neplatnost směnečné listiny, může však za určitých předpokladů zakládat obranu směnečného dlužníka proti uložené povinnosti zaplatit směnku.
Za správné měl přitom v poměrech dané věci závěry, jež soud prvního stupně formuloval ve vztahu k námitce porušení vyplňovací dohody nevyplněním údaje platebního místa, přičemž v tomto směru pro stručnost pouze odkázal na odůvodnění napadeného rozhodnutí, s nímž se zcela ztotožnil.
Posouzení námitky nesprávného vyplnění blankosměnky co do údaje směnečné sumy (v rozsahu převyšujícím částku 20.000.000 Kč) soudem prvního stupně pak shledal odvolací soud nedostatečným, s tím, že v další fázi řízení bude zejména zapotřebí provést komplexní výklad smluvního ujednání obsaženého v článku I. smlouvy o vyplňovacím právu a zjistit, jaká byla skutečná vůle účastníků při uzavírání této smlouvy ohledně částky, která mohla být jako směnečná suma doplněna do vystavené blankosměnky.
Proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), maje za to, že Nejvyšší soud doposud v daných souvislostech neřešil otázku, zda lze na blankosměnku, do níž nebyl v rozporu s ujednáním účastníků doplněn chybějící údaj místa placení, nahlížet jako na směnku úplnou a přiznat na jejím základě majiteli požadované plnění. Dovolatel namítá, že rozsudek odvolacího soudu spočívá (v dovoláním napadené části) na nesprávném právním posouzení věci a požaduje, aby Nejvyšší soud (v dotčené části) rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
V mezích ohlášeného dovolacího důvodu dovolatel namítá, že z blankosměnky se může stát úplná směnka teprve řádným vyplněním všech (podle ujednání účastníků) chybějících náležitostí. Je jistě právem každého majitele listiny učinit rozhodnutí, zda uděleného vyplňovacího práva využije, jestliže se však k vyplnění rozhodne, musí postupovat v souladu s uzavřenou dohodou a doplnit všechny chybějící náležitosti. V opačném případě nelze podle dovolatele nahlížet na blankosměnku jako na směnku úplnou, ze které by bylo možné přiznat majiteli nárok na zaplacení směnečné sumy. Uvedený závěr přitom musí platit i tehdy, splňovala-li by taková směnka (jako v posuzovaném případě) jinak zákonem požadované náležitosti.
Z výše řečeného (pro poměry dané věci) podle dovolatele plyne, že nedoplnila-li žalobkyně v rozporu s dohodou účastníků do blankosměnky také chybějící údaj místa placení, jde o „kvalitativní“ nedostatek směnky, který sice může žalobkyně zhojit, dokud se tak však nestane, není možné považovat směnku za úplnou a přiznat na jejím základě žalobkyni právo na zaplacení směnečné sumy.
Žalobkyně ve vyjádření k dovolání snáší argumenty na podporu napadeného rozhodnutí, majíc je (v řešení dovoláním předestřené otázky) za plně souladné s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu. Žalobkyně byla pouze oprávněna, nikoli též povinna, doplnit do blankosměnky údaj platebního místa, přičemž i bez vyplnění této náležitosti je sporná směnka ve smyslu ustanovení čl. I. § 76 odst. 3 směnečného zákona perfektní.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z bodu 2., části první, článku II zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Dovolání žalovaného proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé je přípustné podle ustanovení § 237 o. s. ř., když napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva (výkladu ustanovení čl. I. § 10 směnečného zákona), která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla v daných souvislostech řešena.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení čl. I. § 10 směnečného zákona, nebyla-li směnka, která byla při vydání neúplná, vyplněna tak, jak bylo ujednáno, nemůže se namítat majiteli směnky, že tato ujednání nebyla dodržena, ledaže majitel nabyl směnky ve zlé víře anebo se při nabývání směnky provinil hrubou nedbalostí.
Podle ustanovení čl. I. § 76 směnečného zákona listina, v které chybí některá náležitost uvedená v předchozím paragrafu, není platná jako vlastní směnka, s výhradou případů uvedených v následujících odstavcích (odstavec 1). O vlastní směnce, v níž není údaj splatnosti, platí, že je splatná na viděnou (odstavec 2). Není-li zvláštního údaje, platí, že místo vystavení směnky je místem platebním a zároveň místem výstavcova bydliště (odstavec 3). Není-li ve vlastní směnce udáno místo vystavení, platí, že byla vystavena v místě, uvedeném u jména výstavce (odstavec 4).
Nejvyšší soud úvodem poznamenává, že právní úprava obsažená v citovaném ustanovení nevzbuzuje (jak správně zdůraznil v odůvodnění napadeného rozhodnutí již odvolací soud) žádných pochybností o tom, že nesprávné vyplnění blankosměnky (tj. listiny při vydání záměrně neúplné, jež má být teprve později doplněna podle ujednání stran o chybějící údaje a stát se tak směnkou) nemá za následek neplatnost směnky, nýbrž zakládá námitku (protismluvního doplnění blankosměnky) vůči majiteli směnky (k tomu srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. října 2007, sp. zn. 29 Odo 6/2006, a ze dne 28. srpna 2008, sp. zn. 29 Cdo 509/2008, jakož i rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 19. srpna 2009, sp. zn. 29 Cdo 5260/2007, uveřejněného pod číslem 84/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – dále jen „R 84/2010“).
Blankosměnka se přitom stává směnkou (za předpokladu, že listina po vyplnění bílých míst má kvalitu směnky) až vyplněním, odtud teprve vznikají práva směnečná, a to se zpětnými účinky (srov. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. prosince 2015, sp. zn. 31 Cdo 4087/2013, uveřejněný pod číslem 103/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – dále jen „R 103/2016“).
Nejvyšší soud již dříve ve své rozhodovací praxi také vysvětlil, že vyplňovací právo (jež opravňuje majitele listiny doplnit do blankosměnky chybějící náležitosti a dovršit tak přeměnu pouhého zárodku směnky na směnku úplnou) vzniká dohodou (smlouvou), uzavřenou mezi osobou podepsanou na blankosměnce a osobou, které byla blankosměnka vydána (tj. majitelem listiny). Tímto ujednáním je vymezen obsah vyplňovacího práva (tj. určeno, kdy a jakým způsobem může jeho nositel chybějící údaje do blankosměnky doplnit). Dohoda nemusí mít písemnou formu (postačí, je-li uzavřena ústně, případně jen konkludentně) a její obsah může být zachycen i jen v jednostranném prohlášení, které pak slouží jako doklad o udělení vyplňovacího práva (k tomu srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 22. dubna 2009, sp. zn. 29 Cdo 2605/2007, uveřejněného pod číslem 19/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo důvody R 103/2016).
V projednávané věci není pochyb o tom, že směnka, o jejíž úhradě bylo rozhodnuto směnečným platebním rozkazem, byla původně blankosměnkou, tj. směnkou neúplnou, neobsahující (záměrně) údaje směnečné sumy, měny, ve které má být směnečná suma zaplacena, místa placení a data splatnosti. Tyto údaje měly být do blankosměnky doplněny v souladu s dohodou obsaženou v uzavřené smlouvě o vyplňovacím právu. Žalobkyně předtím, než uplatnila vůči žalovanému práva ze směnky u soudu, doplnila do listiny pouze údaje směnečné sumy, měny a data splatnosti, údaj místa placení výslovně na směnce neuvedla.
Soudy nižších stupňů založily svůj závěr o nedůvodnosti námitky protismluvního (ne)doplnění blankosměnky o údaj místa placení na úvaze, podle níž ani okolnost, že žalobkyně nevyužila ve vztahu k označenému údaji uděleného vyplňovacího práva, nemůže vést k tomu, že listinu nelze považovat za platnou směnku vlastní; platebním místem směnky pak v takovém případě bude v souladu s čl. I. § 76 odst. 3 směnečného zákona místo vystavení směnky. S uvedeným závěrem se Nejvyšší soud ztotožňuje.
Jakkoli v obecné rovině nepochybně platí, že blankosměnka se stává skutečnou směnkou až jejím vyplněním (a odtud teprve vznikají – byť se zpětnými účinky – skutečná práva směnečná), v situaci, kdy majitel listiny nevyužije právo doplnit do blankosměnky pouze údaj, ohledně něhož se může uplatnit některá ze zákonem upravených „náhrad“ (srov. pro směnku vlastní úpravu obsaženou v ustanovení čl. I. § 76 směnečného zákona) a takovou listinu majitel uplatní u soudu, dává tím zřetelně najevo, že i ohledně tohoto údaje považuje blankosměnku (prostřednictvím zákonem stanovené fikce) již za „vyplněnou“. Za tohoto stavu pak nelze (a dovolatel se mýlí, usuzuje-li jinak) dovozovat, že předložená listina není (dosud) směnkou, neboť neobsahuje všechny zákonem stanovené náležitosti, a žalobce tudíž jen proto nemá (do doby, než chybějící údaje budou v souladu s dohodou o vyplnění blankosměnky do listiny doplněny) právo na zaplacení směnky vůči dlužníkům.
Jestliže v takovém případě výsledná podoba listiny nebude odpovídat uzavřené dohodě o vyplnění blankosměnky (údaje, ohledně nichž se uplatní zákonná fikce upravená – jde-li o směnku vlastní – v ustanovení čl. I. § 76 směnečného zákona, se budou lišit od údajů, jež měly být podle ujednání účastníků směnečného vztahu do blankosměnky doplněny), může se dlužník proti výkonu práv z uplatněné směnky bránit pouze námitkou podle čl. I. § 10 směnečného zákona. To, zda (namítané) porušení vyplňovacího práva bude mít v poměrech dané věci za následek, že směnečný dlužník se povinnosti plnit ze směnky ubrání, pak bude záviset na posouzení konkrétních okolností případu, přičemž určující bude v tomto směru zejména zjištění, zda porušením podmínek, za nichž měla být blankosměnka o chybějící údaje doplněna, došlo ke zhoršení postavení směnečného dlužníka (srov. v této souvislosti např. závěry formulované Nejvyšším soudem v R 84/2010).
Pro poměry projednávané věci z výše řečeného plyne, že uplatnění práv ze směnky u soudu nebrání bez dalšího ani skutečnost, že šlo původně o blankosměnku, na níž žalobkyně nevyplnila chybějící údaj místa placení. Platebním místem směnky je v takovém případě v souladu s čl. I. § 76 odst. 3 směnečného zákona (v listině uvedené) místo vystavení směnky (tzv. zákonné platební místo).
Protože právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soudu spočívá, je správné, Nejvyšší soud dovolání žalovaného podle ustanovení § 243d písm. a) o. s. ř. zamítl.
O nákladech dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval, když rozhodnutí Nejvyššího soudu není rozhodnutím, kterým se řízení končí a řízení nebylo již dříve skončeno (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. července 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Nejvyšší soud nerozhodoval ani o návrhu žalobkyně ze dne 24. listopadu 2016, aby na její místo ve smyslu ustanovení § 107a o. s. ř. vstoupila do řízení společnost POLY STEEL s. r. o., na kterou měla být sporná směnka (v průběhu dovolacího řízení) indosována (k tomu srov. § 243b o. s. ř., podle kterého ustanovení § 107a o. s. ř. pro dovolací řízení neplatí). Vypořádat se s tímto návrhem žalobkyně bude v další fázi řízení věcí soudu prvního stupně.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Autor: -mha-