// Profipravo.cz / Konkursní řízení; insolvenční řízení 08.10.2025
Určení vlastnického práva k majetku zpeněženému z majetkové podstaty
I. Platnost kupní smlouvy, kterou insolvenční správce zpeněžil majetek z majetkové podstaty prodejem mimo dražbu, lze zpochybnit pouze žalobou na určení její neplatnosti podle § 289 odst. 3 insolvenčního zákona.
Určení vlastnického práva se nelze domáhat na základě argumentu o neplatnosti smlouvy, kterou došlo ke zpeněžení majetku z majetkové podstaty prodejem mimo dražbu podle § 289 insolvenčního zákona.
Předpokladem odstoupení od smlouvy je (mimo jiné) existence platné smlouvy. Již proto nemůže následné odstoupení od (platné) smlouvy představovat právně významnou skutečnost v řízení o určení neplatnosti kupní smlouvy podle § 289 odst. 3 insolvenčního zákona. Tím spíše pak nemůže být (pro takové určení) rozhodné ani následné smluvní vyloučení (odvolání) účinků takového odstoupení od smlouvy (po zániku závazku v důsledku odstoupení).
II. V případě, kdy po (platném) zpeněžení prodejem mimo dražbu v insolvenčním řízení (nemovitostí zapsaných v katastru nemovitostí) dojde následně ke stavu, kdy se podle hmotného práva (na základě odstoupení od smlouvy, k němuž může dojít např. i v době po skončení insolvenčního řízení) má vrátit vlastnictví zpeněženého majetku dlužníku (respektive – za trvání insolvenčního řízení – do majetkové podstaty), je dán dlužníkův naléhavý právní zájem na určení jeho vlastnického práva k takovému majetku.
podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR sen. zn. 29 ICdo 14/2024, ze dne 13. 8. 2025
Dotčené předpisy:
§ 159 odst. 1 písm. f) IZ ve znění do 31. 5. 2019
§ 286 odst. 1 písm. c) IZ ve znění do 31. 5. 2019
§ 289 IZ ve znění do 31. 5. 2019
§ 80 o. s. ř.
§ 2001 o. z.
§ 2004 odst. 1 o. z.
§ 2005 odst. 1 o. z.
Kategorie: insolvenční řízení; zdroj: www.nsoud.cz
Z odůvodnění:
(…)
II. Dovolání a vyjádření k němu
24. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce „v plném rozsahu“ dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu § 237 o. s. ř. argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právních otázek, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny (otázky č. 1 a 3), jakož i na vyřešení právní otázky, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (otázka č. 2). Poukazuje též na vadu řízení (otázka č. 4). Konkrétně jde o následující otázky:
[1] Je pro platnost kupní smlouvy rozhodné, že dovolatel podal odvolání proti usnesení (insolvenčního) soudu o „formě“ oddlužení prostřednictvím „prosté kopie listiny v e-mailu, jež byla podepsána“?
[2] Je pro určení neplatnosti kupní smlouvy rozhodné, zda měl první žalovaný odmítnout pokyn zajištěného věřitele proto, že nebyl řádně zpracován znalecký posudek a nemovitosti bylo možné zpeněžit výhodněji?
[3] Je (pro posouzení platnosti kupní smlouvy) podstatné, že od ní účastníci odstoupili a následně uzavřeli dohodu o narovnání?
[4] Je podstatnou vadou žaloby nesprávné (neodstraněné) označení prvního žalovaného?
25. Dovolatel namítá, že napadený rozsudek spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a požaduje, aby jej Nejvyšší soud zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
26. V mezích uplatněného dovolacího důvodu argumentuje dovolatel k položeným otázkám následovně:
K otázce č. 1 (K náležitostem odvolání)
27. K uzavření kupní smlouvy a k samotnému prodeji nemohlo (nemělo) dojít, jelikož předtím mělo být řádně projednáno odvolání dovolatele proti usnesení insolvenčního soudu ze dne 31. srpna 2018 (B-11) o schválení oddlužení zpeněžením majetkové podstaty. Ono odvolání měl insolvenční soud (nesprávně) za podání bez podpisu (proto je vyřídil přípisem), ač příloha e-mailu obsahovala listinu s vlastnoručním podpisem dovolatele; odvolání tak měl soud projednat. Důsledkem nečinnosti soudu v tomto směru je neplatnost následných právních jednání včetně kupní smlouvy; jde o právní jednání příčící se dobrým mravům.
K otázce č. 2 (K postupu při zpeněžování zajištění)
28. Při prodeji nebyl dodržen zákonný postup zpeněžování zajištěných nemovitostí [dovolatel potud odkazuje na „rozhodnutí“ (správně rozsudek) Nejvyššího soudu ze dne 28. dubna 2022, sen. zn. 29 ICdo 99/2020], což mělo vést soudy k závěru, že kupní smlouva byla uzavřena v rozporu s dobrými mravy. V průběhu zpeněžování totiž zajištěný věřitel (věřitel č. 20) vydal několik pokynů, které první žalovaný nezaslal insolvenčnímu soudu a jež nebyly zveřejněny. První žalovaný též nepředložil řádný a úplný znalecký posudek (podle § 219 odst. 4 insolvenčního zákona). Ve skutečnosti bylo zpracováno (toliko) odborné vyjádření.
K otázce č. 3 (K následkům odstoupení od kupní smlouvy)
29. Odvolací soud se nezabýval námitkou platnosti a účinnosti jednání žalovaných po uzavření kupní smlouvy. Druhý a třetí žalovaní (totiž) platně a účinně odstoupili od kupní smlouvy, což se následně snažili zhojit tím, že uzavřeli (s prvním žalovaným) dohodu o narovnání. Jednostranným odstoupením se kupní smlouva od počátku ruší, tudíž nemůže být platná a účinná. Soudy se proto měly zabývat platností dohody o narovnání uzavřené žalovanými po odstoupení od kupní smlouvy. Po uzavření dohody o narovnání přitom (již) nebyly splněny podmínky kupní smlouvy spočívající v plné úhradě kupní ceny.
K otázce č. 4 (K vadě žaloby)
30. První žalovaný byl označován jako jiný subjekt řízení, který není pasivně legitimován. Nesprávné označení prvního žalovaného je podstatnou vadou řízení, kterou měl odstranit již insolvenční soud výzvou podle § 43 odst. 1 o. s. ř., případně postupem podle § 92 odst. 2 o. s. ř. Jde o vadu, ke které dovolací soud přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.).
31. Dovolatel soudům dále vytýká, že porušily jeho právo na spravedlivý proces tím, že nevzaly v úvahu jeho důkazní návrhy (na předložení řádného znaleckého posudku a na výslech zástupce zprostředkovatele prodeje nemovitostí) a neodůvodnily řádně zamítnutí důkazních návrhů pro nadbytečnost.
32. První žalovaný ve vyjádření má rozsudek odvolacího soudu za věcně správný a navrhuje dovolání odmítnout jako nepřípustné, případně zamítnout jako nedůvodné.
III. Přípustnost dovolání
33. Pro dovolací řízení je rozhodný občanský soudní řád v aktuálním znění.
34. Vzhledem k době vydání rozhodnutí o úpadku dovolatele (23. dubna 2018) byl pro insolvenční řízení vedené na majetek dovolatele [a spory jím vyvolané a projednávané v jeho rámci (§ 2 písm. d/, § 160 odst. 1 insolvenčního zákona)] i v době od 1. června 2019 rozhodný insolvenční zákon ve znění účinném do 31. května 2019 [srov. článek II (Přechodné ustanovení) části první zákona č. 31/2019 Sb., kterým se mění zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 6/2002 Sb., o soudech, soudcích, přísedících a státní správě soudů a o změně některých dalších zákonů (zákon o soudech a soudcích), ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 312/2006 Sb., o insolvenčních správcích, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony]. Insolvenční zákon ve znění účinném do 31. května 2019 je pro věc rozhodný též v dovolacím řízení (a to i při zkoumání přípustnosti dovolání).
35. Dovolatel napadá dovoláním rozsudek odvolacího soudu „v plném rozsahu“, tedy i v části, kterou odvolací soud prvním výrokem potvrdil body II. a III. výroku rozsudku insolvenčního soudu o nákladech řízení, jakož i co do druhého a třetího výroku o nákladech odvolacího řízení. Ve vztahu k těmto výrokům však přípustnost dovolání vylučuje § 238 odst. 1 písm. h/ o. s. ř.
36. Dovolání proti té části prvního výroku napadeného rozhodnutí, kterou odvolací soud potvrdil rozsudek insolvenčního soudu v zamítavém výroku o věci samé, může být přípustné jen podle § 237 o. s. ř., když potud pro ně neplatí žádné z omezení přípustnosti vypočtených v § 238 o. s. ř.
37. Důvod připustit dovolání Nejvyšší soud nemá pro řešení otázek č. 1 a č. 2, neboť jimi dovolatel (oproti svému mínění) nepředkládá Nejvyššímu soudu k řešení žádnou otázku hmotného nebo procesního práva, jež by zakládala přípustnost dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř. K tomu lze v podrobnostech uvést následující:
K otázce č. 1 (K náležitostem odvolání)
38. Důvod připustit dovolání pro řešení otázky č. 1 Nejvyšší soud nemá již proto, že na platnost zpeněžení by odvolání dlužníka proti usnesení o schválení oddlužení zpeněžením majetkové podstaty nemělo vliv, ani kdyby je soudy považovaly za řádné. Již z dikce § 406 odst. 4 věty druhé a třetí insolvenčního zákona (v rozhodném znění) se totiž podává, že dlužník není osobou oprávněnou k podání odvolání proti usnesení insolvenčního soudu o schválení oddlužení zpeněžením majetkové podstaty. Srov. k tomu též důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. ledna 2014, sen. zn. 29 NSČR 91/2013, uveřejněného pod číslem 47/2014 Sb. rozh. obč.
K otázce č. 2 (K postupu při zpeněžování zajištění)
39. Právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soudu spočívá a které bylo zpochybněno dovolací otázkou č. 2, pak je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, podle níž za ocenění majetku tvořícího předmět zajištění včetně volby znalce a zhodnocení znaleckých závěrů odpovídá v insolvenčním řízení insolvenční správce, stejně jako za (ne)odmítnutí pokynů zajištěných věřitelů dle § 293 odst. 1 poslední věty ve spojení s § 167 odst. 1 a 3 a § 219 odst. 4 insolvenčního zákona či též za správu a zpeněžení majetku tvořícího předmět zajištění; za pokyny samotné pak odpovídá zajištěný věřitel nebo zajištění věřitelé, je-li jich podle ocenění dle § 167 odst. 3 insolvenčního zákona více. Zkoumání takové odpovědnosti není předmětem incidenčního sporu dle § 159 odst. 1 písm. f/ a § 289 odst. 3 insolvenčního zákona (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. května 2020, sen. zn. 29 ICdo 87/2018, k jehož závěrům se Nejvyšší soud přihlásil např. v rozsudku ze dne 31. července 2023, sen. zn. 29 ICdo 137/2022, uveřejněném pod číslem 62/2024 Sb. rozh. obč).
40. Nejvyšší soud naproti tomu shledal dovolání přípustným podle § 237 o. s. ř. k posouzení otázky č. 3, na jejímž zodpovězení spočívá napadené rozhodnutí, neboť jde v daných poměrech o věc dovolacím soudem dosud beze zbytku neřešenou.
41. Otázka č. 4 se týká nesprávného označení prvního žalovaného, tedy tzv. jiné vady řízení, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Existenci takových vad zkoumá dovolací soud u přípustného dovolání z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.). Nejvyšší soud proto neshledává účelným zabývat se (poté, co dovolání připustil pro řešení otázky č. 3) samostatně přípustností dovolání k otázce č. 4.
IV. Důvodnost dovolání
42. V mezích přípustného dovolání se Nejvyšší soud nejprve zabýval (v souladu s § 242 odst. 3 o. s. ř.) dovolatelem namítanými vadami řízení; úsudek, že jde o námitky opodstatněné, by totiž vedl k závěru, že řízení je postiženo vadami, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
K otázce č. 4 (K vadě žaloby)
43. Nejvyšší soud nepřehlíží, že dovolatel se argumentací k vadám v označení prvního žalovaného v žalobě snaží získat prospěch ze své vlastní procesní nedbalosti (za řádné označení žalovaných je zodpovědný on coby žalobce). Nesprávná je též představa, že platnost kupní smlouvy uzavřené v postavení prodávajícího fyzickou osobou „jako insolvenčním správcem dlužníka“ by mohla být zpochybněna (v režimu § 289 odst. 3 insolvenčního zákona) žalobou směřující vůči oné fyzické osobě mimo rámec výkonu funkce insolvenčního správce dlužníka (jako vůči kterékoli jiné fyzické osobě). Bez zřetele k těmto souvislostem ani u Nejvyššího soudu nevzbuzuje obsah žaloby jako celku pochybnosti o tom, že dovolatel (coby žalobce) tímto procesním úkonem navenek jednoznačně projevil vůli (srov. odstavec 53 stanoviska pléna Nejvyššího soudu ze dne 5. ledna 2017, sp. zn. Plsn 1/2015, uveřejněného pod číslem 1/2017 Sb. rozh. st.) podat vůči prvnímu žalovanému žalobu jako vůči insolvenčnímu správci (představiteli) své majetkové podstaty. To ostatně potvrzují i následná podání dovolatele v řízení před oběma soudy (č. l. 8, 181 a násl.). Potud je napadené rozhodnutí souladné se závěry, které Nejvyšší soud přijal k označování žalovaného pro insolvenční poměry např. v důvodech rozsudku ze dne 7. června 2018, sp. zn. 29 Cdo 2772/2016, uveřejněného pod číslem 72/2019 Sb. rozh. obč.
K neprovedeným důkazům
44. Námitka, že soudy nevzaly v úvahu dovolatelem navržené důkazy (znaleckým posudkem a výslechem zástupce zprostředkovatele prodeje nemovitostí) a neodůvodnily jejich zamítnutí pro nadbytečnost, není důvodná. Neprovedení těchto důkazů insolvenční soud odůvodnil tím, že podle jeho názoru byly provedeny důkazy postačující pro rozhodnutí. K tomu pak odvolací soud uvedl, že z odůvodnění rozsudku insolvenčního soudu jednoznačně vyplývá, že (další) důkazy neprovedl, neboť je shledal nadbytečnými s ohledem na výsledky dokazování.
45. Způsob, jakým se soudy s námitkou vypořádaly, tudíž odpovídá ustálené judikatuře k výkladu § 120 odst. 1 věty druhé o. s. ř. (jež určuje, že soud rozhoduje, které z navrhovaných důkazů provede). Tou je především rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. října 1998, sp. zn. 21 Cdo 1009/98, uveřejněný pod číslem 39/1999 Sb. rozh. obč., nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. října 2008, sp. zn. 21 Cdo 4841/2007, uveřejněný pod číslem 71/2009 Sb. rozh. obč. Z judikatury Ústavního soudu srov. např. nález ze dne 6. prosince 1995, sp. zn. II. ÚS 56/95, uveřejněný pod číslem 80/1995 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, nebo nález ze dne 13. září 1999, sp. zn. I. ÚS 236/98, uveřejněný pod číslem 122/1999 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu.
46. Napadený rozsudek tak vadami vytýkanými dovolatelem netrpí.
K otázce č. 3 (K následkům odstoupení od kupní smlouvy)
47. Nejvyšší soud se dále – v hranicích dovoláním vymezené otázky č. 3 – zabýval tím, zda je dán dovolací důvod uplatněný dovolatelem, tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem.
48. Žalobce (dovolatel) uplatnil žalobou jednak požadavek na určení neplatnosti kupní smlouvy (tzv. primární petit), jednak (eventuálně) požadavek na určení, že je (stále) vlastníkem pozemků č. 1 a 2 (tzv. eventuální petit). Důvod rozhodovat o požadavku uplatněném eventuálním petitem je dán až poté, co žalobce neuspěje s požadavkem uplatněným primárním petitem. Srov. k tomu v literatuře např. Drápal, L., Bureš, J. a kol.: Občanský soudní řád I. § 1 až 200za. Komentář. 1. vydání. Praha, C. H. Beck, 2009, str. 1028, a v judikatuře např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 18. července 2005, sp. zn. 22 Cdo 2887/2004, nebo důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. června 2012, sp. zn. 23 Cdo 4223/2010. Z recentní judikatury Nejvyššího soudu srov. např. odstavec 114 odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. února 2025, sen. zn. 29 ICdo 202/2023. Formou eventuálního petitu lze přitom uplatnit i právo se samostatným skutkovým základem; srov. shodně např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 17. prosince 2008, sp. zn. 25 Cdo 2883/2006, uveřejněného pod číslem 98/2009 Sb. rozh. obč. Nejvyšší soud se proto zabýval otázkou č. 3 nejprve ve vztahu k primárnímu petitu.
49. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
50. Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním nemohl být zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází.
51. Pro další úvahy Nejvyššího soudu jsou rozhodná následující ustanovení insolvenčního zákona a občanského zákoníku:
§ 289 (insolvenčního zákona)
(…)
(3) Platnost smlouvy, kterou došlo ke zpeněžení prodejem mimo dražbu, lze napadnout jen žalobou podanou u insolvenčního soudu nejpozději do 3 měsíců ode dne zveřejnění smlouvy v insolvenčním rejstříku. Platnost smlouvy, kterou došlo ke zpeněžení prodejem mimo dražbu, lze napadnout žalobou podanou u insolvenčního soudu i po uplynutí lhůty podle věty první, nebyl-li nabyvatel v dobré víře.
§ 2001 (o. z.)
Od smlouvy lze odstoupit, ujednají-li si to strany, nebo stanoví-li tak zákon.
§ 2004 (o. z.)
(1) Odstoupením od smlouvy se závazek zrušuje od počátku.
(…)
§ 2005 (o. z.)
(1) Odstoupením od smlouvy zanikají v rozsahu jeho účinků práva a povinnosti stran. Tím nejsou dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře.
(…)
52. Dosavadní judikatura Nejvyššího soudu při výkladu § 289 odst. 3 insolvenčního zákona je ustálena v následujících závěrech:
[1] Neplatnost kupní smlouvy, kterou uzavřel insolvenční správce při zpeněžování majetku insolvenčního dlužníka prodejem mimo dražbu, může určit jen insolvenční soud na základě žaloby o určení neplatnosti smlouvy podle § 289 odst. 3 insolvenčního zákona. Takovou žalobu lze podat toliko v prekluzivní lhůtě v označeném ustanovení uvedené. Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2017, sen. zn. 29 ICdo 24/2014.
[2] Bez podání určovací žaloby podle § 289 odst. 3 insolvenčního zákona nelze ohrozit právo osoby, která nabyla předmětný majetek zpeněžením mimo dražbu. Pro takovou smlouvu předepisuje insolvenční zákon zvláštní postup (jejího zpochybnění) formou žaloby o určení neplatnosti smlouvy (v § 289 odst. 3 insolvenčního zákona); srov. opět rozsudek Nejvyššího soudu sen. zn. 29 ICdo 24/2014.
[3] Žalobu podle § 289 odst. 3 insolvenčního zákona lze projednat, aniž by žalobce musel tvrdit a prokazovat naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy o zpeněžení majetkové podstaty. Podání této žaloby má oporu v § 289 odst. 3 insolvenčního zákona a představuje jediný nástroj, jímž lze zpochybnit platnost tohoto způsobu zpeněžení majetkové podstaty (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. září 2022, sen. zn. 29 ICdo 156/2020).
[4] Není-li platnost smlouvy, kterou insolvenční správce zpeněžil majetek z majetkové podstaty prodejem mimo dražbu (§ 286 odst. 1 písm. c/, § 289 insolvenčního zákona) zpochybněna úspěšnou žalobou na určení neplatnosti této smlouvy, tj. nebude-li v incidenčním sporu vyvolaném touto žalobou pravomocně rozhodnuto o určení neplatnosti takové smlouvy podle § 289 odst. 3 insolvenčního zákona, nelze již platnost prodeje zpochybnit. Žalobce, který zpochybňuje platnost takové kupní smlouvy žalobou o určení vlastnického práva, proto nemůže být s žalobou úspěšný. To platí jak v případě, kdy žalobce před podáním žaloby o určení vlastnického práva (dříve) neuspěl v incidenčním sporu podle § 159 odst. 1 písm. f/ insolvenčního zákona, tak tehdy, kdy kupní smlouva nebyla podle § 289 odst. 3 insolvenčního zákona (vůbec) napadena žalobou [srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. března 2024, sp. zn. 29 Cdo 958/2022, uveřejněný pod číslem 45/2025 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 45/2025“)].
[5] Rozsudek, jímž insolvenční soud v incidenčním sporu podle § 159 odst. 1 písm. f/ insolvenčního zákona pravomocně zamítl žalobu (insolvenčního) dlužníka o určení neplatnosti kupní smlouvy, kterou insolvenční správce zpeněžil majetek dlužníka prodejem mimo dražbu (§ 289 odst. 3 insolvenčního zákona), je ve smyslu § 159a o. s. ř. účinný (působí) i po skončení insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka (srov. opět R 45/2025).
53. Z výše uvedeného vyplývá, že platnost kupní smlouvy, kterou insolvenční správce zpeněžil majetek z majetkové podstaty prodejem mimo dražbu, lze zpochybnit toliko žalobou na určení její neplatnosti podle § 289 odst. 3 insolvenčního zákona.
54. Odstoupení od smlouvy je jedním ze způsobů zániku (celého) závazku (závazkového vztahu) v důsledku jednostranného adresovaného právního jednání učiněného s úmyslem způsobit zánik nesplněného závazku. Odstoupením lze způsobit zánik pouze existujícího závazku, tedy závazku, který platně vznikl a dosud nezanikl. Přes označení odstoupení od smlouvy nedochází ke zrušení smlouvy, ze které závazek vzešel, ale ke zpětnému rozvázání všech práv a povinností ze závazku (viz Petrov., J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, str. 2155, Odstoupení od smlouvy, § 2001, marg. č. 1). Dále k tomu srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 3. listopadu 2022, sp. zn. 23 Cdo 2541/2021.
55. Předpokladem odstoupení od smlouvy je (mimo jiné) existence platné smlouvy. Již proto však nemůže následné odstoupení od (platné) smlouvy představovat právně významnou skutečnost v řízení o určení neplatnosti kupní smlouvy podle § 289 odst. 3 insolvenčního zákona. Tím spíše pak nemůže být (pro takové určení) rozhodné ani následné smluvní vyloučení (odvolání) účinků takového odstoupení od smlouvy (po zániku závazku v důsledku odstoupení).
56. Jde-li tedy o žalobu o určení neplatnosti kupní smlouvy ze dne 5. února 2020, pak pro posouzení platnosti kupní smlouvy není podstatné, že po jejím (platném) uzavření od ní účastníci odstoupili a následně uzavřeli dohodu o narovnání (jejíž platnost nebyla předmětem řízení v projednávané věci), kterou měli zhojit vady právního jednání.
57. Ani prostřednictvím dovolacích námitek se tudíž dovolateli nepodařilo zpochybnit závěr soudů, že kupní smlouva je platná.
58. Nejvyšší soud se dále zabýval otázkou č. 3 ve vztahu k petitu eventuálnímu.
59. Předpokladem úspěšnosti žaloby o určení, zda tu právo nebo právní vztah je či není, je jednak aktivní věcná legitimace žalobce, jednak žalobcův naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Určovací žaloba podle § 80 o. s. ř. je pak preventivního charakteru a má místo jednak tam, kde její pomocí lze eliminovat stav ohrožení práva či nejistoty v právním vztahu, a k odpovídající nápravě nelze dospět jinak, jednak v případech, v nichž určovací žaloba účinněji než jiné právní prostředky vystihuje obsah a povahu příslušného právního vztahu a jejím prostřednictvím lze dosáhnout úpravy, tvořící určitý právní rámec, který je zárukou odvrácení budoucích sporů účastníků. Tyto funkce určovací žaloby přitom korespondují právě s podmínkou naléhavého právního zájmu; srov. shodně např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 10. února 2016, sp. zn. 31 Cdo 4001/2013, uveřejněný pod číslem 22/2017 Sb. rozh. obč. (jehož judikatorní význam je nadřazen rozhodnutím tříčlenných senátů Nejvyššího soudu o stejných otázkách).
60. Závěr odvolacího soudu, že dovolatel nemá naléhavý právní zájem na určení vlastnického práva k nemovitým věcem, jelikož neplatnost smlouvy, jíž byl v insolvenčním řízení zpeněžen majetek z majetkové podstaty prodejem mimo dražbu, lze prosadit jedině prostřednictvím incidenční žaloby podle § 289 odst. 3 insolvenčního zákona, s níž dovolatel (již) v projednávané věci neuspěl, je – ve vztahu k dovolací argumentaci – neúplný a proto nesprávný.
61. Tento závěr, jak uvedeno výše, se totiž prosadí toliko ve vztahu ke skutečnostem rozhodným pro posouzení (ne)platnosti smlouvy, kterou došlo ke zpeněžení prodejem mimo dražbu (jež lze skutečně uplatnit jen v řízení o žalobě podle § 289 odst. 3 insolvenčního zákona).
62. Jinak řečeno, určení vlastnického práva se nelze domáhat na základě argumentu o neplatnosti smlouvy, kterou došlo ke zpeněžení majetku z majetkové podstaty prodejem mimo dražbu podle § 289 insolvenčního zákona. Platnost takové smlouvy lze napadnout jen prostřednictvím žaloby podle § 289 odst. 3 insolvenčního zákona.
63. Dovolatel však otázkou č. 3 směřuje ke skutečnostem, které nastaly až po (platném) uzavření kupní smlouvy (následné odstoupení od smlouvy a pozdější smluvní odklizení jeho účinků). Tyto okolnosti, jež – jak vyloženo výše – nejsou (nemohou být) rozhodné v řízení o žalobě podle § 289 odst. 3 insolvenčního zákona, však podle Nejvyššího soudu mohou být rozhodné pro úvahy o (pozdějším) obnovení vlastnického práva dovolatele (k nemovitostem zapsaným v katastru nemovitostí) a osvědčují tudíž jeho naléhavý právní zájem na požadovaném určení vlastnického práva, neboť v případě jeho úspěchu by rozhodnutí o takové určovací žalobě bylo podkladem pro zápis v katastru nemovitostí [srov. např. usnesení velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2014, sp. zn. 31 Cdo 2740/2012, uveřejněné pod číslem 82/2014 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 82/2014“)].
64. Nejvyšší soud tak nemá pochyb o tom, že v případě, kdy po (platném) zpeněžení prodejem mimo dražbu v insolvenčním řízení (nemovitostí zapsaných v katastru nemovitostí) dojde následně ke stavu, kdy se podle hmotného práva (na základě odstoupení od smlouvy, k němuž může dojít např. i v době po skončení insolvenčního řízení) má vrátit vlastnictví zpeněženého majetku dlužníku (respektive – za trvání insolvenčního řízení – do majetkové podstaty), je dán dlužníkův naléhavý právní zájem na určení jeho vlastnického práva k takovému majetku.
65. Právní posouzení věci odvolacím soudem proto v tomto rozsahu (co do požadavku dovolatele na určení vlastnictví) není správné.
66. S přihlédnutím k výše uvedeným závěrům tedy Nejvyšší soud, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozhodl o podaném dovolání tak, že:
[1] Dovolání zamítl (§ 243d odst. 1 písm. a/ o. s. ř.) v rozsahu, v němž směřovalo proti té části prvního výroku napadeného rozhodnutí, kterou odvolací soud potvrdil rozsudek insolvenčního soudu v zamítavém výroku ohledně požadavku na určení neplatnosti kupní smlouvy.
[2] Zrušil napadené rozhodnutí ve zbývajícím rozsahu, tedy v té části prvního výroku napadeného rozhodnutí, kterou odvolací soud potvrdil rozsudek insolvenčního soudu v zamítavém výroku ohledně požadavku na určení, že žalobce je vlastníkem označených nemovitostí a v závislých výrocích o nákladech řízení. Jelikož důvody, pro které bylo (zčásti) zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí také na rozhodnutí insolvenčního soudu, zrušil Nejvyšší soud ve stejném rozsahu i toto rozhodnutí a vrátil věc insolvenčnímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 o. s. ř.).
67. V rozsahu, v němž dovolání nepřípustně směřovalo proti výrokům o nákladech řízení (srov. odstavce 35 a 36 odůvodnění shora), Nejvyšší soud dovolání neodmítl (jako objektivně nepřípustné) jen proto, že šlo o závislé výroky, jež musely být zrušeny při zrušení rozhodnutí ve věci samé (srov. R 82/2014).
68. Vzhledem k tomu, že v rušeném rozsahu neobstála rozhodnutí obou soudů již v rovině právní, nezabýval se Nejvyšší soud (pro nadbytečnost) tím, zda žalobní tvrzení k nároku uplatněnému eventuálním petitem jsou dostatečná. Zodpovědět tuto otázku (ve vazbě na možné postupy vedoucí k nápravě takového nedostatku) bude úkolem soudů nižších stupňů.
69. V případě projednání eventuálního petitu se soudy zaměří na to, jaký vliv na vlastnické právo k nemovitostem mělo odstoupení druhého žalovaného a třetí žalované od kupní smlouvy, jakož i následné uzavření dohody o narovnání.
70. Právní názor Nejvyššího soudu je v dalším řízení pro soudy nižších stupňů závazný. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů tohoto dovolacího řízení rozhodne insolvenční soud v rozhodnutí, jímž se u něj bude řízení končit (§ 243g odst. 1 o. s. ř.).
Autor: -mha-